中国中铁股份有限公司

Transcription

1 上海世茂股份有限公司 Shanghai Shimao Co., Ltd ( 上海市黄浦区南京西路 268 号 ) 公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 主承销商 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 ( 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ) 签署日期 : 年月日

2 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 本募集说明书摘要依据 中华人民共和国企业国有资产法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 并结合发行人的实际情况编制 本公司全体董事 高级管理人员承诺, 本募集说明书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计资料真实 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺募集说明书摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 募集说明书摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 1

3 征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书摘要中列明的信息和对募集说明书摘要作任何说明 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素 2

4 重大事项提示 一 本期债券信用等级为 AA+ 级 ; 本期债券上市前, 本公司最近一期末的净资产为 亿元 ( 截至 2016 年 3 月 31 日合并报表所有者权益合计 ); 本期债券上市前, 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 亿元 (2013 年 2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 二 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 由于本期债券期限较长, 可能跨越一个以上的利率波动周期, 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 三 本期债券发行结束后, 本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 四 经联合信用评级有限公司 ( 联合信用 ) 综合评定, 本公司的主体信用等级为 AA+ 级, 本次债券的信用等级为 AA+ 级,AA+ 等级表示偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 但在本期债券存续期内, 若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等, 本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金, 将可能会影响本期债券的本息按期兑付 五 联合信用将在本次债券存续期内, 在每年公司年报公告后 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 跟踪评级结果将在上交所网站 ( 和联合信用 ( 公布 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果 3

5 六 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的 债券受托管理人协议 债券持有人会议规则 等对本次债券各项权利义务的规定 七 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流 2013 年 年度, 发行人合并口径营业收入分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 亿元 亿元和 亿元 ; 经营活动产生的现金流净额分别为 亿元 0.76 亿元和 4.45 亿元 发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业, 存在前期投资大 回收期较长 受宏观经济影响明显等特点 发行人目前的经营情况 财务状况和资产质量良好, 但在本期债券存续期内, 若发行人未来销售资金不能及时回笼 融资渠道不畅或不能合理控制融资成本, 将可能会影响本期债券本息的按期兑付 八 报告期内, 发行人其他应收款主要包括经营活动产生的应收关联方往来款项以及与商业物业运营业务相关的各项土地保证金, 其他应付款主要包括经营活动中产生的往来款和土地增值税 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人其他应收款为 亿元, 占流动资产比例为 3.06%, 占总资产比例为 1.83%; 发行人其他应付款为 亿元, 占流动负债比例为 17.31%, 占总负债比例为 11.41% 关于其他应收款及其他应付款的产生, 发行人内部决策与执行均按照相关法律法规 公司制度和审批权限开展, 严格遵照审批权限及决策流程进行 但如果相关应收款项无法得到及时支付, 而坏账准备又无法覆盖发行人的相应损失, 发行人的营业收入和盈利水平将因此受到不利影响 九 地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大, 为保持房地产行业的持续健康发展, 政府可利用行政 税收 金融 信贷等多种手段对房地产市场进行调 4

6 控 2006 年以来, 我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策, 从增加保障性住房和普通商品住房有效供给 抑制投资投机性购房需求 促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控, 对房地产市场造成了较大影响 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整, 可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响 十 因起息日在 2016 年 1 月 1 日以后, 本期债券名称定为上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 上海世茂股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 及发行公告 评级报告等其他公告材料中已完成更名且财务数据已经更新至发行人 2015 年年度及 2016 年一季度 本期发行 申报 封卷及备查文件中涉及上述调整的, 调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力, 未调整的文件也均具备相同法律效力 十一 本期债券面向 公司债券发行与交易管理办法 规定的合格投资者公开发行, 不向公司股东优先配售 5

7 目 录 第一节发行概况 一 本次债券的核准情况 二 本期债券的基本条款 三 本期债券发行及上市安排 四 本次债券发行的有关机构 五 认购人承诺 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 第二节发行人及本期债券的资信状况 一 本期债券的信用评级情况 二 信用评级报告的主要事项 三 发行人资信情况 第三节发行人基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革情况 三 最近三年重大资产重组情况 四 前十名股东持股情况 五 公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 六 公司控股股东及实际控制人基本情况 七 公司董事 监事及高级管理人员基本情况 八 公司主营业务情况 第四节财务会计信息 一 最近三年及一期财务报告审计情况 二 最近三年及一期的财务报表 三 公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况 四 最近三年主要财务指标 五 本次发行后公司资产负债结构的变化 第五节募集资金运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 募集资金专项账户管理安排 三 本期债券募集资金使用计划 四 募集资金运用对公司财务状况的影响 五 本次债券募集资金监管制度及措施 第六节备查文件 一 备查文件 二 查阅地点

8 释 义 在本募集说明书摘要中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 简称 发行人 公司 本公司 上海世茂股份有限公司, 发行人的前身为上海万象 ( 集团 ) 指世茂股份股份有限公司 峰盈国际 指 峰盈国际有限公司 (Peak Gain International Limited) 世茂企业 指 上海世茂企业发展有限公司 世茂投资 指 上海世茂投资管理有限公司 股东 / 股东大会 指 上海世茂股份有限公司的股东 / 股东大会 董事 / 董事会 指 上海世茂股份有限公司的董事 / 董事会 监事 / 监事会 指 上海世茂股份有限公司的监事 / 监事会 根据发行人 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第三次 会议和于 2015 年 7 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股 本次债券 本次公司债券 指 东大会通过的有关决议, 经中国证券监督管理委员会核 准, 在境内分期公开发行的本金总额不超过 80 亿元人民 币的公司债券 本次债券中第二期公开发行的本金总额为 15 亿元的公司 本期债券 指 债券, 即上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二 期 ) 本次发行 指 本期债券的公开发行 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 上海 募集说明书 指 世茂股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 面向合格投资者 ) 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 上海 募集说明书摘要 指 世茂股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 债券持有人 指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 债券持有人会议规则 指 上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议 主承销商 债券受托管理人 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 评级机构 资信评级机构 联合信用 指 联合信用评级有限公司 律师 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 会计师 指 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 债券登记机构 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 7

9 国资委 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 公司章程 指 上海世茂股份有限公司章程 近三年 指 2013 年 2014 年 2015 年 近三年末 指 2013 年末 2014 年末 2015 年末 近三年及一期 报告期 指 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月 近三年及一期末 报告期 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月指各期末 31 日及 2016 年 3 月 31 日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包 法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日 ) 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日 ) 元 千元 万元 亿元 指 如无特别说明, 指人民币元 千元 万元 亿元 二 专有名词 用于办公 商业活动 文体活动的物业, 如办公楼 商铺 商业物业 指 酒店等 商业物业具有功能多样化的特征, 既能满足消费者购物 饮食 娱乐和休闲等需求的社会功能, 又有能满 足商家经营 商务活动和居民投资等需要的经济功能 长江和钱塘江在入海处冲积成的三角洲, 包括江苏省东南 长三角 指 部和上海市, 浙江省东北部, 是长江中下游平原的一部分, 面积约 5 万平方千米 在经济上指以上海为龙头的江苏 浙江经济带 环绕着渤海全部及黄海的部分沿岸地区所组成的广大经 环渤海经济圈 指 济区域, 以京津冀为核心 以辽东半岛和山东半岛为两翼, 主要包括北京 天津 河北 山东 辽宁等三省两市 海峡西岸经济区的简称, 海西地区以福建为主体, 面对台 湾, 邻近港澳, 范围涵盖台湾海峡西岸, 包括浙江南部 广东北部和江西部分地区, 与珠江三角洲和长江三角洲两 海西地区 指 个经济区衔接, 依托沿海核心区福州 厦门 泉州 温州 汕头五大中心城市所形成的经济圈 根据 十一五 规划纲 要, 海西地区计划通过 10 年至 15 年的努力, 形成规模产 业群 港口群 城市群, 成为中国经济发展的发达区域 世茂股份为商业购物中心运营业务所创设的商业品牌, 截 世茂广场 指 至 2016 年 3 月 31 日, 世茂股份已在上海 绍兴 昆山 常熟 苏州 徐州 沈阳 北京等地经营有 12 家世茂广 场及 1 栋办公楼 世茂百货 指 世茂股份于 2014 年以前为百货业务运营目的所创设的商 8

10 世茂影院世天儿童发展中心世茂 工三绍兴国际世茂影城百盛百货欧尚超市艺恩咨询常客隆项目配套资金可售物业 指指指指指指指指指指 业品牌 截至 2016 年 3 月 31 日, 世茂百货已合并入世茂广场世茂股份为影院投资业务所创设的商业品牌 截至 2015 年 6 月 30 日, 世茂股份已在上海 重庆 沈阳 徐州 绍兴 烟台 苏州 昆山 福州 贵阳 昆明 南昌 洛阳 济南 南通 北京等地经营有 18 家世茂影院世茂股份为儿童乐园业务所创设的商业品牌 截至 2016 年 3 月 31 日, 世茂股份已在烟台 绍兴 昆山 上虞 南昌等地经营有 5 家世天儿童发展中心又称北京世茂国际中心, 位于北京朝阳区三里屯工体北路, 紧邻使馆区 朝外商务区 燕莎商圈和 CBD 等黄金区域 世茂 工三南临工人体育场北路, 东临新东路, 北靠幸福中路, 西侧为幸福村三巷, 是集世界顶级品牌商业 酒店式服务公寓 5A 级写字楼于一体的市中心最高端地标商业综合体世茂股份的第一家五星级影城, 也是全国首家全新概念的次时代智能化数字多厅影城, 它拥有 9 个影厅加一个花园露天影院, 座椅数超过 1,800 个, 并拥有全 3D 影厅和超大银幕金狮集团于 1987 年创立的百货品牌, 百盛百货的连锁百货商店遍设马来西亚各主要城市, 至今已开设了三十余间购物中心以及精品专卖连锁店 百盛百货所属的金狮集团股票已分别在香港联合交易所 马来西亚吉隆坡证券交易所和新加坡证券交易所上市交易, 成为全马来西亚最大 最成功的零售连锁集团欧尚集团旗下的同名超市品牌, 因第一家商店在法国的 Auchan 而得名 欧尚, 目前欧尚超市已在世界上十多个国家拥有超市千余家 欧尚集团作为世界排名前十的零售业集团之一, 是一家以大型超市为主营产业的跨国集团, 2012 年在世界 500 强企业排名 142 位娱乐产业研究机构, 是凯盈信息咨询联盟成员公司之一, 提供包括市场调查 行业研究咨询 媒体会务等服务, 服务于电影 电视剧 游戏 动漫 新媒体等领域客户, 同时运营艺恩网由世茂股份全资子公司苏州市瑞珀置业有限公司 ( 该子公司 100% 股权已于 2012 年由世茂股份转让给第三方 ) 开发建设, 总投资超过 15 亿元人民币, 为规划总建筑面积超过 19 万平方米的商业及配套设施项目, 位于常熟市世茂中央商务区项目建造阶段, 在资金安排中专项用于项目建设运营的资金达到相关规定容许出售的条件且发行人拟用于出售的物业 9

11 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 10

12 第一节发行概况 一 本次债券的核准情况 2015 年 6 月 26 日, 公司第七届董事会第三次会议审议通过了 关于发行公司债券方案的议案 2015 年 7 月 14 日, 公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 关于发行公司债券方案的议案, 决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月 根据公司股东大会的授权, 公司董事会决定将债券本金总额不超过 80 亿元的公司债券分期发行, 自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成, 剩余数量于 24 个月内发行完毕 2015 年 10 月 30 日, 经中国证监会 证监许可 [2015]2416 号 核准, 公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过 80 亿元的公司债券, 其中首期发行自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕, 剩余数量将按照 管理办法 的相关规定, 根据公司的发展状况和资金需求, 自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕 二 本期债券的基本条款 ( 一 ) 债券名称 : 上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) ( 二 ) 发行规模 : 本次债券不超过人民币 80 亿元 ( 含 80 亿元 ), 采用分期发行方式, 本期债券的发行规模为 15 亿元 ( 三 ) 票面金额 : 本期债券面值人民币 100 元 ( 四 ) 发行价格 : 按面值平价发行 ( 五 ) 债券品种和期限 : 本次债券期限不超过 10 年期 ( 含 10 年 ), 可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种 本期债券期限为 3 年期 11

13 ( 六 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 ( 七 ) 债券利率及确定方式 : 本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果, 由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定 本期债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 ( 八 ) 还本付息的期限和方式 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 ( 九 ) 起息日 :2016 年 7 月 12 日 ( 十 ) 付息日 :2017 年至 2019 年间每年的 7 月 12 日为上一计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计息 ) ( 十一 ) 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) ( 十二 ) 利息登记日 : 本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十三 ) 支付金额 : 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 ( 十四 ) 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单, 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 12

14 ( 十五 ) 担保情况 : 本期债券无担保 ( 十六 ) 募集资金专项账户 : 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户, 用于公司债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 ( 十七 ) 信用级别及资信评级机构 : 经联合信用综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AA+ 联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 ( 十八 ) 主承销商 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 ( 十九 ) 发行方式 : 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式, 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售 ( 二十 ) 发行对象 : 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券的投资风险, 并符合下列资质条件 : (1) 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 基金管理公司及其子公司 期货公司 商业银行 保险公司和信托公司等 ;(2) 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金及基金子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品 ;(3) 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII); (4) 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ;(5) 经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金 ;(6) 净资产不低于人民币 1,000 万元的企事业单位法人 合伙企业 ;(7) 名下金融资产 ( 包括银行存款 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 ) 不低于人民币 300 万元的个人投资者 ;(8) 中国证监会认可的其他合格投资者 ( 二十一 ) 网下配售原则 : 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售, 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额 簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档, 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计, 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应 13

15 的最高申购利率确认为发行利率 申购利率在最终发行利率以下 ( 含发行利率 ) 的投资者原则上按照价格优先的原则配售 ; 在价格相同的情况下, 原则上按照等比例原则进行配售, 同时适当考虑长期合作的投资者优先 ( 二十二 ) 向公司股东配售的安排 : 本期债券不向公司股东优先配售 ( 二十三 ) 承销方式 : 本期债券由主承销商以余额包销的方式承销 ( 二十四 ) 拟上市地 : 上海证券交易所 ( 二十五 ) 募集资金用途 : 本期债券所募资金拟用于补充流动资金 ( 二十六 ) 新质押式回购 : 公司主体信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AA+, 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行 ( 二十七 ) 上市安排 : 本次发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请, 具体上市时间将另行公告 ( 二十八 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 三 本期债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排发行公告刊登日期 :2016 年 7 月 7 日 发行首日 :2016 年 7 月 11 日 发行期限 :2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日 ( 二 ) 本期债券上市安排本次发行结束后, 本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 14

16 四 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 上海世茂股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 刘赛飞 上海市黄浦区南京西路 268 号 联系电话 : 传真 : 联系人 : 张杰 ( 二 ) 主承销商 : 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 丁学东 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 : 传真 : 项目负责人 : 项目经办人 : 尚晨 刘晴川 徐晛 吴迪 ( 三 ) 发行人律师 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 负责人 : 住所 : 黄宁宁 上海市北京西路 968 号嘉地中心 层 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 林雅娜 雷丹丹 ( 四 ) 承销商律师 : 上海市方达 ( 北京 ) 律师事务所 负责人 : 康明 15

17 住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 联系电话 : 传真 : 经办律师 : 吴冬 高华超 ( 五 ) 会计师事务所 : 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 张晓荣 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 联系电话 : 传真 : 注册会计师 : 张健 陶喆 ( 六 ) 债券受托管理人 : 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 丁学东 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话 : 传真 : 联系人 : 尚晨 ( 七 ) 资信评级机构 : 联合信用评级有限公司 法定代表人 : 吴金善 住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系电话 : 传真 : 经办人 : 周馗 程家女 16

18 ( 八 ) 募集资金专项账户开户银行 名称 : 负责人 : 住所 : 中信银行股份有限公司上海分行 吴小平 上海市富城路 99 号震旦大厦 联系电话 : 传真 : 联系人 : 朱侃庶 刘荣 ( 九 ) 申请上市交易所 : 上海证券交易所 总经理 : 住所 : 黄红元 上海市浦东南路 528 号 联系电话 : 传真 : ( 十 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理 : 住所 : 高斌 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 联系电话 : 传真 : 五 认购人承诺 购买本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 17

19 ( 二 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券, 均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人, 且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的 上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券受托管理协议 项下的相关规定 ; ( 三 ) 本期债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券债券持有人会议规则 并受之约束 ; ( 四 ) 本期债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 五 ) 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在上交所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至 2015 年 7 月 17 日, 主承销商中金公司持有发行人 349,733 股 A 股股票, 占发行人总股本的 % 除上述情况外, 发行人与本次发行有关的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 18

20 第二节发行人及本期债券的资信状况 一 本期债券的信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定, 本公司的主体信用等级为 AA+, 评级展望为稳定, 本次债券的信用等级为 AA+ 联合信用出具了 上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级分析报告, 该评级报告在上海证券交易所网站 ( 予以公布 二 信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的含义经联合信用综合评定, 本公司的主体信用等级为 AA+, 本次债券的信用等级为 AA+, 评级展望为 稳定, 该级别反映了本次债券偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ( 二 ) 信用评级报告的主要内容联合信用评定公司的主体长期信用等级为 AA+, 债券信用等级为 AA+, 评级展望稳定 1 优势 (1) 公司作为国内商业地产运营龙头企业, 开发运营经验丰富, 在品牌影响力 产品品质和盈利能力等方面居于国内领先地位 (2) 公司营业收入稳定增长, 公司自持物业运营情况较好, 可为公司提供较为稳定的现金流入 (3) 公司建立了成熟高效的项目开发 运营模式, 能够较快实现销售和回款, 有利于公司经营和财务安全 (4) 公司土地储备规模较大 成本较低, 为公司提供较大的盈利空间和利 228

21 润弹性 (5) 公司经营效率较高, 融资渠道广 ; 货币资金规模较大 资产质量较好, 整体债务负担不重, 财务安全性较高 (6)2015 年, 公司完成非公开发行股票, 有效扩充了资本实力 2 关注 (1) 房地产行业受政府政策调控影响较大, 行业景气度有所波动 ; 商业地产受区域经济 居民消费水平影响大, 部分二 三线城市商业物业供大于求矛盾突出 ; 公司土地储备主要集中在二三线城市, 未来随着相关项目开发, 公司部分项目或将面临一定市场风险或去库存风险 (2) 公司投资建设规模较大, 预计未来对建设开发资金的需求将保持较大规模, 公司或将面临一定的资本支出压力 (3) 公司自持商业物业规模较大, 主要集中在二三线城市, 大部分项目处于商业培育期, 公司或将面临商业物业租赁风险及投资性房地产公允价值变动风险 (4) 公司未分配利润和其他综合收益占比较高, 所有者权益稳定性一般 (5) 公司存在一定规模的与同一控制人下关联方往来款项及对外担保, 面临一定的或有负债风险 ( 三 ) 本期债券跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合信用评级有限公司 ( 联合评级 ) 对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次 ( 期 ) 债券存续期内, 在每年上海世茂股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次 ( 期 ) 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 上海世茂股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 上海世茂股份有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合评级并提供有关资料 联合评级将密切关注上海世茂股份有限公司的相关状况, 如发现上海世茂股 20

22 份有限公司或本次 ( 期 ) 债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次 ( 期 ) 债券的信用等级 如上海世茂股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至上海世茂股份有限公司提供相关资料 联合评级对本次 ( 期 ) 债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站 其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ; 同时, 跟踪评级报告将报送上海世茂股份有限公司 监管部门等 三 发行人资信情况 ( 一 ) 发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人与多家银行保持了良好的合作关系 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人 共获得授信总额合计 亿元, 其中, 已使用且尚未偿还的授信额度 亿元, 剩余未使用授信额度为 亿元 发行人拥有较充裕的授信额度和较强的融资能力, 为本期债券的按时还本付 息提供有力的保障 发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 未出 现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况 表 3-1 截至 2016 年 3 月 31 日发行人银行授信情况 单位 : 万元 序号 授信人 授信额度 已使用授信额度 可用额度 1 中信银行 50, , 中国银行 230, , , 招商银行 30, , 五矿信托 60, , 厦门国际银行 5, , 浦发银行 135, , , 平安银行 83, , , 农业银行 350, , ,

23 9 宁波银行 30, , 民生银行 66, , , 民生信托 42, , 进出口银行 70, , , 交通银行 30, , 江苏紫金农村 64, , 商业银行 15 华鑫信托 100, , , 华泰资产 150, , 恒丰银行 50, , 工商银行 480, , , 东方资产 20, , 大新银行 7, , 北京银行 5, , , 合计 2,058, , ,063, ( 二 ) 最近三年与主要客户发生业务往来时, 是否有严重违约现象 最近三年, 本公司与主要客户发生业务往来时, 未曾有严重违约 ( 三 ) 最近三年发行的债务融资工具以及偿还情况 近三年及一期, 发行人债务融资工具的发行及偿还 资信评级情况如表 3-2 所示 表 3-2 发行人近三年及一期债务融资工具的发行及偿还情况 债券简称 债券类型 发行日期 债券发行票面主体债项是否有延迟支期限规模利率评级评级付本息的情况 2016 年第一期公司债券 公司债券 年 20 亿元 3.29% AA+ AA+ 否 16 沪世茂 CP001 短期融资券 年 20 亿元 3% AA A-1 否 15 沪世茂 MTN002 中期票据 年 15 亿元 5.35% AA AA 否 15 沪世茂 CP002 短期融资券 年 20 亿元 4.65% AA A-1 否 15 沪世茂 MTN001 中期票据 年 15 亿元 6.08% AA AA 否 15 沪世茂 CP001 短期融资券 年 20 亿元 5.55% AA A-1 否 14 沪世茂 MTN002 中期票据 年 10 亿元 7.60% AA AA 否 14 沪世茂 MTN001 中期票据 年 10 亿元 8.37% AA AA 否 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人及下属子公司待偿还债务融资余额为 90 亿元, 其中包括 20 亿元短期融资券 50 亿元中期票据以及 20 亿元公司债券 22

24 发行人上述债务融资工具的还本付息目前正在正常履行, 不存在延期偿还债 务的情况 例 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人已公开发行 20 亿元公司债券 如发行人本次发行中国证监会核准发行的 80 亿元中的剩余 60 亿元, 发行人的累计最高公司债券余额为 80 亿元, 占发行人截至 2016 年 3 月 31 日净资产 ( 合并报表中股东权益合计 ) 的比例为 32.05%, 未超过发行人最近一期合并净资产的 40% ( 五 ) 最近三年及一期的主要财务指标 发行人近三年及一期主要财务指标情况如下 : 表 3-3 发行人近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 主要财务指标 2016 年第一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 利息保障倍数 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注 : 除特别注明外, 以上财务指标均按照合并报表口径计算 ; 上述财务指标的计算方法如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; 3 资产负债率 = 总负债 / 总资产 ; 4 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用 ; 5 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 6 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 ( 六 ) 前期公司债券发行情况 23

25 2016 年 3 月 21 日, 公司发行了上海世茂股份有限公司 2016 年公司债券 ( 第 一期 ), 发行规模 20 亿元, 期限为 3 年期, 最终票面利率为 3.29%, 公司主体评 级及债项评级均为 AA+ 24

26 第三节发行人基本情况 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 住所 : 法定代表人 : 设立日期 : 上海世茂股份有限公司 Shanghai Shimao Co., Ltd. 上海市黄浦区南京西路 268 号刘赛飞 1992 年 7 月 1 日 营业执照注册号 : 注册资本 : 实缴资本 : 人民币 267, 万元 人民币 267, 万元 组织机构代码 : 股票上市地 : 公司 A 股简称 : 公司 A 股代码 : 所属行业 : 上海证券交易所世茂股份 SH 房地产业 信息披露事务负责人 : 俞峰 联系地址 : 上海市浦东新区银城中路 68 号 43 楼 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 网址 : 电子信箱 : @shimaoco.com 经营范围 : 实业投资, 房地产综合开发经营, 本公司商标特许经营, 酒店管理, 物业管理, 货物进出口及技术进出口, 针纺织品, 服装鞋帽, 日用百货, 皮革制品, 玩具, 钟表眼镜, 照相器材, 文化用品, 五金交电, 日用化学品, 建 25

27 筑装潢材料, 家具, 金属材料, 电子产品, 办公用品, 机械设备, 工艺美术品, 计算机硬件 软件的批发 零 售 ( 拍卖除外 )( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 二 公司历史沿革情况 ( 一 ) 公司设立发行人的前身上海万象 ( 集团 ) 股份有限公司系于 1993 年 9 月 29 日经上海市财贸办公室沪府财贸 (93) 第 315 号文批准, 采用社会募集方式设立的股份有限公司, 成立时的发起人包括上海市黄浦区国有资产管理办公室 ( 持有 3,000 万股, 占可发行普通股总数的 60%) 发行人股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所挂牌上市, 上市时总股本为 5,000 万股, 国家持股 3,000 万股, 占总股本的 60%, 社会法人持股 750 万股, 占总股本的 15%; 社会个人持股 1,250 万股, 占总股本的 25% ( 二 ) 首次公开发行股票并上市请见 ( 一 ) 公司设立 ( 三 ) 上市后历次股权变动 2000 年 8 月, 经财政部以财企 [2000]67 号文批准, 上海世茂投资发展有限公司协议受让上海市黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股 6,250 万股, 成为公司第一大股东 此次股权转让完成后, 上海世茂投资发展有限公司持有 6,250 万股, 占总股本的 26.43%; 上海市黄浦区国有资产管理办公室持有国家股 3,816 万股, 占总股本的 16.14% 2001 年 4 月 16 日经公司 2000 年度股东大会决议通过, 并经上海证券交易所核准, 发行人名称变更为 上海世茂股份有限公司 2002 年 12 月世茂企业协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的公司法人股 6,250 万股, 成为发行人第一大股东, 并于 2002 年 12 月 19 日完成了有关股权交割手续 2006 年世茂企业协议受让发行人第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司持有的公司非流通股份 4,500 万股, 另通过上海证券交易所系统增持了公司流 26

28 通股 11,313,638 股 2007 年世茂企业通过上海证券交易所系统出售流通股 3,066, 股, 本次股份减持以后世茂企业仍为发行人的第一大股东, 公司股本为 478,355, 元 2007 年 10 月, 发行人与峰盈国际 北京世茂投资发展有限公司和世茂企业签订了 关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议, 约定向上述 3 家公司定向增发股份合计 692,240,000 股 其中, 向峰盈国际发行 55,880 万股人民币普通股, 峰盈国际以其持有的境内 9 家外商投资企业的 100% 股权认购 ; 向北京世茂投资发展有限公司发行 7,200 万人民币普通股, 北京世茂投资发展有限公司以其持有的世茂大厦的资产认购 ; 向世茂企业发行 6,224 万股人民币普通股, 世茂企业以人民币 74,999.2 万元资金认购 ( 非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产 ) 非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产相关事项已经发行人第四届董事会第二十七次临时会议及第三十二次临时会议审议并经发行人 2007 年度第一次临时股东大会审议批准 2008 年 3 月 14 日, 商务部以 ( 批件 ) 商资批 [2008]347 号文 商务部关于同意上海世茂股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 原则同意发行人非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产, 并批准增资 企业类型变更及经营范围变更相关事宜等 发行人于 2008 年 9 月 3 日收到证监会证监许 [2008]1083 号 关于核准上海世茂股份有限公司向峰盈国际 北京世茂投资发展有限公司 上海世茂企业发展有限公司发行股份购买资产的批复 的批准, 核准发行人向峰盈国际发行 55,800 万股人民币普通股 向北京世茂投资发展有限公司发行 7,200 万股人民币普通股 ; 向世茂企业发行 6,224 万股人民币普通股 2009 年 5 月 13 日, 公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份变更登记 本次增资后, 发行人的注册资本变更为 1,170,595, 元, 股本为 1,170,595, 元 2010 年 12 月 30 日, 北京世茂投资发展有限公司与世茂投资签署 股份转让合同, 约定世茂投资以现金认购北京世茂投资发展有限公司持有的发行人 7,200 万股人民币普通股 本次交易完成后, 世茂投资持有发行人 6.15% 的股权, 北京世茂投资发展有限公司不再持有发行人股权 2012 年 8 月 17 日至 2013 年 8 月 16 日期间, 世茂企业通过上海证券交易所系统买 27

29 入世茂股份的股份, 合计增持 280,000 股, 占世茂股份已发行股份的 0.024% 本次交易完成后, 世茂企业持有发行人 20.46% 的股权 2014 年 6 月, 公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了 关于股票期权激励计划第一期股票期权开始行权的议案, 经审核公司及激励对象已满足股票期权激励计划的行权条件, 第一个行权期可行权的激励对象为 14 名, 对应的可行权股票期权数量为 390 万份, 行权价格为 9.60 元 第一次股权激励计划行权的人数为 7 名, 行权股票数量 182 万股 在本次行权后, 公司的注册资本变更为 1,172,415, 元 第二次股权激励计划行权的人数为 4 名, 行权股票数量 132 万股 在第二次行权后, 公司的注册资本变更为 1,759,943, 元 2015 年 6 月, 公司第七届董事会第三次审议通过了 关于股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的议案,2015 年 8 月 19 日, 公司第七届董事第五次会议审议通过了 关于调整股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案, 由于离职原因, 公司股权激励计划第二期激励对象人数调整为 11 人, 第二期数量调整为 495 万份 本次行权对象为 6 名 本次行权结束后, 公司的注册资本变更为 1,762,193,007 元 2015 年 2 月 16 日和 2015 年 3 月 10 日, 公司第六届董事会第二十八次会议和公司 2015 年第二次临时股东大会分别审议通过了公司非公开发行的相关议案,2015 年 11 月 3 日, 公司取得证监会核发的 关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2481 号 ), 核准公司的非公开发行 本次发行 151,668,351 股, 扣除发行费用后募集资金净额为 1,483,119, 元 其中转入股本 151,668,351 元, 余额人民币 1,331,451, 元转入资本公积 本次发行完成后, 公司的注册资本变更为 1,913,861,358 元 2016 年 5 月 24 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案 明确 : 以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,913,861,358 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.1 元 ( 含税 ), 合计派发 210,524, 元 ; 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 共计 765,544,543 股 本次利润分配完成后, 公司的注册资本变更为 2,679,405,901 元 截至目前, 发行人持有上海市工商行政管理局于 2015 年 7 月 14 日颁发的 企 28

30 业法人营业执照 三 最近三年重大资产重组情况 公司最近三年不存在 上市公司重大资产重组管理办法 中规定的重大资产 重组的情况 四 前十名股东持股情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司持股人情况如下表 : 表 5-1 发行人前十大股东 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股本性质 峰盈国际有限公司 837,000, 境外法人 上海世茂企业发展有限公司 359,294, 境内非国有法人 上海世茂投资管理有限公司 108,000, 境内非国有法人 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能保险产品 50,556, 其他 中国证券金融股份有限公司 34,443, 其他 天安财产保险股份有限公司 - 保赢 1 号 30,333, 其他 中央汇金资产管理有限责任公司 25,236, 其他 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 22,027, 国有法人 申万菱信基金 - 工商银行 - 申万菱信 - 创盈定增 58 号资产管理计划 20,222, 其他 中国工商银行股份有限公司 - 华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金 19,211, 其他 五 公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ( 一 ) 治理结构 发行人是根据 公司法 和其他有关规定设立的外商投资股份有限公司, 并 根据 公司法 和其他有关法律 行政法规的规定制订了公司章程 根据公司章 程, 发行人设股东大会 董事会 监事会和总裁 1 股东大会 根据公司章程, 股东大会是公司的权力机构, 行使下列职权 :(1) 决定公司 29

31 的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 选举和更换独立董事, 决定独立董事的津贴标准 ; (3) 批准公司董事会和监事会的报告 ;(4) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 ;(5) 决定公司的合并 分立 解散 增减注册资本和发行公司债券的方案 ;(6) 批准公司章程和章程修改方案 ;(7) 决定公司聘用 解聘的会计师事务所 ;(8) 审议批准对外担保事项 ;(9) 审议重大资产处置 重大投资项目 重大关联交易 重大借款 抵押事项 ;(10) 审议批准变更募集资金用途事项与股权激励计划 ;(11) 法律 法规规定应享有的其他权利 2 董事会董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 4 人 根据公司章程, 董事会行使下列职权 :(1) 召集股东大会, 并向大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市的方案 ;(7) 制订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立和解散方案 ;(8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购 出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ;(10) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 首席财务官等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ;(11) 制订公司的基本管理制度 ;(12) 制订公司章程的修改方案 ;(13) 管理公司信息披露事项 ;(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ;(15) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; (16) 法律 法规或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 3 监事会监事会由 5 名监事组成 根据公司章程, 监事会行使下列职权 :(1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ;(2) 检查公司的财务 ;(3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ;(4) 当董事 30

32 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ;(5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;( 6) 向股东大会提出提案 ;(7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ;(8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 4 总裁根据公司章程, 总裁行使下列职权 :(1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ;(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;(3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制订公司的具体规章 ;(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁 助理总裁 首席财务官 ;(7) 决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ;(8) 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; (9) 行使法定代表人的职权 ;(10) 公司章程或者董事会授予的其他职权 ( 二 ) 组织结构截至本募集书摘要出具之日, 发行人内部组织结构如下 : 图 5-1 世茂股份组织结构 31

33 根据目前战略定位及管理需要, 发行人下设 17 个部门, 其主要职能分别如 下 : 表 5-2 世茂股份部门职能 序号 部门 主要职能 (1) 市场调查, 包括宏观投资环境调研 区域市场调研 立地 1 条件调研和商圈调研 ;(2) 投资策略, 包括根据公司发展战略投资开发部 制定土地储备策略, 并建立规范的项目投资管理体系 ;(3) 新产品分析部项目获取, 负责从土地信息收集至完成签订土地使用出让合同 的系列工作 ;(4) 政府关系维护 ;(5) 投资资料库管理 2 融资部 (1) 融资方案方面的职能, 包括负责总对总融资和项目融资, 确定投资主体 资本结构及买地资金安排, 提出控制土地付款节奏意见, 在权限内编制和审批相关资金计划, 资金集中管理, 制定资金供给计划等 ;(2) 项目融资方面的职能, 包括完成融资决策后, 开展多种形式的融资, 指导 督促 协调各二级公司开展具体执行工作 3 法务部 合同审核, 起草 修订相关法律文书, 行业相关法律政策研究 ; 负责公司仲裁 诉讼和非诉讼等法律事务 ; 为公司业务提供法律咨询服务和支持 ; 为二级 三级公司法务人员提供培训指导 4 营销管理部 (1) 业务管理职能, 包括负责对接各区域营销管理部业务条线, 落实公司销售指标和回款, 审定各区域产品价格及优惠方案, 营销信息系统管理等工作 ;(2) 企划职能, 包括对各项目策划报告 各项目产品的推广和执行 各项目产品创意与推广策略制定的指导与服务等工作 ;(3) 研展职能, 包括相关市场研究及产品定位 市场调研 营销配合工作等 5 品牌客服部 (1) 品牌管理职能, 包括负责世茂股份品牌建设 品牌推广 品牌维护, 完善企业视觉识别体系, 品牌资产管理, 统筹品牌营销工具, 媒体关系 / 公共关系管理及危机和风险管理等 ;(2) 客户满意度相关职能 ;(3) 呼叫中心相关职能 ;(3) 客户管理职能 ;(4) 投诉管理职能 ;(5) 销售支持职能 ;(6) 交付管理职能 6 成本管理部 (1) 管理体系构建 ;(2) 目标成本管理 ;(3) 成本审核及异动监控 ;(4) 大额合同签订及资金计划审批 ;(5) 招标管理 ;(6) 成本信息管理 ;( 7) 合同管理 ;(8) 签证管理 ;(9) 结算管理 ; (10) 项目后评估 7 中央采购部 (1) 制度建设 ;(2) 承包商 供应商名册管理 ;(3) 招标管理 8 规划设计部 (1) 规划设计管理 ;(2) 规划设计业务 ;(3) 产品研发工作 9 工程管理部 工程职能管理 工程业务支持 工程技术管理等相关工作 10 财务部 财务管理 核算管理 税务管理 资金管理等相关工作 11 上市事务部 董事会秘书 投资者关系 证券事务 业态运营等相关工作 12 运营内控部 运营管理 内控管理 流程管理等相关工作 32

34 序号 部门 主要职能 13 审计部 按照上市公司要求, 结合公司风险管理需要, 制定股份内部审计条例及其他内审相关制度 ; 制定年度审计和专项审计工作计划, 并实施二级公司 三级公司经济责任审计 运营审计等各项内部审计工作 14 行政管理部 行政制度 固定资产管理 档案印章证照管理 行政采购及费用管理 行政后勤服务等相关工作 15 人力资源部 人力资源规划 制度 / 流程 / 权限 / 预算 管理人员的储备 / 任免 / 调动 薪酬福利管理 员工关系管理 组织架构及人员编制管理 招聘配置管理 培训与开发 绩效考核管理 企业文化与员工活动等相关工作 16 资讯科技部 信息化总体规划 信息系统 基础架构 网络工程 支持服务 信息化制度 / 预算等相关工作 ( 三 ) 公司对其他企业的重要权益投资情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人对外权益投资情况分别如下 : 1 发行人重要权益投资情况 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人的子公司情况如下 : 表 5-3 截至 2016 年 3 月 31 日发行人子公司情况序号企业名称持股比例注册资本企业类型 1 北京财富时代置业有限公司 100% 101,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2 上海世茂新体验置业有限公司 100% 39, 万人民币一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 3 沈阳世茂新世纪房地产开发有限公司 100% 58, 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 4 济南世茂置业有限公司 100% 146, 万人民币 其他有限责任公司 5 昆山世茂房地产开发有限公司 100% 54, 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 内资 6 常熟世茂新发展置业有限公司 100% 69,217.4 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 私营 7 青岛世奥投资发展有限公司 75% 100,000 万人民币 有限责任公司 8 苏州世茂投资发展有限公司 100% 52, 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 私营 9 常州世茂新城房地产开发有限公司 100% 26,930 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 私营 10 徐州世茂置业有限公司 100% 49, 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 内资 11 南京世茂房地产开发有限公司 50% 32,800 万人民币 有限责任公司 ( 中外合资 ) 12 昆山世茂华东商城开发有限公司 100% 15,000 万人民币 有限公司 13 绍兴世茂新纪元置业有限公司 100% 24, 万人民币 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 14 芜湖世茂新发展置业有限公司 100% 11,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 15 福建世茂投资发展有限公司 50% 20,000 万人民币 有限责任公司 ( 中外合资 ) 16 上海世堃贸易有限公司 100% 20,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 17 北京茂悦盛欣企业管理有限公司 100% 5,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 33

35 序号 企业名称 持股比例 注册资本 企业类型 18 世茂商业管理有限公司 100% 25,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 19 福州世茂天城商业管理有限公司 100% 3,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 20 武汉世茂嘉年华置业有限公司 51% 20,000 万人民币 有限责任公司 ( 外商投资企业投资 ) 21 世茂物业管理有限公司 100% 8,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 22 沈阳世茂新世纪商业管理有限公司 100% 2,000 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 23 苏州世茂商业物业管理有限公司 100% 1,000 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 私营 24 烟台世茂商业管理有限公司 100% 1,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 25 上海世茂股份投资管理顾问 ( 香港 ) 有限公司 100% 美元 1 万元 有限公司 26 芜湖世茂商业运营有限责任公司 100% 500 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 27 牡丹江茂源贸易有限公司 100% 2,000 万人民币 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 28 常熟世茂商业经营有限公司 100% 50 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 私营 29 荣帆有限公司 100% 港元 1 元 有限公司 30 北京同涞房地产开发有限公司 100% 15,000 万人民币 其他有限责任公司 31 上海世茂信择实业有限公司 51% 50,000 万人民币 有限责任公司 ( 国内合资 ) 32 青岛海茂基础工程有限公司 90% 美元 1670 万元 有限责任公司 ( 中外合资 ) 33 世茂影院投资发展有限公司 100% 15,000 万人民币 有限责任公司 ( 国内合资 ) 34 上海菲慕思商务信息咨询有限公司 100% 5,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 35 北京百鼎新世纪商业管理有限公司 100% 3,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 36 芜湖世茂新世纪商业管理有限公司 100% 3,000 万人民币 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 37 烟台世茂影院管理有限公司 100% 900 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 38 牡丹江雅商建材贸易有限公司 50% 1,000 万人民币 其他有限责任公司 39 黑龙江通海建材贸易有限公司 51% 500 万元人民币 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 40 上海世茂世天投资有限公司 100% 1,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 41 烟台世茂儿童娱乐设备有限公司 100% 200 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 42 黑龙江智和商业地产投资咨询有限有限责任公司 ( 外商投资企业 100% 20,000 万人民币公司法人独资 ) 43 天津茂悦投资有限公司 100% 38,000 万人民币 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 44 青岛世茂滨海置业有限公司 100% 20,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 45 青岛世茂投资发展有限公司 100% 45,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 46 上海铂信企业管理有限公司 100% 10,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 47 上海酩侈贸易有限公司 100% 5,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 48 南京世茂新里程置业有限公司 50% 9,000 万人民币 有限责任公司 ( 中外合资 ) 49 上海世茂玺美企业管理有限公司 100% 3,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 34

36 序号 企业名称 持股比例 注册资本 企业类型 50 上海世茂商业投资管理有限公司 100% 1,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 51 沈阳世茂影院管理有限公司 100% 900 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 52 上海世茂儿童玩具有限公司 100% 500 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 53 北京铂信天汇贸易有限公司 100% 480 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 54 上海世曜投资咨询有限公司 100% 100 万人民币 一人有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 55 绍兴世茂儿童玩具有限公司 100% 100 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 56 牡丹江智和房地产投资咨询有限公司 51% 100 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 57 欣择有限公司 100% 美元 1 元 有限公司 58 意新有限公司 100% 美元 1 元 有限公司 59 绍兴世茂世天科技信息咨询有限公司 100% 300 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 60 牡丹江瑞盈商业地产投资咨询有限公司 100% 50 万人民币 有限责任公司 61 上海沁珏投资管理有限公司 100% 100 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 62 南昌世茂商业管理有限公司 100% 50 万人民币 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 63 欣元有限公司 100% 美元 1 元 有限公司 64 宁波世茂理想置业有限公司 100% 35,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 65 石狮世茂房地产开发有限公司 36% 63,900 万人民币 有限责任公司 ( 国内合资 ) 66 石狮世茂新城房地产开发有限公司 36% 78,100 万人民币 有限责任公司 ( 国内合资 ) 67 北京世茂星辰企业管理有限公司 100% 900 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 68 济南世茂商业管理有限公司 100% 200 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 69 南昌世天教育咨询有限公司 100% 100 万人民币 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 70 上海世茂文化传媒有限公司 100% 2,000 万人民币 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 71 石狮世茂新里程房地产开发有限公司 36% 60,000 万人民币 有限责任公司 72 山西铂信天汇贸易有限公司 100% 110 万人民币 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 73 昆山世茂新纪元房地产开发有限公司 100% 2,000 万人民币 有限公司 ( 法人独资 ) 内资 74 南通世茂商业管理有限公司 100% 100 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 75 徐州世茂商业管理有限公司 100% 10 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 76 福建世茂新里程投资发展有限公司 51% 18,6700 万人民币 有限责任公司 ( 外商投资企业合资 ) 77 上海惠沁投资管理有限公司 100% 100 万人民币 一人有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 78 厦门世茂商业管理有限公司 51% 50 万人民币 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 35

37 序号 企业名称 持股比例 注册资本 企业类型 79 石狮世恒商务咨询有限公司 100% 50 万人民币 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 80 石狮世茂商业管理有限公司 51% 50 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 81 苏州世茂新里程置业有限公司 100% 60,000 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 82 常熟世茂新纪元置业有限公司 100% 85,000 万人民币 有限责任公司 83 济南世茂天城置业有限公司 100% 131,000 万人民币 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 84 闽侯世茂商业管理有限公司 100% 50 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 85 宁波世茂新腾飞置业有限公司 100% 123,850 万人民币 一人有限责任公司 ( 内资法人独资 ) 86 上海博希商务咨询有限公司 100% 2,000 万人民币 有限责任公司 87 上海硅浩信息科技有限公司 65% 3,077 万人民币 有限责任公司 ( 中外合资 ) 88 上海茂沁投资管理有限公司 100% 137,177 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 89 上海世茂御餐饮管理有限公司 100% 100 万人民币 有限责任公司 ( 法人独资 ) 90 上海希美投资中心 ( 有限合伙 ) 57% 7,000 万人民币 有限合伙企业 91 上海欣易投资咨询有限公司 100% 100 万人民币 有限责任公司 92 上海杏熙投资咨询有限公司 100% 100 万人民币 有限责任公司 93 绍兴世茂投资发展有限公司 100% 48, 万人民币 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 94 绍兴浙通商务咨询服务有限公司 100% 100 万人民币 一人有限责任公司 ( 内资法人独资 ) 注 1: 南京世茂房地产开发有限公司等 7 家子公司纳入合并范围的说明发行人持有南京世茂房地产开发有限公司 福建世茂投资发展有限公司 牡丹江雅商建材贸易有限公司 南京世茂新里程置业有限公司 4 家公司的股权的比例均为 50%, 持有石狮世茂房地产开发有限公司 石狮世茂新城房地产开发有限公司和石狮世茂新里程房地产开发有限公司 3 家公司的股权的比例均为 36%, 发行人通过有关董事会表决权安排对该等公司的财务和经营活动拥有决策权, 能够实施控制, 故纳入合并报表范围 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人的其他重要权益投资情况如下 : 表 5-4 截至 2016 年 3 月 31 日发行人其他重要权益投资情况 序号级次企业名称持股比例表决权比例是否纳入合并范围 1 1 无锡世茂新发展置业有限公司 48.00% 48.00% 否 2 1 苏州工业园区世茂世纪置业有限公司 40.00% 40.00% 否 3 1 苏州工业园区世茂湖滨置业有限公司 49.29% 49.29% 否 4 1 长沙世茂投资有限公司 49.00% 49.00% 否 5 1 上海世领投资管理有限公司 35.00% 35.00% 否 36

38 序号级次企业名称持股比例表决权比例是否纳入合并范围 6 1 宁波鼎峰房地产开发有限公司 40.00% 40.00% 否 7 1 济南世茂彩石置业有限公司 33.00% 33.00% 否 8 1 上海硕元健康管理有限公司 50.00% 50.00% 否 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人不存在对其收入或资产有重大影响的参股公 司及其他对发行人有重大影响的关联方 2 对发行人影响重大的子公司 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人按其 2015 年度营业收入排名前十位的子 公司情况如下 : 1 南京世茂房地产开发有限公司南京世茂房地产开发有限公司 ( 南京世茂房地产 ) 于 2004 年 7 月 23 日, 注册资本 万元 南京世茂房地产经营范围为房地产开发 建设 ; 酒店 附设商场的经营 ; 房地产出售 出租 ; 物业管理 ; 房地产中介咨询等 截至 2015 年 12 月 31 日, 南京世茂房地产的总资产为 831, 万元, 负债为 661, 万元, 所有者权益为 170, 万元 ;2015 年度实现营业收入 340, 万元, 净利润 66, 万元 2 石狮世茂新城房地产开发有限公司石狮世茂新城房地产开发有限公司 ( 石狮世茂新城 ) 于 2013 年 5 月 16 日成立, 注册资本 78, 万元 石狮世茂新城经营范围为房地产开发建设 自有房屋出租 出售及配套服务的建设 物业管理 石狮世茂摩天城项目位于石狮市世茂钞坑区域 ( 石狮服装城东侧 ), 系由发行人下属石狮世茂房地产开发有限公司 石狮世茂新城房地产开发有限公司 石狮世茂新里程房地产开发有限公司实施建设 该项目规划建筑面积 240 万平方米, 规划为包括别墅 酒店式公寓 购物中心 沿街商铺 住宅 商务办公 主题乐园的城市综合体 截至 2015 年 12 月 31 日, 石狮新城的总资产为 525, 万元, 负债为 439, 万元, 所有者权益合计 85, 万元 ;2015 年度实现营业收入 252, 万元, 净利润 8, 万元 37

39 3 石狮世茂房地产开发有限公司石狮世茂房地产开发有限公司 ( 石狮房地产公司 ) 于 2013 年 5 月 16 日, 注册资本 63, 万元 石狮房地产公司的经营范围为房地产开发建设 自有房屋出租 出售及配套服务的建设 ; 物业管理 ; 商务咨询 ; 企业管理 建筑工程 装饰工程的设计 施工 ; 旅游设计开发 经营 维护等 截至 2015 年 12 月 31 日, 石狮房地产公司的总资产为 490, 万元, 负债为 385, 万元, 所有者权益为 105, 万元 ;2015 年度实现营业收入 178, 万元, 净利润为 19, 万元 4 济南世茂天城置业有限公司济南世茂天城置业有限公司 ( 济南世茂天城 ) 于 2014 年 1 月 7 日成立, 注册资本 131, 万元 济南世茂天城的经营范围为房地产开发 销售 物业管理 截至 2015 年 12 月 31 日, 济南世茂天城的总资产为 873, 万元, 负债为 724, 万元, 所有者权益为 149, 万元 ;2015 年度实现营业收入 112, 万元, 净利润为 14, 万元 5 福建世茂新里程投资发展有限公司福建世茂新里程投资发展有限公司 ( 福建世茂新里程 ) 于 2009 年 10 月 10 日成立, 注册资本 188,700 万元 福建世茂新里程的经营范围为对房地产业投资 ( 不含吸收存款 发放贷款 证券 期货及其他金融业务 ) 房地产开发经营 ( 凭资质证书经营 ) 等 福建世茂新里程开发的厦门世茂海峡大厦项目位于厦门市思明区厦港街道, 东临厦门大学, 西与鼓浪屿隔海相望, 北靠万石山植物园, 南临大海 占地面积 3.05 万平方米, 预计总建筑面积 万平方米, 主要业态为商业 办公 酒店及商业配套等 截至 2015 年 12 月 31 日, 福建世茂新里程的总资产为 563, 万元, 负债为 197, 万元, 所有者权益合计 365, 元 ;2015 年度实现营业收入 86, 万元, 净利润 20, 万元 6 青岛世茂滨海置业有限公司 38

40 青岛世茂滨海置业有限公司 ( 青岛世茂滨海 ) 于 2011 年 11 月 8 日成立, 注册资本 20,000 万元 青岛世茂滨海的经营范围为一般经营项目 : 房地产开发 销售 ; 对外租赁自行开发的商品房 ; 物业管理 ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 青岛世茂滨海开发的青岛世茂诺沙湾项目, 位于海西东八路东 海西东十三路西, 临近海滨大道 泰薛路 宁海路及灵海路, 项目总占地面积 31.6 万平方米, 规划项目总建筑面积约 67 万平方米 截至 2015 年 12 月 31 日, 青岛世茂滨海的总资产为 215, 万元, 负债为 162, 万元, 所有者权益合计 52, 万元 ;2015 年度实现营业收入 64, 万元, 净利润 7, 万元 7 宁波世茂新腾飞置业有限公司宁波世茂新腾飞置业有限公司 ( 宁波新腾飞置业 ) 于 2013 年 6 月 9 日成立, 注册资本 123, 万元 宁波新腾飞置业的经营范围为房地产开发 经营 ; 物业服务 ; 停车场服务 ; 房屋销售代理 ; 自有房屋租赁 截至 2015 年 12 月 31 日, 宁波世茂新腾飞置业有限公司的总资产为 285, 万元, 负债为 156, 万元, 所有者权益 129, 万元 ;2015 年度实现营业收入 59, 万元, 净利润为 7, 万元 8 常熟世茂新纪元置业有限公司常熟世茂新纪元置业有限公司 ( 常熟世茂新纪元 ) 于 2013 年 9 月 11 日成立, 注册资本 85,000 万元 常熟世茂新纪元的经营范围为房地产开发 销售 ; 房产出租 ; 物业管理 截至 2015 年 12 月 31 日, 常熟世茂新纪元置业有限公司的总资产为 147, 万元, 负债为 68, 万元, 所有者权益 79, 万元 ;2015 年度实现营业收入 57, 万元, 净利润为 -4, 万元 9 济南世茂置业有限公司济南世茂置业有限公司 ( 济南世茂 ) 于 2009 年 10 月 15 日成立, 注册资本 146, 万元 济南世茂的经营范围为 : 房地产的开发 销售, 物业管理 ( 不含土地成片开发机大型主题公园 高档宾馆 别墅 高档写字楼和国际 39

41 会展中心的建设 经营及房地产二级市场交易 房地产中介 经纪业务 ); 经济贸易咨询 企业形象策划 计算机图文设计 制作 ; 国内广告业务 ; 计算技术开发 技术转让 技术咨询服务 ; 园林绿化服务 ( 凭资质证经营 ); 市场营销策划等 济南世茂开发的济南世茂国际广场项目位于济南市解放阁附近, 南临黑虎泉西路, 北邻泉城路 黑虎泉北路, 西临舜井街 项目总体分为北区和南区两个区域, 规划总建筑面积约 41 万平方米, 北区世茂国际广场已于 2014 年 5 月 1 日正式对外营业 截至 2015 年 12 月 31 日, 济南世茂的总资产为 610, 万元, 负债为 393, 万元, 所有者权益合计 216, 万元 ;2015 年度实现营业收入 51, 万元, 净利润 18, 万元 10 苏州世茂新里程置业有限公司苏州世茂新里程置业有限公司 ( 苏州世茂新里程 ) 于 2013 年 1 月 17 日成立, 注册资本 60,000 万元 苏州世茂新里程的经营范围为房地产开发经营 房屋销售代理 物业管理 房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 苏州世茂新里程开发的苏州木渎项目位于苏州市吴中区木渎镇金山北路西 渔洋街南, 总共占地 8.1 万平方米, 规划建筑面积 万平方米, 规划为包括相应商业配套的住宅项目 截至 2015 年 12 月 31 日, 苏州世茂新里程的总资产为 95, 万元, 负债为 17, 万元, 所有者权益合计 78, 万元 ;2015 年度实现营业收入 45, 万元, 净利润 5, 万元 六 公司控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人的股权结构如下图所示 : 图 5-2 世茂股份股权结构 40

42 许荣茂 100 % 100 % 100 % Gemfair Investments Limited Shiying Finance Limited 海外投资集团国际有限公司 其他投资 % 10.12% 66.22% 世茂房地产控股有限公司 (0813.HK) 100 % 100% % 峰盈国际有限公司 上海世茂投资管理有限公司 上海世茂企业发展有限公司 其他股东 43.73% 5.64% 18.77% 31.86% ( 一 ) 控股股东 上海世茂股份有限公司 ( 发行人 ) 截至本募集说明书签署日, 发行人的主要股东为峰盈国际 世茂企业和世茂投资, 分别持有发行人 43.73% 18.77% 和 5.64% 的股权 峰盈国际为发行人控股股东 报告期内, 发行人控股股东持有的发行人股份无重大增减变动情况 控股股东峰盈国际成立于 2006 年 12 月 13 日, 注册于英属维尔京群岛 注册资本 1 美元, 许荣茂和许世坛为其董事 主要经营业务或管理活动为投资控股 第二大股东世茂企业成立于 2000 年 6 月 22 日, 法定代表人为许世坛, 注册资本 10, 万元, 主要经营业务为房地产开发 经营 物业管理等 法人实际控制人世茂房地产成立于 2004 年 10 月 29 日, 注册于开曼群岛, 主要经营业务或管理活动为房地产投资与开发 酒店投资与开发 物业管理等, 其股票于 2006 年 7 月 5 日在香港联合交易所主板上市 根据香港会计师审计出具的峰盈国际财务报告, 峰盈国际 2015 年年度综合收益为 -74,054,594 元港币, 年度利润为 -84,915,245 元港币, 总资产为 3,879,867,754 港币, 总负债为 3,997,100,326 元港币, 所有者权益为 -117,232,572 41

43 港币 ( 二 ) 实际控制人截至 2016 年 3 月 31 日, 世茂房地产控股有限公司 ( 以下简称 世茂房地产 ) 通过其全资子公司峰盈国际 世茂投资 控股子公司世茂企业合计控制本公司 58.92% 的股份, 是本公司的法人实际控制人, 许荣茂作为世茂房地产的实际控制人, 同时为发行人的自然人实际控制人 许荣茂先生通过其全资子公司 Shiying Finance Limited( 世盈财经有限公司 ) 和 Gemfair Investments Limited 合计间接持有世茂房地产 66.22% 的股权, 为世茂房地产和发行人的实际控制人 许荣茂先生对外投资情况如图 5-2 世茂股份股权结构 所列示 : 除全资拥有 Shiying Finance Limited 和 Gemfair Investments Limited 外, 许荣茂先生持有的其他主要对外投资为其全资子公司海外投资集团国际有限公司 ( 海外投资 ) 海外投资成立于 2001 年 7 月 26 日, 注册于英属维尔京群岛 (BVI), 注册资本为 1 美元, 主要经营业务或管理活动为投资控股 截至本募集说明书签署日, 除通过世茂房地产及世茂股份在境内的投资外, 许荣茂先生在境内没有其他重大投资 ; 除在本募集说明书中已披露的境外投资情况外, 许荣茂先生没有其他重要境外投资 ( 三 ) 控股股东所持股份质押 冻结及重大权属纠纷情况截至本募集说明书签署日, 控股股东峰盈国际已将其所持有的发行人 17.50% 的股权进行质押 七 公司董事 监事及高级管理人员基本情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员任职情况及任职资格 截至本募集说明书摘要签署日, 发行人的董事 监事和高级管理人员情况 如下 : 表 5-5 发行人董事 监事和高级管理人员基本情况表 姓名 现任职务 出生年月 任期 许荣茂 董事长 1950 年 7 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 许薇薇 副董事长 1975 年 4 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 许世坛 董事 1977 年 2 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 刘赛飞 董事 总裁 1961 年 10 月 董事 总裁任期均为 2015 年 5 月 25 日 42

44 姓名 现任职务 出生年月 任期至 2018 年 5 月 24 日 王蓓蓓 董事 1964 年 11 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 张玉臣 独立董事 1962 年 7 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 李大沛 独立董事 1954 年 8 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 徐士英 独立董事 1948 年 1 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 史慧珠 独立董事 1952 年 6 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 汤沸 监事长 1970 年 11 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 孙岩 监事 1980 年 6 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 冯沛婕 监事 1972 年 12 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 董静 职工监事 1978 年 2 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 周一飞 职工监事 1983 年 1 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 周黎明 副总裁 1964 年 5 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 吴凌华 副总裁 1973 年 7 月 2016 年 1 月 26 日至 2018 年 5 月 24 日 张杰 副总裁兼首席财务官 1977 年 6 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 俞峰 董事会秘书 1975 年 5 月 2015 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 24 日 公司独立董事张玉臣 李大沛持有独立董事资格证书, 史慧珠持有注册会 计师资格证书 ; 监事汤沸 冯沛婕 孙岩 董静持有监事资格证书 ; 董事会秘 书俞峰持有董事会秘书资格证书 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员的从业简历 许荣茂先生,66 岁, 中国国籍, 持中国香港居留权, 工商管理硕士, 现任发行人第七届董事会董事长, 世茂房地产控股有限公司董事局主席 ; 历任发行人第六届董事会董事长 此外, 许先生还担任全国政协经济委员会副主任 中国侨联副主席 中国侨商联合会会长 中国侨商投资企业协会常务副会长 香港新家园协会会长 香港世界华商联合促进会会长 上海市侨商会会长 上海市海外交流协会荣誉会长 上海市慈善基金会名誉副理事长 中华红丝带基金 执行理事长 全球反独促统大会荣誉主席 香港中华文化总会副会长 香港侨界社团联会永远名誉会长 香港友好协进会永远名誉会长 香港福建社团联会永远名誉主席 中华海外联谊会理事 上海市福建商会会长等众多社会职务 许薇薇女士,41 岁, 中国国籍, 持中国香港居留权, 毕业于澳大利亚悉尼 麦格里大学商业系会计专业, 具有澳大利亚注册会计师资格, 现任发行人第七届 董事会副董事长, 北京世茂房地产开发有限公司董事长 ; 历任发行人第五届 第 43

45 六届董事会副董事长 公司总裁, 世茂国际控股有限公司董事局副主席 上海世茂建设有限公司董事 福州世茂投资发展有限公司董事长 ; 兼任北京市政协委员 北京市海外联谊会理事 中国侨联青年委员会委员 许世坛先生,39 岁, 中国国籍, 持中国香港居留权, 工商管理硕士, 现任发行人第七届董事会董事 世茂房地产控股有限公司董事局副主席, 上海世茂建设有限公司董事长兼总裁 ; 历任海外投资集团 ( 澳洲 ) 有限公司销售总监, 香港世茂集团销售总监 执行董事, 香港世茂房地产控股有限公司执行董事 常务副总裁 此外, 许先生还担任全国青联常委 上海市政协委员 上海国际商会副会长 上海市房地产协会副会长 上海市工商业联合会执行委员 上海市海外交流协会理事 上海市青联委员 上海市青年企业家协会常务理事 上海华侨青年联合会常委等众多社会职务 刘赛飞先生,55 岁, 新加坡国籍, 毕业于澳洲西悉尼大学工程管理系, 硕士学历 现任发行人第七届董事会董事 总裁, 世茂房地产控股有限公司非执行董事, 历任世茂房地产控股有限公司执行董事兼副总裁, 世茂旅游有限公司总裁等职务 王蓓蓓女士,52 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 大专学历, 会计师 ; 现任公司第七届董事会董事, 上海新世界 ( 集团 ) 有限公司资产管理部经理及上海新世界股份有限公司第九届董事会董事, 历任上海新世界 ( 集团 ) 有限公司资产管理部科员 科长 副经理, 上海新世界股份有限公司第七 八届董事会董事等职务 张玉臣先生,54 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 清华大学工学学士 硕士, 现任公司第七届董事会独立董事, 同济大学经济与管理学院教授 博生研究生导师, 苏州锦富新材股份有限公司独立董事, 上海昌晟信息科技有限公司监事 ; 历任发行人第四届 第六届董事会独立董事 同济大学发展规划研究中心副主任等职务 李大沛先生,62 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 上海财经大学会计本科, 厦门大学工商管理研究生, 高级经济师 ; 现任公司第七届董事会独立董事, 历任上海水泥集团公司财务部经理, 上海证券交易所总监助理等职务 44

46 徐士英女士,68 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 上海财经大学经济学本科, 澳门科技大学经济管理硕士, 中南大学管理工程与科学博士 ; 现任公司第七届董事会独立董事, 浙江伟明环保股份有限公司 上海松芝加冷汽车空调股份有限公司 上海康耐特光学股份有限公司独立董事 ; 历任上海市萃众毛巾厂计划科职员, 华东政法大学经济法学教授等职务 史慧珠女士,64 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 上海财经大学工业会计大专, 注册会计师 ; 现任公司第七届董事会独立董事, 上海光华会计师事务所有限公司总师 ; 历任交通银行上海分行督察等职务 汤沸女士,46 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 工商管理硕士 ; 现任发行人第七届监事会监事长 世茂房地产控股有限公司执行董事兼集团财务管理中心负责人, 历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人 世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监等职务 孙岩先生,36 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 大学本科学历, 现任发行人第七届监事会监事 世茂房地产控股有限公司审计总监 ; 历任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部高级经理等职务 冯沛婕女士,44 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 中南政法学院 ( 现中南财经政法大学 ) 经济法系本科, 现任发行人第七届监事会监事, 世茂房地产控股有限公司助理总裁兼法律总监, 历任美国莎莉集团 (Sara Lee Corporation) 中国总部法律负责人, 湖北正信律师事务所律师等职务 董静女士,38 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 东华大学管理学院毕业, 现任发行人第六届监事会监事 行政管理部高级经理, 公司工会主席 ; 历任上海世茂建设有限公司行政采购部副经理 发行人行政采购部副经理 经理等职务 周一飞女士,33 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 南京理工大学人力资源管理学士, 国家二级心理咨询师 国家二级人力资源管理师 国家薪酬绩效管理师 高级企业 EAP 执行师, 现任发行人人力资源部高级经理 ; 历任公司人力资源部副经理 经理等职务 周黎明先生,52 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 研究生学历, 具有美国国 45

47 际商业房地产投资分析师资格 ; 现任发行人副总裁 ; 历任发行人第六届董事会董事, 世茂集团华东区总裁, 上海世茂房地产有限公司开发部经理, 发行人董事 副总经理, 上海世茂国际广场有限公司项目总监等职务 吴凌华先生,44 岁, 南京大学经济法硕士, 现任本公司副总裁 历任华润置地有限公司商业地产事业部常务副总经理, 华润置地 ( 南宁 ) 有限公司副总经理, 华润 ( 深圳 ) 有限公司华润中心总经理 张杰先生,39 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 复旦大学会计硕士, 中国注册会计师, 现任发行人副总裁兼首席财务官 ; 历任公司财务总监 内审总监, 安永华明会计师事务所审计经理, 上海上会会计师事务所项目经理 俞峰先生,41 岁, 中国国籍 ( 无海外居留权 ), 毕业于立信会计高等专科学校, 现任发行人第七届董事会董事会秘书 ; 历任发行人第六届董事会秘书 财务负责人 财务经理 发行人董事 监事与高级管理人员的设置符合 公司法 等相关法律法规及 公司章程 的要求 八 公司主营业务情况 ( 一 ) 本公司主营业务发行人经核准的经营范围为 : 实业投资, 房地产综合开发经营, 本公司商标特许经营, 酒店管理, 物业管理, 货物进出口及技术进出口, 针纺织品, 服装鞋帽, 日用百货, 皮革制品, 玩具, 钟表眼镜, 照相器材, 文化用品, 五金交电, 日用化学品, 建筑装潢材料, 家具, 金属材料, 电子产品, 办公用品, 机械设备, 工艺美术品, 计算机硬件 软件的批发 零售 ( 拍卖除外 )( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 发行人的业务板块包括商业物业运营 影院业务和住宅地产等三大板块, 其中核心业务为商业物业运营 除前述外, 发行人还通过开展儿童乐园和物业服务等业务, 为其核心业务商业物业运营提供服务或补充 46

48 发行人坚持以客户需求为导向, 长期致力于其核心主业商业物业运营的发展, 不断拓展核心竞争力, 积极实施专业化开发和经营策略, 并因地制宜地打造满足不同地区市场需求的商业综合体, 并融合购物中心 影院和儿童乐园等多元商业业态, 发挥互动共赢集合优势, 力求为社会提供高品质 多元化的商业物业产品和优质 高效的物业服务 2009 年以前, 公司主营业务主要为开发规模小于 20 万平方米住宅项目和规模小于 10 万平方米商业地产项目, 并定位于开发长三角 环渤海湾以及经济发达的沿海区域的中高端住宅产品 为突破主营业务开发规模的限制, 发行人启动非公开发行 A 股股票暨发行股份购买资产, 发行人主营业务随之变更为主要从事商业地产的投资 开发和经营, 相应调整公司发展的战略地位, 致力于打造成为国内具有较大影响力的商业地产龙头上市公司 目前, 发行人已在全国经济发达的 20 多个大中城市开发 经营或持有 12 座购物中心 1 座办公楼 18 家影院以及 8 家儿童乐园, 在建物业面积达到 578 万平方米, 包含商业 办公楼 大卖场 商场 SOHO 步行街 展销中心 街铺 影院等多种业务或业态, 并与近 400 家国内外知名商业企业建立了战略合作伙伴关系 ( 二 ) 许可资格或资质情况发行人目前有效的 企业法人营业执照 中载明的经营范围为 : 实业投资, 房地产综合开发经营, 本公司商标特许经营, 酒店管理, 物业管理, 货物进出口及技术进出口, 针纺织品, 服装鞋帽, 日用百货, 皮革制品, 玩具, 钟表眼镜, 照相器材, 文化用品, 五金交电, 日用化学品, 建筑装潢材料, 家具, 金属材料, 电子产品, 办公用品, 机械设备, 工艺美术品, 计算机硬件 软件的批发 零售 ( 拍卖除外 )( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 发行人目前的主营业务为房地产开发, 与其 企业法人营业执照 及相关资格证书载明的业务范围相符 发行人现持有上海住房保障和房屋管理局于 2013 年 9 月 17 日颁发的沪房管 ( 外字 ) 第 0557 号 中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 47

49 ( 三 ) 最近三年公司主营业务结构 发行人近三年及一期营业收入构成情况如下表所示 : 表 5-9 发行人近三年及一期营业收入构成情况表 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 金额 ( 万元 ) 占比 (%) 主营业务收入 262, ,503, ,270, ,015, 商业物业运营 79, , , , 百货业务 * , , 影院业务 1, , , , 住宅地产业务 170, ,077, , , 其他 * 10, , , , 其它业务收入 * 营业收入合计 262, ,503, ,270, ,015, 注 1: 由于发行人业务调整,2014 年起百货业务板块取消 注 2: 其他 为物业管理 商品销售 储值卡销售 儿童游艺园和酒店服务 注 3: 从 2012 年开始, 发行人进一步统一并规范收入分类口径, 将车位租赁收入并入商业 物业运营收入 发行人公开披露的定期报告中, 关于营业收入的统计按产品进行分类, 分为 住宅销售 商业地产销售 房地产租赁 百货业务 影院业务 酒店服务业务 物业管理以及其他 6 大类 结合发行人业务板块分类情况, 为使发行人各业务板 块间比较分析更为直观可比, 参照之前债务融资工具发行文件披露方式, 本募集 说明书摘要中将定期报告中的商业地产销售 房地产租赁归为 商业物业运营 板块, 酒店服务业务 物业管理以及其他归为 其他 板块, 住宅地产业务 百 货业务 影院业务板块与定期报告口径保持一致 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 总体保持增长趋势 2014 年营业收入同比增长 25.09%, 主要原因是当期地产业务收入增加, 商铺租赁业务及电影院业务等商业业态收入增加所致 2015 年营业收入同比增长 18.36%, 主要原因是当期地产业务收入增加 48

50 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人商业物业运营营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 7.99 亿元 其中,2014 年商业物业运营营业收入同比增长 28.38%, 主要原因是发行人结算商业物业项目较多, 所结算产品入账金额较大 2015 年商业物业运营营业收入同比下降 59.15%, 主要原因是由于当年商业销售较少 住宅项目销售较多形成 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人影院业务营业收入分别为 1.48 亿元 2.33 亿元 3.25 亿元和 0.12 亿元, 总体保持增长趋势 其中,2014 年影院业务营业收入同比增长 57.68%, 主要原因是新开影院门店不断增加 2015 年影院业务营业收入同比增长 39.48%, 主要原因是旗下影院门店经营能力不断提高所致并且有新开的门店 2015 年下半年, 发行人已与万达院线达成战略合作, 发行人以旗下 14 家影院公司对价支付人民币 10 亿元万达院线股权 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人住宅地产营业收入分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 总体保持增长趋势 其中, 年结算项目和产品连续增长主要原因是公司既有住宅项目进入结算周期 ( 四 ) 商业物业运营业务模式 对于公司商业物业运营业务, 公司采取 租售并举, 以售养租 的多元业态经营模式 在项目进入销售阶段后, 部分物业采用销售的经营模式, 可以提供良好的现金流, 从而加快公司下属各项目的滚动开发速度 ; 部分物业采用持有租赁的经营模式, 可以提供长期稳定的租金收益, 上述经营模式安排可以保证上市公司兼顾长短期效益, 从而实现股东利益最大化, 并推动公司逐渐形成了包括商业地产开发销售 商业地产运营和商业经营等多业态的一体化的商业地产开发运营产业链 年, 公司商业物业运营业务关键指标如表 5-10 所示 项目 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 2014 年度 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年度 / 2013 年 12 月 31 日 49

51 华东 华北地区为主, 包华东 华北地区为主, 包华东 华北地区为主, 包括济南 青岛 常熟 苏括厦门 济南 青岛 上括厦门 济南 天津 常收入来源地区州 天津 徐州 常州 海 天津 常熟 苏州 熟 苏州 杭州 徐州 宁波 石狮 南京 武汉杭州 徐州 常州 南京 昆山 南京 武汉等等武汉等 竣工面积 签约销售面积 签约销售金额 在建面积 可供出租面积 已出租面积 租赁收入 土地获取及物业建设就商业物业运营板块 ( 由于发行人的部分影院业务直接在发行人通过商业物业运营板块的开发而持有的商业物业中运营, 影院业务团队也会参与土地内部评估 ) 拟投资的地块, 发行人经土地内部评估后选出符合标准的土地 土地内部评估分为四个工作流程步骤, 即地块入围筛选 地块实地勘探并分级 投资分析测算和可行性研究, 相关流程图如下 : 图 5-3: 土地内部评估的工作流程图 50

52 决定投资相应物业拟使用土地后, 发行人主要通过如下方式取得相关所有权或使用权 :(1) 发行人依法经招拍挂程序取得土地使用权并建设自有物业 近三年内, 发行人经招拍挂取得土地使用权面积为 267 万平方米 ;(2) 发行人通过持有物业所属企业的股权而持有相关土地使用权, 建设或直接持有自有物业 ;(3) 发行人向他人租赁物业 截至最近一期, 发行人向他人租赁物业主要用于广场经营和影院经营 2 产品定位发行人综合考虑公司城市进入 区域选择和地块评估等因素对物业进行产品定位 发行人将根据有关评估结果决定有关物业是以自持商业物业租赁模式或商业物业出售模式运营, 并结合市场及客户的特殊需求进行定制 就城市进入因素, 发行人依据国内城市的等级 ( 直辖市 副省级 省会 / 省府 地级市 县级市 ), 大致把国内的城市划分为一线 二线 三线和四线城市 ; 就区域选择因素, 发行人建立商业产品选址评分模型, 通过区域地位 辐射人口 收入水平 城市规划和区域发展潜力等方面的评判标准, 对区域进行评分 ; 就地块评估因素, 包括对地块的经济性评估 技术性评估及风险性评估 3 物业运营发行人坚持高品质 多元化 因地制宜的发展战略, 在全国经济发达的 长三角地区 环渤海经济圈 和 海西地区 ( 前述地区涵盖的城市包括北京 上海 天津 沈阳 徐州 南京 常熟 常州 苏州 昆山 芜湖 嘉兴 绍兴 福州 厦门 杭州 武汉 无锡 济南 青岛 烟台等 ) 运营了一批精品商业物业, 在超过 20 个城市开发运营二十余个城市综合体项目, 取得了良好的市场反应和经营业绩 (1) 自持商业物业的租赁发行人对自持物业的运营主要侧重于商业物业租赁 自持和运营商业物业并取得租赁收入, 是发行人商业物业运营业务的重要支柱和发展战略的核心 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人自持物业已对外租赁建筑面积为 56.9 万平方米 截至 2013 年末 2014 年末 2015 年末, 发行人自持物业已对外租赁建筑面积分别为 53.5 万平方米 55.2 万平方米 56.9 万平方米 2013 年以来, 发行人积极培育商业物业, 同时原有商业物业租金水平进一 51

53 步上升, 发行人的商业物业租赁收入呈稳步上升态势, 一般商业物业租赁收入按租赁协议约定的租金金额和租赁期限确定 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人的商业物业租赁收入分别为 3.13 亿元 4.26 亿元 4.78 亿元及 1.36 亿元 其中,2013 年的关联方收入占比为 1.16%,2014 年的关联方收入占比为 0.99%,2015 年的关联方收入占比为 0.85% 随着发行人自持物业面积的不断增加, 商业物业租赁收入对于发行人营业收入 营业利润以及现金流的贡献也日益加强 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人商业物业租赁的毛利润分别为 2.62 亿元 3.73 亿元 4.28 亿元及 0.98 亿元, 毛利率分别为 83.50% 87.61% 89.52% 及 72.23%, 商业物业租赁业务的毛利率一直维持着较高的水平 发行人的重要自持商业物业项目包括北京世茂大厦 济南世茂国际广场及昆山世茂广场等 (2) 商业物业出售在商业物业项目开发过程中, 除将增加自持物业面积和比重作为核心发展战略外, 发行人还通过对外出售剩余的商业物业以达到快速回笼资金和稳定现金流的目的 表 5-11: 发行人主要商业物业出售情况表 项目名称 所在地 截至最近一期已销售总额 ( 亿元 ) 销售进度 济南国际广场 济南 26.8 >65% 常熟世纪中心 常熟 52 尾盘销售 苏州世茂广场 苏州 18.8 尾盘销售 青岛国际中心 青岛 0.8 >25% 徐州世茂商业 徐州 9 >65% 常州世茂广场 常州 4.4 >50% 宁波包家漕项目 宁波 2.7 >25% 上海天马山新体验中心商业项目 上海 32.9 尾盘销售 武汉蔡甸世茂嘉年华项目 武汉 18.6 尾盘销售 厦门世茂海峡大厦项目 厦门 51 尾盘销售 说明 1: 发行人按照各项目建设开发周期以及项目销售推进计划逐步推动上述在售项目 的签约销售进度 说明 2: 上述销售进度指已取得预售许可证且已对外推盘销售的销售进度 随着发行人所运营商业物业项目规模的不断扩大, 发行人出售商业物业的签 约和结算面积呈逐年保持较好的发展趋势 2013 年 2014 年 2015 年, 发行人 对外出售商业物业的签约面积分别为 79 万平方米 32 万平方米 18 万平方米, 52

54 近三年对外出售商业物业的结算面积 1 分别为 48 万平方米 43 万平方米和 17 万平方米 发行人在签订销售合同 达到竣工交付条件且业主按销售合同付款三个条件同时满足时, 可确认商业物业销售收入 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人商业物业销售收入分别为 亿元 亿元 亿元及 6.63 亿元 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人商业物业销售毛利率分别为 38.78% 44.00% 38.78% 及 44.66%; 发行人商业物业销售毛利润分别为 亿元 亿元 亿元及 2.96 亿元 发行人商业物业销售业务主要集中于长三角 环渤海及海西地区 发行人商业物业出售的下游客户主要包括自营类客户和投资类客户两大类 自营类客户一般系由发行人开发的商业物业的不同定位所导向的不同需求的客户, 其购买商业物业的主要目的为自用及经营 投资类客户主要系对商业物业的租赁和未来的资产投资价值有偏好的客户群体, 其购买商业物业的主要目的为对外租赁和再次出售 (3) 商业物业定制模式在商业物业运营过程中, 针对客户群体不同的需求并本着因地制宜的基本原则, 发行人大力发展零售物业定制的业务模式, 并在此基础上实现商业物业租赁收入和商业物业出售收入 发行人在物业达到竣工交付条件并审查竣工验收材料后, 与业主签订合法合规的商业物业租赁合同或销售合同 按与承租方签订的租赁合同或协议规定按年限平均法确认商业物业租赁收入 ; 或业主按销售合同付款且相关付款凭证经审核后, 依据销售合同上所约定的销售价款确认商业物业销售收入 零售物业定制模式指商业物业项目中, 在项目定位与产品设计阶段, 就已经与目标客户 ( 通常为机构客户 ) 接触并谈判, 提前签订商业物业租赁或者销售协议, 并在协议中对价格 付款方式 交付时间 物业面积 物业结构 ( 层高 进深 荷载 出入口通道等 ) 市政( 水 电 燃气 道路 ) 等方面做出明确约定的商业物业开发运营模式 发行人的零售物业定制模式相关项目自 2012 年开始产生收入 2012 年, 发 1 商业物业出售环节结算面积指已经销售可以结转商品房成本, 与收入配比的这部分商业物业面积 已结转出售的商业物业中, 大部分已交付对价, 小部分待银行按揭放款 53

55 行人零售物业定制模式对外出售收入为 5.36 亿元, 毛利率为 64.89%, 毛利润为 3.48 亿元 年及 2016 年 1-3 月, 发行人尚无可适用于定制模式的物业, 未产生零售物业定制模式对外出售收入 定制商业物业并对外租赁方面, 发行人已在昆山世茂广场二期 徐州世茂商业和常熟世茂广场等项目中完成了对大润发超市的定制租赁, 并通过定制租赁与欧尚超市 百盛百货等知名商业品牌建立了良好的合作关系 定制商业物业并对外出售方面, 位于常熟世茂商务区的常客隆项目和交家电项目即是发行人通过定制模式所销售的商业物业项目 (4) 商业物业的后期管理和维护除了商业物业的自持租赁及对外出售之外, 从商业物业 先商业 后运营 再物业 的本质特征出发, 发行人通过提供商业物业服务致力于为其所运营的商业物业项目提供全方位的物业管理解决方案 发行人内部一套齐集时代化 个性化的领先物业服务标准和流程体系已经形成 发行人在物业管理服务已提供 与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业 与物业管理服务有关的成本能够可靠计量时, 按照与业主签订的物业管理合同或协议确认收入 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人旗下物业公司已在北京 上海 天津等 18 个城市拥有分支机构, 为包括发行人在内的商业客户群体提供商业物业服务 发行人商业物业服务收入随着经营规模的扩大持续增长 2013 年 2014 年 2015 年及 2016 年 1-3 月, 发行人的商业物业服务实现收入分别为 0.90 亿元 1.62 亿元 2.52 亿元及 0.62 亿元 尽管商业物业服务对于发行人商业物业运营板块的整体收入贡献有限, 但商业物业服务在提升发行人所运营商业物业品质方面作出不可忽视的贡献 ( 五 ) 采购情况及主要供应商发行人的房地产项目建筑施工采用招标方式承包给施工单位, 主要通过以下两种方式实现采购 :(1) 通过施工承包单位间接采购,(2) 由公司相关部门自行组织采购 最近三年及一期, 发行人向前十名供应商合计采购额分别为 204, 万元 225, 万元 217, 万元和 50, 万元, 占发行人采购总额的比例分别为 16.46% 19.30% 38.67% 和 36.63% 公司不存在依赖少 54

56 数固定供应商的情况 ( 六 ) 销售情况及主要客户 报告期, 发行人房地产业务销售情况如下 : 表 5-12 发行人近三年房地产业务销售情况 单位 : 万元 业务类别 2015 年 2014 年 2013 年金额增长率金额增长率金额 商业地产销售 300, % 811, % 633, 住宅地产销售 1,077, % 356, % 304, 房地产租赁 47, % 42, % 31, 合计 1,426, % 1,210, % 969, 作为房地产开发商, 发行人主要客户为购房消费者, 客户较为分散 2013 年 2014 年 2015 年, 发行人前十名客户合计的房屋销售额分别为 30, 万元 195, 万元 208, 万元, 占发行人当期销售总额的比例分别为 2.98% 15.43% 13.84%, 公司不存在依赖少数固定客户的情况 55

57 第四节财务会计信息 一 最近三年及一期财务报告审计情况 发行人 年财务报表已经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了上会师报字 (2014) 第 0728 号 上会师报字 (2015) 第 0946 号和上会师报字 (2016) 第 0985 号标准无保留意见审计报告 2016 年 1-3 月报表未经审计 发行人依据财政部 2014 年新发布或修订的八项企业会计准则, 对公司涉及的 2012 年度及 2013 年度财务报表进行了追溯调整 追溯调整的 2012 年度 2013 年度财务报表 追溯调整明细以及追溯调整事项说明已经上会会计师审计, 并出具了上会师报字 (2015) 第 0963 号专项审计报告 如无特别说明, 本募集说明书摘要所引用的 年及 2016 年 1-3 月的财务报表均为上述追溯调整后的财务报表 ; 财务指标根据上述财务报 表为基础计算 二 最近三年及一期的财务报表 ( 一 ) 合并财务报表 1 资产负债表 表 6-1 发行人 年及 2016 年 1-3 月合并资产负债表 单位 : 万元 科目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 880, , , , 应收票据 2, 应收账款 189, , , , 预付款项 67, , , , 其他应收款 122, , , ,

58 科目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应收股利 存货 2,642, ,624, ,274, ,080, 其他流动资产 85, , , , 流动资产合计 3,990, ,852, ,432, ,164, 非流动资产 : 可供出售金融资产 129, , , , 长期股权投资 207, , , , 投资性房地产 2,133, ,133, ,753, ,330, 固定资产 55, , , , 无形资产 16, , , , 在建工程 8, , 长期待摊费用 5, , , , 递延所得税资产 135, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 2,693, ,681, ,457, ,873, 资产总计 6,684, ,534, ,890, ,038, 流动负债 : 短期借款 21, , , , 应付票据 42, , , , 应付账款 842, , , , 预收款项 618, , , , 应付职工薪酬 1, , , , 应交税费 170, , , , 应付利息 33, , , , 应付股利 48, , , , 其他应付款 478, , , ,115, 一年内到期的非流动负债 107, , , , 其他流动负债 399, , 流动负债合计 2,762, ,788, ,042, ,548, 非流动负债 : 长期借款 390, , , , 应付债券 695, , , 长期应付款 4, , 递延所得税负债 334, , , , 非流动负债合计 1,425, ,281, , , 负债合计 4,187, ,069, ,886, ,415, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 191, , , , 其他综合收益 426, , , , 资本公积金 376, , , ,