云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

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比熊
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1 股票简称 : 汉邦高科证券代码 : 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 Beijing Hanbang Technology Corp. ( 地址 : 北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号房间 ) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼二零一五年四月

2 特别提示本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 1

3 第一节重要声明与提示北京汉邦高科数字技术股份有限公司 ( 以下简称汉邦高科公司本公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任深圳证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站 ( 的本公司招股说明书全文本公司首次公开发行股票并在创业板上市初期具有较大的价格波动风险, 并存在跌破发行价格的风险, 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 理性参与新股交易一公司股东股份锁定的承诺公司控股股东实际控制人王立群承诺 :(1) 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的股份 ;(2) 在公司任职期间, 每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五 ;(3) 离职后半年内, 不转让其所直接或间接持有的公司股份王立群同时担任公司董事高级管理人员, 亦同时承诺 : 本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的, 其减持价格 ( 经除权除息调整前 ) 不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价 ( 经除权除息调整前 ) 均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2015 年 10 月 21 日 ) 收盘价 ( 经除权除息调整前 ) 低于发行价, 本人持有公司股份锁定期限自动延长 6 个月上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变公司股东宁波汉银承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的股份宁波汉银全部 26 名合伙人王立群李坚李羿贾耕垠罗桂华王飞郭庆钢张洪峰秦彪蔡春艳骆太军邓斌贾玲谢海军丘江赵佳明 2

4 贺胜生刘腾王长泉王刚徐凤华黄建民魏国良蔡莹范新院和李霞承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理其所持有的宁波汉银的权益, 也不由公司或宁波汉银回购其所持有的宁波汉银的权益公司法人股东启迪中海北京磐谷光大新产业光大三山和宁波熔岩承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的股份自然人股东张海峰刘毅杨晔曹爱平艾奇宫兆新雷雨刘泉任春玲仝永辉魏柯和朱宏展承诺 : 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的股份自然人股东刘海斌承诺 :(1) 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其所持有的公司股份, 也不由公司回购其所持有的公司股份 (2) 其于 2011 年 12 月通过增资方式所持有的公司 50 万股股份, 自前述增资完成之日起 ( 即 2011 年 12 月 21 日 ) 三十六个月内, 不转让或委托他人管理该等股份, 也不由公司回购本人所持有的该部分股份 ; 并且, 就该部分股份, 自公司本次发行的股票在证券交易所上市之日起二十四个月内, 出售的股份不超过该部分股份的 50%; 该等股份包括该 50 万股股份及在上述期间该 50 万股股份因公司分红送股配股资本公积转增股本等形式取得的对应股份担任公司董事监事和高级管理人员的刘海斌张海峰刘毅杨晔曹爱平秦彪李坚和郭庆钢承诺 :(1) 在公司任职期间, 每年转让的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五 ;(2) 离职后半年内, 不转让其所直接或间接持有的公司股份 ;(3) 自公司股票在证券交易所上市之日起六个月内申报离职的, 则自申报离职之日起十八个月内不转让其所直接或间接持有的公司股份 ;(4) 自公司股票在证券交易所上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职的, 则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份担任公司董事高级管理人员的刘海斌张海峰刘毅秦彪李坚同时承诺 : 本人所持有公司股份在锁定期满后两年内依法减持的, 其减持价格 ( 经除权除息调整前 ) 不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价 ( 经除权除息调整前 ) 均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 (2015 3

5 年 10 月 21 日 ) 收盘价 ( 经除权除息调整前 ) 低于发行价, 本人持有公司股份锁定期限自动延长 6 个月上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变二关于稳定股价的预案 ( 一 ) 启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内, 如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产 ( 以下简称启动条件 ), 则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施如启动条件满足后至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施后, 连续三个交易日收盘价均达到或高于最近一期已披露财务报告载列的每股净资产 ( 暂停条件 ), 则停止实施本阶段的股价稳定措施 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 1 控股股东增持为稳定公司股价之目的, 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持控股股东每次用于增持的资金总额不应少于人民币 200 万元, 连续十二个月内用于增持的资金总额不超过人民币 1,000 万元 2 董事高级管理人员增持在公司领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持有义务增持的公司董事高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事高级管理人员上年度薪酬总和 ( 税前, 下同 ) 的 20%, 但不超过该等董事高级管理人员上年度的薪酬总和公司在上市后三年内新聘任的或更换后的在公司领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事高级管理人员的义务及责任的规定, 公司及公司控股股东现有董事高级管理人员应当促成公司新聘任 4

6 的该等董事高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺 3 公司回购为稳定公司股价之目的, 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 向社会公众股东回购股份公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票公司每次用于回购股份的资金总额不应少于人民币 800 万元, 每次或多次累计用于回购股份的资金总额不超过人民币 5,000 万元为免疑义, 经综合考虑公司经营发展情况整体行业状况公司股价的二级市场表现情况公司现金流情况及资金成本等因素, 公司董事会认为公司不宜或暂无须回购股票的, 经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后, 并提交股东大会审议且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后, 可以暂时不回购股票以稳定股价 4 具体措施的执行顺序前述三项稳定股价的具体措施应按照如下顺序执行, 在启动条件成就后, 首先由控股股东履行增持公司股份的义务, 若控股股东增持到承诺的最大金额后, 公司股价仍未达到暂停条件的, 有义务增持的董事高级管理人员应履行增持公司股票的义务 ; 若有义务增持的董事高级管理人员增持到承诺的最大金额后, 公司股价仍未达到暂停条件的, 则公司应履行回购公司股份的义务虽有前述顺序规定, 若控股股东违反本方案的约定未履行或足额履行增持义务, 则公司均应实施回购义务 ; 若控股股东及公司均违反本方案的约定未履行或足额履行增持 / 回购义务, 则有义务增持的董事及高级管理人员均应实施增持义务 ( 三 ) 稳定股价措施的程序 1 控股股东增持控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内, 就其增持公司 A 股股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围价格区间完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告 5

7 控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕 2 董事高级管理人员增持有义务增持的董事及高级管理人员应在启动条件触发之日起 5 个交易日内, 就其增持公司 A 股股票的具体计划 ( 应包括拟增持的数量范围价格区间完成时间等信息 ) 书面通知公司并由公司进行公告有义务增持的董事及高级管理人员应在公司用尽最大回购资金后, 公司股价仍未达到暂停条件之日或控股股东及公司均违反本方案规定未履行或足额履行增持 / 回购义务之日起 ( 以孰先为准 ) 下一个交易日开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕 3 公司回购公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议, 并在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议回购股份方案或不回购股份的理由, 发出召开股东大会的通知经股东大会决议决定实施回购的, 公司应在股东大会决议做出后, 于控股股东用尽最大增持资金后, 公司股价仍未达到暂停条件之日或控股股东违反本方案规定未履行或足额履行增持义务之日起 ( 以孰先为准 ) 下一个交易日开始实施回购方案回购, 并应按照上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定进行股份回购, 履行相关程序, 并按照规定如实进行信息披露 ( 四 ) 责任追究机制在启动条件满足时, 如公司控股股东有义务增持的董事高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施, 公司控股股东有义务增持的董事高级管理人员承诺接受以下约束措施 : 1 公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 2 如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的, 则控股股东持有的公司股份不得转让, 且公司不向其实施利润分配, 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 ; 3 如果有义务增持的董事高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的, 6

8 将在前述事项发生之日起 10 个交易日内, 公司停止发放未履行承诺董事高级管理人员的薪酬, 同时该等董事高级管理人员持有的公司股份不得转让, 直至该等董事高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕三关于招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏的承诺公司承诺 : 招股说明书中若有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 本公司将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购首次公开发行的全部新发行股份在前述情形发生之日起 10 个交易日内, 本公司董事会将制定回购方案并提交公司股东大会审议因招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失公司控股股东实际控制人王立群承诺 : 招股说明书中若有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断汉邦高科是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 本人将按届时二级市场价格与发行价孰高的价格依法回购本人公开发售的全部股份在前述情形发生之日起 20 个交易日内, 本人将制定回购计划, 并提请汉邦高科予以公告并且, 在前述情形发生后, 本人将敦促汉邦高科依法回购其首次公开发行的全部新股因招股说明书中有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失上述承诺不因本人为汉邦高科控股股东及实际控制人地位的变更而改变或导致无效公司董事监事高级管理人员承诺 : 招股说明书中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 如招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 但能够证明自身不存在过错者除外 ) 以上承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效信达证券股份有限公司承诺 : 因信达证券为汉邦高科首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 但本公司能够证明本公司没有过错的除外 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 如本所为发行人首次公开发行证券而出具的审计报告内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表有虚假记载误导性陈述或重大遗漏并给投资者造成损失的, 我们将依法赔偿投资 7

9 者损失 ( 但本所能够证明本所没有过错的除外 ) 北京市君合律师事务所承诺 : 因本所为汉邦高科首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 但本所能够证明本所没有过错的除外 ) 四公开发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向本公司控股股东实际控制人王立群承诺 : 若本人持有汉邦高科股票的锁定期届满后, 本人拟减持汉邦高科股票的, 将通过合法方式进行减持, 并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告以保持本人汉邦高科实际控制人地位为前提, 若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的, 则每 12 个月转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的 10% 且减持价格 ( 经除权除息调整前 ) 不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价格本公司股东刘海斌承诺 : 若本人持有汉邦高科股票的锁定期届满后, 本人拟减持汉邦高科股票的, 将通过合法方式进行减持, 并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告若本人持有的汉邦高科股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的, 则每 12 个月转让数量不超过本人持有汉邦高科股份总数的 25% 且减持价格 ( 经除权除息调整前 ) 不低于汉邦高科公司首次公开发行并上市的股票发行价格本公司股东光大新产业承诺 : 本公司拟于本公司所持有汉邦高科股票锁定期届满之日起 12 个月内减持本公司所持有的全部汉邦高科股票, 该等减持将通过合法方式进行, 并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告 ; 本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定, 规范诚信履行股东的义务本公司股东启迪中海承诺 : 本公司拟于本公司所持有汉邦高科股票锁定期届满之日起 12 个月内减持本公司所持有的全部汉邦高科股票, 该等减持将通过合法方式进行, 并通过汉邦高科在减持前 3 个交易日予以公告 ; 本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定, 规范诚信履行股东的义务五公司及相关主体未能及时履行承诺的约束机制 8

10 公司公司股东公司董事监事高级管理人员及股东宁波汉银的合伙人就其所作出的各项承诺的约束机制承诺如下 : 1 由公司于该等承诺未履行或未及时履行之日起 3 个交易日内充分披露相关责任主体未履行或及时履行相关承诺的原因 ; 2 由相关责任主体于该等承诺未履行或未及时履行之日起 5 个交易日内做出合法合理有效的补充承诺或替代性承诺 ; 3 相关责任主体未履行或及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有; 4 相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺导致公司及/ 或投资者损失的, 由相关主体依法赔偿公司及 / 或投资者的损失六填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行成功后, 当年公司每股收益净资产收益率等指标与上年同期相比, 将会出现一定程度的下降公司将从以下几个方面入手, 不断提高公司的收入和盈利水平, 减少本次发行对公司上述财务指标的影响, 提高投资者的回报 ( 一 ) 加强募投项目的监管, 保证募集资金合法合理使用公司制定了募集资金管理办法, 该制度对募集资金的存储及使用管理募集资金项目的管理与监督等进行了详细规定公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理, 做到专款专用在使用募集资金时, 公司将严格按照募集资金管理办法的要求使用 ( 二 ) 按照投资计划推进募投项目的实施, 争取早日实现项目的预期收益本次发行募集资金投资项目主要包括安防数字监控产品产业化扩建项目北京研发中心基础研究室建设项目偿还银行贷款和补充流动资金安防数字监控产品产业化扩建项目实施完成后将进一步扩大公司的数字硬盘录像机和监控摄像机的生产能力, 同时配套的营销网络建设项目将为公司产品市场的拓展提供有力支持北京研发中心基础研究室建设项目为基础技术研究, 不直接产生效益, 有利于提高公司的技术实力, 为产品更新换代和新产品的研发提供技术支持和保障补充流动资金可以满足公司业务扩展带来的资金需求, 为公司业务发展提供有力的资金保障本次募集资金到位后, 公司将加快募集资金投资项目的建设, 争取早日实现预期收益 ( 三 ) 加大技术创新, 提高产品的市场竞争力 9

11 公司成立以来一直专注于数字视频监控产品和系统的研发生产和销售, 经过多年的积累和不断的进步, 逐步成为我国安防数字视频监控产品主要供应商之一经过多年的积累, 公司已经形成以数字视频处理技术数字音视频编解码技术嵌入式系统技术数字视频网络传输控制技术系统安全稳定技术智能视频分析技术系统集成化技术和网络互通互联技术为核心的技术平台, 构建了该行业完整的技术体系目前公司 ( 含子公司 ) 拥有 39 项专利,59 项软件著作权未来公司将不断加大研发投入, 推动技术创新, 提高产品的市场竞争力 ( 四 ) 完善利润分配, 政策, 优化投资者回报机制公司章程( 草案 ) 中有关公司利润分配政策, 对现金分红的条件比例等做出了明确规定, 完善了公司利润分配的决策程序和机制, 并对利润分配政策的调整做出了规定着眼于公司长远和可持续发展, 建立对投资者持续稳定科学的回报机制, 公司董事会制定公司股东分红回报规划 ( ) 10

12 第二节股票上市情况一公司股票上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等国家有关法律法规的规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2013 年 12 月修订 ) 编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]532 号 ) 核准, 本次首次公开发行股票总量不超过 1,770 万股本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行其中网下发行 177 万股, 网上发行 1,593 万股, 发行价格为元 / 股经深圳证券交易所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2015]150 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 证券简称汉邦高科, 股票代码 , 本次公开发行的 1,770 万股股票将于 2015 年 4 月 22 日起上市交易公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 ( 披露, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 ( 一 ) 上市地点 : 深圳证券交易所 ( 二 ) 上市时间 :2015 年 4 月 22 日 ( 三 ) 股票简称 : 汉邦高科 ( 四 ) 股票代码 : ( 五 ) 本次发行后总股本 :7,070 万股 ( 六 ) 首次公开发行股票数量 :1,770 万股 11

13 ( 七 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据公司法的有关规定, 公司首次公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 ( 八 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见第一节重要声明与提示 ( 九 ) 本次上市股份的其他锁定安排 : 除上述 ( 七 )( 八 ) 外, 本次上市股份无其他锁定安排 ( 十 ) 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行股票 1,770 万股无流通限制及锁定安排 ( 十一 ) 公司股份可上市交易时间表项目股东名称持股数 ( 万股 ) 发行后持股比例可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 王立群 2, % 2018 年 4 月 22 日刘海斌 % 2016 年 4 月 22 日启迪中海 % 2016 年 4 月 22 日光大新产业 % 2016 年 4 月 22 日宁波汉银 % 2018 年 4 月 22 日宁波熔岩 % 2016 年 4 月 22 日张海峰 % 2016 年 4 月 22 日北京磐谷 % 2016 年 4 月 22 日首次公开发行前已发行股份雷雨 % 2016 年 4 月 22 日魏柯 % 2016 年 4 月 22 日杨晔 % 2016 年 4 月 22 日刘毅 % 2016 年 4 月 22 日朱宏展 % 2016 年 4 月 22 日仝永辉 % 2016 年 4 月 22 日艾奇 % 2016 年 4 月 22 日宫兆新 % 2016 年 4 月 22 日曹爱平 % 2016 年 4 月 22 日任春玲 % 2016 年 4 月 22 日刘泉 % 2016 年 4 月 22 日光大三山 % 2016 年 4 月 22 日 12

14 项目股东名称持股数 ( 万股 ) 发行后持股比例可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 小计 5, % - 首次公开发行新股网下配售的股份 % 2015 年 4 月 22 日网上发行的股份 % 2015 年 4 月 22 日小计 % - 合计 7, % - ( 十二 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 十三 ) 上市保荐机构 : 信达证券股份有限公司 13

15 一公司基本情况第三节发行人股东和实际控制人中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 Beijing Hanbang Technology Corp. 5,300 万元王立群 2004 年 10 月 9 日 ( 有限公司 ) 2011 年 11 月 4 日 ( 股份公司 ) 北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号房间许可经营项目 : 生产安全技术防范产品 ; 销售经国家密码管理局审批并通过制定检测机构产品质量检测的商用密码产品 ( 密码产品销售许可证有效期至 2015 年 6 月 28 日 ) 经营范围一般经营项目 : 研究开发安全技术防范产品 ; 计算机及外围设备软件电子元器件电讯器材机电设备的技术开发 ; 技术咨询技术服务 ; 货物进出口技术进出口 ( 不含分销业务 ); 销售自产产品主营业务所属行业安防行业数字视频监控产品和系统的研发生产和销售中国证监会行业分类的 C39 计算机通信和其他电子设备制造业邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 信息披露部门董事会秘书 jianli@hbgk.net 证券部李坚联系电话 :

16 二发行人董事监事高级管理人员及其持有公司股份情况 ( 一 ) 直接持股情况姓名职务发行后直接持有公司股份数 ( 万股 ) 发行后持股比例 (%) 任期王立群董事长总经理 2, 张海峰副董事长刘海斌董事马伟董事罗茁董事林中独立董事施天涛独立董事周洪波独立董事李存慧独立董事刘毅董事副总经理张宇董事副总经理李坚副总经理董秘间接持股秦彪财务总监间接持股曹爱平监事会主席杨晔监事技术总监郭庆钢监事间接持股 ( 二 ) 间接持股情况公司董事刘海斌持有北京磐谷 1% 的股权,2008 年 11 月北京磐谷通过增资方式成为北京汉邦股东截至目前, 北京磐谷持有公司万股股份, 占公司总股本的 % 公司董事刘海斌持有宁波熔岩 50% 的股权,2011 年 6 月宁波熔岩通过受让屈成和中瑞基金持有北京汉邦股权的方式成为北京汉邦的股东截至目前, 宁波熔岩持有公司万股股份, 占总股本的 % 2011 年 12 月, 宁波汉银通过增资方式成为公司股东截至目前, 宁波汉银持有公司 250 万股股份, 占总股本的 % 王立群郭庆钢秦彪李坚均 15

17 是宁波汉银的出资人, 其在宁波汉银出资情况如下 : 单位 : 元股东名称职务出资额出资比例王立群董事长总经理 180, % 郭庆钢监事制造总监 420, % 秦彪财务总监 1,200, % 李坚副总经理董事会秘书 6,991, % 三发行人控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人的基本情况公司的控股股东及实际控制人为王立群王立群持有本公司 2, 万股股份, 占总股本的 %; 王立群持有公司股东宁波汉银 1.20% 的出资额, 为宁波汉银的普通合伙人执行事务合伙人, 宁波汉银持有本公司 250 万股股份, 占总股本的 % 王立群,1962 年 7 月出生, 中国国籍,1997 年取得美国永久居留权, 硕士, 身份证号 : XXXX ( 二 ) 控股股东及实际控制人的其它投资情况公司控股股东实际控制人王立群除持有本公司 % 股份以及作为普通合伙人和执行事务合伙人持有公司股东宁波汉银 1.20% 的出资额外, 未控制其他任何企业四公司前十名股东持有本公司股份情况本次公开发行后上市前, 公司股东总数为 30,086 名, 前十名股东的持股情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 1 王立群 2, % 2 刘海斌 % 3 启迪中海 % 4 光大新产业 % 5 宁波汉银 % 16

18 序号股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 6 宁波熔岩 % 7 张海峰 % 8 北京磐谷 % 9 雷雨 % 10 魏柯 % 合计 4, % 17

19 第四节股票发行情况 ( 一 ) 首次公开发行股票数量 : 本次公开发行新股 1,770 万股本次网下向配售对象询价配售股票数量为 177 万股, 占本次发行总量的 10%; 网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 1,593 万股, 占本次发行总量的 90% ( 二 ) 发行价格 :17.76 元 / 股, 对应的市盈率为 : 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开发行前的总股数计算 ); 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开发行后的总股数计算 ) ( 三 ) 发行方式及认购情况 : 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行其中, 网下向配售对象询价配售股票数量为 177 万股, 有效申购数量为 166,420 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 有效申购倍数为倍 ; 网上定价发行股票数量为 1,593 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为倍本次网上网下发行均不存在余股 ( 四 ) 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 : 本次公司公开发行股票募集资金总额为 31, 万元, 募集资金净额为 27, 万元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 4 月 16 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验, 并出具信会师报字 [2015] 第号验资报告 ( 五 ) 发行费用 : 公司本次公开发行股票的发行费用总额为 3, 万元, 具体明细如下 : 序号项目金额 ( 万元 ) 1 承销费用 2, 万元 2 保荐费用 200 万元 3 辅导费用 50 万元 4 审计评估费用万元 18

20 5 律师费用万元 6 信息披露费用 308 万元 7 材料制作费用 15 万元 8 上市初费及登记托管费用 12.5 万元 ( 六 ) 发行人募集资金净额 : 本次公司公开发行股票的募集资金净额为 27, 万元 ( 七 ) 发行后每股净资产 :8.44 元 ( 根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算, 其中, 发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算 ) ( 八 ) 发行后每股收益 :0.77 元 ( 按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开发行后的总股数计算 ) 19

21 第五节财务会计资料本公司报告期内 2012 年 2013 年 2014 年的财务数据已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 2012 年 2013 年及 2014 年的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书第九节财务会计信息与管理层分析之十一财务状况分析本上市公告书披露了 2015 年 3 月 31 日公司资产负债表 2015 年 1-3 月公司利润表及 2015 年 1-3 月公司现金流量表, 以上数据未经审计对比表中 2014 年 12 月 31 日财务数据已经审计 2014 年 1-3 月财务数据未经审计, 敬请投资者注意一主要会计数据及财务指标项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减 (%) 流动资产 ( 元 ) 502,406, ,164, % 流动负债 ( 元 ) 208,000, ,863, % 总资产 ( 元 ) 523,678, ,152, % 归属于发行人股东的所有者权益 ( 元 ) 315,677, ,288, % 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月本报告期比上年同期增减 (%) 营业总收入 ( 元 ) 63,691, ,092, % 营业利润 ( 元 ) -10,976, ,582, 利润总额 ( 元 ) -4,513, ,853, 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) -4,610, ,854, ,642, ,321, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 /

22 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -1.45% -4.60% 3.15% -1.46% -4.78% 3.32% -189,127, ,008, 注 : 净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值二经营业绩和财务状况的简要说明 ( 一 ) 经营业绩说明 2015 年 1-3 月营业收入为 6, 万元, 同比增长 4.25%; 营业利润为 -1, 万元, 较上年同期减少亏损万元 ; 归属于母公司净利润为万元, 较上年同期减少亏损万元扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为万元, 较上年同期减少亏损万元营业收入增长的主要原因是 : 公司营销网络逐步完善 ; 优势产品突出新产品推广促进了销售规模持续增长公司产品主要应用于金融公安教育连锁经营医疗等领域, 由于受上述行业预算管理制度的影响, 公司各个季度之间的收入不均衡, 受季节性影响, 报告期内各期一季度公司均出现亏损 ( 二 ) 财务状况说明 1 主要资产项目 2015 年 3 月 31 日, 公司流动资产为 50, 万元, 较 2014 年 12 月 31 日减少 24.47%, 主要原因为 : 随着公司销售规模扩大, 期初采购增加, 货币资金较上年末减少了 73.66% 2015 年 3 月 31 日公司总资产为 52, 万元, 较 2014 年 12 月 31 日减少 21

23 23.79%, 主要原因为 : 公司流动资产较上年末减少 24.47% 所致 2 主要负债项目 2015 年 3 月 31 日, 公司流动负债为 20, 万元, 较 2014 年 12 月 31 日减少 43.30%, 主要为 : 公司应付票据和应付账款的减少, 应付票据和应付账款分别较上年末减少 85.71% 和 40.24% 3 经营性现金流量项目 2015 年 1-3 月, 公司经营活动产生的现金流量净额 -18, 万元, 较上年同期增加万元, 主要原因是经营活动现金流入较上年同期增长 32.56%, 其中, 销售商品提供劳务收到的现金增长 28.57%; 经营活动现金流出较上年同期增长 5.47%, 其中购买商品接受劳务支付的现金增长 7.50%, 支付的各项税费较上年同期增长 44.15%, 支付其他与经营活动有关的现金较上年减少 7.01% 三 2015 年上半年业绩预测情况根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况, 假定本上市公告书出具之日至 2015 年末公司所处的经济环境行业状况遵循的政策法规等内外部环境及经营条件无重大变动结合公司正在执行中的业务事项及日常经营需求, 同时考虑到第二季度公司发行上市路演等费用, 公司预计 2015 年上半年净利润为 2108 万元至 2424 万元净利润较 2014 年上半年增长幅度为 0% 至 15% 22

24 第六节其他重要事项本公司自 2015 年 4 月 3 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 未发生可能对公司有较大影响的重要事项具体情况如下 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主营业务发展目标进展正常 ; 2 本公司生产经营情况外部条件或生产环境未发生重大变化( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场等均未发生重大变化 ); 3 本公司订立的重要合同, 未对发行人的资产负债权益和经营成果产生重大影响 ; 4 本公司未发生重大关联交易事项, 资金未被关联方非经营性占用 ; 5 本公司未发生重大投资行为; 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换行为 ; 7 本公司住所没有变更; 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化; 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项; 10 本公司未发生对外担保等或有事项; 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12 本公司未召开董事会监事会和股东大会; 13 本公司无其他应披露的重大事项 23

25 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况保荐机构 ( 主承销商 ): 信达证券股份有限公司法定代表人 : 住所 : 张志刚北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 周绪凯徐克非邮编 : 联系人 : 周绪凯徐克非冯军飞李瑾邵佳二上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构信达证券股份有限公司认为 : 北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行的股票符合创业板上市条件, 已向深圳证券交易所出具了信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科技术股份有限公司股票上市保荐书, 上市保荐机构的推荐意见如下 : 北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件信达证券股份有限公司愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任附件 : 公司 2015 年一季度财务报表 24

26 ( 此页无正文, 为北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页 ) 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2015 年月日 25

27 ( 此页无正文, 为北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书盖章页 ) 信达证券股份有限公司 2015 年月日 26

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无限售条件的股份 % 总计 % 2016 年 5 月 9 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权益分派方案 : 以公司总股本 70,700,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,

无限售条件的股份 % 总计 % 2016 年 5 月 9 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度权益分派方案 : 以公司总股本 70,700,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 证券代码 :300449 证券简称 : 汉邦高科公告编号 :2018-026 北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售的股份数量为 49,900,700 股, 占公司总股本的 32.0912%; 于解禁日实际可上市流通限售股份数量