信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律

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1 中国船舶重工股份有限公司 详式权益变动报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 中国船舶重工股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股票简称 : 中国重工 股票代码 : 信息披露义务人 : 中国信达资产管理股份有限公司通讯地址 : 北京市西城区闹市口大街甲九号联系电话 : 中国国有资本风险投资基金股份有限公司通讯地址 : 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层联系电话 : 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司通讯地址 : 北京市西城区金融大街 17 号联系电话 : 深圳市招商平安资产管理有限责任公司通讯地址 : 深圳南山蛇口招商局广场 19 楼联系电话 : 中国东方资产管理股份有限公司通讯地址 : 北京市西城区阜成门内大街 410 号联系电话 : 中国国有企业结构调整基金股份有限公司通讯地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 7 层联系电话 : 华宝投资有限公司通讯地址 : 上海市浦东新区世博大道 1859 号中国宝武大厦 1 号楼 12 层联系电话 : 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 通讯地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 3 层 A 座联系电话 : 一致行动人 : 中国船舶重工集团公司 签署日期 :2017 年 10 月

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关的法律 法规编写本权益变动报告书摘要 二 依据 证券法 收购办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本权益变动报告书摘要已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况 截至本权益变动报告书摘要签署日, 除本权益变动报告书摘要披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国船舶重工股份有限公司中拥有权益的股份 三 信息披露义务人签署本权益变动报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次权益变动是根据本权益变动报告书摘要所载明的资料进行的 除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要所做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本权益变动报告书摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录 信息披露义务人声明... 1 目录... 2 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍... 5 第三节本次权益变动决定及目的 第四节权益变动方式

4 第一节释义 在本报告书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本权益变动报告书摘 要 本报告书摘要 指中国船舶重工股份有限公司详式权益变动报告书 ( 摘要 ) 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国新 指 中国国新控股有限责任公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 诚通集团 指 中国诚通控股集团有限公司 中国人寿 指 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资 指 华宝投资有限公司 招商平安 指 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司 国华基金 指 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 航天投资 指 航天投资控股有限公司 信息披露义务人 交易对方 8 名交易对方信息披露义务人及其一致行动人 指 指 中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国 人寿 华宝投资 招商平安及国华基金 中国信达等 8 名交易对方及中船重工 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 武船重工 指 武昌船舶重工集团有限公司 本次交易 指 中国重工向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其合计持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 标的公司指大船重工 武船重工 标的资产 指 中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方持有的大船重工 42.99% 股权 武船重工 36.15% 股权 证券法 指 中华人民共和国证券法 3

5 收购办法 指 上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) 公司章程 指 中国船舶重工股份有限公司章程 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 财政部 指 中华人民共和国财政部 元 万元 百万元 指 人民币元 万元 百万元 注 : 本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因 造成 4

6 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一 中国信达 ( 一 ) 基本情况 公司名称中国信达资产管理股份有限公司统一社会信用代码 A 成立日期 1999 年 4 月 19 日注册资本 3,625, 万元法定代表人侯建杭注册地址北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼通讯地址北京市西城区闹市口大街甲九号公司类型股份有限公司 ( 上市 国有控股 ) ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ;( 三 ) 破产管理 ;( 四 ) 对外投资 ;( 五 ) 买卖有价证券 ;( 六 ) 发行金融债券 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资 ;( 七 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭经营范围清算业务 ;( 八 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 九 ) 资产及项目评估 ;( 十 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图 财政部为中国信达的控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签署日, 中国信达的产权及控制关系如下图所示 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 5

7 财政部为中国信达的控股股东及实际控制人 ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务 中国信达主营业务为不良资产经营业务 投资及资产管理业务和金融服务 业务, 其中不良资产经营是中国信达的核心业务 2 信息披露义务人近三年财务状况 中国信达最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 117,448, ,397, ,442,741.7 净资产 14,797, ,089, ,186,326.2 资产负债率 87.40% 84.47% 81.29% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 9,231, ,908, ,033,034.0 利润总额 2,130, ,905, ,613,164.5 归属于母公司股东净利润 1,551, ,402, ,189,624.3 净资产收益率 10.80% 13.26% 11.92% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国信达主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 1 中国信达 ( 香港 ) 控股有限公司 投资控股 % 2 中润经济发展有限责任公司 投资管理 % 3 信达证券股份有限公司 证券业务 99.33% 4 信达投资有限公司 实业投资 % 5 幸福人寿保险股份有限公司 人寿保险 51.00% 6 中国金谷国际信托有限责任公司 信托投资 92.29% 7 信达财产保险股份有限公司 财产保险 51.00% 8 信达金融租赁有限公司 金融租赁 99.91% 或仲裁 ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 截至本报告书摘要签署日, 中国信达最近 5 年未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 6

8 截至本报告书摘要签署日, 中国信达主要董事 监事 高级管理人员的基 本情况如下 : 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 董事 1 侯建杭 董事长 执行董事 中国 北京 否 2 陈孝周 执行董事 总裁 中国 北京 否 3 李洪辉 非执行董事 中国 北京 否 4 宋立忠 非执行董事 中国 北京 否 5 肖玉萍 非执行董事 中国 北京 否 6 袁弘 非执行董事 中国 北京 否 7 张国清 非执行董事 中国 北京 否 8 刘冲 非执行董事 中国 上海 否 9 张祖同 独立非执行董事 中国 ( 香港 ) 香港 否 10 许定波 独立非执行董事 中国 北京 否 11 朱武祥 独立非执行董事 中国 北京 否 12 孙宝文 独立非执行董事 中国 北京 否 监事 1 龚建德 监事长 股东代表监事中国 北京 否 2 刘燕芬 外部监事 中国 北京 否 3 李淳 外部监事 中国 深圳 否 4 张峥 外部监事 中国 北京 否 5 宫红兵 职工代表监事 中国 北京 否 6 林冬元 职工代表监事 中国 北京 否 7 贾秀华 职工代表监事 中国 北京 否 高级管理人员 1 陈孝周 总裁 中国 北京 否 2 庄恩岳 副总裁 中国 北京 否 3 李月瑾 副总裁 中国 北京 否 4 刘丽更 副总裁 中国 北京 否 5 梁强 总裁助理 中国 北京 否 6 陈延庆 总裁助理 中国 北京 否 7 罗振宏 首席风险官 中国 北京 否 8 艾久超 董事会秘书 中国 北京 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ( 六 ) 信息披露义务人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况 7

9 中国信达控股股东为财政部, 中国信达在境内 境外其他上市公司直接持 股达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 上市情况 1 开滦能源化工股份有限公司 22.24% 煤炭开采 煤化工 上交所, 股票代码 : 山西蓝焰控股股份有限公司 7.02% 煤矿瓦斯治理及煤层深交所, 股票代气勘探 开发与利用码 : 白银有色集团股份有限公司 5.97% 冶金矿产及贵金属的上交所, 股票代生产与销售码 : 澳大利亚证券 4 兖矿澳大利亚有限公司 16.70% 煤炭 交易所, 股票代码 :YAL,ASX 5 宁夏西部创业实业股份有限铁路运输 仓储物流 深交所, 股票代 15.71% 公司葡萄酒 酒店餐饮码 : 浙江花园生物高科股份有限维生素 D3 产品的研深交所, 股票代 5.22% 公司发 生产和销售码 : 辽宁红阳能源投资股份有限电力 热力 蒸汽生上交所, 股票代 10.53% 公司产与经营 码 : 中国核工业建设股份有限公上交所, 股票代 11.78% 核电建设司码 : 青海盐湖工业股份有限公司 6.23% 化学原料和化学制品 深交所, 股票代码 : 中国信达控股股东为财政部, 中国信达持股 5% 以上的银行 信托公司 证 券公司 保险公司等其他金融机构的简要情况如下 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 1 信达证券股份有限公司 99.33% 证券业务 2 幸福人寿保险股份有限公司 51.00% 人寿保险 3 中国金谷国际信托有限责任公司 92.29% 信托投资 4 信达财产保险股份有限公司 10.00% 1 财产保险 5 信达金融租赁有限公司 99.64% 金融租赁 二 中国东方 ( 一 ) 基本情况 公司名称 中国东方资产管理股份有限公司 统一社会信用代码 年 4 月, 中国信达收到中国保险监督管理委员会出具的 关于信达财产保险股份有限公司变更股东的批复 ( 保监许可 [2017]383 号 ), 同意中国信达将所持信达财产保险股份有限公司 41% 的股份转让给深圳市投资控股有限公司 8

10 成立日期 1999 年 10 月 27 日注册资本 5,536, 万元法定代表人吴跃注册地址北京市西城区阜成门内大街 410 号通讯地址北京市西城区阜成门内大街 410 号公司类型股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) ( 一 ) 收购 受托经营金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ;( 三 ) 对外投资 ;( 四 ) 买卖有价证券 ;( 五 ) 发行金融债券 同业拆借和向其它金融机构进行商业融资 ;( 六 ) 破产管理 ;( 七 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ;( 八 ) 资产及项目评估 ; 经营范围 ( 九 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ; ( 十 ) 非金融机构不良资产业务 ;( 十一 ) 国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图 财政部为中国东方的控股股东及实际控制人 截止本报告书摘要签署日, 中国东方的产权及控制关系如下图所示 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 财政部为中国东方的控股股东及实际控制人 ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务中国东方主营业务为不良资产经营业务 投资及资产管理业务和金融服务业务, 其中不良资产经营是中国东方的核心业务 2 信息披露义务人近三年财务状况中国东方最近三年的主要财务数据如下 : 9

11 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 80,552, ,137, ,711,789.5 净资产 9,533, ,621, ,995,914.1 资产负债率 88.16% 86.34% 87.40% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 6,418, ,091, ,322,074.2 利润总额 871, , ,740.9 归属于母公司股东 净利润 816, , ,887.4 净资产收益率 9.39% 14.88% 18.00% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国东方主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 1 大连银行股份有限公司 银行业务 50.29% 2 中华联合保险集团股份有限公司 保险业务 51.01% 3 东兴证券股份有限公司 证券业务 52.74% 4 上海东兴投资控股发展有限公司 投资控股 % 5 东方金诚国际信用评估有限公司 信用评估 68.00% 6 东银发展 ( 控股 ) 有限公司 投资控股 % 或仲裁 ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 截至本报告书摘要签署日, 中国东方最近 5 年未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 截至本报告书摘要签署日, 中国东方主要董事 监事 高级管理人员的基 本情况如下 : 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 董事 1 吴跃 董事长 中国 中国 否 2 张子艾 副董事长 中国 中国 否 3 陈建雄 董事会秘书, 执行董事 中国 中国 否 4 邵诗利 非执行董事 中国 中国 否 5 辛学东 非执行董事 中国 中国 否 10

12 6 林雅献非执行董事中国中国否 7 邱东独立非执行董事中国中国否 监事 1 李欣监事长中国中国否 2 耿建云外部监事中国中国否 3 王光远职工代表监事中国中国否 高级管理人员 1 张子艾总裁中国中国否 2 陈建雄副总裁 董事会秘书中国中国否 3 胡小钢副总裁中国中国否 4 徐勇力副总裁中国中国否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ( 六 ) 信息披露义务人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况 中国东方控股股东为财政部, 中国东方在境内 境外其他上市公司直接持 股达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下 : 序号公司名称持股比例主营业务上市情况 1 东兴证券股份有限公司 52.74% 证券业务上交所, 股票代码 : 宜宾天原集团股份有限公司 7.55% 基础化工 深交所, 股票代码 : 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 7.26% 纺织业 深交所, 股票代码 : 杭州前进杭齿轮箱集团股份有限公司 6.21% 工业机械 上交所, 股票代码 : 上海先进半导体制造股份有香港联交所, 股票代码 : 11.69% 半导体产品限公司 中国东方控股股东为财政部, 中国东方直接持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他金融机构的简要情况如下表 : 序号公司名称持股比例主营业务 1 大连银行股份有限公司 50.29% 银行业 2 东兴证券股份有限公司 52.74% 证券业 3 中华联合保险集团股份有限公司 51.01% 保险业 4 大业信托有限责任公司 41.67% 信托业 三 国风投基金 11

13 ( 一 ) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址通讯地址公司类型经营范围 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 MA5DHX6U4H 2016 年 8 月 8 日 10,200,000 万元刘东生深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 6 层股份有限公司 ( 一 ) 受托管理产业投资基金 创业投资基金 股权投资基金 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 );( 二 ) 对未上市企业进行股权投资 开展股权投资和企业上市咨询业务 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 );( 三 ) 投资咨询 ( 不含限制项目 );( 四 ) 股权投资 ; ( 五 ) 创业投资业务 ;( 六 ) 受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ;( 七 ) 创业投资咨询业务 ;( 八 ) 为创业企业提供创业管理服务业务 ;( 九 ) 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问 ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图 中国国有资本风险投资基金股份有限公司章程 约定, 国风投基金股东大会授权董事会作为公司对外投资 融资决策的最高权力机构, 有权决定基金的全部对外投资 融资 国风投基金董事会由 7 名董事组成, 其中中国国新提名 4 名董事, 剩余 3 家股东各提名一名董事 依据公司章程上述规定, 国风投基金的控股股东为国新 ( 深圳 ) 投资有限公司, 实际控制人为中国国新 截至本报告摘要签署日, 国风投基金的产权及控制关系如下 : 12

14 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 国风投基金的控股股东为国新 ( 深圳 ) 投资有限公司, 实际控制人为中国国 新, 截至本报告书摘要签署日, 国新 ( 深圳 ) 投资有限公司持有的核心企业情况 如下 : 序号 企业名称 业务性质 持股比例 1 深圳国新投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 投资管理 99.90% 2 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 投资管理 35.29% ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务 国风投基金立足于运用市场机制推进国家战略实施, 按照市场化 专业化 原则运作, 在回报良好的前提下, 主要投资于中央企业的技术创新 产业升级 项目, 并通过对资本的专业化管理 市场化流动, 助力中央企业发展, 优化国 有资本布局结构, 实现国有资本保值增值 2 信息披露义务人近三年财务状况 国风投基金成立于 2016 年 8 月, 其最近一年的主要财务数据如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 单位 : 万元 总资产 475, 净资产 459, 资产负债率 3.21% 项目 2016 年度 营业收入 - 利润总额 24, 归属于母公司股东净利润 - 净资产收益率 4.05% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2016 年 12 月 31 日, 国风投基金主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 1 海赢资本有限公司 投资管理 % 2 奕泰资本有限公司 投资管理 % 或仲裁 ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 13

15 截至本报告书摘要签署日, 国风投基金最近 5 年未受到与证券市场相关的 行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 截至本报告书摘要签署日, 国风投基金主要董事 监事 高级管理人员的 基本情况如下 : 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 董事 1 刘东生 董事长 中国 北京 否 2 莫德旺 董事 中国 北京 否 3 孙晓文 董事 中国 北京 否 4 黄锦贤 董事 新加坡 新加坡 是 5 党均章 董事 中国 北京 否 6 曲寅军 董事 中国 北京 否 7 刘征宇 董事 中国 北京 否 监事 1 孔繁新 监事会主席 中国 北京 否 2 张文强 监事 中国 北京 否 3 吕柏乐 监事 中国 北京 否 高级管理人员 1 莫德旺 总经理 董事 中国 北京 否 2 黄耀文 副总经理 中国 北京 否 3 刘学诗 副总经理 中国 北京 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ( 六 ) 信息披露义务人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况 国风投基金及其实际控制人中国国新在境内 境外不存在在其他上市公司 直接持股达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 四 结构调整基金 ( 一 ) 基本情况 14

16 公司名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司统一社会信用代码 MA008DDL0X 成立日期 2016 年 9 月 22 日注册资本 13,100,000 万元法定代表人朱碧新注册地址北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室通讯地址北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 D 座 7 层公司类型股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) ( 一 ) 非公开募集资金 ;( 二 ) 股权投资 ;( 三 ) 项目投资 ;( 四 ) 资产管理 ;( 五 ) 投资咨询 ;( 六 ) 企业管理咨询 ( 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ; 不得发放贷款 ; 不得对所投资企业以外的其他经营范围企业提供担保 ; 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图根据 中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程 及结构调整基金与诚通基金管理有限公司签署的 委托管理协议, 结构调整基金委托诚通基金管理有限公司担任其管理人, 负责基金管理事务的执行 诚通基金管理有限公司为诚通集团全资子公司, 因此, 诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签署日, 结构调整基金的产权及控制关系如下 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 诚通集团为结构调整基金的控股股东及实际控制人 截至 2016 年 12 月 31 日, 诚通集团持有的核心企业情况如下 : 15

17 序号 企业名称 业务性质 持股比例 1 中国物资储运有限公司 物资储运 % 2 中国物流股份有限公司 物流运输 40.00% 3 中国诚通国际贸易有限公司 商品贸易 70.00% 4 中国诚通金属集团有限公司 金属贸易 % 5 中国纸业投资有限公司 造纸林业 % 6 中国包装有限公司 包装业务 % 7 诚通财务有限责任公司 财务公司 % 8 诚通人力资源有限公司 人力资源 % 9 中国诚通投资有限公司 投资管理 % 10 中商资产管理有限公司 物流储运 % 11 中国诚通 ( 香港 ) 资产管理有限公司 资产管理 % 12 中国诚通资产管理有限公司 资产经营 % 13 中国诚通东方资产经营管理公司 资产经营 % 14 中国诚通香港有限公司 投资控股 % 15 中诚通国际投资有限公司 投资控股 % 16 诚通基金管理有限公司 基金管理 % 17 诚通房地产投资有限公司 投资管理 % 18 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 投资管理 22.90% ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务 结构调整基金的主营业务为股权投资 ; 项目投资 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 2 信息披露义务人近三年财务状况 结构调整基金成立于 2016 年 9 月, 其最近一年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 总资产 2,623, 净资产 2,621, 资产负债率 0.08% 项目 2016 年度 营业总收入 9, 利润总额 1, 净利润 1, 净资产收益率 0.04% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2016 年 12 月 31 日, 结构调整基金尚无下属企业 16

18 或仲裁 ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 截至本报告书摘要签署日, 结构调整基金最近 5 年未受到与证券市场相关 的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 截至本报告书摘要签署日, 结构调整基金主要董事 监事 高级管理人员 的基本情况如下 : 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 董事 1 朱碧新 董事长 中国 北京 否 2 童来明 董事 总经理 中国 北京 否 3 徐震 董事 中国 北京 否 4 王德华 董事 中国 北京 否 5 党均章 董事 中国 北京 否 6 翟日成 董事 中国 北京 否 7 罗乾宜 董事 中国 北京 否 8 付刚峰 董事 中国 深圳 否 9 彭向东 董事 中国 北京 否 10 傅俊元 董事 中国 北京 否 11 赵芳 董事 中国 北京 否 12 刘世春 董事 中国 北京 否 监事 1 唐国良 监事会主席 中国 北京 否 2 鄢德佳 监事 中国 北京 否 3 李俊辰 监事 中国 北京 否 高级管理人员 1 童来明 总经理 中国 北京 否 2 魏然 董事会秘书 中国 北京 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ( 六 ) 信息披露义务人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况 结构调整基金及其实际控制人诚通集团在境内 境外不存在在其他上市公 17

19 司直接持股达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 五 中国人寿 ( 一 ) 基本情况 公司名称 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 统一社会信用代码 D 成立日期 1996 年 8 月 22 日 注册资本 460,000 万元 法定代表人 杨明生 注册地址 北京市西城区金融大街 17 号 主要办公地点 北京市西城区金融大街 17 号 公司类型 有限责任公司 ( 国有独资 ) ( 一 ) 已承保的人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保 险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 ;( 二 ) 经营范围 控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构 ;( 三 ) 国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务 ;( 四 ) 保险监督管理机构 批准的其他业务 ( 依法须经批注的项目, 经相关部门批注后方可 开展经营活动 ) ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图 财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签署日, 中国人寿的产权及控制关系如下图所示 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 财政部为中国人寿的控股股东及实际控制人 ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务 18

20 中国人寿主营业务为各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务 2 信息披露义务人近三年财务状况中国人寿最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 百万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 3,356,792 3,027,980 2,746,795 净资产 200, , ,537 资产负债率 94.02% 92.23% 93.21% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 696, , ,583 利润总额 12,858 49,113 29,083 归属于母公司股东净利 润 1,079 26,208 10,398 净资产收益率 0.54% 11.15% 5.57% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国人寿主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 1 中国人寿保险股份有限公司 人寿保险 68.37% 2 中国人寿资产管理有限公司 资产管理 40.00% 3 中国人寿财产保险股份有限公司 财产保险 60.00% 4 中国人寿电子商务有限公司 电子商务 % 5 中国人寿保险 ( 海外 ) 股份有限公司 保险业务 % 6 国寿投资控股有限公司 投资控股 % 7 国寿 ( 天津 ) 养老养生投资有限公司 投资控股 % 8 中国人寿保险销售有限责任公司 保险代理 % 或仲裁 ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 截至本报告书摘要签署日, 中国人寿最近 5 年未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 截至本报告书摘要签署日, 中国人寿主要董事 监事 高级管理人员的基本 情况如下 : 19

21 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 1 杨明生 董事长 中国 中国 否 2 袁长清 副董事长 总裁 中国 中国 否 3 陈方磊 监事长 中国 中国 否 4 王思东 副总裁 中国 中国 否 5 刘慧敏 副总裁 中国 中国 否 6 尹兆君 副总裁 中国 中国 否 7 李眈陆 纪委书记 中国 中国 否 8 王军辉 首席投资官 中国 中国 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ( 六 ) 信息披露义务人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况 中国人寿控股股东为财政部, 中国人寿在境内 境外其他上市公司直接持 股达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况如下 : 序号公司名称持股比例主营业务上市情况 1 泰康国际医疗集团有限公司 23.00% 医疗服务 2 中国人寿保险股份有限公司 68.37% 保险业务 香港联交所, 股票 代码 :3886 上交所, 股票代 码 : 中国人寿控股股东为财政部, 中国人寿直接持股 5% 以上的银行 信托公 司 证券公司 保险公司等其他金融机构的简要情况如下 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 1 中国人寿保险股份有限公司 人寿保险 68.37% 2 中国人寿财产保险股份有限公司 财产保险 60.00% 六 华宝投资 ( 一 ) 基本情况 公司名称 华宝投资有限公司 统一社会信用代码 成立日期 1994 年 11 月 21 日 注册资本 936,895 万元 法定代表人 朱可炳 20

22 注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区 主要办公地点 上海市浦东新区世博大道 1859 号中国宝武大厦 1 号楼 12 层 公司类型 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 ( 一 ) 对冶金及相关行业的投资及投资管理 ;( 二 ) 投资咨询 ;( 三 ) 商务咨询服务 ( 除经纪 );( 四 ) 产权经纪 ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图 华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司, 实际控制人为国务院国 资委 截止本报告书摘要签署日, 华宝投资的产权及控制关系如下图所示 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 华宝投资的控股股东为中国宝武钢铁集团有限公司, 实际控制人为国务院国 资委 截至 2016 年 12 月 31 日, 中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业情况如 下表所示 : 序号 企业名称 业务性质 持股比例 1 宝山钢铁股份有限公司 钢铁冶炼加工 65.63% 2 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 钢铁冶炼加工 76.93% 3 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 钢铁冶炼加工 51.00% 4 宝钢不锈钢有限公司 钢铁冶炼加工 % 5 上海宝钢不锈钢有限公司 土地开发利用 % 6 宝钢特钢有限公司 钢铁冶炼加工 % 7 华宝投资有限公司 金融信托与管理 % 8 武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 钢铁冶炼加工 % 9 宝钢金属有限公司 贸易经济与代理 % 10 宝钢德盛不锈钢有限公司 钢铁冶炼加工 70.00% 21

23 ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务华宝投资的主营业务为长期股权投资 证券投资业务 2 信息披露义务人近三年财务状况华宝投资最近三年的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 4,504, ,598, ,103, 净资产 3,208, ,121, ,496, 资产负债率 28.77% 32.12% 19.58% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 62, , , 利润总额 201, , , 归属于母公司股东净利润 198, , , 净资产收益率 6.45% 14.14% 7.90% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2016 年 12 月 31 日, 华宝投资主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 业务性质 持股比例 1 华宝证券有限责任公司 证券业务 83.07% ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 或仲裁 截至本报告书摘要签署日, 华宝投资最近 5 年未受到与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 截至本报告书摘要签署日, 华宝投资主要董事 监事 高级管理人员的基本 情况如下表 : 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 董事 1 朱永红 董事长 中国 上海 否 2 马蔚华 独立董事 中国 深圳 否 22

24 3 刘二飞 独立董事 中国 ( 香港 ) 香港 是 4 靳海涛 独立董事 中国 深圳 否 5 朱可炳 董事 中国 上海 否 6 吴东鹰 董事 中国 上海 否 7 贾璐 董事 中国 上海 否 监事 1 王爱新 监事长 中国 上海 否 2 王诚翔 监事 中国 上海 否 3 甘龙华 监事 中国 上海 否 高级管理人员 1 朱可炳 总经理 中国 上海 否 2 孔祥清 副总经理 中国 上海 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关 的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 六 ) 信息披露义务人及其控股股东持有 控制其他上市公司百分之五以 上的发行在外的股份情况 华宝投资及其控股股东在境内 境外其他上市公司直接持股达到或超过该公 司已发行股份 5% 的简要情况如下表 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 上市情况 持股主体 钢铁冶炼上交所, 股票 1 宝山钢铁股份有限公司 52.17% 中国宝武钢加工代码 : 铁集团有限上交所, 股票 2 新华人寿保险股份有限公司 13.94% 保险业务公司代码 : 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份上交所, 股票 14.17% 保险业务有限公司代码 : 华宝投资 华宝投资及其控股股东持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公 司等其他金融机构的简要情况如下表 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 持股主体 1 华宝信托有限责任公司 98.00% 信托业务 3 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司 14.17% 保险业务 中国宝武钢铁 4 新华人寿保险股份有限公司 13.94% 人寿保险 集团有限公司 5 渤海银行股份有限公司 11.67% 银行业务 2 华宝证券有限责任公司 83.07% 证券业务 华宝投资 七 招商平安 23

25 ( 一 ) 基本情况 公司名称统一社会信用代码成立日期注册资本法定代表人注册地址主要办公地点公司类型经营范围 深圳市招商平安资产管理有限责任公司 MA5EDM6P 年 3 月 10 日 300,000 万元张健深圳市南山区南头街道深南大道 号南山数字文化产业基地西座二楼 214 室深圳南山蛇口招商局广场 19 楼有限责任公司 ( 一 ) 收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 ;( 二 ) 在不良资产业务项下, 追偿本外币债务, 对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁 置换 转让与销售 ;( 三 ) 本外币债权转股权及阶段性持股, 以及相关的实业投资 ;( 四 ) 资产管理 ;( 五 ) 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问, 金融信息咨询, 资产及项目评估 ;( 六 ) 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ;( 七 ) 破产管理 ;( 八 ) 接受其他金融机构 企业的委托, 管理和处置不良资产 ;( 九 ) 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图招商平安的控股股东为深圳市招融投资控股有限公司, 实际控制人为招商局集团有限公司 截至本报告书摘要签署日, 招商平安的产权及控制关系如下图所示 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 深圳市招融投资控股有限公司为招商平安的控股股东, 招商局集团有限公 24

26 司为招商平安的实际控制人 截至 2016 年 12 月 31 日, 招融投资持有的核心企 业情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 1 深圳市楚源投资发展有限公司 投资管理 50.00% 2 深圳市晏清投资发展有限公司 投资管理 51.00% 3 招商局通商融资租赁有限公司 融资租赁 40.00% ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务招商平安的主营业务为收购 受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处置 2 信息披露义务人近三年财务状况招商平安成立于 2017 年 3 月, 目前尚无财务数据 ; 招商平安的控股股东深圳市招融投资控股有限公司最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 8,827, ,704, ,944, 净资产 4,844, ,406, ,456, 资产负债率 45.11% 49.38% 30.09% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 451, , , 归属于母公司股东净利润 355, , , 净资产收益率 7.35% 11.35% 7.26% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2017 年 8 月 31 日, 招商平安主要下属企业情况如下 : 序号 企业名称 业务性质 持股比例 1 深圳市招商平安投资管理有限公司 投资管理 % ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 或仲裁 截至本报告书摘要签署日, 招商平安最近 5 年未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 25

27 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 截至本报告书摘要签署日, 招商平安主要董事 监事 高级管理人员的基 本情况如下 : 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 1 张健 董事长 中国 中国 否 2 陈明理 董事 总经理 中国 中国 否 3 张文宪 董事 中国 中国 否 4 樊时芳 董事 中国 中国 否 5 胡斌 董事 中国 中国 否 6 佟英 监事会主席 中国 中国 否 7 范思伟 监事 中国 中国 否 8 王振超 职工监事 中国 中国 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ( 六 ) 信息披露义务人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况 招商平安不存在在境内 境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况, 招商平安实际控制人招商局集团有限公司的持股情况如 下 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 上市情况 1 园区开发与运营 ; 社招商局蛇口工业区控股股深交所, 股票代 66.10% 区开发与运营 ; 邮轮份有限公司码 : 产业建设与运营 招商平安及不存在直接持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公 司等其他金融机构的情况, 招商平安控股股东招融投资及实际控制人招商局集团 有限公司的持股情况如下 : 序号 公司名称 持股比例 主营业务 持股主体 1 招商局集团财务有限公司 51.00% 成员单位财务服务 招商局集团有限公司 2 招商证券股份有限公司 20.93% 证券业务 3 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 10.99% 基金管理 招融投资 4 招商局仁和人寿保险股份有限 20.00% 人寿保险 26

28 序号公司名称持股比例主营业务持股主体 公司 八 国华基金 ( 一 ) 基本情况 公司名称 国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 MA59EE5R1N 成立日期 2016 年 8 月 18 日 注册资本 3,020,000 万元 执行事务合伙人 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 注册地址 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75( 仅限办公用途 )(JM) 主要办公地点 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 A 座 3 层 公司类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资管理 ; 股权投资 ; 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 1 信息披露义务人股权结构及控制关系图国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司, 实际控制人为航天投资控股有限公司 截至本报告书摘要签署日, 国华基金的产权及控制关系如下图所示 : 2 信息披露义务人控股股东及实际控制人介绍 国华基金普通合伙人为国华军民融合产业发展基金管理有限公司, 实际控 27

29 制人为航天投资控股有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日, 航天投资控股有限公 司主要对外投资情况如下 : 序号企业名称持股比例业务性质 1 航天产业投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 49.90% 投资管理 2 航天产业股权投资管理 ( 乌鲁木齐 ) 有限公司 % 投资管理 3 航天高新 ( 苏州 ) 创业投资管理有限公司 70.00% 投资管理 4 无锡航天国华股权投资管理有限公司 51.00% 投资管理 5 易颖有限公司 % 投资管理 6 航天融资租赁有限公司 80.00% 投资管理 7 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 49.00% 投资管理 航天投资控股有限公司最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 1,674, ,294, ,232, 净资产 1,236, ,206, ,123, 资产负债率 26.14% 6.79% 8.83% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 16, , , 利润总额 155, , , 归属于母公司股东净利润 133, , , 净资产收益率 10.78% 10.14% 6.50% ( 三 ) 信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 信息披露义务人主要业务国华基金的投资范围是军工及其相关产业和其他战略新兴产业, 主要包括军工集团所属生产经营活动类企事业单位改制 军工装备重大项目 军工资产证券化 军民融合项目及国企改革项目等 2 信息披露义务人近三年财务状况国华基金成立于 2016 年 8 月, 其最近一年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 总资产 483, 归属于合伙人的净资产 483,

30 资产负债率 0.01% 项目 年度 营业收入 2, 利润总额 - 归属于母公司股东净利润 净资产收益率 0.09% 3 信息披露义务人主要下属企业 截至 2016 年 12 月 31 日, 国华基金主要下属企业情况如下 : 序号企业名称业务性质持股比例 或仲裁 1 上海航融新能源科技有限公司 技术开发 64.00% 2 亚太卫星宽带通信 ( 深圳 ) 有限公司 卫星通信系统的投资和运营 5.00% 3 无锡航天国华物联网投资企业 ( 有限合伙 ) 投资管理 49.35% 4 无锡航天国华股权投资管理有限公司投资管理 49.00% ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 截至本报告书摘要签署日, 国华基金最近 5 年未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的主要管理人员 截至本报告书摘要签署日, 国华基金的主要管理人员基本情况如下 : 序号姓名职务国籍长期居住地 1 张建恒执行事务合伙人委派代表中国北京否 是否拥有境外 永久居留权 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 ( 六 ) 信息披露义务人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外 的股份情况 国华基金及其普通合伙人国华军民融合产业发展基金管理有限公司不存在 在境内 境外其他上市公司直接持股达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况, 国华基金实际控制人航天投资的持股情况如下 : 序号公司名称持股比例主营业务上市情况

31 序号 公司名称 持股比例 主营业务 上市情况 铁路车辆运行安全监测领域 1 北京康拓红外技术股和机车车辆检修自动化领域深交所, 股票代 14.38% 份有限公司相关设备研发 生产 销售 码 : 安装和服务 2 煤气化技术及关键设备的研航天长征化学工程股上交所, 股票代 15.27% 发 工程设计 技术服务 设份有限公司码 : 备成套供应及工程总承包 国华基金及其普通合伙人 实际控制人无直接持股 5% 以上的银行 信托公 司 证券公司 保险公司等其他金融机构 九 中船重工 ( 一 ) 基本情况 公司名称中国船舶重工集团公司统一社会信用代码 XA 成立日期 注册资本 5,000,000 万元人民币法定代表人胡问鸣注册地址北京市海淀区昆明湖南路 72 号通讯地址北京市海淀区昆明湖南路 72 号公司类型全民所有制以舰船为主的军品科研生产 ; 国有资产投资 经营管理 ; 船舶 海洋工程项目的投资 ; 民用船舶 船用设备 海洋工程设备 机械电子设备的设计 研制 生产 修理 租赁 销售 ; 船用技术 设备转化为陆用技术 设备的技术开发 ; 外轮修理 ; 物资贸易 ; 物流 ; 物业管理 ; 工程勘察设计 承包 施工 设备安装 监理 ; 技术开经营范围发 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 进出口业务 ; 承包境外船舶工程及境内国际招标工程 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 一致行动人的控股股东及实际控制人情况 1 一致行动人股权结构及控制关系图 国务院国资委为中船重工的控股股东及实际控制人 截至本报告书摘要签 署日, 中船重工的产权及控制关系如下图所示 : 30

32 2 一致行动人控股股东及实际控制人介绍 国务院国资委为中船重工的控股股东及实际控制人 ( 三 ) 一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 一致行动人主要业务中船重工是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一, 集中了我国舰船研究 设计的主要力量, 具有较强的自主创新和产品开发能力, 能够按照世界知名船级社的规范和各种国际公约, 设计 建造和坞修各种油船 化学品船 散货船 集装箱船 滚装船 LPG 船 LNG 船及海洋装备工程船舶等, 并出口到世界五大洲 60 多个国家和地区 2 一致行动人近三年财务状况中船重工最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 48,383, ,305, ,478, 净资产 17,186, ,432, ,427, 资产负债率 64.48% 65.17% 65.22% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 28,001, ,077, ,991, 利润总额 552, , ,337, 归属于母公司股东净利润 322, , , 净资产收益率 1.88% 3.89% 6.20% 3 一致行动人主要下属企业 除中国重工外, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中船重工主要下属企业情况如下 : 序号 公司名称 业务性质 持股比例 1 大连船舶投资控股有限公司 金属船舶制造 % 2 渤海造船厂集团有限公司 金属船舶制造 % 31

33 序号 公司名称 业务性质 持股比例 3 武汉船舶投资控股有限公司 金属船舶制造 % 4 山西汾西重工有限责任公司 其他未列明制造业 % 5 重庆前卫科技集团有限公司 其他未列明制造业 % 6 天津新港船舶重工有限责任公司 金属船舶制造 % 7 中国船舶重工集团动力股份有限公司 其他电池制造 % 8 中船重工财务有限责任公司 财务公司 % 9 中船重工物资贸易集团有限公司 其他未列明批发业 % 10 中国船舶重工集团公司第七〇一研究所 船用配套设备制造 % 11 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 工程和技术研究和试验发展 % 12 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 工程和技术研究和试验发展 % 13 中国船舶重工集团公司第七〇五研究所 工程和技术研究和试验发展 % 14 中国船舶重工集团公司第七一六研究所 船用配套设备制造 % 15 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 其他未列明运输设备制造 % 16 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 技术推广服务 % 17 中国船舶重工集团公司第七六〇研究所 工程和技术研究和试验发展 % 18 中国船舶重工集团公司军品技术研究中心 金属船舶制造 % 19 中国船舶资本有限公司 投资与资产管理 % 20 重庆齿轮箱有限责任公司 齿轮制造 % 21 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股 份有限公司 电子设备制造 53.47% 或仲裁 ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚 刑事处罚 重大民事诉讼 截至本报告书摘要签署日, 中船重工最近 5 年未受到与证券市场相关的行 政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况 ( 五 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 截至本报告书摘要签署日, 中船重工主要董事 监事 高级管理人员的基 本情况如下 : 32

34 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权 1 胡问鸣 董事长 党组书记 中国 中国 否 2 孙波 董事 总经理 党组副书记中国 中国 否 3 吴太石 董事 中国 中国 否 4 张良 董事 中国 中国 否 5 耿雷 董事 中国 中国 否 6 董学博 董事 中国 中国 否 7 张英岱 董事 副总会计师 资产部负责人 中国 中国 否 8 邵开文 党组副书记 副总经理 中国 中国 否 9 钱建平 党组成员 副总经理 中国 中国 否 10 姜仁锋 党组成员 副总经理 中国 中国 否 11 杜刚 党组成员 副总经理 中国 中国 否 12 杨金成 党组成员 副总经理 中国 中国 否 13 何纪武 党组成员 副总经理 中国 中国 否 截至本报告书摘要签署日, 上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相 关的行政处罚或刑事处罚, 亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情 况 份情况 ( 六 ) 一致行动人持有 控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股 中船重工及其控股股东在境内 境外其他上市公司持有权益达到或超过该 公司已发行股份 5% 的简要情况如下 : 序持股公司名称号比例 主营业务 1 中国船舶重工股份有限公司 52.70% 船舶制造 2 中国船舶重工集团动力股份有限公司 72.59% 电气部件与设备 3 乐普 ( 北京 ) 医疗器械股份有限公司 23.28% 医疗保健设备 4 湖北久之洋红外系统股份有限公司 58.25% 电子设备和仪器 5 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 61.24% 电子设备制造 上市情况上交所, 股票代码 : 上交所, 股票代码 : 深交所, 股票代码 : 深交所, 股票代码 : 上交所, 股票代码 : 中船重工直接持股 5% 以上的银行 信托公司 证券公司 保险公司等其他 金融机构的简要情况如下 : 33

35 序号公司名称持股比例主营业务 1 中船重工财务有限责任公司 100% 成员单位财务服务 十 信息披露义务人及一致行动人之间的关系 根据 8 名交易对方与中国重工签署的 关于大连船舶重工集团有限公司之投资协议 ( 或 关于大连船舶重工集团有限公司之债转股协议 ) 关于武昌船舶重工集团有限公司之投资协议 ( 或 关于武昌船舶重工集团有限公司之债转股协议 ) 及与中船重工签署的 一致行动协议, 在持有标的公司股权期间, 8 名交易对方在标的公司层面与中国重工一致行动 ; 自 2017 年 8 月 28 日起至 8 名交易对方取得中国重工本次向其定向发行的股票之日起 36 个月内,8 名交易对方在中国重工层面与中船重工一致行动 34

36 第三节本次权益变动决定及目的 一 本次权益变动的目的 ( 一 ) 进一步增强对标的公司的控制力大船重工和武船重工是我国重要的船舶和海洋工程装备制造企业及海洋武器装备制造企业, 是中国重工的重要子公司 通过本次发行股份购买资产, 中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股, 有利于进一步增强中国重工对子公司的控制力, 确保重点项目的顺利推进 ( 二 ) 进一步促进母子公司协调发展在行业周期性低迷 推进军工重点装备任务 实施供给侧结构性改革等背景下, 大船重工和武船重工正处于重要的发展阶段 为促进大船重工和武船重工的持续健康发展, 中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效率 通过本次发行股份购买资产, 中国重工实现了对大船重工和武船重工的全资控股, 有利于通过落实战略部署 优化资源配置 提升经营效率促进子公司与母公司协调发展, 进而增强中国重工的持续盈利能力 二 信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 截至本报告书摘要签署日, 信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持 中国重工股份的计划 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照 相关规定履行信息披露义务 三 本次权益变动的决策和批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 中国重工的决策程序 2017 年 10 月 26 日, 上市公司召开第四届董事会第五次会议, 审议通过了 35

37 本次交易方案及相关议案, 同意公司进行本次交易 2 交易对方的决策程序本次发行股份购买资产的 8 名交易对方相关权力机构已做出决议, 同意以所持标的公司股权认购中国重工非公开发行股份事宜 3 其他有权部门的授权或批准 (1) 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意 ; (2) 本次交易方案已获国防科工局批准 ( 二 ) 尚需履行的决策程序本次交易尚需取得下述审批或核准以实施, 包括但不限于 : 1 国务院国资委对标的股权评估报告的备案; 2 本次交易方案需获得国务院国资委的批准; 3 本次交易方案需获得中国重工股东大会的批准; 4 本次交易方案需获得中国证监会的核准 36

38 第四节 权益变动方式 一 本次权益变动的基本情况 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日, 中国重工拟向中国信达 中国东方 国风投基金 结构调整基金 中国人寿 华宝投资 招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份, 购买其持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权 本次交易完成后, 大船重工和武船重工将成为中国重工的全资子公司 本次交易前,8 名交易对方未直接持有中国重工的股份, 中船重工直接和间接持有中国重工 54.48% 的股份 ; 本次交易后,8 名交易对方合计直接持有中国重工 16.61% 的股份, 中船重工直接和间接持有中国重工 45.43% 的股份,8 名交易对方及中船重工合计持有中国重工 62.04% 的股份 本次交易前后, 中国重工股权结构变化情况如下 : 股东名称 发行股份购买资产前 发行股份购买资产后 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 中船重工合计持股 10,394,975, % 10,394,975, % 其中 : 中船重工直接持股 7,820,577, % 7,820,577, % 大船投控直接持股 1,810,936, % 1,810,936, % 渤船集团直接持股 511,832, % 511,832, % 武船投控直接持股 251,628, % 251,628, % 其他 A 股公众股东 8,684,922, % 8,684,922, % 中国信达 ,430, % 中国东方 ,529, % 国风投基金 - - 1,390,285, % 结构调整基金 ,109, % 中国人寿 ,571, % 华宝投资 ,467, % 招商平安 ,649, % 国华基金 ,853, % 合计 19,079,897, % 22,879,793, % 二 本次权益变动相关合同的主要内容 37

39 2017 年 10 月 26 日,8 名交易对方 ( 乙方 ) 与中国重工 ( 甲方 ) 签署了 大连船舶重工集团有限公司股权收购协议 及 武昌船舶重工集团有限公司股权收购协议, 协议主要内容如下 : ( 一 ) 本次转让的标的股权为乙方合计持有的大船重工 42.99% 股权和武船重工 36.15% 股权, 以最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值作为转让对价 ( 二 ) 如最终通过国务院国资委备案审核的标的股权评估值与本协议所列之标的股权预估值存在差异, 应以标的股权评估值作为标的股权的转让对价, 并由各方签署补充协议予以确认 ( 三 ) 甲方应以本次发行中向乙方定向发行的中国重工股票支付标的股权的转让对价, 标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃 ( 四 ) 在收购基准日至标的股权交割日期间, 标的公司不进行任何方式的分立 合并 减资 利润分配, 除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由甲方承担, 标的股权的转让价格不因此进行调整 ( 五 ) 发行股份的种类和面值中国重工本次发行股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 ( 六 ) 发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式 ( 七 ) 发行对象本次发行的发行对象为大船重工 武船重工除中国重工之外的其余股东, 包括 : 中国信达资产管理股份有限公司 中国东方资产管理股份有限公司 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 华宝投资有限公司 深圳市招商平安资产管理有限责任公司及国华军民融合产业发展基金 ( 有限合伙 ) ( 八 ) 发行价格与定价依据本次发行的定价基准日为中国重工审议本次重组的首次董事会决议公告日, 发行价格按照定价基准日前 20 个交易日中国重工股票的交易均价的 90% 确 38

40 定为 5.78 元 / 股 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) ( 九 ) 发行数量本次发行股份数量将按照下述公式确定 : 发行股份总数量 = 为收购大船重工除中国重工之外的其余股东所持有的大船重工股权向其发行股份数量之和 + 为收购武船重工除中国重工之外的其余股东所持有的武船重工股权向其发行股份数量之和 ; 为支付收购任一股东所持有的大船重工或武船重工股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量 = 转让方所持有的大船重工或武船重工股权的转让对价 发行价格, 向其发行的股份数量应为整数并精确至个位, 转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分无需支付 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 中国重工如有派息 送股 配股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 三 本次权益变动是否存在其他安排 本次权益变动不存在其他安排 四 信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限 制, 包括但不限于股份被质押 冻结等情况 不存在 39

41

42 1

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