发行人声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 根据证券法的规定, 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次发行的说明, 任何

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嫡危
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1 证券代码 : 证券简称 : 万业企业公告编号 : 临上海万业企业股份有限公司 ( 注册地址 : 上海市浦东大道 720 号 9 楼 ) 非公开发行 A 股股票预案二〇一四年八月十三日

2 发行人声明 1 本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 2 根据证券法的规定, 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次发行的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断确认或批准, 本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准中国证监会其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 1

3 特别提示 1 本次非公开发行相关事项已经 2014 年 8 月 13 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过 2 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三林万业( 上海 ) 企业集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购除三林万业外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定 3 本次向特定对象非公开发行股票合计不超过 39,700 万股 ( 含 39,700 万股 ), 其中控股股东三林万业认购数量不低于本次发行总量的 50% 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 公司将对发行数量进行相应调整具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 4 三林万业本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理, 也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份, 如红股资本公积金转增之股份等 ; 其他不超过 9 名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让 ; 限售期满后, 按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 5 本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会第十次会议决议公告日 (2014 年 8 月 15 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 3.78 元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权除息行为, 发行底价发行数量上限将相应调整最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由公司和保荐机构 ( 主承销商 ) 根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况, 按照价格优先原则协商确定 2

4 三林万业不参与本次非公开发行的申购报价过程, 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份 6 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000 万元, 扣除发行费用后将用于上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目 7 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发号 ) 相关要求, 经公司 2012 年度股东大会审议通过, 公司对公司章程中的利润分配政策相关条款进行了修订和补充根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告号 ) 的要求, 公司第八届董事会第十次会议对公司章程中现金分红的相关条款进行了进一步完善, 相关修订尚需公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况最近 3 年现金分红金额及比例未分配利润使用安排情况, 详见本预案第六节公司利润分配政策及相关情况 8 本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准此外, 在国家对房地产市场宏观调控的背景下, 本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批, 是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性 3

5 万业企业非公开发行 A 股股票预案目录释义... 6 第一节本次非公开发行股票方案概要... 7 一发行人基本情况... 7 二本次非公开发行的背景和目的... 7 三本次非公开发行方案概要四本次发行是否构成关联交易五本次发行是否导致公司控制权发生变化六本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序第二节三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要一三林万业基本情况二三林万业与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划二募集资金投资项目第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司经营管理的影响二本次发行对公司财务状况的影响三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形五本次发行对公司负债情况的影响第五节本次发行相关的风险说明一宏观经济波动风险二政策风险三土地原材料等供应风险四项目管理风险五市场较为集中的风险六财务及融资风险七募集资金投资项目风险

6 八审批风险九股票价格波动风险十本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险第六节公司利润分配政策及相关情况一利润分配政策二最近三年利润分配情况三未分配利润使用规划

7 释义在本预案中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 万业企业本公司公司发行人本次发行本次非公开发行非公开发行指指上海万业企业股份有限公司上海万业企业股份有限公司本次非公开发行 A 股股票行为三林万业控股股东指三林万业 ( 上海 ) 企业集团有限公司本预案指上海万业企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所发改委指国家发展和改革委员会国土部指国土资源部经中国证监会批准向境内投资者发行在境内证 A 股指券交易所上市以人民币标明股票面值以人民币认购和进行交易的普通股公司章程指上海万业企业股份有限公司章程股东大会指上海万业企业股份有限公司股东大会董事会指上海万业企业股份有限公司董事会元万元指人民币元人民币万元 6

8 第一节本次非公开发行股票方案概要一发行人基本情况 1 公司名称: 上海万业企业股份有限公司 2 英文名称:SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO., LTD 3 法定代表人: 程光 4 成立( 工商注册 ) 日期 :1991 年 10 月 28 日 5 注册资本:80, 万元 6 公司股票上市地: 上海证券交易所公司 A 股简称 : 万业企业公司 A 股代码 : 住所: 上海市浦东大道 720 号 9 楼 8 联系地址: 上海市浦东大道 720 号 9 楼 9 联系电话: 传真: 电子信箱:wyqy@salim.com.cn 12 经营范围: 实业投资资产经营房地产开发经营国内贸易 ( 除专项规定外 ) 钢材木材建筑材料建筑五金二本次非公开发行的背景和目的 1 本次非公开发行的背景 (1) 新型城镇化将保障房地产市场的平稳发展 2013 年初, 国务院常务会议出台楼市调控新国五条, 继续执行以限购限贷为核心的调控政策, 坚决打击投资投机性购房 2013 年下半年以来, 政府致力于建立 7

9 房地产市场长效调控机制, 不动产登记房地产税立法等工作已经逐步展开, 政策调控总体进入稳定转型期在政策面相对平稳的情况下,2013 年房地产市场延续回暖走势国家统计局公布的数据显示,2013 年全国房地产开发投资 86,013 亿元, 比上年名义增长 19.8%( 扣除价格因素实际增长 19.4%); 商品房销售面积 130,551 万平方米, 比上年增长 17.3%; 商品房销售额 81,428 亿元, 同比增长 26.3% 随着新型城镇化和户籍制度改革的推进, 政府对棚户区和城中村改造力度的加大,2020 年前要着重解决好三个 1 亿人的问题, 加上独生子女政策的调整及城镇原居民自住性住房改善性住房的需求, 至少在 2020 年前, 全国城镇新建住房仍有较大的规模 (2) 房地产市场政策环境有所放松 2014 年上半年, 房地产市场政策环境有所放松, 继两会上中央提出分类调控后, 地方政府纷纷自主出台调整政策, 集中在放松限购购房落户提高公积金贷款额度等层面中央政府相继通过央五条定向降准等手段保障自住购房信贷需求此外, 目前 46 个限购城市中大部分已经出台了相应的放松政策, 包括呼和浩特济南杭州成都苏州无锡合肥武汉厦门昆明长沙等主要城市 (3) 房地产市场将以刚性需求为主我国的房地产业正处于增速的换挡期结构的调整期 ( 含住房供应体系的调整和房地产业态的细化 ) 政策的完善期和品质提升期房地产市场已由过去的普遍性需求转向了部分的自住性需求和改善需求, 及新增人口新增家庭的需求房地产市场的刚性需求以中小套型的商品住房为主, 近年来国家对中小套型普通商品住房陆续出台了多项政策国务院办公厅于 2006 年 5 月 24 日颁布了关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知 ( 国办发 [2006]37 号 ), 规定自 2006 年 6 月 1 日起, 凡新审批新开工的商品住房建设, 套型建筑面积 90 平方米以下住房 ( 含经济适用住房 ) 面积所占比重, 必须达到开发建设总面积的 70% 以上国土部于 2010 年 1 月 14 日颁布了关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知 ( 国土资发 [2010]9 号 ), 规定申报住宅用地的, 经济适用住房廉租住房和中低价位中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于 70% 国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日颁布了关 8

10 于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 [2013]17 号 ), 要求增加中小套型普通商品住房及用地供应, 各地区发展改革国土资源住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道, 加快中小套型普通商品住房项目的供地建设和上市, 尽快形成有效供应对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数 70% 以上的中小套型普通商品住房建设项目, 银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求在税收信贷方面, 国家也先后出台多项政策, 对中小套型普通商品住房的供给和需求给予支持上述政策使得我国住房刚性需求得到释放, 中小套型普通商品住房的成交面积占比大幅提高 (4) 房地产市场城市分化趋势明显 2014 年一季度房地产行业投资运行整体表现平稳, 全国 40 个重点城市及北上广深房地产开发投资额及住宅投资额同比增幅基本持平, 但土地购置费方面北上广深四个城市同比增幅明显高于 40 个重点城市和全国平均水平, 土地成交价款同比涨幅高达 116.1% 目前房地产市场政策环境有所放松, 因此市场的自我调节或将促使不同区域房地产市场出现进一步分化其中, 土地资源紧缺市场需求旺盛消化能力强的一线城市的市场形势仍然相对较为乐观公司目前的房地产项目主要集中于上海及长三角区域的一二线城市, 市场分化或将给公司发展带来新的机遇, 公司将坚持既定的房地产业务战略布局, 做大做强长三角的区域市场公司始终坚持诚信务实理性的经营理念, 秉承以上海为中心, 辐射长三角的业务布局, 坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念, 经过近二十年的不断探索, 积累了丰富的开发经验公司在上海及周边城市开发了中远两湾城等多个大型房地产项目, 积聚了大量专业人才, 形成了稳定的业务开发团队, 显示了较强的区域市场开发能力 2 本次非公开发行的目的本次非公开发行募集资金将用于上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目 (1) 提高中小户型普通商品住房项目开发力度在我国现有的宏观经济发展和房地产调控政策下, 新型城镇化发展所带来的住房刚性需求将成为房地产市场未来的长期主要需求公司针对这一市场趋势, 积极调整 9

11 产品开发策略, 提高中小户型普通商品住房项目开发力度公司本次非公开发行拟投资的上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目均系中小户型刚性需求为主的普通商品住房项目, 符合国家增加中小套型普通商品住房项目的相关政策和发展方向 (2) 降低资产负债率优化资本结构, 提升长期盈利能力本次非公开发行完成后, 公司资产负债率将明显下降本次非公开发行有助于公司扩大资本规模提高资产质量优化资本结构和降低财务风险未来, 随着募集资金投资项目的建成和发展, 公司盈利能力将得到进一步提升三本次非公开发行方案概要 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和发行时间本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准后有效期内择机发行 3 发行对象及认购方式本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三林万业在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购除三林万业外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定三林万业不参与本次询价过程中的报价, 但承诺接受其他发行对象申购竞价结果, 并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票 4 发行数量本次发行的 A 股股票数量不超过 39,700 万股 ( 含 39,700 万股 ) 在该前述范围内, 10

12 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权除息事项, 本次发行数量上限将作相应调整 5 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会第十次会议决议公告日 ( 即 2014 年 8 月 15 日 ) 发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 3.78 元 / 股 ( 以下简称发行底价 ) 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权除息事项, 本次发行底价将作相应调整最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 6 限售期及上市安排本次非公开发行完成后, 发行对象认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法和中国证监会上交所等颁布的相关规定, 三林万业本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他不超过 9 名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让本次发行的股票在限售期满后, 按照中国证监会及上交所的有关规定, 在上交所上市交易 7 募集资金数额及用途本次发行计划募集资金总额不超过 150,000 万元, 扣除发行费用后拟用于如下项目 : 11

13 序号项目名称投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 上海宝山紫辰苑三期项目 159, ,000 2 上海松江万业名苑项目 131,059 30,000 合计 290, ,000 本次发行的募集资金到位后, 公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分, 公司可以通过自筹资金解决本次募集资金到位之前, 公司可根据项目实际进展情况, 先行以自筹资金进行投入, 并在募集资金到位后, 以募集资金置换自筹资金 8 本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享 9 本次发行股票决议的有效期限本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 24 个月四本次发行是否构成关联交易公司控股股东三林万业拟以现金认购公司本次非公开发行的股票, 该行为构成与公司的关联交易五本次发行是否导致公司控制权发生变化截至 2014 年 6 月 30 日, 本公司股权结构如下图所示 : 12

截至 2014 年 6 月 30 日, 本公司控股股东为三林万业 ( 上海 ) 企业集团有限公司, 实际控制人为林逢生先生三林万业持有公司 50.54% 的股份 (40,746.98 万股 ), 公司无其他持股 5% 以上的股东按照本次非公开发行的数量上限 (39,700 万股 ) 计算, 本次非公开发行完成后, 三林万业持有公司的股份不低于发行后公司总股本的 50.

14 截至 2014 年 6 月 30 日, 本公司控股股东为三林万业 ( 上海 ) 企业集团有限公司, 实际控制人为林逢生先生三林万业持有公司 50.54% 的股份 (40, 万股 ), 公司无其他持股 5% 以上的股东按照本次非公开发行的数量上限 (39,700 万股 ) 计算, 本次非公开发行完成后, 三林万业持有公司的股份不低于发行后公司总股本的 50.36%, 三林万业仍是公司第一大股东, 保持对公司的控制力, 林逢生先生仍处于实际控制人地位因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化序六本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程本次非公开发行相关事项已经 2014 年 8 月 13 日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行尚待公司股东大会批准根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 在公司股东大会审议通过后, 本次非公开发行还需获得相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准在获得中国证监会核准后, 公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行全部申报批准程序 13

15 第二节三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要公司第八届董事会第十次会议确定的具体发行对象为公司控股股东三林万业其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后, 按上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定以及投资者申购报价的情况, 遵循价格优先的原则确定三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下 : 一三林万业基本情况 1 三林万业概况名称法定代表人成立日期注册地址注册资本实收资本经营范围三林万业 ( 上海 ) 企业集团有限公司林逢生 1997 年 3 月 27 日上海市浦东新区浦东大道 720 号 27 楼 222,336 万元 222,336 万元在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺机械化工产品 ( 危险化学品化肥除外 ) 农产品 ( 粮食棉花植物油食糖盐除外 ) 矿产品 ( 氧化铝除外 ) 铁矿石有色金属煤炭的批发进出口和佣金代理 ( 拍卖除外 ) 并提供相关的售后服务 ; 物业管理 ; 在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ; 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 2 公司与三林万业之间的股权控制关系截至 2014 年 6 月 30 日, 三林万业持有公司 50.54% 的股权, 为公司的控股股东 3 三林万业主营业务情况根据众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 4 月 28 日出具的审计报告 ( 众会字 [2014] 第 3347 号 ), 截至 2013 年 12 月 31 日, 三林万业的资产总额 4,209, 万元, 负债合计 2,689, 万元, 所有者权益 1,519, 万元 ( 合并口径 ) 2013 年度实现营业收入 1,392, 万元净利润 163, 万元 ( 合并口径 ) 4 三林万业最近一年简要会计报表最近一年简要合并资产负债表 : 14 单位 : 万元

16 项目 2013 年 12 月 31 日流动资产 1,999, 非流动资产 2,210, 资产总额 4,209, 流动负债 1,623, 非流动负债 1,066, 负债总额 2,689, 所有者权益总额 1,519, 最近一年简要合并利润表 : 单位 : 万元项目 2013 年度营业收入 1,392, 营业利润 (71,854.24) 利润总额 178, 净利润 163, 最近一年简要合并现金流量表 : 单位 : 万元项目 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 159, 投资活动产生的现金流量净额 (637,772.04) 筹资活动产生的现金流量净额 604, 现金及现金等价物净增加额 121, 期末现金及现金等价物余额 222, 注 : 三林万业 2013 年财务数据经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 5 三林万业及其现任董事监事高级管理人员最近五年处罚诉讼情况三林万业及其现任董事监事高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 6 本次发行完成后, 三林万业与本公司的同业竞争及关联交易情况本次发行前, 公司与三林万业之间的主要关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露公司本次向三林万业非公开发行股票构成关联交易本次发行完成后, 公司与三林万业及其控制的关联方不会因本次发行增加新的关联交易, 也不会因本次发行产生同业竞争 15

17 7 本次发行预案披露前 24 个月内三林万业与本公司之间的重大交易情况本次发行前 24 个月, 本公司与控股股东三林万业及其下属公司之间存在关联采购关联租赁关联担保接受关联方提供的资金资产收购等关联交易, 主要关联交易均已披露并公告, 具体内容详见本公司定期报告临时公告二三林万业与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 2014 年 8 月 13 日, 三林万业与公司签订上海万业企业股份有限公司非公开发行之股份认购合同, 其主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体发行人 : 上海万业企业股份有限公司认购人 : 三林万业 ( 上海 ) 企业集团有限公司 ( 二 ) 认购数量三林万业同意认购万业企业本次非公开发行的人民币普通股, 认购数量不低于本次发行实际发行股份总数的 50% 认购款总金额 = 最终发行价格 * 认购数量 ( 三 ) 认购方式及支付方式三林万业拟以现金方式进行认购, 并且以现金方式支付认购价款三林万业应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知书之日起 3 个工作日内, 以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户 ( 四 ) 认购价格三林万业认购股份的价格与本次非公开发行其他特定对象认购股份的价格相同, 本次非公开发行的股份的认购价格按如下方式确定 :1 认购价格不低于定价基准日 ( 定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量, 即 3.78 元 / 股 ); 2 最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 由发行人董事会根据股东大会的授权, 根据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 遵循价格优先原则, 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 16

18 协商确定 ; 三林万业同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价 3 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将对发行价格进行相应调整 ( 五 ) 股份的限售期三林万业认购的本次非公开发行的股份的限售期为 36 个月, 即认购股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 六 ) 违约责任股份认购协议任何一方未履行或未适当履行其在股份认购协议项下应承担的任何义务, 或违反其在股份认购协议项下作出的任何陈述和 / 或保证, 均视为违约, 该方 ( 以下简称违约方 ) 应在未违约的股份认购协议另一方 ( 以下简称守约方 ) 向其送达要求纠正的通知之日起十五日内纠正其违约行为 ; 如该等期限届满后, 违约方仍未纠正其违约行为, 则守约方有权向万业企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失承担任何责任和 / 或发生任何费用 ( 包括利息合理的法律服务费和其它专家费用 ), 则违约的一方应全额补偿守约的一方 ( 七 ) 生效条件股份认购协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立, 在下列条件全部具备之日起开始生效 : 1 本次非公开发行获得发行人董事会股东大会审议通过; 2 发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份( 如需 ); 3 本次非公开发行获得中国证监会的核准 17

19 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次募集资金使用计划项目 : 序号本次发行计划募集资金总额不超过 150,000 万元扣除发行费用后将全部用于如下项目名称投资总额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 上海宝山紫辰苑三期项目 159, ,000 2 上海松江万业名苑项目 131,059 30,000 合计 290, ,000 本次发行的募集资金到位后, 公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分, 公司可以通过自筹资金解决本次募集资金到位之前, 公司可根据项目实际进展情况, 先行以自筹资金进行投入, 并在募集资金到位后, 以募集资金置换自筹资金二募集资金投资项目 ( 一 ) 上海宝山紫辰苑三期项目 1 项目概况项目名称紫辰苑三期住宅项目项目实施主体上海万业企业宝山新城建设开发有限公司项目区位上海市宝山区杨行镇江杨北路占地面积 58,445 m2总建筑面积 166,480 m2容积率 2.2 项目类型住宅 2 项目市场前景根据宝山区总体规划, 宝山西城区将是今后发展的重点区域, 规划总面积平方公里, 是上海新一轮城市总体规划中重点建设的 11 个新城之一整个西城区划分为南块北块东块三个区域, 其中南块定位于以人文生态为主题的中高档生活区, 东块定位于以轻轨为依托连接东西城区纽带的现代生活区, 规划总面积平方公 18

20 里本项目所在的北块定位为集文化休闲行政办公商业贸易为一体的现代化综合生活区宝山西城区由轨道交通 1 号线和 3 号线环绕东西北三侧, 交通便利从 2004 年从万科入驻起, 先后有凯德盛高招商绿地远洋等知名品牌开发商入住同时, 友谊路已建成景观示范道路, 政府的行政机构如宝山气象局宝山电视台医疗控制中心环境监测机构都已入住另外本项目周边拟兴建近 600 亩的市政绿化公园 ( 白沙公园 ), 空气质量良好本项目定位刚需及首改群体, 以中小户型为主, 兼顾其它户型 3 项目资格文件取得情况项目已取得以下资格文件 : 文件名称国有建设用地使用权出让合同国有土地使用证建设用地规划许可证建设项目环境影响评价文件批准书上海市企业投资项目备案证 / 发改委立项批文文件编号沪房地宝 (2005) 出让合同第 004 号沪房地宝字 (2008) 第号沪地 (2006) E00688 宝环保管 (2008)113 号宝发改 (2006)79-98 号号号 366 号 4 项目投资概算本项目的投资概算如下 : 序号项目名称投资 ( 万元 ) 1 土地成本 21,298 2 前期工程费 3,255 3 建筑安装工程费 80,642 开发成本 4 基础设施费 17,072 5 开发间接费 2,917 6 小计 125,184 7 财务费用 10,160 8 管理费用 2,100 9 销售费用 5,784 19

21 10 营业税金及附加 16,051 总投资 159,279 5 项目经济评价项目金额 ( 万元 ) 总销售收入 289,212 开发成本 125,184 毛利润 164,028 营业税金及附加 16,051 土地增值税 38,958 财务费用 10,160 管理费用 2,100 销售费用 5,784 所得税费用 22,744 净利润 68,231 销售毛利润率 (%) 销售净利润率 (%) ( 二 ) 上海松江万业名苑项目 1 项目概况项目名称上海松江万业名苑项目实施主体上海万裕房地产开发有限公司项目区位松江区泗泾镇占地面积 35,866.7m2 总建筑面积 76,155.83m2 容积率 1.6 项目类型住宅 2 项目市场前景上海市松江区泗泾镇是上海规划重点建设的中心镇之一, 地理位置优越, 距市中心 27 公里, 距虹桥枢纽 10 公里, 东连上海市区, 西接佘山国家旅游度假区, 南望松江新城和松江大学城泗泾交通十分便捷, 周边高速公路纵横交错, 北有 A9 高速, 西有 20

22 A30 国道, 东有嘉金高速, 南有沪杭高速, 轨道交通 9 号线贯穿泗泾, 并在泗泾设有两个站点本项目位于泗泾镇, 距离轨道交通 9 号线泗泾站仅 800 米距离, 至七宝仅 3 站, 到徐家汇 CBD 只需 9 站周边公交配套成熟, 小区门口设有松江 45 路, 可直接接驳地铁泗泾站和佘山站 ; 另有沪陈线 186 路等公交直通徐家汇周边现有 A5 沈海高速 A9 沪渝高速等, 此外 2014 年底通车的嘉闵高架可以直通虹桥枢纽项目周边聚集了区域内较多的人口和较完善的配套, 该片区是泗泾的中心区域, 大润发超市三湘商业广场古浪路商业街, 佘山湾购物广场奥特莱斯品牌直销广场农行泗泾支行中行泗泾支行浦发银行泗泾支行等诸多配套都积聚在此根据泗泾区域特色和新房市场来看, 刚需群体为主要目标客户本项目以中小户型为主, 定位刚需群体, 比较适合该片区的市场, 靠近地铁, 产品的形态多样, 层高较高带来了空间上的附加值以近期的市场情况来看, 该类靠近地铁的小户型产品的销量领先于市场平均水平 3 项目资格文件取得情况项目已取得以下资格文件 : 文件名称国有建设用地使用权出让合同国有土地使用证建设用地规划许可证建设工程规划许可证文件编号沪松规土 (2013) 出让合同第 70 号沪房地松字 (2014) 第号沪松地 (2014)EA 沪松建 (2014)FA 建筑工程施工许可证建设项目环境影响评价文件批准书上海市企业投资项目备案证 / 发改委立项批文 4 项目投资概算本项目的投资概算如下 : 松环保许管 (2014)160 号松发改备 (2014)002 号序号项目名称投资 ( 万元 ) 1 土地成本 77,044 开发成本 2 前期工程费

23 3 建筑安装工程费 28,822 4 基础设施费 6,435 5 开发间接费 1,146 6 小计 114,298 7 财务费用 4,380 8 管理费用 1,720 9 销售费用 2, 营业税金及附加 7,760 总投资 131,059 5 项目经济评价项目金额 ( 万元 ) 总销售收入 145,049 开发成本 114,298 毛利润 30,751 营业税金及附加 7,760 土地增值税 2,901 财务费用 4,380 管理费用 1,720 销售费用 2,901 所得税费用 2,772 净利润 8,317 销售毛利润率 (%) 销售净利润率 (%)

24 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益同时能够优化公司的产品结构, 增强公司对客户需求的响应能力, 提升业务规模, 增强公司的核心竞争力, 巩固公司在上海区域房地产行业中的龙头地位, 对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义本次募集资金投资项目的实施将增加公司的利润增长点, 提高盈利水平, 募集资金的运用合理可行, 符合本公司及全体股东的利益二本次发行对公司财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司资本实力将进一步增强, 净资产将显著提高, 同时公司资产负债率也将有较大幅度的下降, 公司财务状况得到优化与改善, 财务结构更加合理, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力 (1) 对公司资本结构的影响本次发行完成后, 公司的净资产和总资产将相应增加, 公司资本规模扩大, 资本结构得到进一步优化同时, 募集资金的到位将有效降低公司的资产负债率, 进一步提高了抗风险的能力, 为公司未来的发展提供了保障 (2) 对公司盈利能力的影响本次发行募集资金投资项目具有良好的市场前景, 募投项目的建设和发展, 将带来公司新的利润增长点, 公司的经营规模和盈利能力将进一步提升 (3) 对公司现金流的影响本次发行完成后, 公司的筹资活动现金流入将相应增加随着募投项目的投入, 公司的投资活动现金流出相应增加募投项目收益产生后, 随着经营规模的扩大, 公司未来的经营活动现金流入将增加 23

25 三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次募集资金投资项目的实施主体不涉及控股股东及其关联人, 因此, 本次发行完成后, 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系均不存在重大变化, 也不涉及新的同业竞争及关联交易同时, 公司将严格遵守中国证监会交易所关于上市公司关联交易的相关规定, 确保上市公司依法运作, 保护上市公司及其他股东权益不受损害本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会股东大会进行审议, 及时准确完整地披露相关信息四本次发行完成后, 公司是否存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后, 公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来, 不会存在违规占用资金资产的情况, 亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形五本次发行对公司负债情况的影响本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率, 优化公司的资产负债结构, 降低公司的财务风险, 提高公司的偿债能力公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 亦不存在负债比例过低, 财务成本不合理的情况 24

26 第五节本次发行相关的风险说明一宏观经济波动风险房地产行业周期与国民经济周期之间具有很强的关联性, 受国民经济发展周期影响较大如果不能正确预测国民经济发展周期的波动, 并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为, 公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险二政策风险房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位, 近年来在房地产行业取得快速发展的同时, 出现了住房价格快速上涨供给与需求结构不合理等问题为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展, 近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施, 运用货币政策财政政策和产业政策, 从金融税收土地住房供应结构等方面, 对房地产市场的供给和需求进行调节, 在一定程度上对房地产企业在获得土地项目开发建设销售融资等方面造成了影响如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势积极调整经营策略主动顺应政策导向, 可能在经营管理上处于被动和不利局面三土地原材料等供应风险对于房地产开发企业而言, 合理的土地储备以及未来持续获得土地的能力至关重要由于土地资源的稀缺性和不可再生性, 以及房地产行业的竞争日益激烈, 近年来土地价格普遍上涨, 在直接影响项目开发成本的同时, 也导致公开交易获取土地所需的资金规模不断上升难度不断加大此外, 如果政府对城市规划进行调整并因此对发行人待开发的储备土地及所处环境造成不利影响, 将有可能给发行人经营带来风险另外, 房地产开发所必需的钢材水泥等主要建筑材料等价格具有一定的周期性和波动性, 如果上述生产要素价格处于上升期, 将可能增加公司项目的开发成本, 从而可能影响公司的盈利能力 25

27 四项目管理风险房地产开发项目系一项复杂的系统工程, 需要整合设计施工材料设备采购等诸多外部资源, 要接受规划国土建设房管和物价等多个政府部门的审批和监管, 这使得公司对项目开发控制的难度较大尽管公司具备较强的项目管理能力, 但如果项目的某个开发环节出现问题, 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长成本上升, 造成项目预期经营目标难以如期实现, 甚至可能对公司的品牌造成一定影响五市场较为集中的风险近年来, 公司始终秉承以上海为中心, 辐射长三角的业务布局, 除长沙巴厘岛项目外, 公司主要房地产开发项目均位于上海或苏州无锡等长三角城市, 市场较为集中虽然长三角房地产市场近年来表现较好, 但如果未来长三角房地产市场产生较大波动, 将可能对公司的销售及盈利情况产生较大影响六财务及融资风险房地产行业作为资本密集型行业, 用于购置土地使用权等购买生产经营资料的资本性支出需求较大就房地产行业而言, 除通过自有资金进行发展外, 房地产企业需要通过银行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要, 若国家宏观经济形势信贷政策和资本市场发生重大变化或调整, 可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升, 从而对公司的生产经营产生不利影响房地产企业的资产负债率水平普遍处于较高水平报告期内, 公司资产负债率与国内上市房地产公司的平均水平相当随着本公司经营规模的扩大, 未来的负债规模可能继续增长, 而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响因此, 合理的资产负债结构对本公司的经营和发展十分重要, 如果负债水平不能保持在合理的范围内, 公司可能面临一定的财务风险七募集资金投资项目风险房地产开发是周期长环节多和投资大的系统性工程, 在投资决策土地获取规划设计工程施工销售和回款等环节涉及众多合作单位, 并受土地规划建筑交通等多个政府部门的管理, 从而加大了公司对开发项目的综合控制难度如果 26

28 公司对项目开发的管控力度不够, 将有可能造成开发项目的进度延缓和成本上升虽然本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景, 公司对项目也已进行了严密的可行性论证和市场预测, 但该项目能否按计划完成募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性, 将可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果八审批风险本次非公开发行事项尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会等有权部门核准, 能否获得批准审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性九股票价格波动风险本公司股票在上交所上市, 除经营和财务状况之外, 本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势资本市场走势市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响投资者在考虑投资本公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断十本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险本次非公开发行股票后, 公司的股本及净资产均将大幅增长, 但由于房地产项目开发周期长, 募集资金使用效益的显现需要一个时间过程, 相关利润在短期内难以全部释放, 公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险 27

29 第六节公司利润分配政策及相关情况一利润分配政策根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红, 公司进一步完善了股利分配制度根据公司章程的相关规定 ( 尚需经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过 ), 公司的利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配方案的决策程序和机制公司董事会应当综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议股东大会对现金分红具体政策进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题, 接受股东的监督 ( 二 ) 利润分配办法 28

30 1 公司交纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : (1) 弥补上一年度的亏损 (2) 提取法定公积金百分之十 (3) 提取任意公积金 (4) 支付股东股利公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取提取法定公积金后, 经股东大会审议批准还可以从税后利润中提取任意公积金公司不得在弥补公司亏损提取法定公积金之前向股东分配利润 2 利润分配的形式: 公司利润分配可采用现金股票或者现金与股票相结合的形式在符合本章程规定的现金分红条件情况下, 优先采取现金分红形式进行利润分配 3 利润分配的条件和比例: (1) 公司应结合行业特点发展阶段, 在当年盈利未分配利润期末余额为正且现金流满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 可以采用现金方式分配股利公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 (2) 若董事会认为公司资产规模经营规模等与公司股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时, 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配, 公司采用股票股利进行分配的, 应当具有公司成长性每股净资产的摊薄等真实合理因素具体分红比例由公司董事会审议后, 提交股东大会审议决定 4 利润分配的期间间隔: 公司在符合利润分配的条件下, 可以按年度进行利润分配和现金分红, 也可以进行中期现金分红 5 对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的, 应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见当年利润分配方案提交年度股东大会审议时, 应经出席股东大会的股东所 29

31 持表决权的 2/3 以上通过 ( 三 ) 上市公司监事会对董事会执行利润分配方案是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应发表明确意见, 并督促其及时改正 : 1 未严格执行利润分配方案 ; 2 未严格履行利润分配方案决策程序 ; 3 未能真实准确完整披露利润分配方案及其执行情况 ( 四 ) 利润分配政策调整的程序和机制因公司经营环境及经营情况发生变化, 确需对利润分配政策进行调整的, 应以股东利益为出发点, 由董事会经过详细论证后拟定调整方案, 经独立董事发表独立意见董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准年度二最近三年利润分配情况公司最近三年现金分红情况如下 : 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于母公司所有者的净利润单位 : 万元占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 2011 年 4, , % 2012 年 4, , % 2013 年 8, , % 合计 16, , % 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 ( 万元 ) 16, 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 98.92% 年以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 806,158,748 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 0.50 元 ( 含税 ), 共支付现金红利 4, 万元 ( 含税 ) 另外, 2011 年度不进行资本公积金转增股本年根据公司 2012 年度股东大会审议通过的利润分配方案为 : 以 2012 年 12 月 31 日 30

32 公司总股本 806,158,748 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 0.50 元 ( 含税 ), 共支付 4, 万元另外,2012 年度不进行资本公积金转增股本年根据公司 2013 年度股东大会审议通过的利润分配方案为 : 本次分配以 806,158,748 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ), 共支付 8, 万元另外,2013 年度公司不进行资本公积转增股本三未分配利润使用规划截至 2014 年 6 月 30 日, 公司不存在未弥补亏损公司留存未分配利润主要用于项目投资和补充流动资金等公司生产经营发展 31

33 ( 本页无正文, 为上海万业企业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案之盖章页 ) 上海万业企业股份有限公司董事会二 O 一四年八月十三日 32

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董证券代码 :600058 证券简称 : 五矿发展公告编号 : 临 2016-08 五矿发展股份有限公司关于修订 2015 年非公开发行股票方案预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任五矿发展股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年度非公开发行 A 股股票 ( 以下简称本次发行或