股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 吉林高速 吉林高速公路股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 140

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事长 毕忠德 个人原因 冯秀明 董事 刘先福 因公务 于莹 独立董事 冯兵 个人原因 何建芬 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人毕忠德 主管会计工作负责人陈喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘仲平 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期, 公司实现归属于母公司所有者净利润为 296,686, 元, 以母公司实现净利润 250,688, 元为基数, 按 10% 计提法定盈余公积金 25,068, 元, 以现有股本 1,213,200,000 股为基数, 按每 10 股派 发 0.74 元 ( 含税 ) 的现金股利, 总计拟向股东分配现金股利为 89,776, 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中 关于公司未来发展的讨论与分析 中可能面对的风险因素及对策部分的内容, 敬请广大投资者注意投资风险 十 其他 2 / 140

3 目 录 第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 4 第三节公司业务概要... 7 第四节经营情况讨论与分析... 8 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 140

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司 公司或本公司 指 吉林高速公路股份有限公司 长春高速 指 长春高速公路有限责任公司 德诚物业 指 吉林高速德诚物业服务有限公司 吉林能源 指 吉林省高速能源有限公司 东高油脂 指 吉林东高科技油脂有限公司 收费分公司 指 吉林高速公路股份有限公司收费管理分公司 运营分公司 指 吉林高速公路股份有限公司运营维护分公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 吉林高速公路股份有限公司吉林高速 Jilin Expressway Co., Ltd. JLEC 毕忠德 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张向东 徐丽 联系地址 吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 电话 传真 电子信箱 jlgs@jlgsgl.com jlgs@jlgsgl.com 三 基本情况简介 公司注册地址 长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jlgs@jlgsgl.com 4 / 140

5 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股上海证券交易所吉林高速 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 层 签字会计师姓名 金顺兴邓华明 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 973,620, ,886, ,507, 归属于上市公司股东的净利润 296,686, ,946, ,222, 归属于上市公司股东的扣除非 189,195, ,928, ,681, 经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 684,254, ,977, ,911, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,893,269, ,654,815, ,505,331, 总资产 6,308,761, ,084,275, ,324,011, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.26 个百分点 5.66 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.71 个百分点 5.73 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5 / 140

6 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 171,388, ,357, ,190, ,683, 归属于上市公司股东的净利润 48,729, ,930, ,251, ,775, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,718, ,929, ,641, ,608, 经营活动产生的现金流量净额 126,585, ,718, ,611, ,339, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -2,407, ,425, ,699, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 478, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 114,495, 东高油脂不纳入合并范围后, 超额亏损转回的投资收益 少数股东权益影响额 289, , 所得税影响额 593, , , 合 计 113,005, ,751, ,706, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 6 / 140

7 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明本公司主要从事收费公路的投资 建设 营运和管理, 管理的收费公路总里程为 公里 公司的核心资产是长春至四平高速公路 ( 简称长平高速公路 ), 长平高速公路自长春收费站至五里坡收费站, 全长 公里, 与沈四高速公路 长吉高速公路相连, 通过连接线与 102 国道相连, 是东北三省相互联系的重要路段 除长平高速外, 公司还持有长春绕城高速 63.8% 股份 本公司拥有长平高速公路的特许经营权, 通过对路产进行收费 经营 管理实现资金还贷任务, 并获得预期的投资回报 2012 年 6 月 29 日, 国家发展和改革委员会核准实施四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程 2015 年 10 月 30 日长平高速公路改扩建工程主体已基本建成并试通车 长平高速公路改扩建完成后收费期限 25 年, 自工程建成通车之日起计算 高速公路的运输需求的强度与国家经济活跃程度紧密相关 2017 年中国经济延续了稳中向好的发展态势, 整体形势好于预期 稳定的宏观经济环境依然是公路运输需求稳步增长的保证 高速公路客货运量在 2017 年仍保持一定速度增长, 高速公路正在承担越来越多的出行需求, 这既是人民群众生活水平不断提升对快速 高效 便捷出行的迫切需求, 也是全国公路路网质量和运输服务水平不断提高的直接体现, 而这一趋势还将持续 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 公司的核心业务主要为交通基础设施的特许经营, 本公司的经营区域位于吉林省, 为连接北部黑龙江省与南部中国内陆的重要省份, 本公司所属的路段长平高速公路是东北三省相互联系的重要路段 核心竞争力如下 : 1 高速公路资产优良目前, 公司通行费收入主要来自于长平高速公路和长春绕城高速公路西北环 长平高速公路双向八车道通行能力能够满足未来相当长一段时间内全社会不断增长的通行需求 目前公司主要资产状况良好 成本控制良好 盈利能力强, 为公司稳步拓展可持续发展空间奠定了坚实的基础 2 产业政策优势高速公路企业的主要收入来源是通行费收入, 而通行费收入的高低主要取决于车流量的大小, 车流量的大小与国民经济发展水平 经济景气度等有着密切的关系 从宏观来看, 随着国民经济的持续发展, 国家间 地区间 区域间经济交流是必然趋势 虽然经济新常态下经济增速将会放缓, 从而影响到交通需求特别是货运需求的表现, 但道路交通需求在经济增速放缓时仍具有一定刚性 ; 从微观来看, 城镇化水平的不断提高, 物资及人口的流动性不断增大 随着高速公路网络的逐步完善 公路客货运输需求将逐步释放, 另外, 汽车保有量稳步提升是公路车流量增长的最直接原因, 区域内汽车保有量越高越适合发挥公路在中短途运输中的竞争优势, 从而提高抵御其他交通方式分流影响的能力 7 / 140

8 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年我公司主营业务收入取得了大幅增长, 从 2016 年的 7.75 亿元增长到 9.74 亿元, 提高了 25.65% 除了公司严格内部管理 着力挖潜增收等主观因素外, 通行费及车流量大幅增长的主要原因是长平高速公路平行的公路国道 102 线在 2017 年 6 月 10 日至 10 月末封闭改造施工, 导致该路段原有通行车辆在封闭期内转移至与之并行的长平高速公路通行 2017 年我们多措并举 挖潜增效, 着力提高公司主营业务收入 : 1 公司内部稽查毫不松懈, 严密堵塞违规违纪漏洞 通过稽查,2017 年累计处理各种违反规定现象 71 人次, 无严重违纪和经济违纪的情况发生 公司还对节假日车辆通行情况 大风天气下设备安全 收费站车道环境卫生 防汛准备 站容站貌 文明服务 绿通验货程序等工作进行了多次专项检查 2 公司继续加大对逃费车辆的打击查处力度, 持续开展打逃工作, 积极拓宽打逃工作渠道和方法 收费分公司整理制定闯关车辆违法证据档案, 定期与交警协调核实车辆信息 多次与交警召开协调会议, 研究制定打逃工作联动方式和方法 3 完善收费管理和稽查制度, 在制度上为收费管理保驾护航 随着收费新形势的不断发展, 原有的稽查奖惩制度已不能适应工作需要, 公司修订了收费稽查奖惩办法, 使制度执行更加具有可操作性 公司还进一步规范了监控中心信息发送工作, 增加了收费站环境卫生等图片报送内容, 提高了信息报送的效率和质量, 增强了信息报送工作的时效性 2018 年我们将积极做好以下工作 : 第一要尽力确保公司效益相对稳定 吉林辽宁两省连通可选择的高速越来越多 路况越来越好,102 国道剩余路段是否封闭施工以及对高速公路车流量影响程度还很难预测 我们将坚定信心 应对挑战, 采取切实有效的措施, 最大限度地减少通行费损失, 确保公司效益相对稳定 公司将加强对收费政策的研究, 分析研判车流量增减趋势, 制定有效的对策措施, 努力把其他高速分流和免费政策的影响降到最低 公司还将继续联合交警 路政持续开展偷逃通行费整治活动, 建立倒卡车的相关数据资料库, 推进后台稽查工作常态化, 重点加强各类特情车辆的核查, 强化绿色通道检验工作, 严控非政策性免费, 减少通行费流失 在努力增加收入的同时, 我们还将继续不断完善各项规章制度, 强化内部控制管理, 严格预算编制与执行, 减少不必要的支出和浪费, 降低运营成本, 提高企业运行效率和管理水平, 以创造更好的经济效益 第二要做好长平改扩建工程项目的竣工验收准备工作, 争取年内完成全部改扩建项目未完工程 公司各相关部门要做好变更审理 工程决算和竣工文件编制等相关工作, 确保整体竣工目标的顺利实现 工程计划部要做好缺陷责任期的合同管理 履约情况检查工作, 发挥质量保证金的约束与保障作用 第三要继续努力提高收费服务水品 服务是公司的核心竞争力, 是收费公路运营管理工作的根本 公司要牢固树立以服务强运营 创效益的理念, 推进服务理念 机制和方法创新, 努力解决运营管理的薄弱环节和群众关注的突出问题, 保障群众安全便捷出行, 打造群众满意 全国叫 8 / 140

9 响的吉林高速服务品牌 2018 年我们将继续加强收费队伍管理, 采取同职校对接 人才市场招聘等措施应对一线收费人员流动性大的问题, 保证收费人员数量和质量的稳定, 提高服务与保畅通能力 要经常性组织员工开展业务技能 职业道德及文明服务相关知识的培训, 进一步提升收费人员的综合素质, 更好为司乘人员服务 继续推进节假日小型客车免费通行工作常态化, 建立健全协调联动 便民服务 信息发布 应急处置等长效机制, 提升应急通行和服务能力 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司营业收入 ( 主要是通行费收入 )9.74 亿元, 营业利润 3.76 亿元, 实现净利 润 2.67 亿元 截止本报告期末, 公司总资产 亿元, 比上年同期减少 10.95%, 资产负债率 48.9%, 公司所有者权益 亿元, 比上年同期增长 7.18% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 973,620, ,886, 营业成本 350,022, ,013, 管理费用 84,901, ,075, 财务费用 151,705, ,638, 经营活动产生的现金流量净额 684,254, ,977, 投资活动产生的现金流量净额 27,395, ,771, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,006,035, ,702, 收入和成本分析 公司实现营业收入 97,362 万元, 比上年同期 77,489 万元增加了 19,873 万元, 上升了 25.65% 主要原因 : 一方面是公司加大管理力度促进通行费收入增加 ; 更重要一方面是与长平高速公路平行的 102 国道长春至四平段陆续封闭大修, 部分车辆分流至长平高速公路所致, 预计 2018 年这部分通行量回流, 其通行费收入也将随之减少 公司营业成本支出 35,002 万元, 比上年同期 25,801 万元增加 9,201 万元, 上升了 35.66% 主要原因 : 一是公司长平高速公路收入增加其相应的路产折旧增加 ; 二是子公司发生了富锋特大桥危桥维修改造费用 ; 三是属地社平工资上升后一线人员三险二金等费用增加 ; 四是本年长平高速公路新开通一座收费站 ( 改扩建项目 ) 发生的运营费用 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 收费公路 972,831, ,956, 减少 2.28 个百分点 9 / 140

10 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 公司 2017 年实现通行费收入 9.73 亿元, 比上年同期增长 27.76%, 其中 2017 年长平高速通行费收入 9.00 亿元, 比上年同期增长 39.25%, 通行费收入增加的主要原因是长平高速公路平行线国道 102 线长平段实施局部封闭养护工程, 导致部分车流至长平高速公路所致 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 收费公路高速公路运营 349,956, ,547, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 2. 费用 (1) 公司管理费用比上年同期略有增长的主要原因 : 一是公司本部物业费用 ( 收费岛粉刷 防雷塔维修和办公楼暖房子费用等 ) 比上年略有增加, 二是公司本部中介费用 ( 公司 非公开发行项目 等 ) 比上年略有增加 管理费用其余各项与上年同期比略有下降 (2) 公司财务费用比上年同期下降的主要原因是 : 公司债券赎回 3. 研发投入 研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净 ( 流入 ) 额比上年同期上升 50.72%, 主要是本期通行费收入较上年同期增加所致 (2) 投资活动产生的现金流量净 ( 流出 ) 额比上年同期减少 8.67 亿元, 主要是本期改扩建工程主体完工, 工程投入减少所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净 ( 流出 ) 额为 亿元, 主要是本期赎回公司债券本金, 偿还银行贷款本息所致 10 / 140

11 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 482,832, ,012,218, 其他应收款 39,697, ,313, 固定资产 5,711,387, ,937,301, 其他应付款 258,578, ,940, 长期借款 2,343,234, ,475,292, 应付债券 ,714, % 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 单位 : 元 情况说明 主要是本报告期内公司赎回 8 亿元公司债所致 主要是通行费拆分账划款错后金额减少所致 主要是路产折旧及子公司东高油脂进入破产清算, 其报表不再纳入合并范围所致 主要是返还施工单位履约保证金所致 剔除一年内到期的长期借款所致 公司于本年 6 月 21 日赎回应付债券 公司改扩建工程银行贷款以长平高速公路收费权作为质押 截止报告期末, 长平高速公路资 产 ( 含机电等设施 ) 金额 4,674,029, 元 ; 长平高速公路在建工程金额为 17,190, 元, 合计金额 4,691,219, 元 另外, 公司有 2 亿元半年期定期存款 ( 可提前支取 ), 公司 不存在其他资产抵押 质押 被查封 冻结等受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 公司主营业务为长平高速公路收费 运营和管理 依照国家批准的公路网规划 标准 路线走向承担长平高速公路的融资 建设 运营管理和养护等任务, 同时依法取得收费权, 通过对路产进行收费 经营 管理实现资金还贷任务, 并获得预期的投资回报 主营业务分行业情况详见 第四节经营情况讨论与分析 ( 二 报告期内主要经营情况 ) 11 / 140

12 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比例 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 经营范围 长春高速公路有限责任公司吉林高速德诚物业服务有限公司 吉林省高速能源有限公司 长春市 % 94,977 91,301-7,398 长春市 % 公主岭市 3000 公司持股 80%, 控股子公司长春高速持股 20% 投资 养护公路及公路收费, 建筑材料 金属材料 普通机械 木材 五金 交电批发 零售 物业服务 国内劳务派遣 自用房屋租赁 仓储服务 新能源开发 ; 项目投资 ; 成品油存储 运输 销售 ; 商品批发 零售 ; 建筑材料制造 ; 生物工程开发 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 详情请见本报告第十一节财务报告中 九 在其他主体中的权益 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 (1) 公司面临的行业竞争格局 公司所处的行业属于公用基础设施的建设及管理, 所运营的长平高速公路为国家高速公路网 规划中的重要组成部分, 是东北三省相互联系的重要路段, 市场地位牢固 路网的进一步完善, 12 / 140

13 将使路网衔接更加顺畅, 将会诱导新增的交通流量, 对于部分现有的高速公路将会带来车流量的增长预期, 尽管个别路段短时间内可能会受到路网分支分流的影响, 但从长期来看对整个高速公路行业整体贯通营运表现的影响是正面的, 从而对各高速公路企业而言, 竞争与发展是并存的 其次, 虽然路网分流作用显现, 但我公司拥有的长平高速公路双向八车道的良好通行条件, 在不断加强智能化 信息化运营管控下, 能够满足未来相当长一段时间内全社会不断增长的通行需求, 优质路产具有较强的竞争力 (2) 行业的发展趋势高速公路行业是一个以投资大 周期长 低而稳定的回报率为特征的行业, 近年我国公路建设投资规模持续增加, 高速公路网络初步形成 ; 目前高速公路每年新增里程处于高位但增速下降, 行业发展趋于平稳 一方面, 国家宏观经济周期的变动会导致高速公路运力需求发生相应变动, 2017 年是实施 十三五 规划的第二年, 是供给侧结构性改革的深化之年 从长远看, 更艰巨的任务还在后面 2018 年, 供给侧结构性改革和关键领域改革将不断推进, 智慧交通 绿色交通 科技交通将不断取得新进展, 交通需求也将伴随绿色交通 智慧交通的不断推进而加速释放 同时, 随着社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级, 公路客货运输需求也在不断增长, 这为本公司持续稳定发展奠定了重要基础 另一方面, 国家 十三五 期间, 高速公路作为综合交通运输体系的一个重要组成部分, 仍将发挥其重要的作用 绿色交通 智慧交通 科技交通等先进理念的带入, 公司对主营高速公路的运营管理有了更新的认识, 同时作为吉林省高速公路网的重要组成部分, 长平高速公路的改扩建 运营等成功经验的积累也为我公司参与吉林省交通设施的建设投资与运营管理奠定了基础, 也为公司拓展产业链发展空间 推进业务开拓提供了得天独厚的发展条件 区域经济的不断发展, 公司面临着新的机遇与挑战 在高速公路建设与运营业务基础上, 公司将积极致力于规划转型, 逐步降低对收费公路业务的依赖, 实现主营业务领域业务开拓和公司的其他盈利点的拓展, 努力实现可持续发展 ( 二 ) 公司发展战略 十三五 时期是全面建成小康社会决胜阶段, 也是我公司长平高速公路改扩建完成后的关 键发展期, 公司在不断认真分析自身优势及存在问题的同时, 积极调整应对宏观经济的新形势和 行业发展的新趋势 2016 年末, 公司聘请交科院集团和和君咨询联合制定了名为 做优 做强 做大吉林高速促 进吉林综合交通运输先行发展 的公司发展战略, 新的发展战略以公司目前现状为出发点, 从收 入结构多元化 提升核心竞争力及有效资本运作等三个大方面来进行探索 战略中明确提出做为 省内交通领域唯一一家国有控股上市公司, 我公司的使命方向是为吉林省交通领域的建设做出贡 13 / 140

14 献, 而只有通过自己做优做强做大, 并充分发挥上市公司平台作用, 才可以更好完成自己的使命, 达到为吉林省交通领域建设做出贡献的目的 其次, 促进吉林省现代综合交通运输先行发展 是吉林高速战略规划的战略愿景 此外, 新的发展战略还对国内近年来高速公路运营公司多元化经营案例进行了具体分析, 并针对我公司情况提出了一定的发展建议 ( 三 ) 经营计划 2018 年公司通行费收入计划总计为 68,034 万元, 计划较上年同比减少约 32,168 万元 其中长平高速通行费收入计划为 60,000 万元, 计划较上年同比减少约 32,741 万元, 同比减少 35.3 %; 公司控股子公司绕城高速通行费收入计划为 8034 万元, 计划较上年同期增加约 574 万元, 同比增加约 7.69% 影响主营业务通行费收入计划的原因分析 : (1)2017 年 11 月 30 日, 长深高速 (G25) 位于我省境内的长春至双辽段接入省内高速公路网, 该条高速入网对公司所辖长平高速通行流量会起到一定的分流转移作用 (2) 京哈高速公路 (G1) 长春至拉林河段 ( 以下简称长余高速 ) 计划于 2018 年 3 月开始半幅封闭施工 ( 哈尔滨至长春方向 ), 该条高速公路与公司所辖长平高速公路同属于国家高速公路主干线 G1 高速公路的一部分 长平高速拆分收益与长余高速该方向封闭路段有一定相关性 (3) 从 2017 年 9 月 25 日开始, 珲乌高速 (G12) 吉林省境内龙嘉机场至吉林西段 ( 以下简称长吉高速 ) 于 2017 年 9 月份 25 日单幅封闭施工 ( 长春市至吉林市方向 ), 长平高速的通行费拆分收益与该方向封闭路段有一定相关性 (4) 根据交公路发 号文件要求, 为推进交通运输部门和公安部门治超联合执法常态化, 要求高速公路经营管理单位要加快安装高速公路入口检测 ( 设备 ), 加强货运车辆装载情况检测, 实行检测数据和收费站入口发卡系统联动管理 ; 入口发现违法超限运载车辆时高速公路经营管理单位应当拒绝其进入高速公路行驶, 并及时报告当地该公路管理机构 公安交通管理部门, 由有关部门按流动联合执法程序进行处理 该政策实施会在一定时期内导致长平高速公路车流量及通行费拆分收益受到影响 (5) 与长平高速并行的国道 102 线公主岭境内路段于 2017 年大修后, 因路况改善可能会引发长平高速车流量转移分流 2017 年 6 月 10 日至 2017 年 10 月国道 102 线公主岭境内路段大修全封闭施工, 施工期内导致原 102 国道通行的车辆转移至长平高速通行, 而该路段于 2017 年大修完毕后, 路况得到改善, 且该路段收费站设置少, 收费标准低, 可导致运营车辆运输成本适度降低, 故会导致长平高速部分通行车辆转移至国道 102 线通行, 进而可能会影响公司所辖长平高速的通行费拆分收入 14 / 140

15 综合上述各项因素, 我们预计 2018 年长平高速的通行费收入约为 6 亿元左右 但由于诸多因素均存在不确定性, 且国家及地方宏观经济环境及相关政策都会对交通运输行业产生较大影响, 因此也不排除 2018 年度公司的通行费收入较计划会有一定幅度的波动, 最终高于或低于此预期 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动风险从外部环境来看, 世界银行在其最新发布的 2018 年全球经济展望 中明确指出, 尽管面临着多种下行风险, 但当前全球经济正在经历着基础广泛的周期性转好, 然而与此相反的是, 在充分就业情况下的潜在产出增长正在衰退, 低于其长期以及危机前全球平均水平及新兴市场和发展中经济体平均水平 从国内情况来看, 很多支撑中国经济快速发展的红利因素正在发生巨大变化, 整个国内宏观经济将在错综复杂的情况下运行 未来宏观经济的许多不确定性客观上会导致交通运力需求发生相应变动, 从而对收费公路的建设与运营产生较大影响, 导致交通流量及收费总量发生相应变动 应对措施 : 我国仍处在工业化 城镇化 国际化和市场化的大背景下, 国家各项改革政策的推出, 供给侧改革的进一步推进, 都将逐步释放改革红利, 同时, 消费结构的升级也将推动新的消费增长点的形成 因此, 具有先导性 服务性的高速公路发展潜力仍然很大 公司将认真总结运营管理及长平高速公路改扩建经验, 抓重点, 克难攻坚, 以科技领导生产力的先进理念和绿色 智能 信息化来进一步提升管理和服务, 充分发挥八车道优质路产的优势, 吸引更多车主选择长平高速公路为首选的道路 2 收费公路行业政策风险 (1) 国家及地方的相关政策调整对高速公路交通流量及收费总量有所影响, 会导致公司主营收费业务收入存在一定的不确定性 2017 年 11 月 9 日, 交通运输部 公安部联合发文 关于治理车辆超限超载联合执法常态化制度化工作的实施意见 ( 试行 ) 交公路发[2017]173 号文件, 根据文件要求, 将进一步深化对超载超限车辆的治理工作, 可能会对长平高速的车流量及通行费收益带来影响 (2) 与我公司所辖的高速公路路段相关联或毗邻的公路路网的完善及改造, 会导致司乘人员出行道路选择的变化, 从而会导致公司通行费主营业务收入在一定时期一定程度上有所波动 应对措施 : (1) 公司会根据实际情况, 按照国家及地方的相关文件精神, 认真落实交公路发 [2017]173 号文件相关要求, 同时会采取各项积极措施, 快速疏导和处理入口超载超限车辆, 最大限度减少相关政策带来的影响 (2) 公司经营管理的高速公路严格按照吉林省人民政府批准的收费期限及收费标准进行收费, 不存在违规收费行为 15 / 140

16 (3) 公司会完善和加强所辖路段的收费服务, 通过提高路段服务质量, 吸引更多司乘人员选择公司所辖路段通行, 提高公司主营通行费收入 3 业务经营风险从高速公路养护和修建成本角度来看, 由于物价上涨等因素带来的影响不断加大, 要求高速公路企业要做好成本的严格控制, 以提升企业经营能力 从业务的延展性来看, 公司的生产经营存在着过度依赖单一业务的风险, 公司的业务受到地域的限制, 跨地区开拓市场 跨行业拓展业务存在一定的难度, 公司可持续发展面临考验 应对措施 : 公司将严格执行内控制度, 加强对成本 支出的控制 ; 充分利用资产优良 收益稳定 现金流充足等优势, 积极稳妥地进行多元化业务的探索和实践, 结合自身优势, 有步骤地进行跨地区 跨行业业务延伸尝试, 通过参股的方式与具有行业领先优势的企业强强联合, 实现业务领域多元化, 分散业务经营风险 分红年度 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 重要事项 公司 2017 年 4 月 7 日召开 2016 年度股东大会, 审议通过了 2016 年度利润分配方案 : 以母公司实现的净利润 193,402, 元为基数, 按 10% 计提法定盈余公积金 19,340, 元, 以现有股本 1,213,200, 股为基数, 按每 10 股派发 0.48 元 ( 含税 ) 的现金股利, 总计 拟向股东分配现金股利为 58,233, 元 报告期内, 公司已完成上述利润分配方案实施工作 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2017 年 ,776, ,686, 年 ,233, ,946, 年 ,462, ,222, / 140

17 承诺背景 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 其他对公司中小股东所作承诺 解决关联交易 解决同业竞争 吉林省高速公路集团有限公司 吉林省高速公路集团有限公司 在吉高集团作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易, 并严格遵守相关法律 法规及吉林高速 公司章程 的规定规范运作关联交易 在吉林高速存续期间, 吉高集团及其所控制的子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务 ; 如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争, 吉高集团将采取法律 法规及中国证监会许可的方式加以解决 吉林高速存续期间 吉林高速存续期间 否 否 是 是 17 / 140

18 其他 资产注入 吉林省高速公路集团有限公司 吉林省高速公路集团有限公司 吉高集团严格按照 公司法 等法律 法规 规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利 承担股东义务 保证吉林高速在业务 资产 财务 人员 机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 促使吉林高速建立 健全有效的法人治理结构 吉高集团积极支持吉林高速的持续发展, 在分立上市两年内选择适当时机依法 合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司, 以增强其持续盈利能力 吉林高速存续期间 吉林高速股票上市之日起两年内 否 是 是 否 根据交通运输部 关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 ( 财资便字 号 ) 文件精神, 交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项 直接导致原资产注入承诺无法如期履行 吉高集团就相关事项已向实际控制人汇报, 提请调整注资方案 吉林省交通运输厅向吉高集团下发了 向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案, 根据该工作方案, 拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产 2015 年 12 月 9 日, 根据控股股东来函, 经上海证券交易所同意, 公司股票于 2015 年 12 月 10 日开始停牌,12 月 17 日正式进入资产重组程序, 公司股票自 2016 年 1 月 25 日开市起复牌 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了该承诺事项履行期限延期至 2016 年 6 月 30 日 本次发行股份购买资产事项已获吉林省交通运输厅批准 中国证监会已出具 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 决定对该行政许可申请予以受理 ;2016 年 7 月 8 日, 公司收到中国证监会下发的 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ) 公司在收到 反馈意见 后, 会同本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司 ( 以下简称 吉高集团 ) 以及相关中介机构对 反馈意见 逐项予以落实 由于涉及核查事项较多, 相关资料还需要进一步论证和完善, 公司于 2016 年 8 月 18 日向中国证监会提交了延期回复的申请, 申请延期 30 个工作日对 反馈意见 做出书面回复 为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作, 保证申报材料的完整性及数据的准确性, 经公司审慎判断, 预计无法在规定的 30 个工作日内对 反馈意见 做出书面回复 经公司第二届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于向中国证券监督管理委员会提交中止审查公司发行股份购买资产暨关联交易的申请的议案, 决定向中国证监会申请暂时中止审查本次发行股份购买资产暨关联交易事项 2016 年 11 月 2 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 ( 号 ), 同意公司中止审查申请 鉴于重组材料中预计公主岭服务区 四平服务区将于 2016 年 11 月底开始正式营业, 但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质, 预计在近期内无法取得相应批复, 正式运营启动时间存在一定不确定性 上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响, 增加本次重组实施和审核的不确定性 经公司审慎研究, 从充分保障全体股东利益的角度出发, 公司和本次交易对方吉林省高速公路集团有限公司共同判断继续推进本次重组不利于公司后续发展, 经与交易对方协商一致, 拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回本次相关申请文件 鉴于本次重组终止, 公司于 2016 年 12 月 28 日收到控股股东吉高集团 关于调整承诺履行方式以及履行期限延期的说明 : 吉高集团决定以非公开发行的方式注入不少于 4 亿元人民币的现金以完成上述承诺, 该 18 / 140

19 事项将在得到吉林高速股东大会审议通过之后立即启动, 而且承诺履行期限需要延期至 2017 年 9 月 30 日 公司于 2017 年 1 月 3 日 1 月 19 日分别召开第二届董事会 2017 年第一次临时会议 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于吉林省高速公路集团有限公司调整承诺履行方式以及承诺履行期限延期的议案, 同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件 2017 年 2 月 7 日, 公司收到了 中国证监会行政许可申请终止审查通知书 ([2017]24 号 ), 根据 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 ( 证监会令 [2009] 第 66 号 ) 第二十条的有关规定, 中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查 2017 年 4 月 27 日, 根据控股股东来函, 经上海证券交易所同意, 公司股票自 2017 年 4 月 28 日开市起停牌, 拟筹划非公开发行股票事项 2017 年 5 月 10 日 5 月 26 日分别召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议及 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案, 并已获得吉林省交通运输厅批复 2017 年 8 月 1 日, 收到中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 );2017 年 10 月 12 日收到 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 公司收到反馈意见后, 会同相关中介机构按照中国证监会的要求, 对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实, 并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充说明和答复, 于 2017 年 11 月 8 日披露 吉林高速公路股份有限公司与东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复, 并向中国证监会报送反馈意见回复材料 2018 年 2 月 5 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的申请进行了审核 根据会议审核结果, 公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过 截止目前, 公司尚未收到中国证监会的书面核准文件, 相关工作正在进行中 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 19 / 140

20 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 吉林东高科技油脂有限公司 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 250, 境内会计师事务所审计年限 8 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 180, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 应诉 ( 被申请 ) 方 林达国际贸易公司 20 / 140 公司无新增重大诉讼 仲裁事项, 以下内容为公司承继原东北高速的尚未最终执行的诉讼事项 诉诉讼讼 ( 仲裁 ) 承担连诉讼 ( 仲仲诉讼 ( 仲裁 ) 是否形诉讼 ( 仲裁 ) 诉讼 ( 仲裁 ) 审理带责任裁 ) 基本裁涉及金额成预计进展情况结果及影响方情况类负债及型金额 香港林达贸易公司 诉讼 公司之子公司东高油脂向大连保税区林达国际贸易公司购买商品, 但一直未取得增值税发票, 东高油脂就此提起诉 32 万美元否 2005 年 6 月 15 日长春市绿园区人民法院对该案以 (2005) 绿民二初字第 83 号民事判决书作出判决, 判令 被告大连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂有限公司 38, 年 6 月 9 日长春市绿园区人民法院做出 (2006) 绿民执字第 422 号民事裁定书, 并裁定如下 :1. 追加香港林达贸易公司为本案被执行人, 在其对被执行人大连保税区林达国际贸易有限公司应投入的注册资本金 32 万美元范围内承担申请执行人吉林东高科技油脂有限 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 尚未最终执行

21 吉林东高科技油脂有限公司 林达国际贸易公司 诉讼 讼 万元的增值税发票, 如被告拒不给付增值税发票, 被告应给付原告相应数额的税金 东高油脂就与大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷, 于 2006 年 9 月 1 日向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼 10,725, 否 公司的给付责任 ;2. 冻结 划拨被执行人香港林达贸易公司银行存款 32 万美元或查封 扣押 拍卖 变卖其相应数额的财产 辽宁省大连市中级人民法院于 2007 年 3 月 16 日做出 (2006) 大民合初字第 376 号民事判决书, 判决如下 :1. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告货款 1,050 万元 ;2. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告上述款项的利息 (2003 年 6 月 1 日起至 2006 年 9 月 1 日, 按中国人民银行同期流动资金逾期贷款利率计付 );3. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告所垫付的产权交易税费 225, 元 案件受理费由大连保税区林达国际贸易公司承担 报告期内, 公司无新增重大诉讼 仲裁事项 公司承继原东北高速的尚未最终执行的诉讼事 项如下 : 1 公司之子公司吉林东高科技油脂有限公司起诉大连保税区林达国际贸易公司案 公司之子公司东高油脂向大连保税区林达国际贸易公司购买商品, 但一直未取得增值税发票, 东高油脂就此提起诉讼 2005 年 6 月 15 日长春市绿园区人民法院对该案以 (2005) 绿民二初字第 83 号民事判决书作出判决, 判令 被告大连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂 有限公司 38,561 万元的增值税发票, 如被告拒不给付增值税发票, 被告应给付原告相应数额的税 金 2006 年 6 月 9 日长春市绿园区人民法院做出 (2006) 绿民执字第 422 号民事裁定书, 并裁定如 下 :1. 追加香港林达贸易公司为本案被执行人, 在其对被执行人大连保税区林达国际贸易有限公 司应投入的注册资本金 32 万美元范围内承担申请执行人吉林东高科技油脂有限公司的给付责任 ; 2. 冻结 划拨被执行人香港林达贸易公司银行存款 32 万美元或查封 扣押 拍卖 变卖其相应 数额的财产 目前该案件尚未最终执行 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述商品东高油脂已在以前年度销售, 相应的增值税销项税 37,438, 元因无相应的进项税发票予以抵扣而尚未缴纳 目前该案件 尚未最终执行 东高油脂尚未收到上述款 21 / 140

22 公司于 2018 年 1 月 22 日, 收到吉林省长春市中级人民法院出具的 民事裁定书 (2018) 吉 01 破 1 号之一, 宣告吉林东高科技油脂有限公司破产 2 公司之子公司吉林东高科技油脂有限公司诉大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷案东高油脂就与大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷, 于 2006 年 9 月 1 日向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼 辽宁省大连市中级人民法院于 2007 年 3 月 16 日做出 (2006) 大民合初字第 376 号民事判决书, 判决如下 :1. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告货款 1,050 万元 ;2. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告上述款项的利息 (2003 年 6 月 1 日起至 2006 年 9 月 1 日, 按中国人民银行同期流动资金逾期贷款利率计付 );3. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告所垫付的产权交易税费 225, 元 案件受理费由大连保税区林达国际贸易公司承担 截至 2017 年 12 月 31 日, 东高油脂尚未收到上述款项, 应收大连保税区林达国际贸易公司款项计 10,725, 元已全额计提坏账准备 公司于 2018 年 1 月 22 日, 收到吉林省长春市中级人民法院出具的 民事裁定书 (2018) 吉 01 破 1 号之一, 宣告吉林东高科技油脂有限公司破产 除以上事项外, 截至本财务报表签发日止, 公司无其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及公司控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 22 / 140

23 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 根据公司与吉林省高速公路集团有限公司签订的相关协议, 吉林省高速公路集团有限公司在公司成立后向公司提供土地及办公用房等的租赁服务 其中土地租金为每年人民币 712,681 元, 办公用房租金人民币 10 万元 查询索引 详见公司临 号 吉林高速公路股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告 关联方 吉林省长平公路工程有限公司 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联关系期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额联营公司 6,014, ,014, / 140

24 吉林省高速公路集团有限公司 控股股东 101,000, ,000, ,000, 合计 107,014, ,000, ,014, 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 详见下 ( 五 ) 其他 文字说明 无 ( 五 ) 其他 2002 年 6 月 27 日, 原东北高速公路股份有限公司与吉林省交通厅签定了代偿银行贷款的补充协议, 由吉林省交通厅暂代公司偿还银行借款 4.45 亿元, 垫款期限 15 年, 自 2002 年 1 月 1 日起吉林省交通厅每年向原东北高速公路股份有限公司收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利息 根据 2007 年 1 月 5 日吉林省交通厅的通知, 由于全省的高速公路资产和负债全部划归给吉林省高速公路集团有限公司, 吉林省交通厅将暂代原东北高速公路股份有限公司垫付的银行借款 4.45 亿元对应的债权划归吉林省高速公路集团有限公司享有, 相应的协议主体也变更为吉林省高速公路集团有限公司 2007 年鉴于公司股权分置改革已经结束, 股东建议终止 关于吉林省交通厅代东北高速公路股份有限公司偿还交通部专项贷款的协议 及与其相关的补充协议 同时要求原东北高速公路股份有限公司分两期偿还借款本金 4.45 亿元, 具体还款期限为 :2007 年偿还借款的 60%, 即 2.67 亿元 ;2008 年偿还剩余款项, 同时免收 年度利息 2006 年原东北高速公路股份有限公司年度股东大会决议审议通过了提前偿还公司股东借款的议案, 并于 2007 年度支付吉林省高速公路集团有限公司 22,250 万元 剩余款项 22,250 万元还款期提前至 2008 年 6 月 30 日 根据原东北高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司达成的协议, 公司按以下期限分三期向吉林省高速公路集团有限公司偿还欠款人民币 22,250 万元 :2008 年 12 月底前, 偿还 5,000 万元 ;2010 年 12 月底前偿还 5,000 万元 ;2014 年底前偿还 亿元 原东北高速公路股份有限公司已在 2008 年度按约定偿还吉林省高速公路集团有限公司 5,000 万元 2010 年 3 月 1 日, 东北高速公路股份有限公司分立为吉林高速公路股份有限公司及龙江交通发展股份有限公司两家上市公司, 吉林高速公路集团有限公司出具承诺, 同意东北高速分立后, 由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务 2011 年 8 月 12 日, 吉林省高速公路集团有限公司 关于吉林高速公路股份有限公司请求延缓偿还到期债务的复函 ( 吉高集团函字 [2011]35 号 ), 同意本公司 2010 年底到期的应偿还的 5,000 万元债务延缓至 2011 年 12 月 31 日前偿还 2011 年 12 月 30 日, 本公司归还吉林省高速公路集团有限公司 5,000 万元债务 公司 2015 年底前尚未归还 亿元 2016 年 4 月 26 日, 吉林省高速公路集团有限公司 [2016]58 号函同意我公司继续免息使用 亿元资金, 并逐年偿还 其中 :2016 年偿还 2,150 万元,2017 年 2018 年 2019 年每年分别偿还 3,000 万元,2020 年偿还 1,100 万元 公司按计划 2016 年偿还了 2,150 万元,2017 年偿还了 3,000 万元 24 / 140

25 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 为满足长平高速公路改扩建工程资金需要, 经董事会及股东大会批准, 公司于 2012 年 12 月 28 日与以中国银行股份有限公司吉林省分行为牵头行的银团签订了人民币总额为 亿元项目 贷款合同 该贷款需将公司所拥有的长平高速公路车辆通行费收费权作为质押 上述事项详见刊载于 2012 年 10 月 31 日和 2012 年 12 月 21 日的 中国证券报 上海证 券报 和上海证券交易所网站 ( 的公告 25 / 140

26 项目名称 根据上述要求, 公司与中国银行股份有限公司长春工农大路支行于 2013 年 5 月 15 日签订了 收费权质押合同 将长平高速公路车辆通行费收费权益作为担保质押给以中国银行股份有限公司 长春工农大路支行为代理行的银团 该质押合同已于 2013 年 11 月 6 日公司首次提款日起生效 上述事项详见刊载于 2013 年 12 月 13 日的 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易 所网站 ( 的公告 截至报告期末, 公司银团贷款余额为 亿元, 已按约定支付了贷款本金和利息 十六 其他重大事项的说明 1 长平改扩建工程进展说明 项目预算 工程累计投 入占预算比 上期末累计投入本报告期投入本期末累计投入 长平改扩建工程 5,570,310, % 4,444,994, ,306, ,485,300, 年 6 月 29 日, 国家发展和改革委员会以 关于吉林省四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改 扩建工程项目核准的批复 ( 发改基础 [2012]1935 号 ) 核准实施四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩 建工程 根据 2012 年 10 月 15 日交通运输部 关于四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程初步设计 的批复 ( 交公路发 [2012]520 号 ), 四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程初步设计总概算核 定为 6,150,365,521 元 ( 含建设期贷款利息 435,969,893 元 ) 根据吉林省交通运输厅 吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程两阶 段施工图设计的批复 ( 吉交审批函 (2013)5 号 ) 吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平 至长春段改扩建工程机电工程两阶段施工图设计的批复 ( 吉交函 (2014)116 号 ) 吉林省交 通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程管养及服务设施施工图设计的批复 ( 吉交 函 (2015)1 号 ) 吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程路基段声屏障 基础及景观植物保活设计变更的批复 ( 吉交函 (2015)318 号 ), 四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路 改扩建工程预算总计为 5,570,310, 元 该改扩建项目主体工程已经完工, 并于 2015 年 10 月 30 日试通车 截止报告期末, 该改扩建 工程部分 ( 预算内 ) 附属项目仍在实施, 预计工程总预算将结余 8% 左右 2 依据长春市 南部新城控制性详规, 公司所属的收费管理分公司办公楼 长春收费站处于南部新城核心区域中心位置, 因长春市南部新城建设需要, 拟对本公司所属收费管理分公司办公楼 长春收费站进行迁移 经长春市委 市政府专门成立的拆迁谈判小组与本公司协商于 2013 年 10 月 30 日, 形成长春市人民政府专题会议纪要 ( 第 52 次 )( 以下简称会议纪要 ) 会议纪要中涉及本公司所属办公楼 收费站迁移补偿等事项确定如下 : (1) 本公司所属的收费管理分公司办公楼拆迁按土地及地上物一并评估原则补偿, 由长春市土地储备中心负责实施 (2) 关于本公司通行费损失问题 由于绕城高速公路硅谷互通立交桥建设和改移人民大街高速公路出口, 致使本公司通行费损失, 依据会议谈判结果, 同意在硅谷互通立交桥建成通车前, 26 / 140

27 以财政补贴方式一次性给予本公司 5 亿元补偿 (3) 关于本公司所属的长春收费站人员安置补偿问题 为了长春市人民大街出口改移工程的顺利实施及保持稳定, 依据最终谈判结果, 同意支付给本公司 500 万元的收费人员安置补偿费 (4) 在符合规划的前提下, 同意本公司所属的吉林东高科技油脂有限公司 30 公顷工业用地变性为住宅用地 按照会议纪要, 迁移工作中涉及的协议签订 补偿及收费站搬迁等工作应在 2013 年 11 月 20 日前完成 但截至 2017 年 12 月 31 日, 上述事项均未实际实施, 收费站尚未迁移 土地未被收储 硅谷互通立交桥尚未建成通车 2017 年 8 月长春市南部新城市政基础设施建设指挥部与我公司就上述事项进行了初步沟通, 同时公司也就会议纪要所涉各事项与长春市有关部门积极协调 3 关于公司资产注入事项的说明为积极支持公司的持续发展, 公司控股股东 ( 以下简称吉高集团 ) 在分立上市之初承诺 : 在分立上市两年内选择适当时机依法 合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司, 以增强其持续盈利能力 根据交通运输部 关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 ( 财资便字 [2011]227 号 ) 文件精神, 交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项 直接导致原资产注入承诺无法如期履行 吉高集团就相关事项已向实际控制人汇报, 提请调整注资方案 吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了 向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案, 根据该工作方案, 拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产 根据吉高集团来函, 公司启动了发行股份购买资产事项 公司于 2016 年 1 月 8 日 2016 年 4 月 27 日 2016 年 5 月 18 日及 2016 年 5 月 31 日分别召开第二届董事会 2016 年第一次临时会议 第二届董事会 2016 年第三次临时会议 2016 年第二次临时股东大会及第二届董事会 2016 年第五次临时会议, 审议通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案 公司于 2016 年 6 月 2 日向中国证监会申报了发行股份购买资产暨关联交易的申请文件, 并分别于 2016 年 6 月 8 日 2016 年 7 月 8 日收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 由于反馈意见涉及相关核查工作量较大, 部分问题需进一步补充收集资料或履行核查程序, 公司于 2016 年 8 月 18 日向中国证监会提交了延期回复的申请, 申请延期 30 个工作日对 反馈意见通知书 做出书面回复 为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作, 保证申报材料的完整性及数据的准确性, 经公司审慎判断, 预计无法在规定的 30 个工作日内对 反馈意见通知书 做出书面回复, 经公司第二届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过, 向中国证监会申请暂时中止审查本次发行股份购买资产暨关联交易事项, 公司于 2016 年 11 月 2 日收到了 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 ( 号 ), 同意公司中止审查申请 鉴于重组材料中预计公主岭服务区 四平服务区将于 2016 年 11 月底开始正式营业, 但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质, 预计在近期内无法取得相应批复, 正式运营启动时间存在一定不确定性 上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响, 增加本次重组实施和审核的不确定性 经公司审慎研究, 从充分保障全体股东利益的角度出发, 公司和本次交易对方吉林省高速公路集团有限公司共同判断继续推进本次重组不利于公司后续发展, 经与交易对方协商一致, 拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回 27 / 140

28 本次相关申请文件 公司于 2017 年 1 月 3 日 2017 年 1 月 19 日分别召开第二届董事会 2017 年第一次临时会议 2017 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 和 关于签署 吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议 的议案, 同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件 2017 年 2 月 7 日, 公司收到了 中国证监会行政许可申请终止审查通知书 ([2017]24 号 ), 根据 中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 ( 证监会令 [2009] 第 66 号 ) 第二十条的有关规定, 中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查 2017 年 4 月 27 日, 根据控股股东来函, 经上海证券交易所同意, 公司股票自 2017 年 4 月 28 日开市起停牌, 拟筹划非公开发行股票事项 2017 年 5 月 10 日 5 月 26 日分别召开第二届董事会 2017 年第四次临时会议及 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案, 并已获得吉林省交通运输厅批复 2017 年 8 月 1 日, 收到中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ),2017 年 10 月 12 日收到 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 公司收到反馈意见后, 会同相关中介机构按照中国证监会的要求, 对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实, 并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充说明和答复, 于 2017 年 11 月 8 日披露 吉林高速公路股份有限公司与东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复, 并向中国证监会报送反馈意见回复材料 2018 年 2 月 5 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的申请进行了审核 根据会议审核结果, 公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过 截止目前, 公司尚未收到中国证监会的书面核准文件, 相关工作正在进行中 上述内容详见公司指定的信息披露媒体 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 公告 4 关于 8 亿元公司债券赎回事项的说明公司于 2012 年 6 月发行 11 吉高速 公司债券,2017 年 6 月 21 日为本期债券第 5 个计息年度付息日 根据公司 吉林高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 ( 以下简称 券募集说明书 ) 的约定, 公司可于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 决定是否行使发行人赎回选择权 公司第二届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过了 关于赎回 11 吉高速 公司债券的议案, 决定行使 11 吉高速 公司债券发行人赎回选择权, 对赎回登记日登记在册的 11 吉高速 公司债券全部赎回, 并于 2017 年 4 月 25 日 5 月 6 日 5 月 19 日 6 月 1 日 6 月 6 日分别披露了 关于行使 11 吉高速 公司债券发行人赎回选择权的公告 关于行使 11 吉高速 公司债券发行人赎回选择权的提示性公告 及 关于实施 11 吉高速 公司债券赎回的公告 2017 年 6 月 19 日为 11 吉高速 (122148) 的停牌起始日,2017 年 6 月 21 日 11 吉高速 (122148) 在上海证券 28 / 140

29 交易所摘牌 公司本次公司债券本金赎回金额为 800,000,000 元, 占 11 吉高速 发行总额 800,000,000 元的 100%, 同时兑付第 5 个计息年度利息总额为 44,000,000 元, 共计 844,000,000 元 ( 详见公司公告 : 临 ) 上述内容详见公司指定的信息披露媒体 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 公告 5 东高油脂公司破产清算进展情况吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 9 月 8 日以通讯方式召开第二届董事会 2017 年第八次临时会议, 审议通过 关于控股子公司东高油脂公司拟进行破产清算的议案, 同意东高油脂公司进行破产清算, 并授权公司经营层办理东高油脂公司破产清算相关事宜, 详见 关于控股子公司东高油脂公司拟进行破产清算的公告 ( 临 ) 公司于 2017 年 11 月 7 日收到 吉林省长春市中级人民法院民事裁定书 (2017) 吉 01 破申 9 号, 具体内容如下 : 申请人 : 吉林东高科技油脂有限公司 住所地 : 吉林省长春市朝阳区富锋镇 法定代表人 : 张建华 委托诉讼代理人 : 张小东, 吉林兢诚律师事务所律师 吉林东高科技油脂有限公司以不能清偿到期债务, 并且全部资产不足以清偿全部债务为由, 向本院提出破产清算申请 本院查明 : 吉林东高科技油脂有限公司于 2002 年 2 月 8 日经长春市工商行政管理局登记注册成立 公司类型为有限责任公司 经营范围为大豆植物油加工等 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 深圳分所于 2017 年 9 月 26 日出具 关于吉林东高科技油脂有限公司财务状况的说明 称 : 截止至 2016 年 12 月 31 日吉林东高科技油脂有限公司资产总额 67,137, 元, 负债总额 237,776, 元, 吉林东高科技油脂有限公司已经资不抵债, 长期处于停业状态, 经营状况为亏损 本院认为 : 中华人民共和国企业破产法 第三条规定: 破产案件由债务人住所地人民法院管辖 吉林东高科技油脂有限公司住所地在长春市, 其住所地在本院辖区, 且其核准登记机关为市级以上的工商行政管理机关, 本院对本案具有管辖权 吉林东高科技油脂有限公司作为企业法人属于破产适格主体 吉林东高科技油脂有限公司提交的证据能够证明其不能清偿到期债务, 并且其全部资产不足以清偿全部债务 依照 中华人民共和国企业破产法 第二条第一款 第三条 第七条第一款 第十条第二款之规定, 裁定如下 : 受理吉林东高科技油脂有限公司的破产清算申请 本裁定自即日起生效 同日收到 吉林省长春市中级人民法院决定书 (2017) 吉 01 破申 9 号之一, 具体内容 2017 年 11 月 7 日, 本院裁定受理吉林东高科技油脂有限公司破产清算一案, 经本院司法辅助办公室公开抽签遴选, 依照 中华人民共和国企业破产法 第二十二条第一款之规定, 指定吉林中证律师事务所担任吉林东高科技油脂有限公司管理人 29 / 140

30 2017 年 11 月 7 日, 吉林中证律师事务所对吉林东高科技油脂有限公司下发通知, 吉林东高科技油脂有限公司公章 财务章 法人章已由吉林中证律师事务所接管 2018 年 1 月 22 日, 公司收到吉林省长春市中级人民法院出具的 民事裁定书 (2018) 吉 01 破 1 号之一, 宣告吉林东高科技油脂有限公司破产 ( 详见公司公告 : 临 ) 上述内容详见公司指定的信息披露媒体 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 公告 6 长春高速部分路段施工进展情况长春高速公路有限责任公司 ( 以下简称公司 ) 长春绕城高速公路富锋特大桥换梁工程已完成, 于 2017 年 9 月 30 日解除施工路段交通限制, 公司所辖长春绕城高速公路 (G0102) 西北环路段开放交通 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 报告期内, 公司认真遵守国家法律 法规及相关政策的要求, 始终依法经营, 积极纳税, 提供优质服务, 积极履行社会责任 公司 2017 年度社会责任报告于 2018 年 3 月 22 日刊登在上海证券交易所网站 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 30 / 140

31 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债券 % 800,000, ,000, 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 65,489 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 64, / 140

32 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数状量态 单位 : 股 吉林省高速公路集团有限公司 0 596,803, 无 国有法人 招商局公路网络科技控股股份有限公司 0 189,662, 无 国有法人 宋世麟 5,200, 无 未知 孙晓东 3,276, 无 未知 苏成 2,698, 无 未知 全武范 2,560, 无 未知 李梅芳 2,437, 无 未知 林安通 2,016, 无 未知 沈盛 1,970, 无 未知 梁波 1,910, 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 吉林省高速公路集团有限公司 596,803,607 人民币普通股 596,803,607 招商局公路网络科技控股股份有限公司 189,662,887 人民币普通股 189,662,887 宋世麟 5,200,000 人民币普通股 5,200,000 孙晓东 3,276,900 人民币普通股 3,276,900 苏成 2,698,300 人民币普通股 2,698,300 全武范 2,560,000 人民币普通股 2,560,000 李梅芳 2,437,800 人民币普通股 2,437,800 林安通 2,016,600 人民币普通股 2,016,600 沈盛 1,970,000 人民币普通股 1,970,000 梁波 1,910,709 人民币普通股 1,910,709 吉林省高速公路集团有限公司为本公司的控股股东, 与其他股东之间 不存在关联关系或属于 上市司收购管理办法 规定的一致行动人 ; 上述股东关联关系或一致行动的说明 招商局公路网络科技控股股份有限公司为本公司的第二大股东, 与其他股东之间不存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的 一致行动人 公司未知悉其他股东之间是否存在关联关系或属于 上 市公司收购管理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 股东性质 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 32 / 140

33 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 吉林省高速公路集团有限公司毕忠德 1993 年 8 月 6 日高速公路开发 建设 管理 养护 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 五金建材 ( 不含木材 ) 机电设备 汽车配件 沥青 日用百货 服装 ; 住宿 餐饮 汽车维修 石油及成品油 食品销售 ( 由分支机构凭资质开展经营活动 ); 设计 制作 代理国内各类广告业务 ; 发布路牌 灯箱 霓虹灯广告业务 ; 进出口贸易 商务服务 信息技术研发 信息技术服务 光伏发电 通讯基础设施 苗木买卖 房地产开发建设 无 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 吉林省交通运输厅王振才吉林省交通运输厅是吉林省政府的职能部门, 主管全省的交通运输事项 无 无 33 / 140

34 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 根据吉林省人民政府办公厅于 2016 年 5 月 27 日发布的 关于省政府授权省国资委对东北亚国际金融投资集团股份有限公司等企业履行出资人职责的通知 ( 吉政办函 [2016]112 号 ), 吉高集团的出资人变更为吉林省国资委, 并继续由吉林省交通运输厅履行出资人职责 吉高集团于 2016 年 9 月 23 日完成上述工商变更, 股东由吉林省交通运输厅变更为吉林省国资委 2017 年 1 月 11 日, 吉高集团股东由吉林省国资委变更为吉盛资产, 该公司为吉林省国资委下属全资子公司 鉴于吉高集团出资人职责由吉林省交通运输厅继续履行, 其实际控制人为吉林省交通运输厅 法人股东名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或法定代表人 邓仁杰 成立日期 1993 年 12 月 18 日 组织机构代码 单位 : 万元币种 : 人民币 注册资本 C ( 统一社会信用代码 ) 617, 主要经营业务或管理活动等情况 公路 桥梁 码头 港口 航道基础设施的投资 开发 建设和经营管理 ; 投资管理 ; 交通基础设施新技术 新产品 新材料的开发 研制和产品的销售 ; 建筑材料 机电设备 汽车及配件 五金交电 日用百货的销售 ; 经济信息咨询 ; 人才培训 情况说明 招商局公路网络科技控股股份有限公司于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市, 注册资本变更为 617, 万元 34 / 140

35 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 35 / 140

36 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 毕忠德董事长男 年 9 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 是 冯秀明副董事长 总经理男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否 刘先福副董事长男 年 9 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 是 李晓峰董事男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 是 何建芬独立董事女 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否 冯兵独立董事男 年 2 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 否 于莹独立董事女 年 4 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 否 高晓兵监事会主席男 年 8 月 21 日 是 李金花职工监事 工会主席女 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否 姜越监事男 年 4 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 是 陈喜副总经理兼财务总监男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否 张辉副总经理男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否 胡长友副总经理男 年 4 月 29 日 2016 年 12 月 23 日 否 张洪俊副总经理男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 否 是否在公司关联方获取报酬 36 / 140

37 张向东副总经理兼董事会秘书男 年 2 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 否 孙玉阳原监事会主席男 年 12 月 24 日 2017 年 8 月 21 日 否 合计 注 :(1) 公司于 2016 年 12 月 22 日发布了 关于董事会 监事会延期换届选举的提示性公告, 详见临 号 因公司监事会主席孙玉阳先生已到退休年龄, 且已向公司递交书面辞职申请, 请求辞去公司监事 监事会主席职务 ( 详见公司临 号公告 ) 经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 选举高晓兵先生为公司第二届监事会监事, 任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止 ; 经第二届监事会第九次会议审议通过, 选举高晓兵先生为第二届监事会主席 (2) 公司高管人员 2017 年薪酬暂预发, 待公司薪酬制度确定后, 另行补发 (3) 上述 报告期内从公司获得的税前报酬总额 中, 含 2016 年预发的部分绩效年薪, 其中冯秀明的 2016 年预发部分绩效年薪为 万元, 孙玉阳为 5.47 万元, 李金花 陈喜 张辉 胡长友 张洪俊 张向东各为 万元 姓名毕忠德冯秀明刘先福李晓峰何建芬冯兵 主要工作经历 1962 年 12 月出生, 中共党员, 硕士研究生学历, 高级工程师 历任长春市土地管理局土地估价事务所所长, 长春市城乡建设委员会副主任, 长春市国土资源局副局长 党组成员, 吉林省交通运输厅副厅长 党组成员 现任吉林省高速公路集团有限公司董事长 党委书记, 本公司董事长 1964 年 10 月出生, 硕士学位, 高级工程师 历任吉林省公路管理局米沙子收费站副站长 吉林省公路管理局收费科副科长 吉林省公路管理局收费科科长 吉林省公路管理局收费管理处处长 ( 正科级 ) 吉林省公路管理局副局长 吉林省航道管理局局长 现任本公司副董事长 总经理 1964 年 1 月出生, 大学学历, 高级会计师, 注册会计师 现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务总监 兼任湖北楚天高速公路股份有限公司 江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长 曾任交通部审计局 ( 审计署驻交通部审计局 ) 副主任科员 主任科员 副处长 处长 ; 华建交通经济开发中心财务部经理 ; 招商局集团财务部主任 ; 招商局华建公路投资有限公司财务总监 ; 招商局公路网络科技控股股份有限公司纪委书记等, 曾兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长 安徽皖通高速公路股份有限公司 福建发展高速公路股份有限公司董事等职 现任本公司副董事长 1971 年 9 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级经济师 历任吉林省宇辉地方铁路有限公司综合部部长, 吉林省高速公路集团有限公司办公室主任 现任吉林省高速公路集团有限公司副总经理, 本公司董事 1955 年 3 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级会计师 历任长春市北方市场集团公司财务总监, 吉林银行独立董事, 长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监, 吉林森工独立董事 现任东北证券监事会外部监事, 榆树市农商行独立董事, 本公司独立董事 1962 年 9 月出生, 中共党员, 硕士研究生学位, 高级工程师 历任四川省交通厅直属机关团委书记, 四川省交通厅计划处副主任科员及主任科员, 四川省交通厅综合规划处副处长 调研员及处长 现任四川成渝高速公路股份有限公司监事会主席 本公司独立董事 37 / 140

38 于莹高晓兵李金花姜越陈喜张辉胡长友张洪俊 1967 年 8 月出生, 中共党员, 法学博士 博士后 现任吉林大学法学院教授 博士生导师, 长春市人大代表 长春市政府法律顾问, 长春市仲裁委委员和大连市仲裁委委员, 吉林衡丰律师事务所兼职律师, 本公司独立董事 任中国商法学会常务理事 中国证券法学会常务理事 中国审计学会理事 吉林省法学会商法学研究会常务副会长 长春市法学会常务理事 1961 年 4 月出生, 中共党员, 研究生学历, 正高级经济师, 现任吉林省高速公路集团有限公司副总经理 ; 吉林省自然村发展有限公司董事长 ; 吉林省宇辉地方铁路有限公司董事长兼总经理 历任吉林省公路工程局团委书记 企业管理处处长 人事劳资处处长 ; 吉林省交通建设集团纪委书记 副总经理 1968 年 11 月出生, 中共党员, 高级政工师, 研究生学历 历任解放军某部战士 干部 政治指导员 少校干事, 黑龙江省高路局组织科长, 哈尔滨管理处副处长, 东北高速公路股份有限公司工会副主席 主席 党委委员 现任吉林高速公路股份有限公司工会主席 党委委员 职工代表监事 1982 年 5 月出生, 管理学硕士, 中国注册会计师 ( 非执业 ) 美国金融风险管理师 2009 年 7 月至今在招商局华建公路投资有限公司工作, 曾任股权管理一部 企业管理部项目经理, 现任资本运营部高级经理 兼任安徽皖通高速公路股份有限公司监事 曾兼任华北高速公路股份有限公司 山东高速股份有限公司 河南中原高速公路股份有限公司 黑龙江交通发展股份有限公司监事会监事 现任本公司股东监事 1964 年 9 月出生, 中共党员, 大专学历 历任吉林省高等级公路建设指挥部长平办财务处副处长 ( 正科级 ), 吉林省高速公路管理局计划财务处副处长 吉林省高速公路管理局计划财务处处长 吉林省高速公路管理局敦化管理分局局长 现任本公司副总经理兼任财务总监 1968 年 4 月出生, 中共党员, 硕士学位 历任长春市长吉南线公路建设办公室副主任, 长春市高等级公路建设办公室主任, 吉林省高等级公路建设局营抚项目办主任, 吉林省高等级公路建设局工程技术处副处长 吉林省高等级公路建设局工程技术处处长 现任本公司副总经理 1962 年 2 月出生, 中共党员, 本科学历, 研究员 历任吉林省天达工程咨询监理有限公司经理助理 副经理, 吉林省重点工程建设管理办公室副主任, 吉林省公路管理局总工程师 现任本公司副总经理 1968 年 2 月出生, 中共党员, 研究生学历 历任吉林省交通规费征收管理局长春分局副局长 吉林省交通规费征收管理局吉林分局局长 吉林省吉林市公路路政管理局局长 现任本公司副总经理 张向东 1967 年 10 月出生, 中共党员, 研究生学历, 会计师 历任天津长海高速公路有限公司总经理助理 天津津政交通发展有限公司总经理助理 华北高速公路股份有限公司收费管理分公司收费站站长 华北高速公路股份有限公司董事会秘书办公室副主任 现任本公司副总经理兼任董事会秘书 1956 年 6 月出生, 中共党员, 研究生学历 历任吉林省交通厅审计办公室副主任 吉林省交通厅审计处副处长 吉林省交通厅审计处处长 吉林省交孙玉阳通厅审计处处长兼财务会计处处长 吉林省交通厅财务审计处处长 吉林省高速公路管理局副局长 于 2016 年 11 月提出辞去本公司监事 监事会主席职务的申请 根据相关规定, 履职期限至 2017 年 8 月 21 日股东大会补选新任监事时止 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 38 / 140

39 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 2017 年年度报告 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 毕忠德 吉林省高速公路集团有限公司 董事长 党委书记 2016 年 6 月 1 日 刘先福 招商局公路网络科技控股股份有限公司 纪委书记 财务总监 2007 年 4 月 李晓峰 吉林省高速公路集团有限公司 副总经理 2010 年 7 月 20 日 高晓兵 吉林省高速公路集团有限公司 副总经理 2007 年 1 月 姜越 招商局公路网络科技控股股份有限公司 资本运营部项目经理 2009 年 7 月 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 刘先福 湖北楚天高速公路股份有限公司副董事长 2010 年 6 月 2019 年 10 月江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长 2016 年 4 月 2019 年 4 月 李晓峰 吉林省高速文化传媒有限公司 董事长 2010 年 1 月 何建芬 东北证券股份有限公司监事 2010 年 12 月 28 日榆树农村商业银行独立董事 2011 年 12 月 9 日 2018 年 2 月 冯 兵 四川成渝高速公路股份有限公司 监事会主席 2013 年 3 月 28 日 姜 越 安徽皖通高速公路股份有限公司 监事会监事 2016 年 5 月 2020 年 8 月 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事 监事的报酬 津贴等由董事会薪酬与考核委员会提议, 董事会审议 股东大会批准 公司高管人员 2017 年薪酬暂预发, 待公司薪酬制度确定后, 另行补发 39 / 140

40 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 本年度公司董事 监事 高级管理人员报酬实际支付情况详见 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙玉阳 监事会主席 离任 法定退休年龄 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 40 / 140

41 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 609 主要子公司在职员工的数量 277 在职员工的数量合计 886 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 19 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 219 工勤人员 19 收费及其他人员 648 合计 886 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生 41 本科 276 专科 413 专科以下 156 合计 886 ( 二 ) 薪酬政策 公司薪酬政策体现公司的价值取向 : 承担社会和兼顾员工 股东利益, 保障企业持续发展和 员工生活水平的相应提高 以吸引保留人才和激励员工为原则, 促进企业与员工的共同提高与发 展 ( 三 ) 培训计划 公司注重培训工作的计划制定与组织实施, 根据不同岗位需求分类培训, 以满足各层级人员需求, 使员工不但提高工作能力, 同时增强责任感与自信心 继续加强与同行业企业的交流沟通, 加强先进经验一先进理念的推广 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 一 公司治理相关情况说明 第九节 公司治理 41 / 140

42 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断强化公司治理意识, 完善公司法人治理结构, 规范公司运作, 提升公司治理水平, 促进公司持续稳步和谐发展 目前, 公司董事会由 7 名成员组成, 其中 : 独立董事 3 名, 会计专业人士的独立董事 1 名, 法律专业人士的独立董事 1 名 董事会下设战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和审计委员会四个专业委员会, 董事会及各专业委员会的人员构成符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求 ; 公司监事会由 3 名成员组成, 其中 : 职工监事 1 名, 监事会的人员构成符合 公司法 等法律法规要求 公司董事 监事 独立董事认真履行有关法律法规和 公司章程 规定的职责以及忠实与勤勉义务, 为公司运营和发展尽心尽责 积极参加股东大会 董事会及专门委员会会议, 认真审阅有关文件资料, 发挥自身特长, 对公司生产经营和改革发展发挥了重要作用 在履职过程中, 客观地维护公司以及投资者, 尤其是中小投资者的合法权益 独立董事对公司改革发展 资本运作等事项提出的诸多建设性意见和建议, 为公司所采纳 报告期内, 公司严格按照 内幕信息知情人登记管理制度 和监管部门的有关要求对内幕知情人进行管理, 有效地做好了内幕信息保密工作, 没有发生内幕交易等证券违法违规行为 能够真实 准确 完整 及时地做好信息披露工作, 切实履行了信息披露义务, 积极维护公司和投资者, 尤其是中小股东的合法权益 报告期内, 公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件, 无限期整改事项 公司董事会 董事 监事 高级管理人员没有受到中国证监会的行政处罚 通报批评或公开谴责 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 1 月 19 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所 ( 年年度股东大会 2017 年 4 月 7 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所 ( 年第二次临时股东大会 2017 年 5 月 26 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所 ( 年第三次临时股东大会 2017 年 8 月 3 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所 ( 年第四次临时股东大会 2017 年 8 月 21 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所 ( 年第五次临时股东大会 2017 年 9 月 25 日 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所 ( 年 1 月 20 日 2017 年 4 月 8 日 2017 年 5 月 27 日 2017 年 8 月 4 日 2017 年 8 月 22 日 2017 年 9 月 26 日 42 / 140

43 股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 毕忠德 否 否 1 冯秀明 否 否 5 刘先福 否 否 0 李晓峰 否 否 6 冯兵 是 否 4 何建芬 是 否 6 于莹 是 否 5 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 11 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 10 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 43 / 140

44 1 选择机制: 由公司董事会根据本公司业务发展需要, 在对候选高级管理人员的能力 资历 品德以及身体素质全面考察的基础上, 决定公司高级管理人员的聘任 2 考评机制: 由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩 3 激励机制: 公司已制定了 高管人员薪酬管理暂行办法, 公司严格按照 高管人员薪酬管理暂行办法 对高级管理人员进行考评, 兑现高级管理人员薪酬并进行监督 4 约束机制: 公司通过 公司章程 签订 劳动合同 以及制定 完善内部管理制度, 对高级管理人员的履职行为 权限 职责等作了相应的约束 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2017 年度内部控制评价报告于 2018 年 3 月 22 日与公司年度报告一并在上海证券交易所网站 ( 上披露 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 44 / 140

45 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 天健审 号 吉林高速公路股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称吉林高速公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了吉林高速公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于吉林高速公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 ( 一 ) 固定资产之公路及构筑物 1. 关键审计事项 45 / 140

46 详见财务报表附注五第 16 项与财务报表附注七第 19 项 吉林高速公司固定资产中公路及构筑物系 2 条拥有收费公路经营权之资产, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公路及构筑物净值为人民币 5,409,222, 元, 占期末资产总额的 85.74%,2017 年度该资产折旧金额为人民币 168,031, 元, 占当期营业总成本的 23.58% 该资产系采用车流量法在收费公路经营期限内计提折旧, 涉及吉林高速公司对收费公路经营期限内预计总车流量的估计, 由于未来经营期限内国际国内环境 国家发展战略 行业发展政策 产业结构变化 综合运输格局等方面存在着诸多不确定因素, 该等估计存在不确定性, 公司每隔 3-5 年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时, 公司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究, 并根据重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位车流量折旧额 2. 审计中的应对 (1) 依据我们对该业务和行业的知识, 对独立专业研究机构出具的 交通流量预测报告 进行复核, 关注车流量报告中关键假设的合理性, 公司计算标准车流量的过程与独立专业研究机构在报告中计算标准车流量的过程是否相匹配 ; (2) 检查公司在该资产折旧计算过程中所应用的实际车流量数据是否与公司从外部服务单位取得的实际车流量数据一致 ; (3) 重新测算公司折算标准车流量的过程是否存在差异 ; (4) 对比当年的实际标准车流量与预测标准车流量是否存在重大差异并分析原因, 评估是否需要重新调整未来交通车流量计算折旧额 ; (5) 对公路及构筑物折旧进行重新测算, 验证财务报表中公路及构筑物折旧金额的准确性 ( 二 ) 长期股权投资之子公司吉林东高科技油脂有限公司 ( 以下简称东高油脂 ) 破产清算 1. 关键审计事项详见财务报表附注五第 14 项 财务报表附注七第 68 项 财务报表附注八第 5 项与财务报表附注十六第 5 项 吉林高速公司的长期股权投资之前子公司东高油脂由于资不抵债, 长期处于停业状态, 经营状况为亏损 东高油脂于 2017 年申请破产清算, 于 2017 年 11 月 7 日收到 吉林省长春市中级人民法院民事裁定书 ([2017] 吉 01 破申 9 号 ), 裁定受理东高油脂的破产清算申请 吉林高速公司自 2017 年 11 月不再将东高油脂纳入合并范围, 并确认投资收益人民币 1.14 亿元, 该项终止经营净利润为 46 / 140

47 62,083, 元, 占当期净利润比例 23.23% 由于该破产清算事项对 2017 年度财务报表影响重大, 因此, 我们在审计中重点关注了该事项 2. 审计中的应对 (1) 与公司管理层沟通, 了解公司申请破产清算的进程 ; (2) 获取该民事裁定书 公司与破产管理人的资料交接文件, 对其进行检查核实 ; (3) 联系破产管理人, 与其沟通确认破产清算的过程, 截至目前的进展情况 ( 三 ) 东高油脂相关资产减值损失 1. 关键审计事项截至 2017 年 12 月 31 日止, 吉林高速公司对东高油脂的长期股权投资 47,500, 元, 应收东高油脂往来款项为人民币 168,644, 元, 吉林高速公司于本年度对东高油脂相关债权 股权计提资产减值损失 71,242, 元, 东高油脂对固定资产计提资产减值损失 50,439, 元, 由于资产减值损失金额重大, 而且评估长期股权投资减值风险及应收款项坏账风险及确定长期股权投资减值准备及坏账准备金额涉及重大的判断, 因此我们在审计中予以重点关注 2. 审计中的应对 (1) 了解管理层对东高油脂破产重整程序的进度以及目前可以获取的关键信息的综合考虑 ; (2) 就公司对东高油脂的长期股权投资的减值风险和应收东高油脂往来款项于资产负债表日的坏账风险进行了评估 这些关键信息包括 : 由东高油脂的债权人申报的并且经评估确认的债权金额, 以及管理层对于东高油脂资产可变现价值的评估, 可变现价值的估计已考虑了在破产清算的情况下资产变现的潜在折价影响 四 其他信息吉林高速公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎 存在重大错报 47 / 140

48 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该 事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估吉林高速公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非计划进行清算 终止运营或别无其他现实的选择 吉林高速公司治理层 ( 以下简称治理层 ) 负责监督吉林高速公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对吉林高速公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应 48 / 140

49 当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致吉林高速公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 ( 六 ) 就吉林高速公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 杭州 中国注册会计师 : 金顺兴 ( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 邓华明 二 财务报表 49 / 140 二〇一八年三月二十日 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 吉林高速公路股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 482,832, ,012,218, 结算备付金拆出资金 以公允价值计量且其变动计入

50 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七 5 预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 七 7 1,043, ,022, 应收股利其他应收款 七 9 39,697, ,313, 买入返售金融资产存货 七 , , 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 流动资产合计 524,364, ,092,118, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 七 18 1,130, ,187, 固定资产 七 19 5,711,387, ,937,301, 在建工程 七 20 17,887, ,515, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 25 14,448, ,750, 开发支出商誉长期待摊费用 七 28 7,676, ,105, 递延所得税资产 七 29 25,864, ,127, 其他非流动资产 七 30 6,000, ,170, 非流动资产合计 5,784,396, ,992,157, 资产总计 6,308,761, ,084,275, 流动负债 : 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 50 / 140

51 拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 35 21,806, ,950, 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 7,754, ,849, 应交税费 七 38 44,442, ,100, 应付利息 七 39 3,541, ,672, 应付股利 七 40 4,078, 其他应付款 七 ,578, ,940, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债 七 ,000, ,770, 其他流动负债流动负债合计 665,200, ,283, 非流动负债 : 长期借款 七 45 2,343,234, ,475,292, 应付债券 七 ,714, 其中 : 优先股永续债 长期应付款 七 47 41,000, ,000, 长期应付职工薪酬专项应付款 七 49 35,000, ,000, 预计负债递延收益 七 , 递延所得税负债其他非流动负债 非流动负债合计 2,419,474, ,379,006, 负债合计 3,084,675, ,076,289, 所有者权益股本 七 53 1,213,200, ,213,200, 其他权益工具其中 : 优先股永续债 资本公积 七 ,182, ,182, / 140

52 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 七 ,080, ,011, 一般风险准备未分配利润 七 60 1,179,805, ,421, 归属于母公司所有者权益合计 2,893,269, ,654,815, 少数股东权益 330,816, ,170, 所有者权益合计 3,224,085, ,007,986, 负债和所有者权益总计 6,308,761, ,084,275, 法定代表人 : 毕忠德 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 吉林高速公路股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 354,987, ,324, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息 933, ,022, 应收股利 7,187, 其他应收款 十七 2 33,141, ,816, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 396,249, ,163, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 651,530, ,030, 投资性房地产 1,130, ,187, 固定资产 4,938,898, ,069,389, 在建工程 17,190, ,177, / 140

53 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 24,546, ,730, 其他非流动资产非流动资产合计 5,633,296, ,827,515, 资产总计 6,029,546, ,769,679, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 5,575, ,738, 应交税费 43,756, ,165, 应付利息 3,541, ,672, 应付股利其他应付款 295,357, ,940, 持有待售负债一年内到期的非流动负债 325,000, ,770, 其他流动负债流动负债合计 673,231, ,286, 非流动负债 : 长期借款 2,343,234, ,475,292, 应付债券 795,714, 其中 : 优先股永续债长期应付款 41,000, ,000, 长期应付职工薪酬专项应付款 35,000, ,000, 预计负债递延收益 240, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,419,474, ,377,006, / 140

54 负债合计 3,092,705, ,025,292, 所有者权益 : 股本 1,213,200, ,213,200, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 311,388, ,388, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 183,080, ,011, 未分配利润 1,229,172, ,061,786, 所有者权益合计 2,936,841, ,744,386, 负债和所有者权益总计 6,029,546, ,769,679, 法定代表人 : 毕忠德 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 合并利润表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 973,620, ,886, 其中 : 营业收入 七 ,620, ,886, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 712,677, ,708, 其中 : 营业成本 七 ,022, ,013, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 62 4,582, ,641, 销售费用管理费用 七 64 84,901, ,075, 财务费用 七 ,705, ,638, 资产减值损失 七 ,464, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损 54 / 140

55 失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 七 ,495, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益资产处置收益 ( 损失 822, 以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 376,260, ,177, 号填列 ) 加 : 营业外收入 七 69 80, , 减 : 营业外支出 七 70 3,275, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 373,065, ,417, 号填列 ) 减 : 所得税费用 七 ,807, ,658, 五 净利润 ( 净亏损以 - 267,258, ,758, 号填列 ) ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净 205,174, ,762, 亏损以 - 号填列 ) 2. 终止经营净利润 ( 净 62,083, ,003, 亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 少数股东损益 -29,428, , 归属于母公司股东的 296,686, ,946, 净利润 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资 单位以后将重分类进损益的 55 / 140

56 其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 267,258, ,758, 归属于母公司所有者的综 296,686, ,946, 合收益总额 归属于少数股东的综合收 -29,428, , 益总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 定代表人 : 毕忠德 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 母公司利润表 2017 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 十七 4 901,166, ,035, 减 : 营业成本 十七 4 220,527, ,264, 税金及附加 4,185, ,925, 销售费用管理费用 67,424, ,249, 财务费用 152,801, ,748, 资产减值损失 71,909, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 十七 5 7,187, 列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业 56 / 140