( 一 ) 青鸟华光在 2007 年至 2012 年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系青鸟华光于 1997 年 5 月在上海证券交易所上市, 现第一大股东为北京东方国兴科技发展有限公司 ( 以下简称东方科技 ), 法定代表人董事长周燕军青鸟华光 2004 年至 2006 年期间

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1 证券代码 : 证券简称 : 青鸟华光公告编号 : 临潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于公司收到中国证监会行政处罚决定书及市场禁入事先告知书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 ( 以下简称公司或青鸟华光 ) 于 2013 年 3 月 20 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 调查通知书 ( 编号 : 鲁证调查通字 1351 号 ) 因公司涉嫌未按规定披露信息, 根据中华人民共和国证券法的有关规定, 中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查 2015 年 4 月 17 日, 公司收到证监会下发的号行政处罚决定书和号市场禁入决定书行政处罚决定书主要内容如下: 依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 的有关规定, 证监会会对青鸟华光信息披露违法行为进行了立案调查审理, 并依法对当事人告知了作出行政处罚的事实理由依据及当事人依法享有的权利当事人青鸟华光周燕军许振东徐祗祥侯琦刘永进于明任松国张永森刘世祯王龙彪钱明杰路志鸿陈梁郭瑜提出陈述申辩意见, 未要求听证本案现已调查审理终结一青鸟华光存在以下违法事实 : 1

2 ( 一 ) 青鸟华光在 2007 年至 2012 年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系青鸟华光于 1997 年 5 月在上海证券交易所上市, 现第一大股东为北京东方国兴科技发展有限公司 ( 以下简称东方科技 ), 法定代表人董事长周燕军青鸟华光 2004 年至 2006 年期间的各年度报告显示, 公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司 ( 以下简称青鸟天桥 ) (12.28%) 和北大青鸟有限责任公司 ( 以下简称北大青鸟 )(5.34%), 北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东, 北京北大青鸟软件系统有限公司 ( 以下简称青鸟软件 ) 为北大青鸟的控股股东青鸟软件为全民所有制企业, 其上级主管单位为北京大学 2007 年 2 月, 北大青鸟持有的青鸟天桥股份和青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司 ( 以下简称东方国兴 ), 东方国兴本次股权收购所需资金 ( 包括 8, 万元股权收购款和万元的成交佣金 ) 来源于其向北京知在教育技术服务有限公司 ( 以下简称知在教育 ) 的借款青鸟华光 2007 年年报披露, 公司前两大股东是青鸟天桥和东方国兴, 东方国兴是青鸟天桥的第一大股东, 公司实际控制人为东方国兴 2007 年 9 月, 东方国兴以存续分立的方式新设东方科技, 东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥 3,578,766 股股份和青鸟华光 19,532,800 股股份, 同时承接东方国兴向知在教育的借款, 知在教育在本次权益变动中构成东方科技的一致行动人 2

3 青鸟华光 2008 年 5 月 20 日公告, 东方国兴所持 19,532,800 股股份已过户至东方科技, 东方国兴所持青鸟天桥股份中 60,000,000 股已过户至信达投资有限公司 ( 以下简称信达投资 ), 其余 3,578,766 股过户至东方科技青鸟华光 2008 年 12 月 25 日公告, 青鸟天桥将其持有的青鸟华光 44,883,200 股股份转让给东方科技 ; 股权转让后, 加上东方科技原持有的公司 19,532,800 股股份, 东方科技将持有公司 64,416,000 股, 占公司总股本的 17.62%, 成为公司第一大股东, 公司实际控制人最终不发生变化, 仍为东方科技上述股权转让过户于 2008 年 12 月 31 日完成 2009 年至 2010 年期间, 东方科技对所持青鸟华光股份进行减待, 但仍为第一大股东青鸟华光 2008 年至 2012 年期间各年报显示, 公司第一大股东为东方科技, 实际控制人为东方科技的股东为朱小洁徐林盛孙维东证据表明, 自 2007 年股东发生系列变化以来, 青鸟华光董事会和监事会成员构成生产经营等重大事项决策管理模式等方面未发生实质性变化北大青鸟通过委任董事管理人员控制资金投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制青鸟华光生产经营及财务等重大决策东方科技 3 名股东均为北大青鸟员工, 东方科技没有向青鸟华光推荐或派驻董事, 不参与管理, 不主张股东权利可见, 北大青鸟为青鸟华光的实际控制人, 但青鸟华光在 2007 年至 2012 年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系 3

4 对上述行为直接负责的主管人员为参加审议青鸟华光 2007 年至 2012 年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军董事会秘书刘世祯, 其他直接责任人员为参加审议青鸟华光 2007 年至 2012 年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的副董事长侯琦董事刘永进任松国张永森, 参加审议青鸟华光 2009 年至 2012 年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的董事于明独立董事钱明杰, 参加审议青鸟华光 2008 年至 2012 年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的独立董事王龙彪路志鸿 ; 对董事会编制的 2007 年至 2012 年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见的时任监事会召集人张永利对董事会编制的 2008 年至 2012 年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见的时任监事郭瑜对董事会编制的 2011 年至 2012 年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见时任监事陈梁 ( 二 ) 青鸟华光在 2012 年年报中未按规定披露相关关联方关系及关联交易, 导致公司 2012 年度利润总额虚增 2012 年, 青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司 ( 以下简称国贸公司 ) 将持有的北京青鸟华光科技有限公司 ( 以下简称北京华光 ) 合计 100% 股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司 ( 以下简称新疆盛世新天 ) 新疆盛世新天和北京四海华澳贸易有限公司 ( 以下简称四海华澳 ) 出具的情况说明显示, 新疆盛世新天为北京华光 100% 股权的名义收购方, 而四海华澳为实际收购方, 且收购资金实际来源于四海华澳 ; 相关当事人的询问笔录显示, 新疆盛 4

5 世新天的名义股东为沈阳盛华岳天科技有限公司, 实际股东为四海华澳 ; 四海华澳等公司的注册登记资料显示, 四海华澳为北大青鸟间接控股的子公司 ; 上述事实证明, 北大青鸟能够对青鸟华光实施实际管理或控制 ; 因此, 四海华澳新疆盛世新天和青鸟华光为同受北大青鸟实际控股或控制的公司, 青鸟华光新疆盛世新天四海华澳之间存在关联方关系, 上述北京华光股权转让事项构成关联交易北京华光 100% 股权在评估基准日的评估值为 -2, 万元, 本次股权转让的实际成交价格为 1,920 万元北大青鸟控股股东青鸟软件的董事长许振东在询问笔录中承认是他联系收购方按照 1920 万元的价格接手该项股权的青鸟华光将北京华光权转让取得的收益 43,139, 元全部计入了当期损益,2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3, 万元青鸟华光 2010 年 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润分别为 -2, 万元 -2, 万元, 而北京华光股权转让事项导致青鸟华光 2012 年度净利润由亏损变为盈利, 避免了公司股票被实施暂停上市风险警示处理因此, 青鸟华光在 2012 年年度报告中, 未按规定披露其与新疆盛世新天四海华澳之间存在的关联方关系及发生的关联交易 ; 同时, 青鸟华光未按规定将上述北京华光股权转让形成的利得计入所有者权益, 而是计入了当期损益, 导致公司 2012 年度利润总额虚增 4, 万元对上述行为直接负责的主管人员为北大青鸟控股股东青鸟软件 5

6 时任董事长许振东北大青鸟董事徐祗祥, 其他直接责任人员为参加审议青鸟华光 2012 年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军副董事长侯琦董事刘永进于明任松国张永森, 独立董事王龙彪路志鸿钱明杰, 对董事会编制的 2012 年年度报告进行审核并提出无异议书面审核意见时任监事会召集人张永利监事郭瑜陈梁 ( 三 ) 青鸟华光在 2012 年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易, 虚增年度营业收入青鸟华光 2012 年年报确认公司 2012 年度实现营业收入 12,791, 元, 前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司 ( 以下简称恒业世纪 ) 和北京华成时代科技有限公司 ( 以下简称华成时代 ) 的销售收入合计 6,105, 元, 占年度营业收入的 47.73%, 主要来源于其 2012 年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司 ( 以下简称华光通信 ) 证据表明, 青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司 ( 以下简称青鸟安全 ) 配合子公司华光通信实施无商业实质的购销交易, 虚增营业收入, 由此避免了公司股票被实施退市风险警示处理具体过程如下 : 青鸟安全与恒业世纪华成时代先后签订 8 份合同, 委托其采购北京 109 中学等四家单位中标项目合同所需部分设备恒业世纪华成时代转委托华光通信代为采购上述青鸟安全委托其采购的设备产品并签订了 8 份购销合同, 合同上无签署日期, 上述合同与青鸟安全 6

7 和恒业世纪华成时代签订的 8 份合同中列出的设备明细项目一一对应, 合同总价相差极小恒业世纪华成时代收到青鸟安全支付的购货款后即转付给华光通信华光通信又分别与北京合力迈达科技有限公司 ( 以下简称合力迈达 ) 等 8 家设备供应商签订设备采购合同, 约定的交货地点为北京 109 中学等四家青鸟安全的施工单位或华光通信指定地点上述 8 家供应商开具的采购发票或购销合同中列明的设备与华光通信销售给恒业世纪和华成时代恒业世纪和华成时代销售给青鸟安全的设备在名称型号品牌数量方面完全相同华光通信向上述供应商支付了采购货款合力迈达提供的大部分设备是在 2013 年分次发运到青鸟安全力宝中心项目部的, 但华光通信及华成时代均在 2012 年 10 月即完成了绝大部分设备采购及销售活动, 且相关设备销售在帐面上已确认为 2012 年的销售收入证据表明, 青鸟安全为北大青鸟间接控股的子公司, 青鸟华光法定代表人董事长亦为青鸟安全法定代表人, 青鸟华光与青鸟安全之间存在关联方关系华光通信销售给恒业世纪和华成时代的产品为其 2012 年度新增产品类型, 除上述业务外, 公司未采购和销售过涉及的楼控系统可视对讲及演播设备, 也没有在互联网上发布过上述相关产品的销售宣传广告华光通信与恒业世纪华成时代的销售业务无合理商业理由, 在上述整个购销业务过程中, 华光通信未自主选择供应商及客户, 未自主决定购销设备价格, 未经手购销设备的实物流转, 采取了先收款后付款的货款流转方式, 即华光通信既未承担购销 7

8 设备所有权上的主要风险, 也未承担与购销设备有关的主要信用风险对上述行为直接负责的主管人员为参加审议青鸟华光 2012 年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任董事长周燕军, 其他直接责任人员有参加审议青鸟华光 2012 年年度报告董事会会议并签署无异议书面确认意见的时任财务总监张永森以上事实, 有相关公告财务资料相关机构的情况说明涉案人员询问笔录等证据在案证明, 足以认定上述当事人的行为违反了证券法第六十三条第六十六条 ( 二 ) 项第 ( 五 ) 项关于信息披露的规定, 构成证券法第一百九十三条所述的信息披露违法行为青鸟华光辩称, 在年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系, 系公司在法律概念的理解上产生偏差, 并非出于主观故意 ; 关于北京华光股权转让事项, 在北京华光股权转让过程中公司特别注意运作的规范性, 转让程序公开合法, 审批程序完备, 该项交易没有损害上市公司及股东利益, 根据现有资料及调查手段无法判断该项交易是否构成关联交易 ; 关于虚增营业收入事项, 未发现收入事项存在无商业实质的问题, 公司营业收入数据及审计报告无不正常状态的显示公司请求免于行政处罚证监会认为, 上市公司信息披露违法案中追究公司行政法律责任, 应适用严格责任的归责原则, 青鸟华光没有提供证据证明其不存在上述违法事项, 因此, 上述申辩理由不能改变对其违法责任的认定许振东徐祗祥辩称, 北京华光的实际收购方四海华澳与北大青 8

9 鸟构成关联关系的认定不符合事实 ; 其理由是, 四海华澳持有北大青鸟 20% 的股权, 是北大青鸟的小股东, 但其最终实际控制人为自然人袁某波, 并非北大青鸟间接控股的子公司, 与北大青鸟不构成关联关系二人请求免于行政处罚证监会进一步核查发现, 四海华澳的股东为天津维斯达通商贸有限公司 ( 以下简称维斯达通 ), 维斯达通的股东为 Beida Online Mindlead(Cayman) Company Limited( 以下简称 Beida Online) 2013 年 10 月 30 日之前,Beida Online 的股东为香港青鸟科技发展有限公司 ( 以下简称香港青鸟 ), 香港青鸟为北大青鸟控股 99.99% 的子公司由此可见,2013 年 10 月 30 日之前, 四海华澳为北大青鸟间接控股的子公司 ;2013 年 10 月 30 日 ( 即在本案调查期间 ), 香港青鸟将其持有 Beida Online 的 100% 股权转让给了袁某波 100% 控股的维尔京群岛注册的 Groovy Stars 有限公司, 因此, 在 2013 年 10 月 30 日之后,Beida Online 的最终实际控制人确实为袁某波 ; 但本案涉及的北京华光股权转让事项发生的时间点为 2012 年因此, 我会依据相关证据认定四海华澳青鸟华光同为北大青鸟控制的公司, 北京华光股权转让事项构成关联交易, 事实清楚, 证据充分, 许振东徐祗祥上述申辩意见不能改变对该项违法事实的认定, 也不构成免除其行政法律责任的理由周燕军张永森辩称, 未按规定披露实际控制人及其控制关系, 系其本人在法律概念上认识存在偏差, 属于认识不清, 不是出于主观故意 ; 关于北京华光股权转让事项, 其本人均已按程序履行了相应的 9

10 职责, 该项交易没有损害上市公司及股东利益, 根据现有资料及调查手段无法判断该项交易是否构成关联交易 ; 公司 2012 年营业收入数据及审计报告均无不正常状态的显示, 本人没有对营业收入进行进一步核查的可能性和必要性, 无法对交易的真实性负直接责任刘世祯辨称, 青鸟华光在年度报告中未按规定披露实际控制人及控制关系的问题, 作为董事会秘书, 其本人在法律概念的理解上产生了偏差, 并非出于本人的主观故意, 在专业上有所欠缺, 但该事项对公司规范运作并未产生不利影响侯琦于明刘永进任松国钱明杰路志鸿王龙彪陈梁郭瑜辩称, 关于青鸟华光在年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系的问题, 是其本人在法律概念的理解上产生了偏差, 并非出于本人的主观故意 ; 关于北京华光股权转让事项, 其本人已按程序履行了相应的职责, 该项交易没有损害上市公司及股东的利益, 根据现有资料及调查手段无法判断该项交易是否构成关联交易这些当事人请求免除或者减轻行政处罚证监会认为, 主观上的过失或仅是形式上的合规性履职, 正是追究其行政法律责任的重要依据 ; 这些当事人均未进一步提供已经勤勉尽责的证据, 因此, 不采纳其申辩意见二证监会作出的行政处罚决定根据当事人违法行为的事实性质情节及社会危害程度, 依据证券法第一百九十三条第一款的规定, 证监会决定 : 1 对青鸟华光给予警告, 责令改正, 并处以 60 万元罚款 ; 2 对周燕军许振东徐祗祥分别给予警告, 并处以 30 万元 10

11 罚款 ; 3 对侯琦刘永进于明张永利给予警告, 并分别处以 20 万元罚款 ; 4 对刘世祯给予警告, 并处以 15 万元罚款 ; 5 对任松国张永森王龙彪路志鸿钱明杰给予警告, 并分别处以 10 万元罚款 ; 6 对郭瑜陈梁分别给予警告本案审理期间, 青鸟华光监事会召集人张永利因病去世, 不再追究其行政法律责任市场禁入决定书的主要内容如下: 根据当事人违法行为的事实性质情节与社会危害程度, 依据证券法第二百三十三条和证券市场禁入规定第五条的规定, 证监会决定 : 一对周燕军采取 10 年证券市场禁入措施, 自证监会宣布决定之日起, 在禁入期间, 不得从事证券业务或者担任上市公司董事监事高级管理人员职务 ; 二对许振东采取 10 年证券市场禁入措施, 自证监会宣布决定之日起, 在禁入期间, 不得从事证券业务或者担任上市公司董事监事高级管理人员职务 ; 三对徐祗祥采取 10 年证券市场禁入措施, 自证监会宣布决定之日起, 在禁入期间, 不得从事证券业务或者担任上市公司董事监 11

12 事高级管理人员职务 ; 根据中国证券监督管理委员会下发的号行政处罚决定书和号市场禁入决定书, 公司所涉事项未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为或欺诈发行, 不会触及上海证券交易所股票上市规则第条规定的退市风险警示的情形公司现任董事监事高级管理人员将以此为戒, 不断提高规范运作意识, 进一步完善决策程序, 规范公司及自身行为, 加强公司的信息披露管理, 杜绝此类行为再次发生特此公告潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2015 年 4 月 20 日 12

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资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86