意见和独立意见 本议案属于董事会审批权限内, 无需提交股东大会审议 3 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资 产重组, 不需要经过有关部门批准 4 珠海市合益投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 将于各相关方履行 完各自审批程序后签署生效 二 交易合作方基本情况 公司名

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1 证券代码 : 证券简称 : 腾邦国际公告编号 : 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 关于公司通过参与认购合伙企业份额方式增持 腾邦旅游 股 权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 本次关联交易概述 1 本次交易基本情况腾邦国际商业服务集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 腾邦国际 ) 拟以人民币 2, 万元参与认购深圳市腾邦梧桐投资有限公司 ( 以下简称 腾邦梧桐 ) 管理的珠海市合益投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 合益投资 ) 99.99% 的份额 合益投资直接持有腾邦旅游集团有限公司 ( 以下简称 腾邦旅游 ) 4.17% 股权, 承担腾邦旅游注册资本 2,500 万元的认缴义务 本次交易完成后, 公司将间接增加持有腾邦旅游 4.17% 股权, 将直接加间接合计持有腾邦旅游 74.17% 股权 2 本次关联交易审批程序因公司董事周小凤女士 乔海先生分别担任腾邦梧桐 ( 合益投资的 GP) 的董事长 董事, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则, 腾邦梧桐为公司关联法人, 本次公司拟参与认购腾邦梧桐管理的合益投资的份额, 并通过合益公司持有腾邦旅游股权的行为, 构成了关联交易 公司于 2018 年 6 月 1 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了 关于公司通过参与认购合伙企业份额方式增持 腾邦旅游 股权暨关联交易的议案 关联董事周小凤女士 乔海先生回避表决 独立董事对本次事项发表了事前认可 1

2 意见和独立意见 本议案属于董事会审批权限内, 无需提交股东大会审议 3 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资 产重组, 不需要经过有关部门批准 4 珠海市合益投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 将于各相关方履行 完各自审批程序后签署生效 二 交易合作方基本情况 公司名称 : 深圳市腾邦梧桐投资有限公司 (GP) 统一社会信用代码 : XU 成立日期 :2014 年 8 月 15 日 注册地址 : 深圳市福田保税区桃花路 9 号腾邦集团大厦 6 楼 C 区 法定代表人 : 周小凤 注册资本 :1,250 万人民币 经营范围 : 股权投资 ( 具体项目另行申报 ); 受托管理股权投资基金 ( 不得 以公开方式募集资金 不得从事公开募集基金管理业务 ); 投资咨询 商务咨询 股权结构 : 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 % 深圳市汇人和投资有限公司 % 深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司 % 合计 1, % 腾邦梧桐 ( 合益投资的 GP) 的董事长周小凤女士 董事乔海先生为公司董事, 构成关联关系 三 交易标的基本情况 公司名称 : 珠海市合益投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2

3 统一社会信用代码 : MA4UTHUW9B 关于公司通过参与认购合伙企业份额方式增持 成立日期 :2016 年 08 月 09 日 注册地址 : 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 执行事务合伙人 : 深圳市腾邦梧桐投资有限公司 经营范围 : 自有资金投资 ; 项目投资 ; 实业投资 ; 投资咨询 本次变更前各合伙人的姓名 ( 名称 ) 合伙人性质 出资额 出资方式如下 : 姓名或名称 合伙人性质认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 深圳市腾邦梧桐投资有限公司普通合伙 % 高思凯有限合伙 % 合计 % 本次变更后各合伙人的姓名 ( 名称 ) 合伙人性质 出资额 出资方式如下 : 姓名或名称 合伙人性质认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 深圳市腾邦梧桐投资有限公司普通合伙 % 腾邦国际商业服务集团股份有 限公司 有限合伙 2, % 合计 2, % 以上合伙企业与上市公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系或利害安排, 未持有公司股份 四 间接增持目标公司基本情况 公司名称 : 腾邦旅游集团有限公司 统一社会信用代码 : E 成立日期 :2008 年 06 月 02 日 注册地址 : 深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦四层 法定代表人 : 王淑杰 注册资本 :60,000 万人民币 3

4 经营范围 : 代售机票 火车票 轮船票 ; 接受合法委托代售景点门票 ; 预订 酒店 ; 会务组织策划 ; 展览展示工程设计与施工 ; 汽车租赁 ; 纪念品的购销 ; 信息咨询 ( 不含人才中介服务 证券及限制项目 ); 销售纺织品 服装 日 用品 文化用品 体育用品及器材 家用电器 电子产品 五金 家具 室 内装饰材料 ; 组织文化艺术交流 ( 演出除外 ); 企业营销及形象策划 ; 公关活 动策划 国内旅游业务 入境旅游业务 出境旅游业务 商品零售 ( 国家规 定专营 专控的商品需限得许可后方可经营 ); 保险兼业务代理, 甜品制售 ; 冷热饮品制售 ; 酒类销售 股权结构 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 42, % 深圳市喜游投资有限责任公司 5, % 厦门市腾邦梧桐投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 6, % 厦门欣欣信息有限公司 2, % 珠海市合益资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 珠海市新树投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 合计 6, % 主要财务数据 ( 单位 : 元 ) 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日项目 ( 经审计 ) ( 未经审计 ) 资产总额 999,521, ,028,299, 负债总额 507,938, ,139, 净资产 464,648, ,093, 应收账款 223,493, ,813, 利润总额 69,830, ,416, 归属于母公司所有者的净利润 48,190, ,445, 营业收入 2,124,773, ,550, 年度财务数据已经具有证券从业资格的大华会计师事务 ( 特殊普通合 伙 ) 所审计 出资方式 : 以自有资金 2, 万元人民币出资, 现金方式缴纳 认购完 4

5 成后公司间接持有腾邦旅游公司 4.17% 的股东权益 关于公司通过参与认购合伙企业份额方式增持 五 合伙协议主要内容 ( 一 ) 合伙人 1 普通合伙人: 深圳市腾邦梧桐投资有限公司 2 有限合伙人: 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 ( 二 ) 合伙人的出资方式 数额和缴付期限 1 腾邦梧桐以货币方式认缴出资 0.25 万元, 占认缴出资总额的 0.01% 认缴出资于合伙企业成立之日起 7 年内缴足 2 腾邦国际以货币方式认缴出资 2, 万元, 占认缴出资总额的 99.99% 认缴出资于合伙企业成立之日起 7 年内缴足 ( 三 ) 合伙目的 合伙经营范围及合伙期限 1 合伙目的: 通过合伙, 将有不同资金条件和不同技术 管理能力的人或企业组织起来, 集中多方力量共同从事投资和经营活动 ; 投资于相关产业或项目, 保护全体合伙人的合法权益, 使本合伙企业取得最佳经济效益 2 合伙经营范围: 股权投资, 以自有资金进行项目投资, 以自有资金进行实业投资, 投资咨询 3 合伙期限:10 年 ( 四 ) 利润分配 亏损分担方式 1 有限合伙企业按照国家相关规定执行相应的会计制度 合伙企业的亏损分担, 按合伙人认缴出资比例分担 2 全体合伙人知悉并一致同意, 本合伙企业的利润分配方式为 : 按合伙人实缴出资比例分配 ( 五 ) 合伙事务的执行 1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 经全体合伙人决定, 同意委托深圳市腾邦梧桐投资有限公司执行合伙事务, 同意深圳市腾邦梧桐投资有限公司委派赵闻晟代表执行合伙事务 ; 其他合伙人不再执行合伙事务 执行事务合伙人对外代表企业 2 有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况, 5

6 其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业, 所产生的费用和亏损由合伙企业承 担 六 本次关联交易的目的 对公司的影响及存在的风险 公司践行 旅游 互联网 金融, 构建大旅游生态圈 的战略, 旅游板块战略地位日渐显著, 旅游集团通过近两年的高速发展, 令其引领的旅游板块业务已逐渐成为公司业务的主力军, 取得了亮眼的成绩 随着目的地资源的不断开拓, 旅游各项要素核心产品的不断丰富, 以及渠道的快速拓展, 旅游集团已经打通了从资源端到客户端的全产业链 本次此次入伙合益投资间接增持腾邦旅游股权, 有利于进一步增强公司对腾邦旅游控制力度, 满足公司旅游业务发展需求, 推动其加快旅游产业链整合和扩张, 提高其的产业整合能力, 是公司旅游业务战略的进一步落实, 符合公司的发展目标 未来公司将继续通过腾邦旅游 腾邦制造 腾邦标准 腾邦服务 三驾马车打造在旅游行业具有特色的行业影响力 本次入伙不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害本公司及全 体股东利益的情形, 未影响公司的独立性 随着经营规模的拓展, 是否能通过本次间接增持促进腾邦旅游的业务拓展能 力, 达到预期目的, 受市场前景及行业发展等客观因素的影响, 能否取到预期的 效果仍存在一定的不确定性 提请广大投资者注意投资风险 七 交易的定价政策及定价依据 本次份额的定价是基于间接增持的目标公司腾邦旅游的注册资本确定的, 经 股东方协商, 确定本次认购价格为认购份额 1 元对应腾邦旅游注册资本 1 元 交 易定价较为合理 八 涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置 土地租赁 与关联人产生同业竞争等情况, 做到了与控股股东及其关联人在人员 资产 财务上分开, 资金来源为自有资金, 不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排 除上述已经披露关 6

7 联关系外, 公司与其他合作方 标的方不存在产权 业务 资产 债权债务 人 员等方面的其他关系 九 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 元 2018 年 1 月 1 日至今, 公司与腾邦梧桐发生关联交易的金额为 295, 十 独立董事事前认可和独立意见 独立董事于董事会审议前对本次公司通过参与认购合伙企业份额方式增持 腾邦旅游 股权暨关联交易事项发表了事前意见 : 本次公司通过参与认购合伙企业份额方式增持 腾邦旅游 股权暨关联交易均符合 公司法 等相关法律法规 规范性文件及 公司章程 的相关规定, 符合公司经营业务发展的需要, 是公司进军旅游行业的重要举措 ; 不存在损害公司和中小股东权益的情形 ; 同意将以上议案提交董事会审议 独立董事认为, 本次构成关联交易, 但不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 对公司财务及经营状况不构成重大影响 该交易事项与公司战略相符, 不存在损害中小股东利益的情形 因此, 同意公司参与认购合伙企业份额方式增持 腾邦旅游 股权暨关联交易事项 十一 监事会意见 监事会认为 : 公司拟以人民币 2, 万元参与认购腾邦梧桐管理的合益投资 99.99% 的份额 公司将间接增加持有腾邦旅游 4.17% 股权, 增强了对腾邦旅游控制力度, 满足公司旅游业务发展需求, 推动其加快旅游产业链整合和扩张, 提高其的产业整合能力, 是公司旅游业务战略的进一步落实, 符合公司的发展目标 同意公司参与认购合伙企业份额方式增持 腾邦旅游 股权暨关联交易事项 十二 保荐机构核查意见 本次腾邦国际参与认购关联方管理的合伙企业份额构成关联交易 本次交易 有利于公司产业整合工作的开展, 实现公司的战略目标, 提升综合竞争力 7

8 上述关联交易在提交董事会审议前, 已取得独立董事的事前认可意见 ; 董事 会审议相关议案时, 独立董事亦发表了同意意见, 表决程序合法有效 公司此次拟使用 2, 万元自有资金对外投资, 交易金额占公司最近一期经审计净资产比例未超过 5.00%, 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关规定, 本次与关联方共同对外投资无需提交公司股东大会审议 本次关联交易符合 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等 相关法律法规及 公司章程 的规定, 保荐机构对公司上述关联交易事项无异议 十三 备查文件 1 第四届董事会第六次会议决议 2 第四届监事会第六次会议决议 3 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见 4 独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见 5 中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司通过 参与认购合伙企业份额方式增持 腾邦旅游 股权涉及的关联交易事项的核查意 见 特此公告 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 董事会 2018 年 6 月 5 日 8

联法人, 本次公司对腾邦旅游进行增资构成与关联方共同投资 公司于 2017 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了 关于对控股子公司腾邦旅游有限公司增资扩股暨关联交易的议案, 关联董事周小凤女士 乔海先生回避表决 独立董事对本次增资扩股暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见

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