声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及其他有关法律法规规范性文件, 以及上

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犹蓝
5 years ago
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1 股票简称 : 复星医药证券代码 : 债券简称 :11 复星债债券代码 : 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 摘要上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司二零一五年八月 1

2 声明本公司及全体董事监事保证本激励计划及摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示 1 本计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及其他有关法律法规规范性文件, 以及上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司章程制订 2 本计划所采用的激励形式为限制性股票, 其股票来源为本公司向激励对象定向发行复星医药 A 股股票 3 本计划所涉及的标的股票为万股复星医药 A 股股票, 占本计划 ( 修订稿 ) 公告日本公司股本总额 (2,311,380,364 股 ) 的 0.12%, 其中占本公司 A 股股本总额 (1,908,096,364 股 ) 的 0.14% 4 本计划有效期为 4 年, 自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止自本计划授予日起满 12 个月后, 限制性股票应在未来 36 个月内分三期解锁, 具体时间安排如下表所示 : 解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁解锁时间自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止可解锁数量占根据本计划获授限制性股票数量比例 33% 33% 34% 5 本计划授予激励对象的限制性股票的价格为元 / 股授予价格依据上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公告前 20 个交易日复星医药 A 股股票均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )21.64 元的 50% 确定 2

3 6 对于按照本计划授予的限制性股票, 激励对象每一次申请标的股票解锁的业绩条件为 :(1) 本集团 2015 年 2016 年 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 15.6 亿元 17.9 亿元 20.6 亿元 ;( 2) 本集团 2015 年 2016 年 2017 年营业收入分别不低于 125 亿元 144 亿元 166 亿元 ;(3) 本集团 2015 年 2016 年 2017 年制药业务的研发费用占制药业务的营业收入的比例均不低于 5.0%;(4) 限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 7 在上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公告当日至完成限制性股票股份登记期间, 若复星医药发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 限制性股票的授予价格将做相应的调整 ; 在本计划公告后, 若复星医药发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股等事宜, 限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整 8 复星医药承诺, 持有本公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属未参与本激励计划 9 复星医药承诺, 不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 10 本计划必须满足如下条件后方可实施: 复星医药股东大会以及 A 股 H 股类别股东会审议通过 11 自本公司股东大会以及 A 股 H 股类别股东会审议通过本计划之日起 30 日内, 本公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予 12 本次股权激励实施后, 将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求 3

4 目录一释义... 5 二本计划的目的... 6 三本计划激励对象的确定依据和范围... 6 四本计划所涉及的标的股票来源和数量... 7 五本计划激励对象获授的限制性股票分配情况... 7 六本计划的有效期授予日锁定期解锁日相关限售规定七本计划的授予价格和授予价格的确定方法八本计划限制性股票的授予与解锁条件九本计划的调整方法和程序十本计划限制性股票会计处理十一本计划的变更与终止十二本计划限制性股票回购注销的原则十三附则

5 一释义以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 复星医药本公司上市公司指上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司本集团指复星医药及其控股子公司 / 单位第二期限制性股票激励计划股权激励计划激励计划本计划指上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ), 系以复星医药 A 股股票为标的, 对本集团管理人员及其他员工进行的长期性激励计划 A 股指本公司发行在外的境内上市内资股 H 股指本公司发行在外的境外上市外资股限制性股票激励对象授予日指指指激励对象按照本计划规定的条件, 从本公司获得一定数量的复星医药 A 股股票按照本计划规定获得限制性股票的本集团管理人员及其他员工本公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为 A 股股票交易日授予价格指复星医药授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让锁定期解锁日指指的期限, 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止本计划规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的限制性股票解除锁定之日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 公司章程指上海复星医药( 集团 ) 股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元亿元指人民币亿元万元指人民币万元 5

6 二本计划的目的根据公司法证券法管理办法以及其他法律法规规范性文件和公司章程, 为进一步完善法人治理结构, 促进本集团建立健全激励约束机制, 充分调动本集团董事关键员工的积极性, 有效地将股东利益本集团利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注本集团的长远发展, 制订了第二期限制性股票激励计划三本计划激励对象的确定依据和范围 ( 一 ) 激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合本集团实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前本公司的执行董事, 高级中层管理人员以及本公司董事会认为需要进行激励的相关员工为进一步完善公司治理结构, 本集团在复星医药及其控股子公司 / 单位层面设立了不同的经营管理层激励机制, 形成了一整套完整的激励机制体系本计划在控股子公司 / 单位层面激励对象的选择上, 主要考虑将控股子公司 / 单位激励方案的覆盖程度经营者持股比例业绩表现历史贡献等因素设定为筛选条件 3 确定激励对象的考核依据激励对象经绩效考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格 ( 二 ) 激励对象的范围本计划涉及的激励对象包括以下人员, 且不包括本公司独立非执行董事监事 : 1 复星医药执行董事高级管理人员; 2 对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干本计划授予激励对象共计 46 人具体激励对象名单及其分配比例由本公司 6

7 董事会审定监事会核查, 需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司或其控股子公司 / 单位分公司任职并与本公司或其控股子公司 / 单位签署劳动合同或聘用协议领取薪酬本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单 ( 修订稿 ) ( 三 ) 激励对象的核实本公司监事会应当对激励对象名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明四本计划所涉及的标的股票来源和数量 ( 一 ) 本计划的股票来源本计划股票来源为复星医药向激励对象定向发行万股 A 股股票 ( 二 ) 本计划标的股票的数量本计划所涉及的标的股票为万股复星医药 A 股股票, 占本计划 ( 修订稿 ) 公告日本公司股本总额 (2,311,380,364 股 ) 的 0.12%, 其中占本公司 A 股股本总额 (1,908,096,364 股 ) 的 0.14% 五本计划激励对象获授的限制性股票分配情况本计划在确定各激励对象获授限制性股票的个量时, 总体原则为 : 匹配本集团长期业务发展战略, 关注整合 ; 提高本集团薪酬竞争力, 应对市场人才竞争压力 ; 体现本公司高管薪酬策略, 以总薪酬竞争力作为目标, 差异化各具体薪酬成分安排各激励对象的激励数量具体确定方式为 : 结合激励对象的可流动市场, 由点到面进行职位对标 ; 并由标杆职位对标结果, 建议其总薪酬区间, 在此基础上核定各级别长期激励占总薪酬的比例区间 ; 对于个人基于实际薪酬情况和本公司高管薪酬策略确定具体比例 7

8 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 单位 : 万股本次获授的占本次授占本计划公告占本计划公告序号姓名职务限制性股票予总量的日本公司股本日本公司 A 股股数量比例总额的比例本总额的比例 1 姚方执行董事副董事长总裁 ( 首席执行官 ) % 0.016% 0.019% 2 李东久高级副总裁 % 0.006% 0.008% 3 汪诚高级副总裁 % 0.007% 0.008% 4 李春高级副总裁 % 0.005% 0.006% 5 周飚高级副总裁董事会秘书联席公司秘书 % 0.006% 0.007% 6 吴以芳高级副总裁 % 0.006% 0.007% 7 张新民高级副总裁 % 0.003% 0.004% 8 关晓晖高级副总裁首席财务官 % 0.003% 0.004% 9 朱耀毅副总裁 % 0.003% 0.004% 10 王可心副总裁 % 0.004% 0.005% 11 董志超副总裁 % 0.003% 0.004% 12 邵颖副总裁 % 0.003% 0.003% 13 汪曜副总裁 % 0.002% 0.003% 14 陈玉卿副总裁 % 0.003% 0.003% 15 梅璟萍副总裁 % 0.002% 0.003% 16 柳海良总裁高级顾问 % 0.002% 0.002% 17 范邦翰党委书记总裁高级顾问 % 0.002% 0.002% 18 邢世平总裁高级顾问 % 0.002% 0.002% 19 李显林上海复星医药产业发展有限公司顾问 % 0.006% 0.007% 20 沈朝维总裁高级助理 % 0.003% 0.003% 21 傅洁民总裁高级助理 % 0.002% 0.002% 22 张冀湘总裁助理兼公共事务部总经理 % 0.002% 0.002% 8

9 23 石加珏总裁助理兼行政支持部总经理集中采购与采购管理部总经理 % 0.001% 0.002% 24 陈战宇财务部总经理兼上海复星医药产业发展有限公司副总裁 % 0.002% 0.002% 25 李建青上海复星医药产业发展有限公司副总裁 % 0.002% 0.002% 26 刘强上海复星医药产业发展有限公司高级副总裁重庆药友制药有限责任公司董事长 % 0.004% 0.005% 27 虞哲敏上海复星医药产业发展有限公司副总裁桂林南药股份有限公司董事长 % 0.002% 0.002% 28 周挺品牌与公众传播部总经理 % 0.001% 0.001% 29 任倩审计部总经理 % 0.001% 0.001% 30 柏桓廉政督察部总经理 % 0.001% 0.001% 31 宋大捷投资者关系部总经理 % 0.001% 0.001% 32 董晓娴董事会秘书办公室主任兼证券事务代表 % 0.001% 0.001% 33 朱健华医疗服务管理委员会副主任 % 0.002% 0.002% 34 严佳财务部副总经理 % 0.001% 0.001% 35 杨志远财务部副总经理兼投资总部副总经理 % 0.001% 0.001% 36 华剑平财务部副总经理 % 0.001% 0.001% 37 顾延文审计部副总经理 % 0.001% 0.001% 38 陈琦行政支持部副总经理 % 0.000% 0.000% 9

10 39 邓杰研发中心副主任重庆医药工业研究院有限责任公司总经理 % 0.002% 0.002% 40 刘学军研发中心副主任 % 0.001% 0.001% 41 孔德力研发中心副主任 % 0.001% 0.001% 42 王树海研发中心主任助理 % 0.001% 0.001% 43 许敏法务部副总经理 % 0.001% 0.001% 44 陈懿法务部总经理助理 % 0.001% 0.001% 45 钱方投资总部总经理助理 % 0.001% 0.001% 46 张烨医疗服务管理委员会主任助理 % 0.001% 0.001% 合计 % 0.120% 0.142% 注 :1 本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有持有本公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属 2 上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过本公司同类别总股本的 1% 六本计划的有效期授予日锁定期解锁日相关限售规定 ( 一 ) 本计划的有效期本计划的有效期为 4 年, 自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 ( 二 ) 授予日授予日在经复星医药股东大会以及 A 股 H 股类别股东会审议通过后由本公司董事会确定自本公司股东大会以及 A 股 H 股类别股东会审议通过本计划之日起 30 日内, 由本公司召开董事会对激励对象进行授予授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 本公司业绩预告业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 本集团重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 2 个 10

11 交易日 5 本公司年度业绩公告日前 60 日至年度业绩公告日之期间, 以及半年度及季度业绩公告日前 30 日至半年度及季度业绩公告日之期间上述重大交易重大事项以及可能影响股价的重大事件指按照上海证券交易所股票上市规则所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项 ( 三 ) 锁定期与解锁日限制性股票授予后即行锁定激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期, 分别为 1 年 2 年和 3 年, 均自授予之日起计激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让用于担保或偿还债务在限制性股票的锁定期内, 激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利, 包括但不限于投票权, 通过抵押质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管, 作为应付股利在解锁时向激励对象支付 ; 若根据本计划不能解锁, 则由本公司收回激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本股票红利股票拆细而取得的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份的解锁期与限制性股票相同 ; 若根据本计划不能解锁, 则由本公司回购注销在解锁日, 本公司为满足解锁条件的激励对象所持限制性股票办理解锁事宜, 未满足解锁条件的限制性股票由本公司回购注销激励对象持有的限制性股票分三次解锁, 即各个锁定期满后激励对象所持的限制性股票可分别解锁 ( 或由本公司回购注销 ) 占其根据本计划获授总数 33% 33% 34% 的限制性股票授予限制性股票解锁安排如表所示 : 解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁解锁时间自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止可解锁数量占根据本计划获授限制性股票数量比例 33% 33% 34% 11

12 ( 四 ) 相关限售规定本计划的限售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为本公司董事高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2 激励对象为本公司董事高级管理人员的, 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定七本计划的授予价格和授予价格的确定方法 ( 一 ) 授予价格本次限制性股票的授予价格为每股元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股元的价格购买本公司向激励对象增发的复星医药限制性股票 ( 二 ) 授予价格的确定方法授予价格依据上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公告前 20 个交易日复星医药 A 股股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 )21.64 元的 50% 确定, 为每股元八本计划限制性股票的授予与解锁条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制性股票 : 1 复星医药未发生以下任一情形: 12

13 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员的情形 ; (4) 本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形 3 激励对象获授限制性股票上一年度绩效考核合格 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件激励对象解锁已获授的限制性股票, 必须根据上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法 ( 修订稿 ) 同时满足如下条件: 1 本集团层面业绩考核: 本计划在年的 3 个会计年度中, 分年度对本集团财务业绩指标进行考核, 以达到本集团财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件各年度业绩考核具体目标如下 : 解锁期业绩考核目标 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 15.6 亿第一个解锁期元 ;2015 年营业收入不低于 125 亿元 ;2015 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0% 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 17.9 亿第二个解锁期元 ;2016 年营业收入不低于 144 亿元 ;2016 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0% 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 20.6 亿第三个解锁期元 ;2017 年营业收入不低于 166 亿元 ;2017 年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于 5.0% 除此之外, 限制性股票锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 13

14 会计年度的平均水平且不得为负由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支若解锁期内任何一项业绩考核目标未达到, 则本公司有权不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票关于业绩考核目标设定的说明 : 在 2013 年推出限制性股票激励计划时, 本公司对长期激励进行了系统规划, 并基于本集团发展规划经营环境等综合考虑设置了三年业绩指标的目标值, 在当前时点, 尽管医药行业出现了整体增长放缓的趋势, 但本集团仍将为达成年业绩指标的目标值而努力, 本计划中本集团 2015 年的业绩考核目标与 2013 年本公司限制性股票激励计划维持同等水平对于本集团年业绩考核目标的设定, 考虑到本集团若能达成年预设的高增长目标, 则将位于一个较高的规模和利润水平基数, 而本集团未来将持续加大研发投入, 更注重长期可持续经营, 因此从挑战性与可实现性的双重角度, 设置了年的业绩考核目标若本集团年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过解锁目标完成, 分别达到 18.7 亿元 22.4 亿元及以上时, 本公司董事会将对激励对象补充授予超额现金奖励, 超额现金奖励总额计提公式如下 : 当 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18.7 亿元时, 年度超额现金奖励计提额度 =(2016 年实际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亿元 ) 6%; 当 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22.4 亿元时, 年度超额现金奖励计提额度 =(2017 年实际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亿元 ) 6%; 2 个人层面绩效考核: 在本集团层面业绩考核达标的情况下, 根据本公司薪酬与绩效考核相关管理办法, 激励对象只有在业绩考核当年绩效考核结果达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格, 具体详见上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法 ( 修订稿 ) 14

15 若根据上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法 ( 修订稿 ), 激励对象考核不合格, 则其相对应解锁期拟解锁的限制性股票将由本公司回购注销九本计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法若在上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公告后, 本公司有资本公积转增股本派送股票红利股份拆细配股或缩股等事项, 应对限制性股票数量进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n) (P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前本公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 4 增发本公司在发生增发新股的情况下, 标的股票数量不做调整 ( 二 ) 授予价格的调整方法若在上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司第二期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公告当日至完成限制性股票股份登记期间, 本公司有资本公积转增股本派送股票红利股份拆细配股或缩股派息等事项, 应对限制性股票的授予价 15

16 格进行相应的调整调整方法如下 : 1 资本公积转增股本派送股票红利股份拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股份拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前本公司总股本的比例 );P 为调整后的授予价格 3 缩股 P=P 0 n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 4 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格经派息调整后,P 仍须为正数 5 增发本公司在发生增发新股的情况下, 标的股票授予价格不做调整 ( 三 ) 调整的程序本公司股东大会授权董事会, 当出现前述情况时, 由董事会决定调整授予价格限制性股票数量律师应当就上述调整是否符合管理办法公司章程和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见十本计划限制性股票会计处理按照企业会计准则第 11 号 - 股份支付的规定, 本公司将在锁定期的每个年末资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用 16

17 ( 一 ) 会计处理方法 1 授予日确认股本和资本公积 2 锁定期在锁定期的每个年末资产负债表日, 将取得职工提供的服务计入成本费用, 同时确认所有者权益或负债 3 解锁日在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁 ; 如果全部或部分股票未被解锁, 则由本公司回购注销, 按照会计准则及相关规定处理 ( 二 ) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响本公司向激励对象授予限制性股票, 将按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值根据 2015 年 8 月 25 日预测算复星医药向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 2, 万元, 该等公允价值总额作为复星医药本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认根据会计准则的规定, 具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准假设在 2015 年 12 月 31 日授予限制性股票, 据预测算,2016 年至 2018 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 单位 : 万元年度 2016 年 2017 年 2018 年股权激励费用合计需摊销的费用 1, , 以目前信息初步估计, 在不考虑激励计划对本集团业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大若考虑第二期限制性股票激励计划对本集团发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 降低代理人成本, 激励计划带来的本集团业绩提升将远高于因其带来的费用增加 17

18 十一本计划的变更与终止 ( 一 ) 本公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 : 1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 3 中国证监会认定的其他情形当本公司出现终止本计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由本公司回购注销 ( 二 ) 本公司出现下列情形之一时, 根据相关条件变化程度, 由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行修订中止或终止, 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 : 1 本公司控制权发生变更; 2 本公司出现合并分立等情形; 3 其他重大变更 ( 三 ) 激励对象个人情况发生变化 1 若激励对象发生以下情况, 其获授的限制性股票不作变更, 仍按照本计划规定进行锁定和解锁 : (1) 激励对象发生职务变更, 但仍在激励范围内, 包括退休返聘等情形 ; (2) 本公司董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况 2 若激励对象发生以下情况, 其获授的限制性股票不作变更, 且本公司董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件 : (1) 达到国家和本公司规定的年龄退休而离职 ; (2) 因工丧失劳动能力而离职或因工死亡 3 若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡, 本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由本公司回购注销, 并基于实际情况进行酌情补偿 4 若激励对象发生以下情况, 本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由本公司回购注销, 对于情形严重的, 董 18

19 事会可根据实际情况, 向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿 : (1) 主动离职 ; (2) 劳动合同或聘用协议到期, 因个人原因不再续聘 ; (3) 个人绩效不达标被辞退 ; (4) 因不胜任岗位工作考核不合格触犯法律泄露本集团机密失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更 (5) 成为独立非执行董事监事或其他不能持有本公司股票或股票期权的人员 ; (6) 具有公司法规定的不得担任公司董事高级管理人员情形的 5 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定, 并确定其处理方式十二本计划限制性股票回购注销的原则 ( 一 ) 回购价格本公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外 ( 二 ) 回购价格的调整方法若在授予后, 本公司实施公开增发或定向增发, 且按本计划规定应当回购注销限制性股票, 回购价格不进行调整若在授予后, 本公司发生派送股票红利公积金转增股本股票拆细缩股或配股等影响本公司总股本数量或股票价格应进行除权除息处理的情况时, 本公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 1 公积金转增股本派送股票红利股票拆细:P=P 0 (1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 2 缩股:P=P 0 n 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股的缩股比例 ( 即 1 股股票缩为 n 股股票 ) 3 配股:P=P 0 (P 1 +P 2 n) [P 1 (1+n)] 19

20 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价格,P 1 为股权登记日当天收盘价,P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前本公司总股本的比例 ) ( 三 ) 回购价格的调整程序 1 本公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格董事会根据上述规定调整回购价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的, 应经本公司董事会做出决议并经股东大会审议批准 ( 四 ) 回购注销的程序本公司因本计划的规定实施回购时, 应按证券交易所要求的相关流程进行, 由本公司将回购款支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相应的股份的过户 ; 在过户完成后的合理时间内, 本公司注销该部分股票十三附则 1 本计划在复星医药股东大会以及 A 股 H 股类别股东会审议通过后生效 ; 2 本计划由本公司董事会负责解释上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二零一五年八月二十五日 20

授予

证券代码 :600196 股票简称 : 复星医药编号 : 临 2015-099 债券代码 :122136 债券简称 :11 复星债上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 (