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1 关于浙江伟星实业发展股份有限公司二零零七年公开增发 A 股股票的补充法律意见书浙江天册律师事务所杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼电话 : 传真 :

2 浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司二零零七年公开增发 A 股股票的补充法律意见书补充法律意见书之二 TCYJS2007H143 致 : 浙江伟星实业发展股份有限公司浙江天册律师事务所 ( 以下简称本所 ) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的相关要求, 就浙江伟星实业发展股份有限公司 ( 以下简称发行人或公司 )2007 年度公开增发 A 股股票的有关事宜, 出具本补充法律意见书本所 TCYJS2007H112 号法律意见书中所述的法律意见书出具依据律师声明事项定义等相关内容适用于本补充法律意见书一发行人总股本及股份结构变动情况 ( 一 ) 2007 年半年度资本公积金转增股本方案及实施情况 : 发行人 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了关于 2007 年半年度进行资本公积金转增股本的议案发行人以 2007 年 6 月 30 日总股本 107,740,119 股为基数, 以资本公积金转增股本方式, 向股权登记日登记在册的股东每 10 股转增 3 股, 转增后发行人总股本增至 140,062,154 股该次资本公积金转增股本的股权登记日为 2007 年 9 月 24 日, 新增无限售条件流通股份于 2007 年 9 月 25 日上市, 发行人总股本增至 140,062,154 股根据 2007 年 9 月 26 日浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会验 [2007] 第 103 号验资报告, 发行人变更后的注册资本为人民币 140,062, 元累计实收股本为人民币 140,062, 元

3 2007 年 10 月 29 日召开的发行人 2007 年度第三次临时股东大会审议通过了关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 相关条款的议案, 同意根据该次资本公积金转增股本的情况变更发行人注册资本并修改公司章程相关条款 ( 二 )2006 年非公开发行限售股份解除限售 2006 年发行人以非公开发行的方式发行了 1,500 万股人民币普通股, 并于 2006 年 9 月 28 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记托管手续经发行人 2007 年 6 月 21 日和 2007 年 9 月 25 日分别实施 2006 年度资本公积金转增股本方案和 2007 年半年度资本公积金转增股本方案后, 上述非公开发行的有限售条件流通股股份数增加为 2,340 万股根据上市公司证券发行管理办法的有关规定, 上述非公开发行的股份及其孳生股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 该次非公开发行的有限售股份持有人均已履行承诺发行人于 2007 年 9 月 27 日刊登了浙江伟星股份有限公司限售股份上市流通提示性公告, 前述股份于 2007 年 9 月 28 日上市流通 ( 三 )2007 年半年度资本公积金转增股本后发行人的股权结构股东持股情况及董事监事高级管理人员持股情况因上述 ( 一 ) ( 二 ) 的总股本及股份结构变更后, 发行人股权结构股东持股情况及董事监事高级管理人员持股情况如下 : 1 股权结构截至 2007 年 9 月 30 日, 发行人股本总额为 140,062,154 股, 发行人的股权结构如下表所示 : 股份类别股数 ( 股 ) 比例 (%) 无限售条件的流通股 83,707, 其中 : 人民币普通股 83,707, 有限售条件的流通股 56,355, 其中 1 国家持股

4 2 国有法人持股 3 境内非国有法人持股 35,088, 境内自然人持股 21,266, 境外法人持股 6 境外自然人持股 7 其他合计 140,062, 截止 2007 年 9 月 30 日发行人前十名股东 (1) 截至 2007 年 9 月 30 日发行人前十名股东持股情况序号股东名称股东性质持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 1 伟星集团境内非国有法人 45,454, ,088,434 2 章卡鹏境内自然人 10,673, ,673,964 3 张三云境内自然人 7,066, ,066, 台州市恒焜基础工程有限公司上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金境内非国有法人 6,864, 境内非国有法人 4,774, 境内非国有法人 4,670, 谢瑾琨境内自然人 3,526, ,526, 杭州财通网络科技有限公司中国银行易方达积极成长证券投资基金中国工商银行安信证券投资基金境内非国有法人 2,964, 境内非国有法人 2,600, 境内非国有法人 2,340, 注 : 公司前十名股东中章卡鹏张三云谢瑾琨分别持有伟星集团有限公司 5.10% 4.44% 2.58% 的股份, 三者与伟星集团存在关联关系 ; 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金和中国银行易方达积极成长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司旗下管理的基金

5 (2) 截止 2007 年 9 月 30 日发行人前十名有限售条件股东持股情况序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量可上市交易时间限售条件 1 伟星集团 35,088, 章卡鹏 10,673, 张三云 7,066, 谢瑾琨 3,526, 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市交易或者转让年 9 月 8 日起, 出售股份的数量占伟星股份的股份总数比例在十二个月内不超过 5%, 在二十四个月内不超过 10% 3 在第 1 条承诺期满后的二十四个月内, 只有当二级市场股票价格不低于 8 元 ( 在此承诺期间若公司有派发红股转增股本增资扩股 ( 包括可转换债券转换的股本 ) 配股派息等事项, 应对该价格进行相应除权处理 ) 时才能出售同上同上 2005 年 9 月 8 日至 2006 年 9 月 7 日不上市交易或者转让注 : 上述股东中, 章卡鹏张三云谢瑾琨均承诺, 在公司担任董事及高管期间及离职后 6 个月内不出售其所持的公司股份 (3) 截至 2007 年 9 月 30 日公司前十名无限售条件股东持股情况序号股东名称持有无限售条件股份数量 ( 股 ) 股份种类 1 伟星集团有限公司 10,365,969 人民币普通股 2 台州市恒焜基础工程有限公司 6,864,000 人民币普通股 3 4 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 4,774,318 人民币普通股 4,670,040 人民币普通股 5 杭州财通网络科技有限公司 2,964,000 人民币普通股 6 中国银行易方达积极成长证券投资基金 2,600,000 人民币普通股 7 中国工商银行安信证券投资基金 2,340,000 人民币普通股

6 8 国泰君安证券股份有限公司 1,872,000 人民币普通股 9 上海申能资产管理有限公司 1,560,000 人民币普通股 10 七匹狼投资股份有限公司 1,560,000 人民币普通股注 : 公司前十名无限售条件股东中, 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金和中国银行易方达积极成长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司旗下管理的基金 3 董事监事高级管理人员持股情况截止 2007 年 9 月 30 日, 发行人董事长章卡鹏, 副董事长兼总经理张三云, 董事董秘兼副总经理谢瑾琨持有发行人股份, 其他高级管理人员从未持有发行人股票具体情况如下 : 董事及发行人设立股权分置改革公积金转增股本公积金转增股本高级管理人员 2000 年 8 月 2005 年 9 月 2007 年 6 月 2007 年 9 月章卡鹏 8,108,719 6,842,284 8,210,741 10,673,964 张三云 5,368,309 4,529,876 5,435,851 7,066,606 谢瑾琨 2,678,672 2,260,312 2,712,375 3,526,087 ( 四 ) 本次股本变动方案内部批准情况 : 发行人 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年度第二次临时股东大会审议通过了关于 2007 年半年度进行资本公积金转增股本的议案 2007 年 10 月 29 日召开的发行人 2007 年度第三次临时股东大会审议通过了关于变更公司注册资本并修改 < 公司章程 > 相关条款的议案, 同意根据该次资本公积金转增股本的情况变更发行人注册资本并修改公司章程相关条款本次变更注册资本及修改公司章程的工商变更登记事宜正在办理当中本所律师认为 : 1 本次股本变动方案已取得现阶段必要的内部批准与授权 ;

7 年半年度资本公积金转增股本方案符合公司法及公司章程的规定, 本次股本变动合法有效年非公开发行限售股份解除限售符合上市公司证券发行管理办法及相关法律法规的规定 4 发行人本次股本变动后的股权设置股本结构合法有效 5 本次以资本公积金转增股本方案仍需办理工商变更登记手续二发行人股票期权数量及行权价格因实施资本公积金转增股本而作的调整 2007 年 9 月 10 日, 发行人 2007 年第二次临时股东大会审议通过了关于 2007 年半年度进行资本公积金转增股本的议案 : 以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 107,740,119 股为基数, 向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 3 股, 该次资本公积金转增股本方案已于 2007 年 9 月 25 日实施完毕经发行人 2007 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过关于调整股票期权数量和行权价格的议案, 发行人因实施资本公积金转增股本对股票期权数量及行权价格调整如下 : 股票期权数量由 608 万股调整为万股, 行权价格由 9.06 元 / 股调整为 5.62 元 / 股激励对象的股票期权分配情况调整如下 : 序号姓名职务 1 谢瑾琨调整前的股票期权数量 ( 万份 ) 调整后的股票期权数量 ( 万份 ) 董事董秘副总经理罗仕万董事副总经理叶立君监事会召集人郑福华监事施加民监事张祖兴副总经理蔡礼永副总经理占授予股票期权总量的比例 (%)

8 8 沈利勇财务总监陈国贵总工程师本所律师认为 : 1 本次股票期权数量及行权价格变动事宜已取得现阶段必要的内部批准与授权 ; 2 本次股票期权数量及行权价格变动事宜符合公司章程公司法以及相关法律法规的规定, 合法有效三发行人本次发行股份数量因实施资本公积金转增股本而作的调整根据公司 2007 年 9 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司申请公开增发人民币普通股 (A 股 ) 的方案, 其中发行数量为 : 本次股票发行数量不超过 1,500 万股, 本次发行前若公司因利润分配资本公积金转增股本等事项导致公司股本变化时, 本次发行数量将按照公司股本变化的比例做相应调整, 具体数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定鉴于发行人已于 2007 年 9 月 25 日实施完毕 2007 年半年度资本公积金转增股本方案, 发行人总股本由原来的 107,740,119 股变更为 140,062,154 股因此本次发行数量由不超过 1,500 万股调整为不超过 1,950 万股本所律师认为 : 1 本次发行股份数量变动事宜已取得现阶段必要的内部批准与授权 ; 2 本次发行股份数量变动事宜符合公司法及公司章程的规定, 合法有效 3 本次发行股份数量变动事宜符合上市公司证券发行管理办法及相关法律法规的规定本法律意见书正本三份, 副本三份经本所盖章及经办律师签字后生效

9 本页为 TCYJS2007H143 号补充法律意见书之签署页浙江天册律师事务所经办律师 : 主任 : 刘斌章靖忠黄廉熙二七年十一月七日

本次配股新增上市股份 :51,576,966 股, 其中无限售条件股东增加 44,455,636 股, 有限售条件股东增加 7,121,330 股本次配股后股本总数 :258,988,006 股本次获配股份上市日期 :2011 年 3 月 3 日股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分

本次配股新增上市股份 :51,576,966 股, 其中无限售条件股东增加 44,455,636 股, 有限售条件股东增加 7,121,330 股本次配股后股本总数 :258,988,006 股本次获配股份上市日期 :2011 年 3 月 3 日股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分股票代码 :002003 股票简称 : 伟星股份编号 :2011-016 浙江伟星实业发展股份有限公司股份变动及获配股票上市公告书第一节重要声明与提示浙江伟星实业发展股份有限公司 ( 以下简称公司或发行人 ) 及全体董事监事高级管理人员保证公司配股股份变动及获配股票上市公告书 ( 以下简称本公告书 ) 的真实性准确性和完整性, 承诺本公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任