北京光环新网科技股份有限公司

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1 北京百华悦邦科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 一 释义 本文中, 除另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 百华悦邦指北京百华悦邦科技股份有限公司 百邦有限 河北百邦 指北京百华悦邦电子科技有限责任公司 指河北百邦电子科技有限公司 达安世纪 指 北京达安世纪投资管理有限公司, 原名为北京达 安世纪通讯科技有限公司 悦华众城指北京悦华众城投资管理中心 ( 有限合伙 ) 石家庄国讯 河北国讯 指石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司 指河北国讯汇方通讯器材有限公司 苏州达泰指苏州达泰创业投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳力合指深圳力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津力合指天津力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海倚盛 指 上海百华悦邦电子科技有限公司, 原名倚盛 ( 上 海 ) 信息科技咨询有限公司 二 公司设立及历次股本演变概况 公司前身为河北百邦电子科技有限公司 ( 以下简称 河北百邦 ),2010 年 12 月河北百邦迁至北京, 并更名为北京百华悦邦电子科技有限责任公司 ( 以下简称 百邦有限 ) 2012 年 9 月, 百邦有限以截至 2012 年 3 月 31 日净资产 45,888, 元整体变更为股份公司, 并更名为北京百华悦邦科技股份有限公司 ( 以下简称 百华悦邦 ) 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司注册资本 4, 万元, 股东人数共计 111 名, 包括 :107 名自然人股东 4 名法人股东 自公司设立以来历次股本演变情况如下 : 4-5-1

2 2007 年 11 月 河北百邦成立, 注册资本 420 万元, 实收资本 289 万元 达安世纪出资 100 万元, 石家庄国讯出资 189 万元 达安世纪持股 55.00% 石家庄国讯持股 45.00% 2008 年 3 月 石家庄国讯将持有的 45% 股权转让 给河北国讯 达安世纪持股 55.00% 河北国讯持股 45.00% 2008 年 11 月 河北百邦实收资本增加为 420 万 元 达安世纪以现金缴纳剩余出资 额 131 万 达安世纪持股 55.00% 河北国讯持股 45.00% 2008 年 12 月 河北国讯将其持有的河北百邦 45% 的股权转让给许景珍 达安世纪持股 55.00% 许景珍持股 45.00% 2010 年 9 月 许景珍将其持有的河北百邦 45% 的 股权转让给赵新宇 达安世纪持股 55.00% 赵新宇持股 45.00% 2011 年 1 月河北百邦公司名称 住所变更 达安世纪持股 55.00% 赵新宇持股 45.00% 2011 年 5 月 百邦有限注册资本增加为 万元 苏州达泰等 3 名投资者向公司增资 达安世纪持股 49.50% 赵新宇持股 40.50% 苏州达泰持股 4.00% 深圳力合持股 3.17% 天津力合持股 2.83% 4-5-2

3 2011 年 12 月 2012 年 9 月 2012 年 10 月 2014 年 8 月 百邦有限注册资本增加为 万元 悦华众城以现金增资 百邦有限整体变更为百华悦邦, 注册资本为 3,600 万元 百华悦邦注册资本增加为 4,000 万元 陈进 高锋 孙颖 3 人以现金增资 2014 年 8 月起百华悦邦通过全国中小企业股份转让系统进行转让, 股票简称百华悦邦, 股票代码 达安世纪持股 47.02% 赵新宇持股 38.48% 悦华众城持股 5.00% 苏州达泰持股 3.80% 深圳力合持股 3.01% 天津力合持股 2.69% 达安世纪持股 47.02% 赵新宇持股 38.48% 悦华众城持股 5.00% 苏州达泰持股 3.80% 深圳力合持股 3.01% 天津力合持股 2.69% 达安世纪持股 42.32% 赵新宇持股 34.63% 陈进持股 5.63% 悦华众城持股 4.50% 苏州达泰持股 3.42% 高锋持股 3.37% 深圳力合持股 2.71% 天津力合持股 2.42% 孙颖持股 1.00% 2015 年 4 月 百华悦邦完成第一次股份发行, 向 刘保元 陈媛 王彩香等 35 名股东 发行 万股股份 新增 35 名股东, 新增股份数量 万股, 占发行后总股本的 1.17% 2015 年 4 月 百华悦邦完成第二次股份发行, 向 徐艳 吕蔚 张漪等 35 名股东发行 万股股份 新增 35 名股东, 新增股份数量 万股, 占发行后总股本的 0.36% 2015 年 4 月 百华悦邦第三次股份发行, 向刘俊格 郭颂 封春霞等 33 名股东发行 万股股份, 注册资本变更为 万元 新增 33 名股东, 新增股份数量 万股, 占发行后总股本的 0.28% 4-5-3

4 三 股份公司改制设立前股本演变情况 ( 一 )2007 年 11 月, 河北百邦成立 2007 年 11 月 7 日, 河北光大会计师事务所有限责任公司出具 资产评估报告书 ( 冀光大评报字 (2007) 第 161 号 ) 经评估, 截至 2007 年 10 月 23 日石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司拟用于出资的部分存货 ( 各种品牌的手机电池 手机外壳 显示屏 主板 数据线和充电器等手机配件及手机相关周边配件 ) 的评估值为 1,877, 元 2007 年 11 月 15 日, 河北百邦电子科技有限公司股东会做出决议, 由石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司 北京达安世纪通讯科技有限公司共同出资设立河北百邦电子科技有限公司 同日, 石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司 达安世纪签署 公司章程, 载明公司注册资本 420 万元, 达安世纪以现金出资 231 万元, 占注册资本的比例为 55%; 石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司以经评估的存货出资 1,877, 元, 现金出资 12, 元, 共计 189 万元, 占注册资本的比例为 45% 其中达安世纪先以现金出资 100 万元, 剩余出资额 131 万元在 2008 年 11 月 12 日前以现金出资的方式缴纳 2007 年 11 月 15 日, 河北永正得会计师事务所有限责任公司出具 验资报告 ( 冀永正得设验字 (2007)07025 号 ), 截至 2007 年 11 月 15 日, 北京达安世纪通讯科技有限公司 石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司首次缴纳的注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 289 万元, 其中达安世纪现金出资 100 万元, 石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司以存货出资 1,877, 元, 现金出资 12, 元, 各股东合计以现金出资 1,012, 元, 经评估的存货出资 1,877, 元 2007 年 11 月 27 日, 石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局核发 企业法人营业执照 载明公司注册资本 420 万元, 实收资本 289 万元, 成立日期为 2007 年 11 月 26 日 河北百邦电子科技有限公司设立时的注册资本 股东及出资比例情况如下 : 4-5-4

5 序 号 股东名称 单位 : 万元 认缴注册资本本期认缴注册资本本期实际出资情况 金额出资比例金额出资比例货币实物合计 1 达安世纪 % % 石家庄国讯 % % 合计 % % ( 二 )2008 年 3 月, 河北百邦第一次股权转让 2008 年 3 月 25 日, 河北百邦电子科技有限公司召开股东会, 全体股东同意石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司将其所持有的公司股权全部转让给河北国讯汇方通讯器材有限公司 2008 年 3 月 25 日, 石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司与河北国讯汇方通讯器材有限公司签订 股权转让协议, 石家庄国讯朝阳通讯器材有限公司将其所持河北百邦电子科技有限公司 189 万元的出资额 ( 占注册资本 45%) 以 189 万元转让给河北国讯汇方通讯器材有限公司, 其他股东放弃优先购买权 本次股权转让完成后, 河北百邦电子科技有限公司的注册资本 股东及出资比例如下 : 单位 : 万元 序 号 股东名称 认缴注册资本已认缴注册资本实际出资情况 金额出资比例金额出资比例货币实物合计 1 达安世纪 % % 河北国讯 % % 合计 % % ( 三 )2008 年 11 月, 河北百邦实收资本由 289 万元增至 420 万元 2008 年 10 月 24 日, 河北百邦电子科技有限公司召开股东会, 全体股东同 意北京达安世纪通讯科技有限公司缴纳剩余出资额 131 万元 2008 年 11 月 4 日, 河北宏泰会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 冀宏泰变字 [2008] 第 076 号 ), 4-5-5

6 截至 2008 年 10 月 30 日, 北京达安世纪通讯科技有限公司已缴纳剩余现金出资额 131 万元, 河北百邦电子科技有限公司新增实收资本 131 万元 2008 年 11 月 6 日, 石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局核发 企业法人营业执照, 河北百邦电子科技有限公司的注册资本 实收资本均为 420 万元 剩余出资额缴纳后, 河北百邦电子科技有限公司的注册资本 股东及出资比 例如下 : 序股东名称号 单位 : 万元 认缴注册资本本期认缴注册资本累计实收资本 金额出资比例金额出资比例金额出资比例 1 达安世纪 % % % 2 河北国讯 % % 合计 % % ( 四 )2008 年 12 月, 河北百邦第二次股权转让 2008 年 12 月 1 日, 河北百邦电子科技有限公司召开股东会, 全体股东同意河北国讯汇方通讯器材有限公司将其所持公司股权全部转让给许景珍 2008 年 12 月 8 日, 河北国讯汇方通讯器材有限公司与许景珍签订 股权转让协议, 河北国讯汇方通讯器材有限公司将其所持河北百邦电子科技有限公司 189 万元出资额 ( 占注册资本 45%) 以 189 万元转让给许景珍, 其他股东放弃优先购买权 本次股权转让完成后, 河北百邦电子科技有限公司的注册资本 股东及出资比例如下 : 单位 : 万元序号股东名称出资额出资比例 1 达安世纪 % 2 许景珍 % 合计 % 4-5-6

7 ( 五 )2010 年 9 月, 河北百邦第三次股权转让 2010 年 9 月 19 日, 河北百邦电子科技有限公司召开股东会, 全体股东同意 许景珍将其所持公司股权全部转让给赵新宇 2010 年 9 月 19 日, 许景珍与赵新 宇签订 股权转让协议, 许景珍将其所持公司 189 万元出资额 ( 占注册资本 45%) 以 189 万元转让给赵新宇 本次股权转让完成后, 河北百邦电子科技有限公司的注册资本 股东及出资 比例如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 达安世纪 % 2 赵新宇 % 合计 % ( 六 )2011 年 1 月, 河北百邦名称 住所变更 2010 年 12 月 20 日, 河北百邦电子科技有限公司召开股东会, 同意公司名称 住所变更 2010 年 12 月 29 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局出具 企业名称变更核准通知书 (( 京朝 ) 名称变核 ( 内 ) 字 [2010] 第 号 ), 核准公司名称变更为 北京百华悦邦电子科技有限责任公司 2011 年 1 月 7 日, 石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局出具 企业迁移登记注册通知函 (( 石高 ) 登记内迁出字 2011 第 003 号 ), 同意公司迁移至北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册 2011 年 1 月 28 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核发 企业法人营业执照, 公司名称变更为 北京百华悦邦电子科技有限责任公司, 住所变更为 北京市朝阳区工人体育场北路甲 2 号 A 栋 A ( 七 )2011 年 5 月, 百邦有限第一次增资, 注册资本由 420 万元增 至 万元 4-5-7

8 2011 年 5 月 20 日, 北京百华悦邦电子科技有限责任公司召开股东会, 全体股东同意北京百华悦邦电子科技有限责任公司注册资本由 420 万元增至 万元, 新增注册资本 万元分别由深圳力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 以现金出资 万元, 天津力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 以现金出资 万元, 苏州达泰创业投资中心 ( 有限合伙 ) 以现金出资 万元 2011 年 4 月 30 日, 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州达泰创业投资中心( 有限合伙 ) 与北京百华悦邦电子科技有限责任公司签署 增资扩股协议, 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计出资 1,800 万元, 苏州达泰创业投资中心 ( 有限合伙 ) 出资 1,200 万元, 总计出资 3,000 万元认购北京百华悦邦电子科技有限责任公司新增的 万元注册资本, 增资价格为 元 / 每一元注册资本 2011 年 5 月 16 日, 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 中瑞岳华验字 [2011] 第 091 号 ), 截至 2011 年 5 月 10 日, 公司新增注册资本 万元均以现金出资足额缴纳 2011 年 5 月 24 日, 北京市工商行政管理局朝阳分局核发 企业法人营业执照, 北京百华悦邦电子科技有限责任公司注册资本 实收资本均为 万元 本次增资完成后, 北京百华悦邦电子科技有限责任公司的注册资本 股东及出资比例如下 : 单位 : 万元序号股东名称出资额出资比例 1 达安世纪 % 2 赵新宇 % 3 苏州达泰 % 4 深圳力合 % 5 天津力合 % 合计 % 4-5-8

9 ( 八 )2011 年 12 月, 百邦有限第二次增资, 注册资本由 万 元增至 万元 2011 年 12 月 12 日, 北京百华悦邦电子科技有限责任公司召开股东会, 全 体股东同意北京百华悦邦电子科技有限责任公司注册资本由 万元增至 万元, 增加的 万元注册资本全部由北京悦华众城投资管理中心 ( 有 限合伙 ) 以现金出资认购 2011 年 12 月 12 日, 北京百华悦邦电子科技有限责任公司 北京悦华众城 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 签署 增资扩股协议, 北京悦华众城投资管理中心 ( 有限合伙 ) 以现金 万元认购北京百华悦邦电子科技有限责任公司新增 的注册资本 万元, 增资价格为 元 / 每一元注册资本 2011 年 12 月 16 日, 大华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 大华验 字 [2011]337 号 ), 截至 2011 年 12 月 15 日, 公司新增注册资本已以现金出资足 额缴纳 2011 年 12 月 23 日, 公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的 企 业法人营业执照, 公司注册资本 实收资本为 万元 本次增资完成后, 北京百华悦邦电子科技有限责任公司的注册资本 股东及 出资比例如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 达安世纪 % 2 赵新宇 % 3 悦华众城 % 4 苏州达泰 % 5 深圳力合 % 6 天津力合 % 合计 % 4-5-9

10 四 2012 年 9 月, 百邦有限整体变更设立为股份有限公司 2012 年 8 月 27 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对百邦有限截至 2012 年 3 月 31 日的资产负债进行了审计并出具了 北京百华悦邦电子科技有限责任公司 2012 年 1-3 月 2011 年度审计报告 (XYZH/2011A4081), 确认截至 2012 年 3 月 31 日, 百邦有限的资产总额为 55,915, 元, 负债总额为 10,026, 元, 净资产为 45,888, 元 2012 年 8 月 27 日, 天津华夏金信资产评估有限公司出具了华夏金信评报字 [2012]232 号评估报告 经评估, 截至 2012 年 3 月 31 日百邦有限净资产账面价值 45,888, 元, 评估价值 70,606, 元, 评估增值 24,717, 元, 增值率为 53.86% 2012 年 8 月 27 日, 百邦有限股东会作出决议, 同意百邦有限以经审计的截至 2012 年 3 月 31 日的净资产值 45,888, 元为基础整体变更设立股份有限公司, 全部净资产折合为股份公司股本 3,600 万元 ( 余额计入资本公积金 ), 各股东在股份公司中的持股比例不变 同日, 百邦有限全体发起人股东签署了 发起人协议 2012 年 9 月 10 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 (XYZH/2012A4018), 截至 2012 年 3 月 31 日, 北京百华悦邦科技股份有限公司已收到全体股东以截至 2012 年 3 月 31 日百邦有限的净资产折合的股本人民币 3,600 万元, 净资产超过折股部分计入资本公积金 2012 年 9 月 11 日, 北京百华悦邦科技股份有限公司召开创立大会暨首届股东大会 2012 年 9 月 13 日, 公司在北京市工商局注册登记并领取注册号为 的 企业法人营业执照 百华悦邦设立时的股本总额 股东及股本结构情况如下 : 单位 : 万元序号股东 ( 发起人 ) 名称持股数量持股比例 1 达安世纪 1, % 2 赵新宇 1, %

11 3 悦华众城 % 4 苏州达泰 % 5 深圳力合 % 6 天津力合 % 合计 3, % 五 股份公司改制设立后的股本演变情况 ( 一 )2012 年 10 月, 百华悦邦增资至 4000 万元 2012 年 9 月 29 日, 北京百华悦邦科技股份有限公司召开股东大会, 全体股东同意公司注册资本由 3,600 万元增至 4,000 万元, 由陈进 高锋 孙颖增资, 增资价格为 7.50 元 / 股, 其中陈进以 1,689 万元认购 万股, 高锋以 1,011 万元认购 万股, 孙颖以 300 万元认购 万股, 新增 400 万元计入公司注册资本, 其余计入公司资本公积金 2012 年 10 月 23 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 验资报告 (XYZH/2012A4027), 截至 2012 年 10 月 23 日, 公司新增注册资本已以现金出资足额缴纳 2012 年 10 月 23 日, 北京市工商行政管理局核发 企业法人营业执照, 公司注册资本 实收资本均为 4,000 万元 本次新增股东均为原上海倚盛的股东 2012 年 6 月, 公司收购上海倚盛时与上述人员签署 增资框架协议, 约定百华悦邦股份公司成立后, 上述人员有权以 3,000 万元向股份公司增资, 增资后持有股份公司 10% 的股权 此次增资完成后, 北京百华悦邦科技股份有限公司的股本总额 股东及股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称持股数量持股比例 1 达安世纪 1, % 2 赵新宇 1, % 3 陈进 %

12 4 悦华众城 % 5 苏州达泰 % 6 高锋 % 7 深圳力合 % 8 天津力合 % 9 孙颖 % 合计 4, % ( 二 )2014 年 8 月, 百华悦邦在全国中小企业股份转让系统进行股权转让 2014 年 4 月 8 日, 百华悦邦召开了 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过 关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案 授权董事会办 理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌具体事宜的议案 等, 批准了本次 申请股票挂牌, 并授权董事会办理股票挂牌的相关事宜 2014 年 7 月 27 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了 关于 同意北京百华悦邦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 函 ( 股转系统函 号 ), 同意百华悦邦股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌 2014 年 8 月 29 日, 百华悦邦正式在全国中小企业股份转让系统挂牌, 股份 简称为 百华悦邦, 股份代码为 , 转让方式为 协议转让 公司挂牌时股本结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 达安世纪 1, % 2 赵新宇 1, % 3 陈进 % 4 悦华众城 % 5 苏州达泰 %

13 6 高锋 % 7 深圳力合 % 8 天津力合 % 9 孙颖 % 合计 4, % ( 三 )2015 年 4 月, 百华悦邦完成三次股份发行 本次股份发行以 2013 年末每股净资产为基础, 综合考虑了公司所处行业 成长性 每股收益等多种因素后, 确定本次发行价格为 7.50 元 / 股 股份发行共分三次进行, 每次发行的具体情况如下 : 1 第一次定向发行 2015 年 2 月 13 日, 百华悦邦召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 2015 年第一次股票发行方案 关于签署 2015 年第一次股票发行所涉 < 股份认购协议 > 的议案以及 关于授权董事会全权办理 2015 年第一次股票发行相关事宜 等相关议案, 同意百华悦邦进行 2015 年第一次股票发行, 发行股份 万股, 每股价格为 7.50 元, 募集资金总额不超过 万元, 认购对象为百华悦邦 31 名员工及 4 名百华悦邦现任董事 监事及高级管理人员, 具体情况如下 : 序号股东名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 类别 1 刘保元 125, , 董事 副总经理 2 陈媛 75, , 核心员工 3 王彩香 75, , 财务负责人 董 事会秘书 4 李岩 25, , 董事 5 陈吉祥 4,000 30, 核心员工 6 王俊 17, , 核心员工 7 魏亚锋 5,000 37, 职工代表监事 8 李明哲 5,000 37, 核心员工

14 9 陈曦 17, , 核心员工 10 高建余 5,000 37, 核心员工 11 李玉焕 4,000 30, 核心员工 12 刘援助 10,000 75, 核心员工 13 王婧 2,500 18, 核心员工 14 曹冰 10,000 75, 核心员工 15 李宏播 5,000 37, 核心员工 16 刘峥 5,000 37, 核心员工 17 周宇龙 7,500 56, 核心员工 18 马海江 1,500 11, 核心员工 19 杨浩 1,500 11, 核心员工 20 龚海萍 1,500 11, 核心员工 21 马金林 4,000 30, 核心员工 22 勘利 7,000 52, 核心员工 23 刘平 17, , 核心员工 24 王顺建 4,000 30, 核心员工 25 剧净 1,500 11, 核心员工 26 王静 1,500 11, 核心员工 27 任伟钢 5,000 37, 核心员工 28 王琳琳 15, , 核心员工 29 张磊 10,000 75, 核心员工 30 张婷 750 5, 核心员工 31 于鹏海 750 5, 核心员工 32 徐晓洁 1,500 11, 核心员工 33 臧兆基 750 5, 核心员工 34 王璟 1,000 7, 核心员工 35 杨娜娜 750 5, 核心员工 合计 473,500 3,551,

15 2 第二次定向发行 2015 年 2 月 14 日, 百华悦邦召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过 了 关于公司 2015 年第二次股票发行方案 关于签署 2015 年第二次股票发行 所涉 < 股份认购协议 > 的议案以及 关于授权董事会全权办理 2015 年第二次股 票发行相关事宜 等相关议案, 同意百华悦邦进行 2015 年第二次股票发行, 发 行股份 万股, 每股价格为 7.50 元, 募集资金总额不超过 万元, 认购对象为百华悦邦 34 名员工及 1 名百华悦邦现任监事, 具体情况如下 : 序号 股东名称 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 类别 1 汪艳 1,000 7, 核心员工 2 郭雄飞 750 5, 核心员工 3 李冬丽 1,000 7, 核心员工 4 吕蔚 20, , 核心员工 5 徐艳 35, , 监事 6 念海娇 7,500 56, 核心员工 7 孙晓华 7,500 56, 核心员工 8 刘霞 5,000 37, 核心员工 9 张丽 5,000 37, 核心员工 10 钟莉 2,500 18, 核心员工 11 朱翠明 2,500 18, 核心员工 12 耿殿芹 2,500 18, 核心员工 13 刘玉娥 1,500 11, 核心员工 14 马艳 1,000 7, 核心员工 15 倪善福 1,250 9, 核心员工 16 于如春 1,250 9, 核心员工 17 战琳琳 1,250 9, 核心员工 18 侯会灵 1,000 7, 核心员工 19 张晖 750 5, 核心员工 20 朱斌 750 5, 核心员工

16 21 朱芝琴 750 5, 核心员工 22 东野圣富 750 5, 核心员工 23 黄纯茂 750 5, 核心员工 24 王清 750 5, 核心员工 25 张漪 25, , 核心员工 26 王静 5,000 37, 核心员工 27 徐俊 1,000 7, 核心员工 28 韩世勇 2,500 18, 核心员工 29 张海宁 2,000 15, 核心员工 30 王红蕾 2,000 15, 核心员工 31 吴芳 1,000 7, 核心员工 32 贲慧敏 1,000 7, 核心员工 33 王锡 1,000 7, 核心员工 34 陆锋 1,000 7, 核心员工 35 苏明 1,000 7, 核心员工 合计 144,500 1,083, 第三次定向发行 2015 年 2 月 15 日, 百华悦邦召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过 了 关于公司 2015 年第三次股票发行方案 关于签署 2015 年第三次股票发行 所涉 < 股份认购协议 > 的议案以及 关于授权董事会全权办理 2015 年第三次股 票发行相关事宜 关于增加公司注册资本 关于修改公司章程 等相关议案, 同意百华悦邦进行 2015 年第三次股票发行, 发行股份 万股, 每股价格为 7.50 元, 募集资金总额不超过 万元, 认购对象为百华悦邦 33 名员工, 具体情况如下 : 序号 股东名称 认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 类别 1 冯华 1,000 7, 核心员工 2 赵燕兵 1,000 7, 核心员工 3 蒋睿 750 5, 核心员工

17 4 杨佳 750 5, 核心员工 5 范晓琴 1,000 7, 核心员工 6 陈鹏辉 750 5, 核心员工 7 陈建伟 750 5, 核心员工 8 何伟明 1,000 7, 核心员工 9 林淑珍 4,000 30, 核心员工 10 林文举 750 5, 核心员工 11 刘俊格 35, , 核心员工 12 封春霞 7,500 56, 核心员工 13 许丽梅 5,000 37, 核心员工 14 张艳军 5,000 37, 核心员工 15 赵福洋 5,000 37, 核心员工 16 张瑞风 5,250 39, 核心员工 17 王硕 3,000 22, 核心员工 18 张华丽 2,500 18, 核心员工 19 张敬环 1,750 13, 核心员工 20 王苹 1,000 7, 核心员工 21 李宁 1,250 9, 核心员工 22 李保旺 1,500 11, 核心员工 23 李静 1,000 7, 核心员工 24 刘迪 1,250 9, 核心员工 25 张兰欣 1,250 9, 核心员工 26 秦丽娟 1,250 9, 核心员工 27 孙佳丽 1,250 9, 核心员工 28 曾庆磊 500 3, 核心员工 29 韩珍 1,000 7, 核心员工 30 张俊芳 1,000 7, 核心员工 31 葛艳红 1,000 7, 核心员工 32 何青竹 1,000 7, 核心员工

18 33 郭颂 17, , 核心员工合计 113, , 三次股票发行履行的验资 登记程序 2015 年 3 月 19 日, 立信中联会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对百华悦邦上述三次增资进行了验资, 并出具了立信中联验字 (2015)D-0002 号 北京百华悦邦科技股份有限公司验资报告 立信中联验字 (2015)D-0003 号 北京百华悦邦科技股份有限公司验资报告 立信中联验字 (2015)D-0004 号 北京百华悦邦科技股份有限公司验资报告, 截至 2015 年 2 月 10 日止, 百华悦邦已分别收到新增注册资本共计 万元整, 全部以货币资金出资 变更后的累计注册资本为 4, 万元 2015 年 4 月 1 日, 公司完成了工商登记变更, 并取得了变更后的营业执照 此次工商变更后, 公司注册资本增加至 4, 万元 根据百华悦邦于 2015 年 4 月 8 日发布的 北京百华悦邦科技股份有限公司关于 2015 年第一次股份发行的新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告 北京百华悦邦科技股份有限公司关于 2015 年第二次股份发行的新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告 北京百华悦邦科技股份有限公司关于 2015 年第三次股份发行的新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的提示性公告 等相关公告, 百华悦邦 2015 年第一次股票发行的总股数为 473,500 股, 其中有限售条件股份数量 172,500 股, 无限售条件股份数量 301,000 股 百华悦邦 2015 年第二次股票发行的总股数为 144,500 股, 其中有限售条件股份数量 26,250 股, 无限售条件股份数量 118,250 股 百华悦邦 2015 年第三次股票发行的总股数为 113,500 股, 其中有限售条件股份数量 0 股, 无限售条件股份数量 113,500 股 上述无限售条件股份均于 2015 年 4 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 ( 四 ) 自百华悦邦挂牌以来的股权转让情况 自 2014 年 8 月 29 日公司在全国中小企业股份转让系统挂牌至 2015 年 6 月 30 日, 公司股票总成交量为 2,649,250 股, 总成交额 46,215,230 元, 平均交易价格为 元 / 股, 转让价格自 7.50 元 / 股至 元 / 股 其中, 涉及公司主要股东的股权转让情况如下 :

19 1 孙颖与悦华众城股权转让 2014 年 12 月 16 日, 孙颖将其持有的公司 万股股份在全国中小企业股份转让系统按照 元价格转让予悦华众城 2 苏州达泰 深圳力合 天津力合与常都喜股权转让情况 2015 年 4 月 16 日, 苏州达泰将其持有的公司 万股股份在全国中小企业股份转让系统按照 元价格转让予常都喜 2015 年 5 月 12 日, 深圳力合 天津力合分别将其持有的公司 万股 万股股份在全国中小企业股份转让系统按照 元 / 股价格转让予常都喜 ( 五 ) 截至 2015 年 6 月 30 日, 百华悦邦股东持股情况 截至 2015 年 6 月 30 日, 公司股东名册及持股情况如下 : 序号 股东名称 股份数量 ( 股 ) 持股比例 1 北京达安世纪投资管理有限公司 16,927, % 2 赵新宇 13,852, % 3 常都喜 2,363, % 4 陈进 2,252, % 5 北京悦华众城投资管理中心 ( 有 限合伙 ) 2,000, % 6 高锋 1,348, % 7 8 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津力合创赢股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 538, % 483, % 9 孙颖 200, % 10 刘保元 125, % 11 陈媛 75, % 12 王彩香 75, %

20 13 徐艳 35, % 14 刘俊格 35, % 15 李岩 25, % 16 陈曦 25, % 17 张漪 25, % 18 吕蔚 20, % 21 王俊 17, % 22 刘平 17, % 20 郭颂 17, % 19 周运南 15, % 23 王琳琳 15, % 24 刘援助 10, % 25 曹冰 10, % 26 张磊 10, % 27 唐健盛 10, % 28 周宇龙 7, % 29 念海娇 7, % 30 封春霞 7, % 31 孙晓华 7, % 32 勘利 7, % 33 张瑞风 5, % 34 魏亚锋 5, % 35 李明哲 5, % 36 高建余 5, % 37 李宏播 5, % 38 刘峥 5, % 39 任伟钢 5, % 40 赵福洋 5, % 41 许丽梅 5, %

21 42 张艳军 5, % 43 刘霞 5, % 44 王静 5, % 45 赵翼 5, % 46 张丽 5, % 47 李玉焕 4, % 48 王顺建 4, % 49 林淑珍 4, % 50 马金林 4, % 51 赵立忠 4, % 52 王硕 3, % 53 朱翠明 2, % 54 王婧 2, % 55 张华丽 2, % 56 钟莉 2, % 57 韩世勇 2, % 58 张海宁 2, % 59 王红蕾 2, % 60 翁伟滨 2, % 61 张敬环 1, % 62 马海江 1, % 63 杨浩 1, % 64 龚海萍 1, % 65 徐晓洁 1, % 66 剧净 1, % 67 刘玉娥 1, % 68 王静 1, % 69 李保旺 1, % 70 战琳琳 1, %

22 71 倪善福 1, % 72 于如春 1, % 73 李宁 1, % 74 孙佳丽 1, % 75 秦丽娟 1, % 76 刘迪 1, % 77 张兰欣 1, % 78 李冬丽 1, % 79 马艳 1, % 80 王锡 1, % 81 苏明 1, % 82 范晓琴 1, % 83 张俊芳 1, % 84 何伟明 1, % 85 徐俊 1, % 86 王璟 1, % 87 吴芳 1, % 88 贲慧敏 1, % 89 汪艳 1, % 90 陆锋 1, % 91 侯会灵 1, % 92 冯华 1, % 93 葛艳红 1, % 94 李静 1, % 95 何青竹 1, % 96 韩珍 1, % 97 王苹 1, % 98 齐跃虎 1, % 99 刘昱 1, %

23 100 蒋睿 % 101 杨娜娜 % 102 臧兆基 % 103 王清 % 104 张晖 % 105 东野圣富 % 106 陈鹏辉 % 107 林文举 % 108 陈建伟 % 109 郭雄飞 % 110 张婷 % 111 曾庆磊 % 合计 40,731, % ( 以下无正文 )

24 4-5-24

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