股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 天药股份 天津天药药业股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王福军 主管会计工作负责人任石岩及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 丁晓霞 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 母公司 2016 年度实现净利润 58,816, 元 按 公司章程 有关规定, 提取 10% 的法定盈余公积金 5,881, 元, 加期初未分配利润 662,881, 元, 减去本年已分配 2015 年现金股利 24,021, 元, 累计可供全体股东分配的 利润为 691,794, 元 公司董事会拟定的本次利润分配预案为 : 拟以 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 20,177, 元, 剩 余 671,616, 元结转以后年度分配 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请广大投资者 注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 本公司已在本报告中对可能面对的风险进行了详细的分析和描述, 敬请查阅第四节三 公司关于公司未来发展的讨论与分析中 可能面对的风险 部分内容 十 其他 1 / 130

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 130

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 天药股份 指 天津天药药业股份有限公司 控股股东 药业集团 指 天津药业集团有限公司 医药集团 指 天津市医药集团有限公司 金耀集团 指 天津金耀集团有限公司 金耀氨基酸 指 天津金耀氨基酸有限公司 金耀药业 指 天津金耀药业有限公司 三隆化工 指 天津市三隆化工有限公司 天发进出口 指 天津市天发药业进出口有限公司 天药香港 指 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 美国大圣 指 美国大圣贸易技术开发有限公司 天药亚洲 指 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 药研院 指 天津药业研究院有限公司 金耀生物 指 天津金耀生物科技有限公司 湖北天药 指 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 江西百思康瑞 指 江西百思康瑞药业有限公司 津药瑞达 指 津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 中国 我国 国内 指 中华人民共和国 中审华 会计师事务所 指 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的会计期间 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 天津天药药业股份有限公司章程 原料药 化学原料药 指 用于药品制造中的一种物质或物质的混合物, 为药品的一种活性成份 此种物质在疾病的诊断 治疗 症状缓解 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用, 或者能影响机体的功能和结构 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的 必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 FDA 指 FoodandDrugAdministration, 美国政府食品与药品管理局 FDA 认证 指 美国政府食品与药品管理局 (FDA) 批准食品或药品进入美国市场的许可程序 GMP 指 GoodManufacturingPractice, 药品生产质量管理规范 EHS 指 Environment,Health,Safety, 环境 健康 安全 3 / 130

4 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 二 联系人和联系方式 天津天药药业股份有限公司天药股份 Tianjin Tianyao Pharmaceuticals Co., Ltd. TJPC 王福军 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王春丽 刘卉 联系地址 天津市开发区西区新业九街 19 号 天津市开发区西区新业九街 19 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 天津市华苑产业区物华道 2 号 A 座 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 天津市开发区西区新业九街 19 号 ( 金耀生物园 ) 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tjpc600488@vip.sina.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天药股份 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 53 层 签字会计师姓名 尹琳 张学兵 名称 万联证券有限责任公司 办公地址 广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 层 签字的保荐代表人姓名 王成垒 陈忠华 持续督导的期间 自 2013 年 3 月 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2016 年 2015 年 4 / 130 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 1,206,600, ,404,719, ,388,919,008.97

5 归属于上市公司股东的净利润 63,805, ,723, ,583, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,219, ,143, ,017, 经营活动产生的现金流量净额 63,320, ,501, ,763, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,469,541, ,427,949, ,374,732, 总资产 3,001,729, ,033,179, ,896,799, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.67 个百分点 3.70 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.67 个百分点 2.74 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期内, 公司经营活动产生的现金净流量为人民币 0.63 亿元, 同比减少 0.66 亿元, 主要是本 期销售的回款及收到的税费返还减少 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 267,104, ,665, ,198, ,630, 归属于上市公司股东的净利润 15,860, ,808, ,661, ,475, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 15,818, ,798, ,657, ,944, 经营活动产生的现金流量净额 -33,396, ,442, ,252, ,977, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -5, , ,746, / 130

6 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 3,052, ,190, ,728, 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 69, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -31, , , 所得税影响额 -498, , ,988, 合计 2,586, ,580, ,566, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 6 / 130

7 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务化学原料药产品主要分三大类 : 维生素类 抗生素及其中间体类 解热镇痛类, 除了上述三类大宗原料药以外, 还有一些细分类产品如皮质激素类原料药等 公司主导产品为皮质激素类原料药 皮质激素类原料药是甾体药物的一种, 该类药物是一类四环脂肪烃化合物, 具有环戊烷多氢菲母核 甾体药物具有极重要的医药价值, 在维持生命 调节性功能 机体发展 免疫调节 皮肤疾病治疗及生育控制方面有明确的作用, 因而在化学药物体系中占有重要的地位 甾体药物的发现和成功合成被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一 ( 另一个是抗生素的发现和应用 ) 皮质激素类原料药, 其全称为 " 肾上腺皮质激素 ", 是由肾上腺皮质分泌的一组甾体激素, 主要包括糖皮质激素和盐皮质激素, 以及少量的性激素, 是参与人体的糖 脂肪 蛋白质三大物质代谢的重要激素 皮质激素类药物与抗生素类药物 维生素类药物等一样, 是品种繁多的一大门类药物, 具有抗炎 抗过敏 抑制免疫 增强应激反应 抗毒素和抗休克等药理作用, 可以制成临床使用的注射用针剂和口服制剂以及外用制剂 ; 广泛用于临床内科 外科 皮肤科 血液科 耳鼻喉科 眼科等病科 ; 临床主要用于严重感染的毒血症 内分泌失调 胶原性疾病 系统性红斑狼疮 风湿性疾病 自身免疫性疾病 肾病综合症 过敏性疾病 哮喘 炎症 血液性及造血系统疾病 多种皮肤病等疾患 它也是临床抢救垂危病人不可缺少的急救药物, 有些品种已成为国际临床不可缺少的首选药物和不可替代的药品 据联合国工业发展组织统计, 自上世纪 80 年代以来, 皮质激素类原料药销售额以 15% 以上的增长率迅速发展, 仅次于抗生素的增长速度, 列在国际医药行业发展速度的第二位 近年来疗效高 副作用低的新品种不断出现, 其临床使用范围越来越广泛, 并正向抗癌 抗前列腺增生 抗病毒等临床应用领域发展 由于环保成本上升及我国具有原材料优势等多种因素, 全球皮质激素类原料药生产出现了产业转移的趋势, 我国已逐步成为世界皮质激素类原料药生产中心 目前我国皮质激素类原料药生产能力和实际产量均居世界第一位 皮质激素类原料药与抗感染药 维生素和解热镇痛药已成为目前我国主要大宗原料药出口产品 公司是一家以制造经营化学原料药及制剂 医药中间体为主的上市企业, 是国家认定的高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位, 也是中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 证书和天津市第一批全部通过国家 GMP 认证的原料药生产企业 经过多年的创新发展, 公司产品已包括地塞米松系列 泼尼松系列 甲泼尼龙系列 倍他米松系列等 6 大系列 30 余个皮质激素原料药品种, 年产能力 250 吨以上, 氨基酸原料药产能 2000 吨, 制剂生产厂区主要生产皮质激素类片剂, 年产能力 50 亿片以上 ( 二 ) 经营模式 1. 采购模式 : 公司由供应部统一负责对外采购工作, 保证公司生产经营工作的正常进行 供应部根据生产计划确定原材料 包装材料等物料的采购计划, 通过采购订单管理 采购付款管理, 合理控制采购库存, 降低资金占用 2. 生产模式 : 公司严格按照 GMP 的要求安排生产, 从原料采购 人员配置 设备管理 生产过程 质量控制 包装运输等各方面, 严格执行国家相关规定 ; 在药品的整个制造过程中, 公司质控部对原料 辅料 包装材料 中间产品 成品进行全程检测及监控, 确保产品质量安全 3. 销售模式 : 公司已在本报告中详细描述了公司的销售模式, 详见第四节 经营情况讨论与分析 中二.( 四 ).3(2) 公司主要销售模式分析 部分内容 针对医药行业发展情况, 公司经营情况讨论与分析进行了详细论述, 详见本报告第四节 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1. 技术工艺优势 7 / 130

8 公司是我国最早研制并生产皮质激素类原料药的企业之一, 国内大多数皮质激素类原料药产品是由公司首先研制并投入生产 公司是高新技术企业, 中国化学制药工业协会会员单位, 是中国首家获得皮质激素类原料药 GMP 认证和天津市第一批整体通过国家 GMP 认证的原料药生产企业 公司获得的省部级以上奖励的科研成果中 " 生物脱氢 ( 节杆菌 ) 产业化新技术 " " 生物氧化 ( 霉菌 ) 产业化新技术 " " 高质量标准的螺内酯产业化项目 " 和 " 甲泼尼龙合成新工艺 " 通过天津市科学技术委员会组织的科技成果鉴定, 达到国际先进水平 近几年, 公司通过自主研发先后掌握了植物甾醇生物降解雄烯二酮及 9 羟基雄烯二酮的生产技术, 并延伸至多个产品的技术改造和实施上, 在国内同行业企业内率先实现了皮质激素原料药产品的产业结构升级, 各项技术指标领先于国内同行业, 带动了多个产品的生产成本下降, 进一步巩固了公司的行业主导地位 2. 规模优势公司战略为高科技加规模经济, 多年来一直致力于科技创新和规模化生产, 目前是我国生产皮质激素类原料药物同行中品种最多 产量最大 出口量最大的企业, 部分品种 ( 如地塞米松 ) 的工艺技术和产品质量达到国际先进水平, 是目前亚洲最大的皮质激素类药物科研 生产 出口基地 利用技术创新带来的成本优势和公司品牌效应, 公司皮质激素类原料药生产规模连续多年保持市场领先, 并多次获得中国化学制药协会颁发的 国内原料药出口十强企业, 生产规模位居国内同行业之首 公司有效的将技术创新优势和市场优势 规模优势转化成为成本优势和经济效益, 而且突出的行业地位增强了公司与上下游相关企业的议价能力, 进一步增强了公司的整体竞争优势 3. 成本优势公司在国内同行业内率先实现植物甾醇生物降解雄烯二酮及 9 羟基雄烯二酮并改造皮质激素原料药的生产技术产业化, 并同时具备了薯蓣皂素和雄烯二酮 " 双路线 " 产业化能力 各项技术指标均领先于国内同行业 公司多年来坚持开展各类产品的工艺优化和改进, 持续保持工艺的创新性 报告期内, 公司通过十余个技术改进项目的实施, 逐步提高中间体质量, 重点产品的技术指标保持持续上升, 实现了一系列产品成本大幅下降 4. 出口优势目前全球皮质激素类原料药的主要需求增长还是来自于海外市场 随着全球皮质激素类原料药的生产中心逐步向中国转移, 国外皮质激素类制剂生产企业一直在逐步加大皮质激素类原料药在中国的采购量 因此, 提升自身产品的工艺水平, 完善质量管理体系, 取得海外市场准入资质, 通过海外客户现场审计, 以抢先占领国外市场, 与海外客户建立长期稳定的合作关系, 对企业未来发展空间的提升有着至关重要的作用 公司凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系, 目前公司泼尼松 地塞米松等多个产品通过了美国 FDA 认证,8 个产品获得了欧洲 CEP 证书, 同时还通过了包括全球最大制药企业 - 美国辉瑞公司 法国赛诺菲 - 安万特公司等在内的多家世界著名跨国制药公司的现场质量审计和 EHS 审计, 成为他们的合格供应商 在报告期内, 公司进一步完成了 2 个原料药产品和 1 个 ANDA 产品的 FDA 注册, 获得 1 个产品的欧洲 CEP 证书, 为后续多个产品持续出口奠定了长期基础 5. 品牌优势公司的前身是天津制药厂, 迄今已有 77 年发展历史, 公司 " 天药 " 品牌在皮质激素类原料药行业已经具有了较高的知名度 公司把品牌战略作为一项系统工程进行有计划的实施, 在硬件方面和软件方面做好工作, 并不断地进行总结和改进 公司使用的 " 天药 " 商标被认定为天津市著名商标, 其生产的 " 天药 " 牌皮质激素类原料药产品被授予 " 天津市名牌产品 " 称号 此外, 公司在皮质激素类片剂产品上使用的 " 双燕 " 商标被国家工商行政管理总局认定为国家驰名商标 公司的品牌及在皮质激素类原料药行业的良好声誉有利于公司产品的推广和销售, 提升公司的业绩 8 / 130

9 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 国内外经济环境形势复杂, 原料药市场竞争激烈, 市场环境愈发严峻, 医药行业宏观改革政策频出, 一致性评价 国内外官方飞行检查 数据完整性新要求 两票制及 GSP 清查等都给医药行业带来了新的挑战, 尤其是原料药行业还面临着安全环保监管的重重压力 在困难面前, 公司紧紧围绕年初制定的经营目标, 积极适应新政策和新变化, 通过技术创新 调整销售策略 加强基础管理等各项措施保持市场竞争力 ( 一 )2016 年开展的主要工作及取得的成效 1. 积极谋划, 寻求市场销售新突破 在竞争激烈的市场环境下, 公司主动顺应市场形势, 坚持以利润为中心, 及时调整销售策略, 千方百计寻求突破, 取得了一定的销售业绩 内销方面, 市场行情整体低迷, 市场需求减少, 产品价格下滑, 醋酸曲安奈德等产品的销售受到较大影响 公司根据对全年市场形势的研判, 积极谋划, 重点客户方面提前走访磋商, 及时有针对性地调整销售策略, 与一批重点客户签订了全年合作意向, 为实现全年销售计划指标搭建了总体框架 ; 主动联系大客户, 维护好客情关系, 做好主导产品的销售工作, 确保主导产品地塞米松磷酸钠等产品市场销量基本稳定 ; 充分利用天药氨基酸原料药品种全的优势, 采取综合定价模式, 确保了氨基酸原料药销售利润完成年初计划, 市场整体占有率持续上升, 并创造历史新高 外销方面, 一是根据公司出口销售战略, 结合国内外市场信息, 紧密关注和分析市场走向, 针对不同市场制定不同的销售策略, 规范市场价格保稳定 ; 非规范市场价格灵活, 保市场占有率, 很好的保持了天药产品在国际市场上的话语权 二是与主要代理商和中间商沟通, 采取年度激励机制, 刺激和鼓励他们增加采购额, 间接减少竞争对手的出口 三是大力推进盈利产品的销售, 提高公司盈利能力, 欧美高端市场部分项目进展顺利 2. 强化创新, 不断提升产品竞争力 1) 加快工艺优化创新, 不断降低成本 通过劳动竞赛和技术攻关等各种形式引导车间发挥主观能动性, 积极开展各类工艺优化和改进, 不断降低产品成本, 增强市场竞争力 2016 年各车间共完成各类工艺攻关项目 11 项, 质量攻关项目完成 9 项, 其中 降低糠酸莫米松杂质含量 提高地塞米松上氟物质量 两项目获得天津市质量攻关优秀成果一等奖 9 羟基 AD 改造皮质激素药物新工艺 项目获得 2016 年度天津市科技进步二等奖, 天津市科委杀手锏项目 地塞米松磷酸钠新工艺 顺利完成验收结项 2) 持续做好新产品开发合作项目, 增强发展动力 2016 年公司获得新药证书 1 件, 布地奈德等 3 个产品完成现场核查及增项工作 ; 与天津医药集团技术发展公司签订 4 个新产品的技术转让合同 ; 启动了醋酸地塞米松片等产品的一致性评价工作 ; 完成了糠酸莫米松等产品的美国 FDA 注册申请工作 3. 深入推进, 提升质量管理体系再上新台阶 2016 年是制药企业面临严峻形势的一年, 国内法规政策越来越严苛, 飞行检查越来越严格, 数据完整性要求越来越高等, 都给制药企业带来巨大的压力 面对新形势, 公司进一步紧抓质量这条工作主线, 积极推进数据完整性工作, 同时加大质量管理力度, 进一步深化质量体系建设, 为企业发展提供有力保障 1) 加强考核, 提高质量监督管理水平 2016 年, 公司建立了质量专项考核办法, 加大 QA 检查力度和频次, 将每月车间 GMP 执行情况 客户审计 投诉反馈等情况细化量化, 并与绩效奖金直接挂钩, 做到奖惩分明, 促进 GMP 管理常态化 顺利通过磷酸二氢钾等三次国内 GMP 认证 建立审计分级制度, 提升公司上下的审计意识和重视程度, 积极应对国内外官方及客户审计, 先后通过了放心药厂检查 飞行检查 国内外重大客户审计等 70 多次, 获得 2015 年放心药厂 A 级企业 称号 2) 完善数据完整性体系, 积极应对国外法规新要求 继续加大数据完整性工作的投入, 购置升级检测仪器设备, 构建色谱网络化系统, 并进行验证确认, 进一步满足数据完整性的软硬件要求 加强数据完整性培训力度, 全年共组织相关培训 10 余次, 全员意识有很大提高 4. 提升强度, 强化基础管理再上新水平 9 / 130

10 2016 年, 公司在延续前一年强化管理的基础上, 在均衡生产 费用控制 人员绩效 供应采购 安全环保等方面加大管理力度, 降低管理成本, 进一步增强运营效率 1) 加强考核, 打造强有力管理团队 建立优胜劣汰的竞争机制, 全面实施 KPI 量化考核 尝试开展质量奖考核工作, 形成以 KPI 考核为主 质量考核为辅的车间考核体系 2) 系统排产, 提高生产效率 系统调配各产品在制量, 寻找最佳平衡点, 减少资金占压, 累积同比下降 4000 余万元 同时, 在均衡库存与销售需求后, 合理排产, 实现错峰用能集中生产, 提高了能源使用效率 3) 强化意识, 确保企业平稳运行 依法依规担负起安全环保职责, 推行安全标准化管理, 完成安防网第一阶段建设 积极开展安全教育, 加强安全检查, 确保不出现重大安全环保事故 实现污水 锅炉烟气的在线监控, 增强及时性和准确性, 运用有效方法, 快速处理污水 锅炉烟气异常波动, 保证达标排放, 履行企业的环保责任 4) 招标比对, 降低采购风险 实施内部招标制度, 坚持每月对基础化工原材物料开展内部招标, 加强对大宗原材物料进行价格比对, 不断降低采购风险, 确保采购到质优价低的原材物料 2016 年累计节约采购费用 1000 多万元 5) 精心管理, 提升资金利用率 合理调配资金, 最大限度发挥资金使用效率, 财务费用同比下降 33% 积极通过与银行协商比价, 优选资金管理方案, 利用自有闲置资金理财, 继续推进票据池业务, 增加利息收入 6) 积极推进, 确保主题活动取得实效 围绕企业发展的重点和难点, 开展以 开发推进新工艺, 降低成本创效益 为主题的劳动竞赛, 共立项 15 个攻关项目, 累计创效 544 万元 同时, 开展 TWI 工作改善活动, 鼓励职工在工作中主动发现问题 解决问题, 改善工作方法, 提高工作的热情, 收到了很好的效果 5. 稳步推进, 确保资产重组项目进度 按照集团公司总体规划布局, 为进一步增强上市公司的综合竞争力, 有效整合上市公司资源, 延伸公司原料药产业链, 巩固上市公司在皮质激素类 氨基酸类原料药及制剂的研发 生产与销售等全产业链的行业地位,2016 年公司启动了收购金耀药业 62% 股权的并购重组项目 经过前期细致调研和反复讨论, 与相关中介机构协调配合, 经董事会和股东会审议通过上报中国证监会审核, 目前, 该项目已经中国证监会重组委审核通过 6. 凝心聚力, 发展活力进一步提升 公司努力加强党建和精神文明建设, 开展各种主题活动, 为职工办实事 解难事, 活跃职工的文化生活, 凝心聚力, 增强企业的发展活力 1) 深入开展学习教育活动, 形成思想共识 按照集团公司党委部署, 扎实抓好 两学一做 学习教育, 层层动员, 不断营造活动氛围, 围绕专题加强学习研讨, 不断提升党性修养, 开好组织生活会, 开展批评与自我批评, 做到规定动作不走样, 自选动作有特色, 推进学习教育从 关键少数 向广大党员拓展 从集中性教育向经常性教育延伸, 形成了 一个支部一座堡垒 一名党员一面旗帜 的思想共识, 党支部和党员发挥作用更加凸显了 2) 积极推进党风廉政建设, 提高拒腐防变能力 坚持开展党风廉政宣传教育活动, 定期组织观看警示教育片, 引导党员干部树立正确的世界观 人生观 价值观, 筑牢思想防线, 杜绝职务犯罪 层层签订党风廉政建设责任书, 明确廉洁自律的目标责任 切实抓好民主集中制 三重一大 集体研究决策制等制度的贯彻落实, 确保民主决策, 避免决策失误 严格按照差旅费 业务招待费 公车使用等各项规章制度执行, 确保各项费用支出科学合理 3) 做好各项关心职工生活工作, 增强职工幸福感 实行工资集体协商, 让职工充分享受企业发展的成果, 年增资幅度达到 6% 加大对困难职工的帮扶力度, 通过定期补助 临时补助 节日慰问等多种形式, 发放慰问金 28.7 万元 七一前夕, 按照困难程度, 分等级对 19 名困难党员给予补助, 共发放困难补助金 3.4 万元, 切实把组织关怀送到困难党员心中 ( 二 ) 存在的问题和不足回顾 2016 年的工作, 公司在管理层的领导下上下团结一心, 努力拼搏, 充分体现了天药精神, 不仅得到了上级领导的肯定和同行业的尊重, 也给我们坚定了发展的信心 但是我们的主要经济指标完成得不好 除了受医药行业宏观政策的影响以及国内市场产能过剩所引发的激烈价格战的影响外, 也有我们自身的不足之处, 紧迫感危机感不足, 创新的步伐慢, 主动应对的措施少 同时, 我们也看到在企业发展中仍然存在着一定的问题 主要表现在 : 10 / 130

11 一是创新的思路招法少, 创造性地开展工作有欠缺 对市场形势的严峻性认识不够强烈, 没有积极寻求突破点 ; 技术创新步伐偏慢, 工艺优化的速度尚未达到预期 二是全局意识不强, 开展工作高度不够 部分工作保守, 欠缺开放精神 ; 把控全局稍显欠缺, 对引领行业发展的认识高度不够 三是基础管理有待加强, 质量意识存在差距, 部分产品质量仍有波动, 安全管理还有不严不细的地方, 险肇事故时有发生 环保管理中还存在认识不深 措施不到位的情况 以上问题需要我们在今后的工作中高度重视和全力改进 二 报告期内主要经营情况 2016 年, 公司实现营业务收入 亿元 ; 实现归属上市公司净利润 6381 万元 ; 出口创汇 8267 万美元 皮质激素类原料药实现销量 167 吨, 氨基酸原料药实现销量 1659 吨, 片剂实现销量 亿片 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,206,600, ,404,719, 营业成本 996,802, ,177,438, 销售费用 31,667, ,960, 管理费用 104,615, ,690, 财务费用 -5,259, ,889, 经营活动产生的现金流量净额 63,320, ,501, 投资活动产生的现金流量净额 89,026, ,112, 筹资活动产生的现金流量净额 -50,844, ,542, 研发支出 40,965, ,152, 说明 : ⑴ 公司经营活动产生的现金净流量为人民币 0.63 亿元, 同比减少 0.66 亿元, 主要是本期销 售的回款及收到的税费返还减少 ; ⑵ 投资活动产生的现金净流量为人民币 0.89 亿元, 同比增加 2.8 亿元, 主要是本期收回上期 末未到期的理财本金 ; ⑶ 筹资活动产生的现金净流量为人民币 亿元, 同比减少 0.18 亿元, 主要是本期偿还了 上期发生的短期借款 1. 收入和成本分析 2016 年我公司实现收入 亿元, 同比下降 14.10%, 其中中间体收入同比下降 30.13%, 下降的主要原因是报告期内中间体中部分产品由于市场竞争的日趋激烈, 造成价格持续走低, 该产品不再具有成本优势, 所以公司进行了产品调整, 该产品不再作为主要产品销售 2016 年实现原料药销量 167 吨, 片剂销量 亿片, 氨基酸原料药销量 1659 吨 片剂销量同比下降 27%, 销量大幅下降的主要原因是由于国家政策的调整, 公司的部分下游客户对此持观望态度, 影响了公司片剂的销售 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 11 / 130 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 皮质激素类原料药 765,953, ,108, 增加 0.55 个百分点氨基酸原料药 121,111, ,998, 增加 1.48 个百分点中间体 247,173, ,214, 减少 2.02 个百分点

12 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 12 / 130 毛利率 ( %) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 华南地区 159,688, ,128, 减少 3.36 个百分点 华北地区 154,646, ,912, 增加 0.86 个百分点 华东地区 305,082, ,501, 减少 1.94 个百分点 出口 571,659, ,158, 增加 6.79 个百分点 合计 1,191,076, ,700, 增加 1.18 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期公司在华北地区的销售整体营业收入和营业成本较去年同期有所下降, 主要原因是公司销售片剂的客户大部分集中在华北地区, 华北地区片剂收入同比下降 33%, 销量同比下降 27%, 收入和销量大幅下降的主要原因是由于国家政策的调整, 公司的部分下游客户对此持观望态度, 影响了公司片剂的销售 华东地区的销售整体营业收入和营业成本较去年同期有所下降, 主要原因是中间体中大部分客户集中在华东地区,2016 年华东地区中间体收入和销量同比下降较大, 主要是由于部分产品由于市场竞争的日趋激烈, 造成价格持续走低, 产品不再具有成本优势, 所以公司进行了产品调整, 不再作为主要产品销售 出口毛利率增加的主要原因是出口销量增加, 单位成本降低 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 (kg) 销售量 (kg) 库存量 (kg) 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 皮质激素类原料药 155, , , 氨基酸原料药 1,728, ,659, , 中间体 831, , , 产销量情况说明 报告期内公司优化产品生产结构, 调整部分产品产量 中间体销量同比减少 16.14%, 主要原因是中间体中部分产品由于市场竞争的日趋激烈, 造成价格 持续走低, 该产品不再具有成本优势, 所以公司进行了产品调整, 该产品不再作为主要产品销售 (3). 成本分析表 单位 : 万元 分产品情况 分产品 成本构成项本期占总成上年同期上年同期占总本期金额较上年本期金额目本比例 (%) 金额成本比例 (%) 同期变动比例 (%) 原料药及中间体原料 56, , 原料药及中间体动力 4, , 原料药及中间体工资性费用 5, , 原料药及中间体制造费 5, , 制剂 原料 2, , 制剂 动力 制剂 工资性费用 , 制剂 制造费 , 成本分析其他情况说明 1) 报告期内公司积极进行新工艺研发, 优化原料药及中间体的生产工艺, 产品收率指标明显 提升, 原料成本金额大幅下降 由于辅助生产车间费用调整, 使得制造费用金额上涨 2) 制剂产品结构优化调整, 以及制剂产品产量下降, 使得制剂产品成本金额总体下降 情况说明

13 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 35, 万元, 占年度销售总额 29.58%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 4, 万元, 占年度销售总额 4.10 % 前五名供应商采购额 47, 万元, 占年度采购总额 49.65%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 13, 万元, 占年度采购总额 14.32% 2. 费用 项目本期发生额上期发生额变动比例 % 情况说明 单位 : 元 税金及附加 11,566, ,133, 报告期内 5-12 月四小税调整至该科目核算 销售费用 31,667, ,960, 报告期内销售人员工资较同期增加 资产减值损失 1,244, ,529, 报告期内存货减值损失较同期减少 投资收益 3, ,019, 报告期内联营企业净利润较同期减少 营业外支出 5, , 报告期内对外捐赠较同期减少 所得税费用 5,112, ,174, 报告期内利润总额较同期减少 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 40,965, 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 40,965, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.40 公司研发人员的数量 ( 人 ) 226 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0.00 情况说明 2016 年, 公司继续开展产品新工艺研究, 全年共开展各类技术质量攻关项目 15 项, 研发成功的项目全部实现产业化, 重点产品的技术指标得到大幅提升 在新产品研发方面, 也取得较大进展, 布地奈德新产品获得生产批文, 醋酸甲泼尼龙新产品和苯甲酸利扎曲普坦片新产品获得临床批文 4. 现金流 内容详见 : 第四节经营情况讨论与分析 二 ( 一 ) ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 13 / 130

14 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 单位 : 元 预付款项 30,538, ,749, 报告期末预付采购原料货款较上期增加 ; 应收利息 ,184, 报告期末无应收利息 ; 其他应收款 21,875, ,778, 报告期末应收退税款较上期增加 ; 其他流动资产 835, ,035, 报告期末理财产品减少 ; 其他非流动资产 40,634, ,337, 报告期末设备预付款及科研项目预付款增加 ; 短期借款 ,646, 报告期内未发生短期借款业务 ; 应付票据 1,631, ,956, 报告期末应付票据有所减少 ; 应付账款 98,505, ,994, 报告期末应付原料款较期初减少 ; 应付职工薪酬 882, ,019, 报告期末应付职工薪酬减少 ; 应交税费 3,989, ,498, 报告期末应交税金较期初增加 ; 应付利息 311, , 报告期末公司计提利息支出减少 ; 一年内到期的非流动负债 ,000, 报告期内公司偿还一年内到期的银行贷款 ; 递延所得税负债 , 报告期末无应收利息 ; 其他综合收益 -864, ,672, 报告期内汇率波动较大 ; 长期借款 385,000, 报告期内新增长期借款 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 14 / 130

15 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ) 公司所处行业为医药制造业, 根据上交所 上市公司行业信息披露指引第七号 医药制造, 公司所处行业细分行业为化学原料药子行业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 A. 行业竞争方面国外主要皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司, 包括美国辉瑞公司 (Pfizer Pharmaceuticals) 法国赛诺菲 - 安万特公司 (Sanofi-Aventis) 和英国葛兰素史克公司 (GlaxoSmithKline plc) 等 国内主要皮质激素类原料药生产厂家主要有本公司 浙江仙琚制药股份有限公司 广东溢多利生物科技股份有限公司 浙江仙乐制药有限公司等 目前, 中国已经成为世界上最大的皮质激素原料药的出口国 相对而言, 公司在皮质激素原料药领域产品结构较为完整, 共经营地塞米松系列 倍他米松系列 泼尼松系列 甲泼尼龙系列等 40 余个品种, 产品远销至南北美及亚欧等全球 70 余个国家和地区, 具有多年的市场基础和良好的品牌影响, 连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据上位于皮质激素原料药出口前列, 在行业竞争中处于优势地位 皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛高, 技术难度大, 生产集中度较高 目前, 我国生产皮质激素类原料药达到规模经济的厂商不多, 作为本行业的龙头企业, 公司技术实力和生产规模均位于同行业主导地位, 多年以来的技术积累与市场开发使得公司具有较高的 " 市场话语权 " B. 行业相关政策变化方面 a 年度, 国家食品药品监督管理局对于相关工作提出具体要求, 先后颁布了一系列文件, 其中 : 国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 国办发 号 ) 开展仿制药质量和疗效一致性评价 ( 以下简称一致性评价 ) 工作, 对提升我国制药行业整体水平, 保障药品安全性和有效性, 促进医药产业升级和结构调整, 增强国际竞争能力, 都具有十分重要的意义 公司于 2016 年组织开展醋酸泼尼松片和醋酸地塞米松片两个品种的一致性评价工作 根据国家食药监总局发布的 关于普通口服固体制剂参比制剂选择和确定等 3 个技术指导原则的通告 (2016 年第 61 号文 ) 的选择要求, 我公司对该两个品种的参比制剂开展了全球范围内的广泛调研 参比制剂备案表 参比制剂申报表 和综述材料信息详均已上报至审评部门 公司按照 总局办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价培训的通知 ( 食药监办药化管函 号 ) 的要求参加了相关的培训工作 并依据 总局办公厅关于发布承担首批仿制药质量和疗效一致性评价品种复核检验机构名单的通知 ( 食药监办药化管函 号 ) 与相关的机构进行沟通后续工作 b 年, 新 环境保护法 新 大气污染防治法 水污染防治行动计划 大气污染防治行动计划 以及 土壤污染防治计划 等环保政策均已正式实施, 排污费征收标准完成调整, 排污许可制度及排污权交易等配套办法已逐步完善, 国家对环保整治力度进一步加大 环保监管政策趋严, 公众参与度逐渐加大的环保新形势, 将进一步增加医药企业尤其是原料药企业的环境保护治理成本, 加速淘汰环保不达标企业, 进一步促进行业转型升级和并购整合 公司积极开展能源系统优化 源头污染减排 污染防治新技术储备等工作, 积极落实各项环保政策的同时, 逐步调整产品结构, 促进公司产业结构升级 15 / 130

16 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 药 ( 产 ) 品名称 地塞米松系列 甲泼尼龙系列 泼尼松系列 激素类片剂系列 氨基酸 适应症或功能主治 具抗炎 抗内毒素 抑制免疫 抗休克等药理作用, 可以制成临床用针剂和口服片剂以及外用制剂可用来抢救危重病人, 治疗一些危重疾病, 如系统性红斑狼疮, 难治性肾病 哮喘持续状态 脑水肿等, 同时也是器官移植手术抗排异的必备药物 有影响糖代谢 抗炎 抗毒 抗过敏 抗恶性淋巴组织疾病等作用 临床上主要用于治疗肾上腺皮质功能减退症, 结缔组织病 严重的支气管哮喘 皮炎等过敏性疾病, 急性白血病, 恶性淋巴瘤等 发明专利起止期限 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于中药保护品种 是否属于处方药 是否属于报告报告期内的期内推出的新生产量药 ( 产 ) 品 报告期内的销售量 报告期内的销售额 2005~ 类否属于否 吨 吨 15, 万元 2006~ 类否属于否 8.78 吨 8.32 吨 8, 万元 2005~ 类否属于否 吨 吨 31, 万元 同相对应激素适应症 4 类否属于否 其中甘氨酸用作制酸剂 ( 胃酸过多症 ), 肌肉营养失调治疗剂 解毒剂等, 盐酸赖氨酸用于赖氨酸缺乏引起的小儿食欲不振 营养不良及脑发育不全等 万片 万片 万元 2010~ 类否属于否 吨 吨 万元 16 / 130

17 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司拥有的商标 天药 牌为天津市著名商标, 该商标最早注册于 1979 年, 注册类别为西药原料药, 至今使用已有 30 多年历史 2016 年公司开始积极进行 天药 牌中国驰名商标申请 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 公司一贯秉承 科技创新是第一推动力 的发展理念, 紧紧围绕技术创新这一企业发展主线, 大力加强资源综合利用和循环经济建设, 加大研发投入, 不断进行产品创新和技术革新, 丰富产品系列, 以保持公司持续竞争优势和技术优势, 报告期内完成研发支出 4097 万元, 占营业收入的比重 3.40%, 有力的支持了公司的项目研发和创新发展 a. 甾体原料药方面首先是加大基础中间体生物发酵技术和皮质激素衔接工艺的改进和优化 在国内再一次率先开展了以 9- 羟 AD 生产皮质激素类药物产业化新工艺并取得新突破并实现产业化生产 该项技术获得 2016 年度天津市科技进步二等奖 其次进一步加强公司甾体激素新产品的研发力度, 报告期内获得甾体新产品生产批件 1 个, 临床批件 1 个 同时进一步加强重大产品的工艺优化和技术革新,2016 年公司天津市杀手锏项目 地塞米松磷酸钠新工艺 和 国际标准的甲泼尼龙片生产技术研究与开发 项目, 顺利完成项目验收 b. 国内一致性评价品种方面根据国办发 [2016]8 号文 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见, 公司积极开展相关品种的一致性评价工作, 充分依托研发中心, 进行品种调研及一致性评价相关研究, 目前已完成醋酸地塞米松片参比制剂的确认并已按照国家要求进行备案, 醋酸泼尼松片我们申请作为参比制剂 目前这两个品种正有条不紊地按计划开展后续工作, 进展顺利 c. 国际化项目方面在立足国内原料及制剂研发的基础上, 公司积极开拓海外市场, 多个品种通过了 COS 和 FDA 的认证, 成为包括辉瑞在内的多家跨国公司的供应商 公司不满足于现状, 依托研发中心 技术创新研发平台, 积极开展国际化原料及制剂项目的研发, 对公司独有的 具有垄断市场地位的原料药产品下游制剂进行大力开发, 进一步加强高端制剂产品的研究 d. 其他类药物在原料药开发成功的基础上, 积极开展下游高端制剂产品的研究, 从而实现整体产业发展和产品结构调整, 形成资源集约 技术领先 节能环保的差异化产业结构, 增强公司的核心竞争力和可持续发展能力 进一步延伸在原料药科研开发生产方面的龙头地位优势, 以优势原料药为入手点, 依托天津药业研究院有限公司的 化学制剂中试研究平台, 对公司独有的 具有垄断市场地位的原料药产品下游制剂进行大力开发, 进一步加强高端制剂产品的研究 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 17 / 130 研发投入占营业收入比例 (%) 异丙托溴铵 醋酸甲泼尼龙 单位 : 万元币种 : 人民币 研发投入 本期金额较 占营业成 上年同期变 本比例 (%) 动比例 (%) 情况说明

18 苯甲酸利扎曲坦片 布地奈德 醋酸地塞米松片 醋酸泼尼松片 羟基 AD 生产皮质激素类药物产业化新工艺 其他技术质量攻关项目 同行业比较情况 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 研发项目 (3). 主要研发项目基本情况 药 ( 产 ) 品基本信息 研发 ( 注册 ) 所处阶段 单位 : 万元币种 : 人民币已申已批准累计报的的国产进展情况研发厂家仿制厂投入数量家数量 异丙托溴铵 新药 4 类 申报生产 天津局审评 醋酸甲泼尼龙 新药 3 类 临床研究 准备临床试验 苯甲酸利扎曲坦片 新药 4 类 临床研究 准备临床试验 布地奈德 新药 3 类 生产批件 GMP 认证 1, 醋酸地塞米松片 一致性评价 药学研究 完成药学研究, 准备生物等效性样品生产 醋酸泼尼松片 一致性评价 药学研究 完成药学研究, 准备临床等效性样品生产 羟基 AD 生产皮质激素类药物产业化新工艺 项目实施后以 9- 羟 AD 为起始物进行激素原料药生产的产业化成本较原有工艺降幅达 20% 以上 获 2016 年天津市科技进步二等奖 正式产业化生产 实现产业化 1, 研发项目对公司的影响 公司通过加大研发项目投入, 实现整体产业发展和产品结构调整, 形成资源集约 技术领先 节能环保的差异化产业结构, 增强公司的核心竞争力和可持续发展能力 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 报告期内, 公司共取得 3 个药品批件 序号产品名称注册分类适应症批件类型 1 醋酸甲泼尼龙新药 3 类 过敏性与自身免疫性炎症性疾病 审批意见通知件 2 苯甲酸利扎曲坦片新药 4 类偏头疼药物临床试验批件 3 布地奈德新药 3 类哮喘药品注册批件 注 1: 醋酸甲泼尼龙应用非常广泛, 其制备成醋酸甲泼尼龙注射液可供滑膜和软组织内注射给药用于治疗急性痛风性关节炎 急性和亚急性囊炎 急性非特异性腱鞘炎 外上踝炎 风湿关节炎 骨关节炎性滑膜炎 ; 供肌内注射给药用于治疗过敏性疾病 皮肤病 内分泌失调 胃肠道疾病 血液系统疾病 肿瘤性疾病 神经系统疾病 眼科疾病 肾脏疾病 呼吸系统疾病和风湿 18 / 130

19 性疾病 ; 供病灶内注射给药用于治疗斑秃 盘状红斑狼疮 瘢痕 局部浸润肥厚 环状肉芽肿 炎性病变 扁平苔藓 慢性单纯性苔藓 ( 神经性皮炎 ) 银屑病斑块 类脂性渐进性坏死病 注 2: 苯甲酸利扎曲普坦片产品基本情况及适用症 : 苯甲酸利扎曲普坦对克隆人 5-HT1B 和 5-HT1D 具有高度的亲和力, 对其它 5-HT1 受体和 5-HT7 受体亲和力较低, 对 5-HT2 5-HT3 肾上腺素 DA 组胺 胆碱或 BZ 受体无明显活性 苯甲酸利扎曲普坦激动偏头痛发作时扩张的脑外 颅内血管以及三叉神经末梢上的 5-HT1B/1D 导致颅内血管收缩, 抑制三叉神经疼痛通路中神经肽的释放和传递, 而发挥其治疗偏头痛作用 注 3: 布地奈德品种介绍 : 是一种糖皮质激素类药物, 局部应用后可与机体内的特异性糖皮质激素受体结合, 发挥抗炎 抗过敏的作用, 布地奈德相较于同类的糖皮质激素, 受体亲和力和特异性选择性增加, 其局部抗炎作用增强, 在作用部位疗效维持时间更长 同时, 由于其肝脏首过代谢作用较大, 可迅速被消除, 全身不良反应更小 由于布地奈德在药理 药代方面的优势, 已在临床上被广泛应用, 且呈上升趋势 目前, 布地奈德主要以气雾剂 粉雾剂和鼻喷雾剂用于治疗呼吸道炎症, 尤其是对支气管哮喘的治疗, 已然成为了该疾病治疗的黄金标准 此外, 布地奈德还可用于克罗恩病的治疗, 并因其局部抗炎作用强和生物利用度低而得到认可, 具有很好的应用前景 公司正在按国家有关规定组织开展相关生产线 GMP 认证工作 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 1 在基础工艺开发方面, 重点开展围绕植物甾醇工艺路线及其下游衍生物中间体的系列新工艺开发, 并延伸至多个原料药品种 ; 2 在激素原料药方面重点开展布地奈德 戊酸二氟可龙等高端产品国际化注册工作, 进一步开发一系列高附加值的新产品 ; 3 在氨基酸产品方面, 加快氨基酸原料药产品国际化注册进程, 并开展无菌级氨基酸原料药的研发 ; 4 在制剂产品方面, 重点开展螺内酯片等产品的美国注册工作 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 情况说明 (2). 公司主要销售模式分析 公司总经理是销售业务的总负责人, 主管销售的副总经理为销售的执行负责人 具体而言, 公司的销售模式分为原料药和制剂两大类 a. 原料药销售由外销 内销两部分组成 (a) 外销模式 : 原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责, 并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲 美洲 欧洲等几大区域市场 欧洲市场是由天发进出口直接负责销售, 亚洲市场和美洲市场的出口业务的流程为 : 公司销售商品给天发进出口, 天发进出口再分别出口给地处新加坡的天药亚洲和地处美国的美国大圣, 天药亚洲和美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户 目前公司国外客户分布在世界 50 多个国家和地区 (b) 内销模式 : 原料药内销业务由公司销售部负责, 根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售, 为客户提供良好服务 b. 皮质激素类制剂销售模式 公司皮质激素类制剂产品目前为片剂类产品 由于公司控股股东药业集团全资子公司天药销售长期从事皮质激素类制剂产品的销售, 在药品流通领域建立了成熟的销售渠道, 公司的片剂产品销售主要由天药销售负责 19 / 130

20 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 情况说明 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 运费 10,533, 展会费 1,620, 业务差旅费 1,447, 工资 7,457, 其他 3,695, 销售佣金 6,914, 合计 31,667, 同行业比较情况 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司通过直接和间接方式控股 参股的公司共有 14 家, 其中 5 家控股子公司和 9 家参股公司 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 天津市三隆化工有限公司 注册资本 总资产 净资产 净利润 5.30 股权结构本公司 金耀氨基酸分别持有其 99.69% 0.31% 的股权 单位 : 万元 20 / 130

21 经营范围 主要产品或服务 霉菌氧化物制造 ; 医药中间体批发兼零售及相关技术咨询 ( 中介除外 ) 服务 ; 仓储 ( 化学危险品及易制毒品除外 ); 厂地 厂房租赁服务 ; 化工产品 ( 危险品及易制毒品除外 ) ( 以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件, 在有效期限内经营, 国家有专营规定的按规定办理 ) 三隆化工主要从事霉菌氧化物制造, 其业务与公司有密切上下游关系 公司外购原材料加工成中间体销售给三隆化工, 三隆化工生产出霉菌氧化物再销售给本公司作为原材料进行下一步的生产 (2) 天津市天发药业进出口有限公司单位 : 万元注册资本 总资产 净资产 净利润 股权结构本公司 药业集团分别持有其 90% 10% 的股权自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和转口贸易 ; 中成药 化学原料药及其制经营范围剂 抗生素 ( 以上不含阴凉条件储存药品 冷藏药品 冷冻药品 ) 批发 ; 矿产品 金属材料批发 ; 医药中间体批发 ( 危险化学品及易制毒品 剧毒品除外 ); 食品添加剂批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 天发进出口主要负责公司皮质激素原料药的出口销售业务, 其直接面向欧洲市场, 亚洲市场和美主要产品洲市场由天发进出口转销给天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司后或服务再进行销售 (3) 美国大圣贸易技术开发有限公司 单位 : 万元 注册资本 ( 美元 ) 总资产 净资产 净利润 股权结构 本公司持有其 100% 的股权 经营范围 进出口贸易业务 主要产品或服务 美国大圣主要负责公司的皮质激素原料药在美洲地区的销售业务, 不进行产品生产 该公司在原料采购 业务销售和中介服务等方面拥有很强的优势, 在北美地区拥有完整的销售网络, 且与认证服务机构关系良好 (4) 天津药业 ( 香港 ) 有限公司 单位 : 万元 注册资本 ( 港元 ) 总资产 净资产 净利润 股权结构 本公司持有其 100% 的股权 经营范围 进出口贸易业务 主要产品或服务 天药香港主要负责公司皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 自 2008 年天药亚洲设立后, 公司的产品在亚洲地区的销售已逐步从天药香港转移至天药亚洲负责 (5) 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司 注册资本 30 万美元 股权结构 天药香港持有其 100% 的股权 经营范围 进出口贸易业务 主要产品或服务 天药亚洲主要负责公司的皮质激素原料药在亚洲地区的销售业务, 不进行产品生产 注 : 由于天药亚洲由天药香港 100% 控股, 故天药亚洲的财务数据在天药香港报表中体现 21 / 130

22 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 参控股公司与公司关联交易情况 : 经公司 2014 年年度股东大会审议通过的与药业集团签署的 动力能源供应及综合管理服务协议 正在按照协议约定履行, 公司在报告期内与药业集团控股子公司天津金耀生物科技有限公司发生的日常关联交易总额未超过预计金额合计 经公司 2015 年年度股东大会审议通过 关于天药股份与江西百思康瑞药业有限公司关联交易的议案, 目前正在按照合同约定履行, 公司在报告期内发生的日常关联交易总额未超过预计金额合计 2016 年公司与天津药业研究院有限公司签署了 布地奈德 DMF 注册研发项目委托协议 醋酸地塞米松片一致性评价项目委托协议 醋酸泼尼松片一致性评价项目委托协议 和布地奈德 技术转让合同 共计 1400 万元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1. 竞争格局详见第四节二 ( 四 ) 行业竞争方面内容 2. 发展趋势医药行业是高技术 高风险 高投入 高回报的行业, 医药品是国际上交换量最大的 15 类产品之一, 也是世界各国出口量增长最快的 5 类产品之一 全球医药行业一直保持着较高速度的持续稳定增长,70-90 年代源源不断的专利创新药带动了全球医药市场强劲的增长 根据全球最大的医药与健康市场咨询公司 IMS Health 的统计数据,2016 年全球医药支出为 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 6.2% 自 2000 年以来, 由于研发难度加大, 新药推出速度变慢以及专利药逐渐到期后仿制药的价格竞争激烈, 全球医药市场增速有所放缓 但作为行业成长的非周期性, 全球医药行业增速仍然高于全球 GDP 增速 据 IMS Health 预测,2021 年全球医药支出将达到 14550~14850 亿美元 22 / 130

23 年主要地区医药支出对比图 单位 : 亿美元 年医药支出年均复合增长率 % % % 3.9% 3.0% - 美国 日本 欧洲五国加拿大 中国 IMS Health 的数据,2016 年发达地区的医药支出为 7493 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 5.4% 其中, 全球最大的医药市场 美国,2016 年医药支出为 4617 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 6.9% 2016 年日本的医药支出为 901 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 2.0% 2016 年欧洲五国 ( 德国 法国 意大利 西班牙和英国 ) 医药支出为 1518 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 3.9% 2016 年加拿大医药支出为 193 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 3.0% 与上述世界发达地区的销售趋势有所不同, 以中国为代表的新兴市场成为世界范围内最有活力的市场 根据 IMS Health 估算, 中国 巴西 俄罗斯 印度等新兴市场 2016 年医药支出为 2429 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 10.3% 2016 年中国为全球第二大医药市场, 医药支出达到 1167 亿美元,2011 年到 2016 年的年均复合增长率为 12.4% 另据 IMS Health 预测, 全球医药市场 2016 年到 2021 年的年均复合增长率为 4-7%, 发达地区 ( 美 欧 日 加拿大 韩国 ) 的年均复合增长率为 4-7%, 新兴市场为 6-9%, 其中巴西 印度 俄罗斯的年均复合增长率分别为 7-10%,10-13% 5-8%, 中国经济增速放缓并趋于稳定, 年均复合增长率维持在 5-8% ( 二 ) 公司发展战略 以 " 高科技加规模经济 " 为发展战略 ; 以 " 两个开发, 一个支撑 " 为治企方针 ; 以赶超世界先进水平, 竞争国内外市场为目标 ; 创一流的技术 一流的质量 一流的成本 培育自身技术进步 技术创新的企业核心能力, 逐步形成具有国际竞争力的上市公司 依靠科技创新和体制改革, 实现产品结构的优化升级和资本结构的优化调整, 构建科学发展 集约发展 循环发展 和谐发展的新模式 1. 充分利用和整合资源实现产品结构的升级, 进一步完善公司在皮质激素类药物和氨基酸类药物的布局, 向皮质激素类药物和氨基酸类药物下游产品的延伸, 提升产品附加价值 由 原料药为主 转变为 原料药与制剂并重, 增强公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力, 有效整合资源, 通过与最终用户建立更有效的对接, 进一步巩固公司在皮质激素类 氨基酸类原料药及制剂的研发 生产与销售等全产业链的行业地位 ; 2. 继续以 " 高科技加规模经济 " 的经营理念降低产品成本, 提高产品质量, 扩大产品的市场占有率, 巩固行业主导地位 ; 3. 加大新产品 新工艺研发力度, 完善皮质激素药物产业链, 积极培育新的利润增长点 ; 4. 收购氨基酸原料药业务之后, 公司凭借自身的技术创新能力 国际认证和全球市场营销网络, 逐步提升氨基酸原料药的技术水平和质量水平, 扩大产品国内市场份额并开创氨基酸原料药的国际化道路, 实现皮质激素原料药业务与氨基酸原料药业务的协同效应 ; 5. 营造尊重知识 尊重人才企业环境氛围, 构建一种能 " 凝聚人心 " 的管理模式 给想干事的人以机会, 给能干事的人以平台, 给干成事的人以重奖, 切实地把企业和员工之间从 " 利用 " 关系转变为共生的 " 双赢 " 关系 ; 注重企业的社会责任, 在追求经济效益的同时, 保护员工的合法权益, 诚信对待供应商 客户和消费者, 积极从环境保护等公益事业, 树立以更安全 更清洁 更环保的工艺为全球提供高科技 高质量的医药产品, 促进公司自身与全社会 全世界和谐发展 ( 三 ) 经营计划 展望 2017 年, 公司要继续保持良好的发展势头, 将主要开展以下几项重点工作 23 / 130

24 一是深化产业布局调整, 着力推进公司发行股份购买资产的重组项目 该项目获得中国证监会批准并交割实施后, 将使公司的战略方向由 原料药为主 转变为 原料药与制剂并重, 增强公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力, 有效整合资源, 通过与最终用户建立更有效的对接, 进一步巩固公司在皮质激素类 氨基酸类原料药及制剂的研发 生产与销售等全产业链的行业地位 二是加大市场开发力度, 进一步扩大国内外市场份额 国内市场方面, 加强与重点客户的沟通谈判, 整合重点产品, 增强盈利能力 国际市场方面, 推进欧美高端市场开发, 制定灵活的销售策略, 拜访重要客户, 确保完成出口计划 三是加快技术创新步伐, 进一步增强市场竞争力 做好主要产品工艺优化, 不断降低产品成本, 提升产品竞争优势 深入开展劳动竞赛和项目改善活动, 为各产品技改技革创造有效平台 梳理各工序指标构成要素, 找出差距和突破点, 并作为攻关重点, 开展技术创新和工艺改进, 使各产品焕发新的生机 四是强化基础管理, 提升企业运营管控水平 2017 年, 由于受国家政策的影响, 公司生产经营面临着新的挑战, 特别是生产周期 生产模式发生了新的变化 在新环境新形势下, 公司积极研究在生产保障 安全保障 质量保障 费用控制 考核机制等方面的新举措, 提升运营质量, 降低管理成本 五是加强质量体系建设, 稳步推进产品认证和注册 不断增强全员质量意识, 加紧实施数据完整性工作, 加大日常管理强度和检查力度, 进一步提高质量管理水平 同时, 抓紧完成各产品认证注册工作 六是加强党建工作, 营造凝心聚力氛围 强化思想教育, 深入开展 两学一做 学习教育活动, 推进党风廉政建设, 增强员工归属感 2017 年, 我们将围绕 强主业 稳增长 渡难关 促发展 的工作总方针, 团结一心, 开拓进取, 奋力拼搏, 推动各项工作再上新水平, 努力实现天药股份更快更好的发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 原材料风险 1) 原材物料涨价的风险 主要来自皂素 植物甾醇及大宗原料, 若未来这些原材物料价格波动, 仍将会引起公司的产成品成本波动 公司将通过招标采购等举措来降低风险 2) 原材物料断货的风险 供应商不能及时供货会给公司带来原材料断货风险, 直接影响公司生产运行 公司将通过有计划的增加库存 增加有断货风险品种的合格供应商以及做好采购计划来降低此风险 3) 物流风险 由地区交通管制 恶劣天气 道路问题引发原材物料供给不足, 将会对公司生产造成不确定风险 公司将及时了解政策形势, 关注天气变化, 及时做好备货工作, 以降低此类风险 2. 技术优势不能持续保持的风险经过多年的技术积累, 公司已掌握了皮质激素原料药生产的关键技术, 如生物脱氢 生物降解等工业发酵技术, 菌种选育与优化 菌种培养与接种等微生物发酵技术,11α 羟基脱水技术 酮基保护技术等化学合成技术, 以及甾体工业结晶工艺技术等 面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素, 公司加强技术研发投入, 进行生产成本的深入挖潜, 产业结构升级取得重大突破, 以雄烯二酮侧链改造合成皮质激素类药物中间体技术的突破将进一步延伸天药股份雄烯二酮的技术和规模优势, 带动一批皮质激素类药物的技术升级 目前, 公司实现了上述技术的产业化应用, 包括泼尼松龙 甲泼尼龙 曲安奈德 地塞米松在内的十余个品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代, 使公司较之同行业其他公司拥有较强的产品竞争力 持续的技术改进及应用是公司保持竞争优势的重要手段 但是, 由于皮质激素原料药新产品 新技术开发具有周期长 环节多 风险大 保密性难的特点, 如果未来出现研发失败 技术失密等情形, 将会削弱公司的竞争优势 此外, 公司是现阶段国内唯一能将甾醇工艺路线产业化的企业, 如果国内竞争对手在此生物合成领域取得重大技术突破, 将对公司盈利能力产生一定程度的不利影响 面对上述风险, 公司一方面将继续坚定地实施 " 高科技加规模经济 " 的发展战略, 继续加大技术研发投入, 以保持行业内的技术领先地位 ; 同时在植物甾醇生产路线方面, 公司经过多年的研 24 / 130

25 发和技术储备, 已经突破了生物技术和化学合成技术部分的技术瓶颈, 公司在菌种选育与优化 菌种培养与接种等领域具有得天独厚的技术优势, 并拥有一大批技术熟练的产业工人, 能够为业内的竞争者设立很高的技术壁垒, 提高了此行业的进入门槛和投资风险 3. 环保政策及其变化引致的风险公司利用生物发酵和化学合成工艺进行生产, 用水量大, 使用原辅料成分复杂, 会产生废水 废气和废渣 目前, 国家对制药企业制定了严格的环保标准和规范, 来自政府部门的环保监管越来越严苛, 企业面临的压力越来越大, 环保守法成本趋高, 对公司的净利润产生不利影响 为应对上述风险, 公司一方面通过优化工艺, 实施清洁生产, 不断降低能耗和用水量, 减少 三废 的排放, 降低对环境的影响 另一方面, 公司在识别环境风险的基础上, 编制了 突发环境事件应急预案, 未雨绸缪, 积极应对 公司还在环保监测监控上加大力度, 掌握各项排放指标的波动趋势, 建立预警机制, 随时对生产运行和废物处理进行调整平衡, 定期维护保养各类环境保护设备设施, 确保公司各项排放指标达标合规 4. 安全生产的风险公司属于原料药制造企业, 生产工艺涵盖化学合成方法, 因为工艺需求, 生产过程中要使用到多种危险化学品作为原辅料, 如甲醇 丙酮 氯仿 醋酸 氢氧化钠等等 这些危险化学品原辅料, 本身具有易燃 有毒 有刺激 有腐蚀等特性, 个别品种活泼性强, 如果使用或储存不当, 可能造成火灾 爆炸 中毒 窒息 灼伤等安全生产事故 如发生事故, 将影响公司生产的连续性, 并可能造成重大的经济损失, 给公司生产经营带来一定的风险 公司具有 70 多年的生产历史, 随着时间的积淀, 公司摸索出一套行之有效的安全管理方法, 建立有公司自己的消防队, 应急救援队伍 24 小时待命, 具备随时出警 消灾救人的能力, 能够保证公司平稳生产和经营 5. 人民币汇率波动的风险作为国内皮质激素类原料药的行业龙头, 公司在产品质量管理和海外市场认证等方面具有明显优势, 皮质激素类主要产品的出口份额均为国内第一, 出口目的地包括印度 新加坡 印度尼西亚 美国 德国 日本 意大利 巴西 俄罗斯等国家 公司出口销售主要以美元结算, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响 汇率上升会降低本公司产品在国际市场上的价格竞争力, 将对出口比重较高的本公司的生产经营产生一定的影响 面对上述风险, 公司将一方面重点加强对外汇市场信息的收集和整理, 委派专人及时掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究, 同时加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 ; 另一方面通过出口押汇 及时结汇 提高回款速度 控制结汇风险, 尽可能将长期订单, 大额订单分解成多批次的短期订单 小额订单分次签署等多种方式规避汇率风险 近年来, 公司在海外市场业务拓展取得明显成效的同时, 汇兑损失保持在较低的水平, 一定程度上说明了公司较强的规避汇率风险能力 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司自上市以来, 一直重视对投资者的合理回报, 每年均进行利润分配, 自 2003 年坚持现金分红政策 为了切实保障全体股东利益, 董事会按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 天津证监局 关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知 ( 津证监上市字 [2012]49 号 ) 和上交所 上海证券交易所上市公司现金分红指 25 / 130

26 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 与重大资产重组相 引 ( 上证公字 [2013]1 号 ) 的相关规定, 明确了公司的分红政策, 规定了最低现金分红比例 公司对 公司章程 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 进行了修订, 并在 2012 年第三次临时股东大会审议通过 公司 2016 年 3 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议, 审议通了 2015 年利润分配预案 独立董事发表了独立意见, 认为该议案公司符合各项法规制度, 并考虑了中小投资者的利益 2016 年 4 月 15 日, 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2015 年利润分配方案 公司以 2015 年期末总股本 960,854,960 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 24,021,374 元, 剩余 638,859, 元结转以后年度分配 公司于 2016 年 5 月 20 日实施完毕了上述现金分配方案, 公司利润分配事项严格按照 上交所股票上市规则 等法规执行的并及时履行了相关披露程序 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报 占合并报表中归 表中归属于上市 属于上市公司普 公司普通股股东 通股股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2016 年 ,177, ,805, 年 ,021, ,723, 年 ,903, ,583, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 解决同业竞争 解决关联交易 解决关联交易 其他 承诺方 公司间接控股股东天津津联投资控股有限公司 天津渤海国有资产经营管理有限公司 天津金耀集团有限公司 公司间接控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司 天津天药药业股份有限公司天津天药药业股份有限公司 承诺内容 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于公司实际控制人 股东 关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 关于减少与规范关联交易的承诺 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期有效否是 长期有效否是 注 1 关于合法合规的承诺 注 1 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 26 / 130

27 关的承诺 股份限售股份限售 解决同业竞争 解决关联交易 其他 解决同业竞争 解决同业竞争 资产注入 其他 其他 其他 解决土地等产权瑕疵 公司控股股东天津药业集团有限公司公司控股股东天津药业集团有限公司公司间接控股股东天津医药集团有限公司 天津金耀集团有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司公司间接控股股东天津医药集团有限公司 天津金耀集团有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司公司间接控股股东天津医药集团有限公司 天津金耀集团有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司公司控股股东天津药业集团有限公司公司控股股东天津药业集团有限公司公司控股股东天津药业集团有限公司 公司控股股东天津药业集团有限公司 关于新增股份锁定的承诺 关于原有股份锁定的承诺 关于避免同业竞争的承诺 关于减少与规范关联交易的承诺 关于保持上市公司独立性的承诺 关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺 关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的补充承诺 关于标的资产股权无权利限制的承诺 关于五年内未受处罚和无不诚信情况的承诺 关于标的公司相关事项的承诺 关于放弃优先购买权的承诺 天津药业集团有限公司 广州德福股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) GL Biotech HK Investment Limited 关于天津金耀药业有限公司未取得产权证书之房产 土地使用权的专项说明与承诺 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 注 1 解决土公司控股股东天津 关于办理房屋权属登记注 1 27 / 130

28 与再融资相关的承诺 地等产权瑕疵 其他 解决同业竞争 解决同业竞争 药业集团有限公司 标的公司天津金耀药业有限公司 标的公司天津金耀药业有限公司 天药股份及标的公司天津金耀药业有限公司 关联方天津力生制药股份有限公司公司股东天津宜药印务有限公司 的补充承诺 有关天津天药药业股份有限公司 2016 年度发行股份购买资产事项中标的公司相关报批事项的承诺 天津金耀药业有限公司关于避免同业竞争的承诺 关于避免同业竞争的承诺 股份限 关于持有股份锁定的承售诺 具体内容详见公司于 2014 年 2 月 14 日发布的 关于解决同公司控股股东天津公司实际控制人 股东 业竞争药业集团有限公司关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 具体内容详见公司于 2014 公司间接控股股东年 2 月 14 日发布的 关于解决同天津金耀集团有限公司实际控制人 股东 业竞争公司关联方 收购人承诺事项及履行情况的公告 注 1: 相关承诺待发行股份购买资产项目实施后履行 注 1 注 1 注 1 注 1 长期有效否是 长期有效否是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 28 / 130

29 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 58 境内会计师事务所审计年限 18 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 35 财务顾问 万联证券有限责任公司 100 保荐人 万联证券有限责任公司 0 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2015 年年度股东大会 审议通过了关于继续聘请中审华寅五 洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 所为公司 2016 年度审计机构的议案, 具体内容详见 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 到期债务未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述查询索引 2015 年 12 月 15 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了 天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 天津 天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 和 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 公司 2015 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十一次会议决议通过了限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 该激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 960 万股, 占公司总股本的 % 其中, 首次授予限制性股票 864 万股, 占公司股本总额的 %; 预留授予限制性 29 / 130

30 股票 96 万股, 占本次限制性股票授予总量的 10%, 占目前公司总股本的 % 该激励计划中任何一名激励对象所获受限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前本公司股本总额的 1% 该计划经需天津市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准, 国务院国有资产监督管理委员会备案无异议, 天药股份股东大会审议通过后生效 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述经公司 2014 年年度股东大会审议通过的 购销协议书 动力能源供应及综合管理服务协议 正在按照合同约定履行, 公司在报告期内发生的日常关联交易总额未超过预计金额合计 经公司 2015 年年度股东大会审议通过 关于天药股份与江西百思康瑞药业有限公司关联交易的议案, 目前正在按照合同约定履行, 公司在报告期内发生的日常关联交易总额未超过预计金额合计 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 查询索引 (1) 发行股份购买资产事项进展情况 2016 年 5 月 25 日召开公司第六届董事会第十六次会议, 审议通过了 天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案, 并于 2016 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站 中国证券报及上海证券报披露了相关公告 2016 年 8 月 12 日, 公司召开第六届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案 等相关议案 本次重大资产重组标的资产审计评估基准日从原 2016 年 2 月 29 日调整为 2016 年 6 月 30 日, 相应标的资产在评估基准日的预估值以及重组交易对方拟获得的公司股份数量已进行调整 具体情况详见 2016 年 8 月 13 日公司披露的相关公告 2016 年 9 月 27 日, 公司经申请公司股票自 2016 年 9 月 28 日停牌, 变更标的资产, 调整重组方案 30 / 130

31 2016 年 10 月 11 日, 公司召开第六届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等相关议案, 并于 10 月 12 日在上海证券交易所网站 中国证券报及上海证券报披露了相关公告 经申请, 公司股票于 2016 年 10 月 12 日起复牌交易 2016 年 12 月 2 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过 天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 ( 草案 ) 及其他相关议案 2017 年 1 月 4 日, 公司收到 中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书, 于 2017 年 2 月 9 日及 2017 年 2 月 16 日公告了反馈意见回复及反馈意见回复修订稿, 具体情况详见公司在上海证券交易所网站 中国证券报及上海证券报披露了相关公告 2017 年 2 月 23 日, 经中国证监会重组委工作会议审核, 公司发行股份购买资产项目获无条件通过 (2) 发行股份购买资产项目的情况介绍 关联方 : 药业集团 交易内容 : 公司拟向药业集团 广州德福 GL 以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业 62% 股权 定价原则 : 本次交易中涉及的发行股份定价基准日第六届董事会第二十一次会议公告日, 即 2016 年 10 月 12 日 (A) 发行股份并支付现金购买资产 : 经交易各方协商并综合考虑交易各方利益, 本次发行股份的价格为 5.55 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90% (B) 募集配套资金 : 为了支付本次交易中购买资产的现金对价 中介机构费用以及其他相关费用, 天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%, 即不低于 5.59 元 / 股的价格, 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 拟募集配套资金的数额为 46, 万元, 发行股份的数量不超过 8, 万股, 锁定期为 12 个月 资产账面价值 评估值及交易价格 : 本次交易标的资产经天津华夏金信资产评估有限公司评估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 采用收益法评估结果作为本次评估结论 该评估报告已经天津市国资委核准 本次交易标的评估结果如下 : 单位 : 万元 项目 归属于母公司所有者的净 资产账面价值 股东全部权益 评估值 评估增值 率 收购股权 比例 交易价格 金耀药业 90, , % 62% 115, 本次交易对上市公司的影响本次交易将使公司的战略方向由 原料药为主 转变为 原料药与制剂并重, 增强公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力, 有效整合公司资源, 通过与最终用户建立更有效的对接, 进一步巩固公司在皮质激素类 氨基酸类原料药及制剂的研发 生产与销售等全产业链的行业地位, 增加公司盈利能力和市场竞争力 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 2015 年 4 月第六届董事会第四次会议审议通过了关于公司收购天津金耀氨基酸有限公司五种原料药产品生产技术的议案并实施, 由于涉及关联交易, 金耀氨基酸对磷酸氢二钾 磷酸二氢钾的生产技术的销售额做出承诺 会计师事务所已出具专项审计意见, 报告期内两个品种销售额已达到承诺值 详见 3 月 23 日发布的 天津天药药业股份有限公司关于磷酸氢二钾 磷酸二氢钾实际销售额与预测销售额差异情况说明的鉴证报告 31 / 130

32 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 委托方名称 天津金耀集团有限公司 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司 受托方名称 托管资产情况 天津天津药瑞达 ( 许药药业昌 ) 生物科技股份有有限公司 15% 限公司的股权 天津天药药业股份有限公司 津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 40% 的股权 托管情况说明 (1) 津药瑞达托管情况 托管资产涉及金额 托管起始日 32 / 130 托管终止日 单位 : 万元币种 : 人民币托管收托管收托管是否关益确定益对公收益联交易依据司影响 3, 年 6 月 5 日 2018 年 6 月 4 日 0 无是 关联关系 间接控股股东 9, 年 6 月 5 日 2018 年 6 月 4 日 0 无是其他 金耀集团 天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司 ( 以下简称 渤海基金 ) 投资津药瑞达后, 为了避免在经营中出现同业竞争情况, 金耀集团 渤海基金与公司签署有效期 3 年的 股权托管协议, 金耀集团 渤海基金将部分股东权利交由公司托管, 托管期间因股权 托管产生的相关费用由委托方依法承担 托管期内, 公司将在股东利益最大化的基础上, 根据津药瑞达的业务发展情况以及与公司经营发展战略的匹配性, 择机要求委托方将津药瑞达注入上市公司 如果注入公司, 公司将取得津药瑞达控股地位, 从而从根本上消除同业竞争 ; 如果未注入公司, 则委托方将对外转让所持有的津药瑞达股权, 从而消除同业竞争 2017 年 1 月 16 日, 天津医药集团有限公司 ( 以下简称 医药集团 ) 以现金方式收购了许昌瑞达生物科技有限公司持有的津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 ( 以下简称 津药瑞达 )35% 股权, 为了进一步妥善处置潜在同业竞争,2017 年 2 月 7 日, 公司第六届董事会第二十七次会议审议通

33 受托人 天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行天津银行 - 东联支行 过, 公司与医药集团签订 股权托管协议, 受托管理医药集团拥有的津药瑞达 35% 的股权, 至此, 公司通过股权托管协议的安排, 受托管理医药集团 渤海基金及金耀集团合计持有的津药瑞达 90% 股权 公司在与渤海基金 金耀集团 医药集团签订的 股权托管协议, 双方约定, 在托管期间, 因股权托管产生的相关费用及税费均由委托方依法承担, 公司不承担也不收取任何费用 (2) 湖北天药托管情况 2016 年 10 月 11 日, 为消除公司收购天津金耀药业有限公司 ( 以下简称 金耀药业 ) 后与药业集团控制的天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 ( 以下简称 湖北天药 ) 存在的潜在同业竞争, 在保证药业集团所持湖北天药股权的所有权 收益权和处置权不变的前提下, 药业集团作为湖北天药控股股东, 拟将其对湖北天药的股权全部委托给公司进行经营管理, 公司同意接受对湖北天药实施托管并依法行使受托权利, 公司每年按照药业集团在湖北天药当年获得的现金分红总额的百分之十 (10%) 收取托管费用, 在托管期间, 公司因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的, 公司可以要求药业集团予以适当增加 本托管事项自公司资产重组实施完毕, 即完成金耀药业资产过户之日起即生效 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 委托理财产品类型 津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划津银理财 - 稳健增值计划 委托理财金额 0 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 委托理财起始日期 2015 年 9 月 30 日 2016 年 1 月 6 日 2016 年 4 月 6 日 2016 年 7 月 7 日 2016 年 10 月 11 日 2016 年 12 月 15 日 委托理财终止日期 2016 年 1 月 4 日 2016 年 4 月 5 日 2016 年 7 月 6 日 2016 年 10 月 10 日 2016 年 12 月 12 日 2016 年 12 月 29 日 报酬确定方式 到期还本付息到期还本付息到期还本付息到期还本付息到期还本付息到期还本付息 实际收回本金金额 实际获得收益 单位 : 万元币种 : 人民币是否计提是是否经过减值否关联法定准备涉交易程序金额诉 15, 是 0 否否 15, 是 0 否否 15, 是 0 否否 15, 是 0 否否 15, 是 0 否否 15, 是 0 否否 合计 / 75,000 / / / 90, / 0 / / / 关联关系 33 / 130

34 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0.00 委托理财的情况说明 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司于 2013 年 6 月 14 日第五届董事会第十五会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案 会议决议授权公司董事长自董事会审议通过之日起行使该项投资决策权并签署相关合同文件 ( 拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额应不超过 1.5 亿元, 该额度在决议有效期内可循环使用 ) 上表中第一笔委托理财于 2015 年购买, 本年度到期 1. 公司概况天津天药药业股份有限公司 ( 简称天药股份 ) 成立于 1999 年 12 月 1 日 2001 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市, 股票代码 天药股份的前身是天津制药厂, 始建于 1939 年 自 20 世纪 年代, 在国内率先开发 研制和生产皮质激素类原料药, 是中国皮质激素类药物的开拓者之一, 国家级高新技术企业, 国内最大的皮质激素原料药科研 生产和出口基地 公司现有控股和参股公司 14 家, 总资产 30 亿元 天药股份主要制造经营化学原料药 中西制剂药品 医药中间体等, 是天津市第一批通过国家 GMP 认证的原料药生产厂家, 生产厂区坐落于中国北方经济中心天津滨海新区, 其中原料药厂区位于天津经济技术开发区西区, 主要生产皮质激素及氨基酸类原料药, 常年生产品种包括地塞米松系列 泼尼松系列 甲泼尼龙系列 倍他米松系列等 6 大系列 30 余个皮质激素原料药品种, 年产能力 250 吨以上 氨基酸原料药产能 2000 吨 制剂生产厂区位于天津经技术开发区东区, 主要生产皮质激素类片剂, 年产能力 50 亿片以上 天药股份生产的皮质激素原料药有 60% 以上出口到亚洲 欧洲 美洲等 70 多个国家和地区, 2016 年实现出口创汇 8267 万美元, 国内销售覆盖中国近百个城市 公司在中国天津 亚洲新加坡和美国新泽西建立了三家控股销售公司, 分别负责公司在欧洲 亚洲和美洲的业务开拓, 在国际市场具有较强的市场影响力和占有率 2. 完善治理, 规范运作, 保护股东和债权人利益 (1) 公司法人治理结构设置自上市以来, 公司牢固树立遵章守法 规范运作的理念, 股东大会 董事会 监事会和经营层权责分明 各司其职 相互制衡 独立运作, 在实践中逐步形成了现代公司治理架构 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和薪酬委员会三个职能委员会, 并根据各委员会职责开展工作 公司注重发挥监事会的作用, 监事会成员积极列席公司董事会和股东大会, 依法对公司的经营运作进行监督, 进一步保障全体股东的权益 另外, 为充分发挥独立董事的作用, 充分维护中小股东的合法权益, 公司全体董事会成员中有三名独立董事 ( 占董事总数的三分之一 ), 按照法律法规三名独立董事也分别在董事会下设的三个职能委员会中担任召集人或委员 2016 年, 独立董事 34 / 130

35 不定期到公司现场了解公司的日常经营 财务管理和其他规范运作情况, 并及时提出针对公司治理的合理化建议 (2) 公司规范治理进展情况 2016 年, 公司对企业的内部控制制度进行了完善与制定, 制定了 天津天药药业股份有限公司资金预算审批管理办法 境外企业管理制度 并修订了 天津天药药业股份有限公司考勤管理办法 同时, 公司根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合本公司内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对公司 2016 年的内部控制有效性进行了评价, 出具了 2016 年内控自我评价报告, 并且公司聘请会计师事务所对公司进行内控审计, 并在年度报告披露工作中披露了 2016 年内控审计报告 (3) 现金分红与股东利益在经济效益稳定增长的同时, 公司重视对投资者的合理回报, 积极构建与股东的和谐关系 公司在保证健康持续发展的前提下, 坚持以相对稳定的利润分配政策积极回报股东 公司拟定的 2016 年利润分配方案为 : 拟以 2016 年度利润分配股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 2018 万元 最近三年以现金方式累计分配利润 7110 万元 (4) 信息披露工作执行公司严格按照有关法律 法规和公司章程的规定进行信息披露, 做到信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 为规范信息披露行为 有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息 保护投资者合法权益, 公司建立了内幕信息管理制度体系, 有效防范内幕交易等证券违法违规行为 公司认真执行投资者及机构调研的接访流程, 内容规范, 既让投资者了解公司的生产经营情况, 又保证了信息披露守法合规, 公平对待所有股东 (5) 保护债权人利益和税收贡献公司一贯奉行稳健 诚信的经营策略, 高度重视债权人权益保护, 严格按照与债权人签订的合同履行义务, 与银行等债权人建立了良好的合作关系 2016 年公司上缴税金 6,545 万元, 近三年累计缴纳各项税收 24,871 万元, 为地方经济发展贡献了力量 3. 保证质量, 改善服务, 确保患者用药安全公司一贯视产品质量为根本, 坚持向国际质量标准看齐, 保证以高质量的产品和专业服务让广大患者使用到安全可靠的药品, 使患者尽快摆脱疾病的痛苦 为保障产品质量, 公司建立了全面的质量管控防线, 完善了 源头控制 过程管控 风险管理 的全面质量管理体系 为提高质量管理人员理论水平, 公司定期选派人员参加各级 GMP 管理知识 GMP 经验交流会等培训 天药股份凭借自身的技术实力和完善的质量管理体系, 产品质量达到国际先进水平, 主要产品国内市场占有率和出口市场份额均居同类企业前列, 是皮质激素原料药行业的领军企业, 国内药用氨基酸生产品种最多的龙头企业 近年来, 公司持续改进自身质量管理体系, 规范数据完整性操作, 泼尼松 地塞米松 甲泼尼龙及其片剂产品通过了美国 FDA 的现场审计, 泼尼松 泼尼松龙 醋酸氢化可的松等产品通过了欧洲药典委员会的审核, 获得 CEP 证书 天药股份还先后通过了多家跨国公司的现场质量审计, 成为美国辉瑞等 20 余家国内外大公司的合格供应商 4. 诚信经营, 合作共赢, 上下游企业协同发展公司深刻理解行业上下游企业之间共同发展 生生相息的关系, 为此, 公司始终秉承合作共赢的理念, 将诚实 守信作为企业发展的基础, 与供应商和下游客户建立互利共赢的关系, 充分尊重并保护供应商和客户的合法权益, 与之保持长期良好的合作关系,2016 年实现了主营业务持续 快速发展 在处理与供应商的关系中, 公司坚持平等协商 互利共赢的原则, 坚持与那些资质 信誉 产品以及服务品质良好的供应商建立长期战略伙伴关系 公司建立完善的供应商管理制度, 对供应商实行动态分级管理, 定期对关键物料供应商进行审计, 从源头严把质量关 成本关, 使他们成为公司的战略合作伙伴 公司更加注重与客户的关系, 视客户为上帝, 积极统筹国际和国内两个市场, 提高售后服务质量, 与客户建立起长期稳定的合作关系, 努力实现与客户的合作共赢, 提升企业的行业地位和形象 公司通过与客户互访沟通 满意度调查等多种渠道征集客户意见, 了解客户的需求和感受, 及时反馈, 用优质的产品和真诚的服务满足客户需要 2016 年公司共接待了 80 余家国内外客户的现场审计, 均得到客户的一致好评, 审计期间公司也展示了在激素类药物行业的发展成果, 提 35 / 130

36 升了公司形象和品牌知名度 良好的客户关系也确保了公司的经营稳定, 提高了公司的市场影响力 公司药品不良反应报告管理程序完善, 指定专人负责药品不良反应工作, 及时收集 汇总 整理市场反馈的不良反应等情况 公司已经建立了较为完善的质量管理体系, 并在生产经营过程中坚决落实, 始终以向患者提供优质产品为目标, 确保了产品的安全性 公司控股子公司天津市天发药业进出口有限公司在 2016 中国医药保健品出口排行榜中排名第 33 位 5. 注重研发, 科技创新, 实现可持续发展公司一贯秉承 科技创新是第一推动力 的发展理念, 紧紧围绕技术创新这一企业发展主线, 大力加强资源综合利用和循环经济建设, 加大研发投入, 不断进行产品创新和技术革新, 全年研发支出 4097 万元 2016 年, 公司在原工艺的基础上继续开展产品新工艺研究 公司全年共开展各类技术质量攻关项目 15 项, 研发成功的项目全部实现产业化, 重点产品的技术指标得到大幅提升 在新产品研发方面, 也取得较大进展, 布地奈德新产品获得生产批文, 醋酸甲泼尼龙新产品和苯甲酸利扎曲普坦片新产品获得临床批文 2016 年, 在氨基酸业务融合的基础上, 继续加强氨基酸原料药业务规划, 与皮质激素原料药业务的协同效应愈加明显, 一年多来, 给公司做出了良好的利润贡献 目前, 公司正在利用自身的技术创新能力 国际认证和全球市场营销网络等各项优势, 继续开展皮质激素原料药及氨基酸原料药在高端市场的注册工作, 不断提升原料药的技术水平和质量水平, 扩大原料药国际化道路, 用高质量的产品服务于世界 2016 年, 公司 高端激素口服固体制剂技术研发及国际化平台建设项目 在天津市科委立项 地塞米松磷酸钠新工艺 和 国际标准的甲泼尼龙片生产技术研究与开发项目 完成验收 甲泼尼龙片 4mg 和 曲安西龙片 被评为天津市重点新产品 天药 甲泼尼龙被认定为天津市杀手锏产品 9- 羟基 AD 生产皮质激素类药物产业化新工艺 项目获得天津市科学技术进步二等奖 提高氟轻松脱氢物收率 项目获得 2016 年度天津医药集团 QC 小组活动成果二等奖 公司现使用专利 12 项, 包括自有专利 10 项, 独占许可专利 2 项, 其中 新型甲泼尼龙片剂及晶型与制备方法 和 地塞米松磷酸钠的晶型及其结晶制备方法 获 2015 年天津市专利项目金奖 其中 新型甲泼尼龙片剂及晶型与制备方法 和 地塞米松磷酸钠的晶型及其结晶制备方法 获 2015 年天津市专利项目金奖 公司继续执行 科技创新奖励办法, 对科研项目进行整体规划, 工艺组负责监督评估科研项目的开展执行情况, 对于重大的技术创新项目突出贡献人员按照创造的价值给予一定物质奖励, 激发科技人员的积极性和创造性 另一方面,2016 年, 为完成企业任务贡献力量, 工会继续开展劳动竞赛活动和 金点子 项目 工会发挥自身优势, 组织 开发推进新工艺, 降低成本创效益 劳动竞赛, 以 优化指标, 加快技术辐射效应, 提升产业化速度 为目标, 在车间开展了技术质量攻关竞赛活动, 金点子 项目改善活动激发了员工在工作中的积极性, 发现问题 解决问题, 改善工作方法 6. 安全生产, 注重环保, 履行公司社会责任天药股份公司把落实企业生产安全主体责任作为立足点, 树立 红线意识, 强调用 隐患就是事故, 事故就要处理 的理念来实施安全管理工作 公司在安全管理上进一步创新改进, 将每月的安全隐患排查结果纳入公司 KPI 考核, 实行联动管理, 使得安全与部门绩效直接挂钩, 对安全隐患产生的部门 责任人问责, 杜绝同类安全隐患重复发生 2016 年, 公司以贯彻执行新 安全生产法 天津市危险化学品企业安全治理规定 等法律 法规为切入点, 修订完善了公司的安全管理制度, 明确了 党政同责 一岗双责 的安全管理要求 公司 2016 年开展了 安全生产大排查大整治 工作, 制订了长期的排查整治方案, 从安全管理软件 危险化学品 特种设备 消防设施 特殊作业 相关方安全等多个领域, 排查安全问题 整治不合规的现象, 促进公司安全工作迈上了新的台阶 通过这一系列安全措施的实施, 公司树立了牢固的安全文化价值观, 建立起自我约束 自我完善 持续改进的安全生产工作机制 2016 年公司生产经营态势平稳, 安全绩效明显提高, 未发生生产安全事故 公司针对污水处理 尾气排放和固体废物处置进一步强化管理 环保设施污水处理站使用囊式厌氧污水处理技术, 日处理污水量 5000 吨, 各项排放指标稳定, 满足生产需求 公司制定了生 36 / 130

37 产装置 尾气吸收处理装置维护保养制度, 保证设备的密闭性 可靠性, 预防出现跑冒滴漏现象, 正常生产过程中产生的废气有组织排放, 进入尾气吸收塔集中处理, 最终实现达标排放, 有效的防止了挥发性有机物逸散到环境中 公司严格执行废弃物分类处置原则的同时, 强化危险废物管理, 属于 国家危险废物名录 中 HW49 其他危险废物 的废活性炭, 被放置在指定的储存地点, 设立危险废物标识, 并委托有资质的公司接收处置 公司结合自身情况制定了 突发环境事件应急预案, 明确了公司应急机构及职责, 建立了应急指挥系统及应急响应程序, 为应急管理工作提供了指南 公司通过认真贯彻落实 预防为主, 防治结合 的工作方针, 加强对各级人员的环境保护宣传教育, 树立环境保护法制意识, 防止公司的生产经营活动对环境造成不良影响, 维护生态环境, 实现可持续发展, 为造福人类做出自己的贡献 7. 以人为本, 民主管理, 构建和谐天药公司充分利用开展各项主题活动的机会, 调动职工的工作积极性和主动性 为活跃职工业余文化生活, 工会组织员工参加医药集团羽毛球比赛和乒乓球比赛, 为公司赢得了荣誉 弘扬工匠精神, 增强员工对自身责任和使命的认识, 组织员工集团的 金耀好师傅 演讲比赛活动, 取得了优异成绩 在 点赞医药好职工 活动中, 大力宣传选树身边典型, 其中 12 人推荐为集团级 医药好职工 加强对困难职工的帮扶力度, 通过定期补助 临时补助 节日慰问等多种形式, 坚持深入到生产一线, 深入职工生活工作中, 对困难职工进行摸底, 并根据困难情况制定了不同的慰问金额, 全年各级领导共走访慰问困难职工和退休职工 109 人, 发放慰问资金共计约 23 万元, 同时为职工送上生日贺卡和礼物 对特别困难的患重病职工申请了大额补助, 送去了大家的鼓励和公司的关怀 公司十分重视优秀人才的引进和培养, 围绕公司的总体战略目标, 积极做好员工的培养与发展工作, 使员工与公司共同成长 2016 年 37 名年轻新员工加入到天药股份大家庭, 其中有 6 名硕士, 不断充实着公司的技术 管理和工人队伍, 为公司可持续发展所需的人才队伍建设提供了保障 2016 年公司初步实现人力资源信息化管理, 借助 HR 信息系统对公司全体员工进行信息管理和数据分析, 使得公司人力资源得到充分的发挥和利用 2016 年公司继续推行 KPI 绩效考核的管理模式, 将考核结果与薪酬评价相挂钩, 充分发挥了薪酬体系的激励作用 2016 年初开始实行技能职系 辅助职系薪酬区间管理方式, 通过宽带薪酬的模式为操作人员打开了晋升空间, 显著激励了员工的工作热情 提升了工作效率 公司不断加强人才培养, 大胆使用和锻炼年轻专业人才,2016 年提拔任用一批专业能力突出, 工作责任心强的骨干, 公司的管理队伍呈现出年轻化 专业化 知识化的特点 8. 展望未来展望 2017 年, 市场竞争环境仍然复杂严峻, 皮质激素制药行业仍处于技术更替的快速变化期, 公司将在履行社会责任工作的基础上继续坚持技术创新的推动作用, 通过实施技术改造升级战略进一步降低产品成本, 提高市场竞争力和影响力 ; 通过实施关键业绩指标考核和标准化建设战略进一步提高经营管理质量, 提升企业内部管控实力 ; 通过实施环保治理和节能减排战略进一步营造和谐可持续发展的生产环境, 增强企业盈利能力, 回报股东, 善待员工, 服务客户, 保护环境, 奉献社会, 将企业社会责任理念深入贯彻企业每一个经营环节, 为实现公司与经济 社会 环境的和谐发展贡献自己最大的力量 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 1.EHS( 环保 安全 健康 ) 方针 : 遵守安全环保法规, 防治结合持续改进 ; 节能降耗减污增效, 安全健康规避风险 ; 关爱员工保护环境, 树立天药品牌形象 2.EHS 目标 : 不断降低公司单位产值的能源消耗 ; 不断降低工伤发生率 ; 员工创造良好的工作环境 ; 不断降低操作中燃烧 爆炸的风险 ; 不断降低废水 废气中有害物质的排放量 ; 对职工进行全面的安全教育 3. 废物的处理处置方式 : 公司污水经污水处理站处理达标后通过厂区西北侧污水处理站内污水总排口排入开发区西区污水处理厂 废气经吸收塔处理 ( 水膜或碱液吸收 ) 后, 通过 20 米高排气口有组织排往大气中 ( 吸收塔数量为 33 套 ), 废活性炭交天津环保局指定的具有资质的公司处理 4. 排放污染物情况 : 废水含有 COD BOD 氨氮等污染物 ( 排放情况见 水污染物排放情况表 ), 废气含有少量有机溶媒挥发气体 ( 排放情况见 废气染物排放情况表 ) 37 / 130

38 水污染物排放情况表 污染物 执行标准 排放标准 污水处理站总排口 排放浓度监测数据 ( 年平均值 ) 2016 年度 污染物年排放量 ( 单位 : 吨 ) 常规污染物 特征污染物 COD BOD5 污水综合排放标准 氨氮总磷 (DB12/ ) 三级排放标准 悬浮物 废气染物排放情况表 特征污染物 污染物 最高允许排放浓度 (mg/m3) 排放浓度监测数据年平均值 (mg/m3) 2016 甲醇 氨 臭气浓度 3000 ( 无量纲 ) 423 污染物排放执行标准 大气污染物综合排放标准 (GB ) 中表 2 新污染源大气污染物排放二级标准 恶臭污染物排放标准 (DB12/ ) 中表 1 而出污染物排放标准中新改扩建项目标准 恶臭污染物排放标准 (DB12/ ) 中表 1 而出污染物排放标准中新改扩建项目标准 5. 环保设施的建设和运行情况 : 环保设施运行正常 设施情况见下表 : 污染物类型 治理设施名称 数量 ( 台 / 套 ) 设施运行情况 污水 污水处理站 1 正常 废气 吸收塔 33 正常 年度资源消耗情况 : 电 万 kwh, 折标煤 3146 吨 ; 蒸汽 吨, 折标煤 吨 ; 综合能耗 吨标煤, 单耗为 千克标煤 / 万元产值 7. 报告期内发生的重大环境问题及整改情况 : 报告期内未发生重大环境问题 公司在今后的生产经营中将继续履行环境社会责任, 增强企业综合竞争力, 为环境保护做出应有贡献 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 38 / 130

39 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 万股 解除限售日期 天津药业集参与非公开 6,857 6, 年 4 月 18 日团有限公司发行股票合计 6,857 6, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 万股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 交易数量日期普通股股票类非公开发行股票 2013 年 3 月 20 日 , 年 4 月 17 日 7,795 非公开发行股票 2013 年 3 月 20 日 , 年 4 月 18 日 6,857 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 39 / 130

40 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 71,962 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 72,992 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东 ( 全称 ) 增减 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量 性质 天津药业集团有限公司 0 449,704, 无 国有法人 中国证券金融股份有限公司 0 28,731, 无 未知 中央汇金资产管理有限责任公司 0 10,320, 无 未知 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 0 5,307, 无 未知 黄永耀 4,891,532 4,891, 无 境内自然人 天津宜药印务有限公司 0 3,812, 无 国有法人 吴伟立 -144,000 3,026, 无 境内自然人 领航投资澳洲有限公司 - 领航新兴市场股指基金 ( 交易所 ) 2,252,248 2,655, 无 未知 徐剑民 1,272,991 2,589, 无 境内自然人 丁敏 2,583,565 2,583, 无 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 天津药业集团有限公司 449,704,773 人民币普通股 449,704,773 中国证券金融股份有限公司 28,731,400 人民币普通股 28,731,400 中央汇金资产管理有限责任公司 10,320,200 人民币普通股 10,320,200 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实新机遇灵活配置人民币 5,307,550 混合型发起式证券投资基金普通股 5,307,550 黄永耀 4,891,532 人民币普通股 4,891,532 天津宜药印务有限公司 3,812,802 人民币普通股 3,812,802 吴伟立 3,026,600 人民币普通股 3,026,600 领航投资澳洲有限公司 - 领航新兴市场股指基金 ( 交易所 ) 2,655,448 人民币普通股 2,655, / 130

41 徐剑民 2,589,991 人民币普通股 2,589,991 丁敏 2,583,565 人民币普通股 2,583,565 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中, 第一名 第六名股东为发起人股东 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 天津药业集团有限公司李静 1988 年 7 月 9 日化学原料药及中间体 制剂 中成药 中药材 化工原料 葫芦巴胶的制造 加工和销售及技术服务 咨询 研发 转让 ; 承包中外合资经营 合作生产企业 ; 劳动服务 ; 开展对外经济技术合作业务 ; 自有房屋出租 ; 限分支机构经营 : 保健食品制造 加工 销售 ( 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 持有利尔化学股份有限公司 20.84% 的股份 2 持有中环半导体股份有限公司占全部股份的 1.470% 无 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 41 / 130

42 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42 / 130

43 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 43 / 130

44 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 44 / 130 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 王福军 董事长 总经理 男 无 70.8 否 李静 董事 女 无 0 是 袁跃华 董事 男 无 0 是 王迈 董事 男 无 0 是 张杰 董事 常务副总 技术总监 男 无 63.1 否 任石岩 董事 财务总监 男 无 53.0 否 周晓苏 独立董事 女 无 6.3 否 万国华 独立董事 男 无 6.3 否 赵智文 独立董事 男 无 0 否 俞雄 独立董事 男 无 0.5 否 翟娈 监事会主席 女 无 0 是 孙亮 监事 男 无 0 是 张国娟 监事 女 无 0 是 陆强 职工监事 男 无 9.2 否 崔志震 职工监事 男 无 10.6 否 王春丽 董秘 女 无 50.3 否 高占元 副总经理 男 无 49.7 否 王立峰 副总经理 男 无 53.4 否 合计 / / / / / / / 是否在公司关联方获取报酬

45 姓名王福军李静袁跃华王迈张杰任石岩周晓苏万国华赵智文俞雄翟娈孙亮张国娟陆强崔志震 主要工作经历现任公司董事长 总经理 历任本公司总经理助理 技术总监 现任公司董事, 天津金耀集团有限公司董事长, 天津药业集团有限公司董事长 历任天津药业集团有限公司总经理助理 副总经理 总工程师, 天津金耀集团有限公司总工程师 现任公司董事 天津药业集团有限公司总会计师 历任公司监事, 天津药业集团有限公司财务部部长, 天津金耀氨基酸有限公司总经理助理, 天津药业集团有限公司总经理助理, 天津金耀药业有限公司财务总监 现任公司董事, 天津市天发药业进出口有限公司董事, 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司董事长 天津药业香港有限公司董事长 美国大圣贸易技术开发有限公司董事长 历任天津金耀集团信息化办公室主任 投资部部长, 天津市天发药业进出口有限公司副总经理 总经理 现任公司董事 常务副总 技术总监, 天津市三隆化工有限公司董事长, 天津金耀生物科技有限公司董事长, 天津市天发药业进出口有限公司 美国大圣贸易技术开发有限公司董事 历任天津药业研究院有限公司副院长, 天津天药药业股份有限公司总经理助理 现任公司董事 财务总监, 天津市三隆化工有限公司董事 历任天津金耀氨基酸有限公司财务部部长, 天津天药医药科技有限公司财务总监 工会主席 现任公司独立董事 南开大学商学院会计专业硕士中心主任 教授 博士生导师 历任南开大学商学院副教授 副主任 现任公司独立董事, 南开大学法学院公司治理研究院公司治理法律制度研究室主任 教授 博士生导师, 兼任天津市政府决策咨询专家 天津股权交易所发审委专家等职 中国证券法学研究会常务理事 天津市法学会商法学会会长 中国经济法学研究会理事 曾任四川利尔化学股份有限公司独立董事 现任南开大学滨海学院教授 历任和融投资管理公司副总经理 天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理 中信证券公司天津管理总部经理助理 公司独立董事 现任公司独立董事, 健康元药业集团股份有限公司副总经理, 中国药学会常务理事 制药工程专业委员会主任委员, 华东理工大学和华东师范大学兼职教授 历任上海医药工业研究院化学部主任 副院长 ; 中国医药工业研究总院副院长 ; 国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理 党委书记 董事长 ; 上市公司现代制药董事, 鲁抗医药 太安堂 丽珠集团 新华制药独立董事 现任公司监事会主席 天津药业集团有限公司纪委书记 历任任天津金耀集团有限公司 天津药业集团有限公司人力资源开发部部长, 天津金耀集团有限公司 天津药业集团有限公司培训中心主任, 天津金耀集团有限公司 天津药业集团有限公司组织部副部长 部长, 天津金耀药业有限公司人力资源部部长 总监 现任公司监事 天津药业集团有限公司质量技术总监 历任天津药业集团有限公司知识产权部副部长 科技质量部副部长 现任公司监事 天津药业集团有限公司财务部部长 历任天津金耀氨基酸有限公司财务部部长 现任公司监事,2006 年 6 月起在公司制造部工作至今 现任公司监事 公司 105 车间成品组组长 45 / 130

46 王春丽现任公司董事会秘书 历任天津 NEC 财务部长, 艾迪斯鼎力科技 ( 天津 ) 有限公司财务总监, 公司财务部长 财务总监 现任公司副总经理, 天津市三隆化工有限公司董事, 天津市天发药业进出口有限公司监事 历任本公司车间主任 制造部长, 公司职工高占元监事 现任公司副总经理, 天津市天发药业进出口有限公司董事长 总经理, 天津天药药业 ( 亚洲 ) 有限公司董事 天津药业香港有限公司董王立峰事 美国大圣贸易技术开发有限公司董事 历任天津市天发药业进出口有限公司副总经理 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王福军 天津药业集团有限公司 董事 党委副书记 李静 天津药业集团有限公司 董事长 王迈 天津药业集团有限公司 董事 袁跃华 天津药业集团有限公司 总会计师 翟娈 天津药业集团有限公司 纪委书记 孙亮 天津药业集团有限公司 质量技术总监 张国娟 天津药业集团有限公司 财务部长 在股东单位任职情况的说明 无 46 / 130

47 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 李静 天津金耀集团有限公司 董事长 李静 天津金耀药业有限公司 董事长 王福军 天津药业研究院有限公司 董事 王福军 津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 董事长 王福军 天津金耀集团有限公司 董事 袁跃华 天津天药医药科技有限公司 董事 袁跃华 湖北天药药业股份有限公司 董事长 袁跃华 天津渤海医药产业结构调整股权投资基金有限公司 董事 袁跃华 天津医药集团财务有限公司 董事 王迈 天津金耀集团有限公司 董事 王迈 天津华信企业管理发展有限公司 董事 张杰 天津金耀生物科技有限公司 董事长 张杰 保定北瑞甾体生物有限公司 董事 张杰 天津金耀物流有限公司 董事长 任石岩 天津国展中心股份有限公司 监事 任石岩 天津金耀生物科技有限公司 董事 周晓苏 中牧实业股份有限公司 独立董事 周晓苏 天津久日新材料股份有限公司 独立董事 周晓苏 河南万里路桥集团股份有限公司 独立董事 周晓苏 南开大学 教授 万国华 南开大学 教授 万国华 山东石大胜华股份有限公司 独立董事 赵智文 南开大学 教授 赵智文 星辉互动娱乐股份有限公司 独立董事 俞雄 健康元药业集团股份有限公司 副总经理 王春丽 天津国展中心股份有限公司 董事 王春丽 北方国际信托股份有限公司 监事 王春丽 渤海证券股份有限公司 监事 王春丽 津药瑞达 ( 许昌 ) 生物科技有限公司 董事 高占元 江西百思康瑞药业有限公司 董事 高占元 天津万宁保健品有限公司 董事 高占元 天津药业研究院有限公司 监事 高占元 天津金耀生物科技有限公司 董事 王立峰 天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司 董事 翟娈 天津万宁保健品有限公司 董事 翟娈 天津金耀药业有限公司 董事 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司董事 高级管理人员实行年薪制 根据年度财务决算 主要经济指标 管理目标的完成情况, 对公司董事 监事 高级 47 / 130

48 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 管理人员的绩效进行综合考核 评定 公司董事 高级管理人员的报酬依据 公司董事会薪酬委员会工作细则 确定, 并按公司年度主要经济指标完成情况及各自负担工作完成情况兑现奖惩 公司董事 高级管理人员的报酬已根据相关规定支付 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵智文 独立董事 离任 届满 俞雄 独立董事 聘任 新当选 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,221 主要子公司在职员工的数量 89 在职员工的数量合计 1,310 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 728 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 853 销售人员 15 技术人员 226 财务人员 15 行政人员 177 其他人员 24 合计 1,310 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 大学本科及以上 313 大学专科 385 大学专科以下 612 合计 1, / 130

49 2016 年末公司人员构成图 1 生产人员, 853 生产人员 销售人员 其他人员, 24 行政人员, 177 技术人员, 226 技术人员财务人员行政人员 其他人员 财务人员, 15 销售人员, 年末公司人员构成图 2 大学专科以下, 612 大学本科及以上, 313 大学专科, 385 大学本科及以上 大学专科 大学专科以下 ( 二 ) 薪酬政策 员工工资分配按照公司 管理岗人员岗位工资实施细则 生产人员岗位工资实施细则 天津天药药业股份有限公司绩效考核方案 执行 ( 三 ) 培训计划 根据 员工教育培训 SMP 的相关规定, 人力资源部每年制定和组织包含员工上岗前培训 在职培训 新员工教育等方面的培训 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 49 / 130