文件目录会议议程... 3 议案 1: 关于修订公司独立董事制度的议案... 5 议案 2: 关于变更会计师事务所的议案... 6 议案 3: 关于日常关联交易的议案... 8 议案 4: 关于签订金融服务框架协议的议案议案 5: 关于使用暂时闲臵的自有资金购买银行结构性存款

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狩郦
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1 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2018 年第八次临时股东大会会议材料 2018 年 12 月 28 日北京 1

2 文件目录会议议程... 3 议案 1: 关于修订公司独立董事制度的议案... 5 议案 2: 关于变更会计师事务所的议案... 6 议案 3: 关于日常关联交易的议案... 8 议案 4: 关于签订金融服务框架协议的议案议案 5: 关于使用暂时闲臵的自有资金购买银行结构性存款的议案

3 会议议程 1 股东大会类型和届次 :2018 年第八次临时股东大会 2 股东大会召集人 : 董事会 3 投票方式 : 现场投票和网络投票相结合的方式 4 现场会议召开的日期时间和地点日期和时间 :2018 年 12 月 28 日 13:30 地点 : 北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 幢一层蓝鲸会议室 5 网络投票的系统起止日期和投票时间网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期 : 自 2018 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 28 日网络投票起止时间 : 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 6 参会人员 :2018 年 12 月 20 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东 ( 股东代表 ) 董事监事高级管理人员见证律师 7 会议安排序号内容一签到二宣布会议开始, 通报现场到会人员情况 3

4 三四五六七八九推选计票人和监票人审议议案股东发言提问现场投票表决统计表决结果宣布表决结果和法律意见书宣布会议结束 4

5 议案 1: 关于修订公司独立董事制度的议案各位股东及股东代表 : 根据公司发展情况和公司治理要求, 现拟对公司独立董事制度和独立董事年报工作制度进行修订主要修订内容如下 : 1 将制度中的公司名称改为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 2 在公司独立董事制度中, 以一个章节明确独立董事在年报中的工作职责, 不再单独制定独立董事年报工作制度修订后的公司独立董事制度已于 2018 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站 ( 披露详细内容请登陆上海证券交易所网站查阅本议案已经公司九届二次董事会审议通过 : 同意修订后的公司独立董事制度现提交股东大会审议 2018 年 12 月 28 日 5

6 议案 2: 关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代表 : 公司拟改聘致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称致同会计师事务所 ) 为公司 2018 年度财务审计机构一变更会计师事务所的情况说明四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称四川华信 ) 已连续多年为公司提供审计服务鉴于公司注册地址已由成都迁至北京, 且公司已实施完成重大资产臵换及发行股份购买资产, 经公司董事会审计委员会提议并经董事会审议通过, 同意公司改聘致同会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构公司已就改聘会计师事务所事宜与上一年度聘任的四川华信进行了事先沟通且已取得对方的同意四川华信已连续多年为公司提供审计服务, 在执业过程中坚持独立审计原则, 较好地履行了审计机构应尽的职责, 公司对四川华信多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢二拟聘会计师事务所基本情况事务所名称 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 统一社会信用代码 : N 执行事务合伙人 : 徐华成立日期 :2011 年 12 月 22 日 6

7 主要经营场所 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层经营范围 : 审计企业会计报表, 出具审计报告 ; 验证企业资本, 出具验资报告 ; 办理企业合并分立清算事宜中的审计业务, 出具有关报告 ; 基本建设年度财务决算审计 ; 代理记账 ; 会计咨询税务咨询管理咨询会计培训 ; 法律法规规定的其他业务 ( 下期出资时间为 2019 年 12 月 31 日企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 致同会计师事务所具有证券期货相关业务许可证, 具有提供审计服务的丰富经验和专业能力, 能够独立对公司进行财务审计此次年度审计机构变更, 不会损害公司及公司股东的利益本议案已经公司九届二次董事会审议通过 : 同意改聘致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机构, 并提请股东大会授权公司经营层确定 2018 年度会计师事务所报酬事宜并签署相关协议现提交股东大会审议 2018 年 12 月 28 日 7

8 议案 3: 关于日常关联交易的议案各位股东及股东代表 : 公司及子公司根据生产经营实际需要, 对 2018 年日常关联交易金额进行了预测一日常关联交易基本情况 ( 一 )2017 年日常关联交易的执行情况单位 : 万元关联交易类别关联人 2017 年实际发生金额购买原材料接受劳务北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 2, 北京汇德迅科贸公司北京匠芯电池科技有限公司北京汽车工业进出口有限公司 - 北京汽车股份有限公司及其子公司 206, 北京汽车国际发展有限公司及其子公司北京西门子汽车电驱动系统 ( 常州 ) 有限公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 8, 江西昌河汽车有限责任公司 19, 山东潍坊福田模具有限责任公司兴东方汽车装备 ( 北京 ) 有限公司小计 238, 北京北汽恒盛臵业有限公司及其子公司 1, 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 28, 北京出行汽车服务有限公司北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司北京匠芯电池科技有限公司北京汽车国际发展有限公司及其子公司 3, 北京汽车股份有限公司及其子公司

9 接受劳务提供劳务销售产品商品在关联人的财务公司存款在关联人的财务公司贷款其他北京汽车集团有限公司 3, 北京汽车研究总院有限公司 0.93 北京市工业设计研究院有限公司及其子公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司华夏出行有限公司及其子公司小计 39, 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司北京汽车股份有限公司及其子公司北京西门子汽车电驱动系统 ( 常州 ) 有限公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司 0.09 北汽云南瑞丽汽车有限公司及其子公司 3.77 小计北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 8, 北京出行汽车服务有限公司 7, 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 41, 北京汽车股份有限公司及其子公司 240, 北京汽车国际发展有限公司及其子公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司北汽云南瑞丽汽车有限公司及其子公司小计 298, 北京汽车集团财务有限公司 346, 北京汽车集团财务有限公司 160, 北京北汽恒盛臵业有限公司及其子公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司小计合计 1,084,

10 ( 二 )2018 年日常关联交易预计金额和类别单位 : 万元关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务的比例 (%) 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务的比例 (%) 预计金额与实际发生金额差异较大的原因北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司 4, , 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司 5, , , 购买原材料北京汇德迅科贸公司北京匠芯电池科技有限公司北京汽车股份有限公司及其子公司北京汽车国际发展有限公司及其子公司北京汽车集团越野车有限公司北京汽车研究总院有限公司北京西门子汽车电驱动系统 ( 常州 ) 有限公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司江西昌河汽车有限责任公司山东潍坊福田模具有限责任公司兴东方汽车装备 ( 北京 ) 有限公司 , , , , , , , 小计 545, , , 预计销量增加, 采购增大预计销量增加, 采购增大预计无采购业务发生 10

11 接受劳务提供劳务北京北汽恒盛臵业有限公司及其子公司北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司北京出行汽车服务有限公司北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司北京匠芯电池科技有限公司北京汽车国际发展有限公司及其子公司北京汽车股份有限公司及其子公司 2, , , , , , , , 北京汽车集团有限公司 , 北京汽车研究总院有限公司北京市工业设计研究院有限公司及其子公司北京智能车联产业创新中心有限公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司华夏出行有限公司及其子公司小计 54,292 北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司北京汽车股份有限公司及其子公司北京西门子汽车电驱动系统 ( 常州 ) 有限公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司北汽云南瑞丽汽车有限公司及其子公司 , , 小计预计销量增加, 运输费增加 11

12 销售产品商品在关联人的财务公司存款在关联人的财务公司贷款安鹏国际融资租赁 ( 深圳 ) 有限公司及其子公司北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司及其子公司北京出行汽车服务有限公司北京海纳川汽车部件股份有限公司及其子公司北京匠芯电池科技有限公司北京汽车股份有限公司及其子公司北京汽车国际发展有限公司及其子公司北京汽车集团产业投资有限公司 14, , , , , , , , , , , , 北京汽车集团有限公司北京市工业设计研究院有限公司及其子公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司北汽云南瑞丽汽车有限公司及其子公司华夏出行有限公司及其子公司小计 718,061 北京汽车集团财务有限公司北京汽车集团财务有限公司 , , , , , , , , , 预计新发生销售业务预计销售业务增加预计销售业务减少预计销售业务增加预计新发生销售业务预计存款业务减少预计贷款业务增加 12

13 北京北汽恒盛臵业有限公司及其子公司北汽大洋电机科技有限公司及其子公司其他北京出行汽车服务有限公司安鹏国际融资租赁 ( 深圳 ) 有限公司及其子公司 1, , , , 预计新发生业务其他小计 43, , 合计 1,858, , ,084, 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况及关联关系 1 北京汽车股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 法定代表人 : 徐和谊注册资本 : 万人民币住所 : 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061 经营范围 : 制造汽车及零部件配件 ( 仅限分支机构经营 ); 销售自产产品 ; 技术开发技术服务技术咨询 ; 经济信息咨询 ; 设备安装 ; 货物进出口技术进出口代理进出口主要股东 : 北京市国有资产经营有限责任公司北京国有资本经营管理中心北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司北京首钢股份有限公司现代创新控股有限公司 2017 年的主要财务数据 : 总资产 16,740, 万元 13

14 净资产 5,964,092.2 万元营业收入 13,415, 万元利润 1,099,830.1 万元 ( 以上数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计 ) 关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 2 北京汽车集团财务有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 张建勇注册资本 : 万人民币住所 : 北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座层经营范围 : 经营以下本外币业务 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; ( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 经批准的保险代理业务 ;( 四 ) 对成员单位提供担保 ;( 五 ) 办理成员单位之间的委托贷款 ;( 六 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 七 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;( 八 ) 吸收成员单位的存款 ; ( 九 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 十 ) 从事同业拆借 ;( 十一 ) 承销成员单位的企业债券 ;( 十二 ) 成员单位产品的消费信贷买方信贷及融资租赁 ;( 十三 ) 固定收益类有价证券投资主要股东 : 北汽福田汽车股份有限公司北京海纳川 14

15 汽车部件股份有限公司北京汽车集团有限公司北京汽车投资有限公司 2017 年的主要财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 总资产亿元 ( 人民币, 下同 ), 净资产为亿元 ;2017 年度实现营业收入 6.08 亿元, 净利润 3.60 亿元 ( 以上数据经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 3 华夏出行有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 陈江注册资本 : 万人民币住所 : 北京市朝阳区华威里 10 号楼 416 房间经营范围 : 网络预约出租汽车经营 ; 新能源汽车充电设施的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 汽车机械设备租赁 ; 旅游项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 计算机技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 国内旅游业务 ; 入境旅游业务 ; 酒店管理 ; 物业管理 ; 承办展览展示 ; 信息技术咨询 ; 经济贸易咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计验资查帐评估会计咨询代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告验资报告查帐报告评估报告等文字材料 ); 计算机技术培训 ; 技 15

16 术推广 ; 组织文化艺术交流活动 ; 代售机票火车票 ; 旅游资源开发 ; 会议服务 ; 机动车公共停车场服务 ; 销售汽车 ; 保险代理业务 ; 代理广告 ; 普通货运主要股东 : 北京市盈润基金管理中心 ( 有限合伙 ) 北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 4 北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 法定代表人 : 刘义注册资本 : 万人民币住所 : 北京市朝阳区华威里 10 号楼 18 层经营范围 : 销售汽车 ( 不含九座以下 ) 汽车零配件金属材料润滑油塑料制品化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 橡胶制品五金交电 ( 不从事实体店铺经营不含电动自行车 ) 皮革制品 ( 不含野生动物皮张 ) 工艺品针纺织品日用品计算机软件及辅助设备家用电器仪器仪表机械设备电子产品 ; 汽车租赁 ; 投资及投资管理 ; 货物进出口, 代理进出口, 技术进出口 ; 设计制作代理发布国内外广告 ; 技术咨询技术服务 ; 经济信息咨询 ; 企业管理 ; 企业管理咨询主要股东 : 北京汽车集团有限公司深圳市平安创新 16

17 资本投资有限公司北京鹏龙汽车服务贸易有限公司绍兴平安创新投资有限责任公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 5 安鹏国际融资租赁( 深圳 ) 有限公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人 : 史志山注册资本 : 万美元住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围 : 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ; 从事与主营业务有关的商业保理业务主要股东 : 北京汽车集团产业投资有限公司北汽国际 ( 香港 ) 有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 6 北京海纳川汽车部件股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 法定代表人 : 蔡速平注册资本 : 万人民币住所 : 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆 17

18 大街 6 号经营范围 : 制造及装配汽车零部件 ( 不含表面处理作业 ); 普通货运 ; 销售汽车配件 ; 投资及投资管理 ; 投资咨询 ; 技术开发 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术转让 ; 技术培训 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 房地产开发 ; 物业管理主要股东 : 北京工业发展投资管理有限公司北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 7 北汽大洋电机科技有限公司类型 : 其他有限责任公司法人代表 : 张琴注册资本 : 万人民币地址 : 北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区采和路 1 号经营范围 : 生产驱动电机及控制器系统 ; 研究开发新能源汽车电驱动系统整车控制器 ; 销售驱动电机及控制器系统主要股东 : 中山大洋电机股份有限公司北京新能源汽车股份有限公司关联关系 : 公司的联营企业, 根据企业会计准则规定, 为公司的关联法人 18

19 8 北京西门子汽车电驱动系统( 常州 ) 有限公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人 : 郑刚注册资本 : 万人民币住所 : 武进国家高新技术产业开发区武宜南路 377 号 5 号厂房经营范围 : 生产测试维修车用电机逆变器电机和其他车用电驱动系统产品, 销售自产产品并提供售后服务, 以及支持上述产品的车辆集成 ( 布臵, 需求工程和计算机辅助设计 ) 的开发活动 ; 车用电驱动系统产品的国内采购批发佣金代理 ( 拍卖除外 ) 和进出口业务主要股东 : 北京新能源汽车股份有限公司关联关系 : 公司的联营企业, 根据企业会计准则规定, 为公司的关联法人 9 北京北汽恒盛臵业有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 沈安东注册资本 : 万人民币住所 : 北京市东城区永定门内东街中里 9-17 号楼 2273 房间经营范围 : 房地产开发 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 销售建材五金交电 ; 建筑设计 ; 家居装饰 ; 专业承包 ; 出租商业用房 ; 会议服务 ; 货物进出口技术进出口代理进 19

20 出口 ; 以下项目限分支机构经营 : 销售日用品文化用品 ; 健身服务 ; 飞机票务代理 ; 火车票务代理 ; 出版物零售主要股东 : 北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 10 北京出行汽车服务有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 岳殿伟注册资本 : 万人民币住所 : 北京市通州区创益中路 1 号院 2 号楼 2 层 101 号 A0205 经营范围 : 汽车装饰 : 销售汽车摩托车及配件汽车配件装饰材料仪器仪表润滑油钢材建筑材料化工产品五金交电日用杂货通讯设备及配件 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 汽车租赁 ( 不含九座以上客车 ); 技术咨询技术服务 ; 装卸服务 ; 道路货运代理 ; 承办展览展示 ; 机动车公共停车场经营管理主要股东 : 北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 11 北京汽车国际发展有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 20

21 法定代表人 : 魏刚注册资本 : 万人民币住所 : 北京市朝阳区华威里 10 号楼 3 层经营范围 : 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 销售汽车汽车零部件机械设备五金交电电子产品化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 金属材料建筑建材日用品电器设备 ; 汽车装饰 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 货运代理 ; 设计制作代理发布广告 ; 劳务派遣 ; 承办展览展示 ; 技术开发技术服务技术咨询 ; 机械设备租赁 ( 不含汽车租赁 ) 主要股东 : 北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 12 山东潍坊福田模具有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 张国勤注册资本 : 万人民币住所 : 山东省潍坊高新区清池街道张营社区樱前街 1399 号经营范围 : 加工 ( 不含铸件 ) 销售 : 汽车模具检具冲压件 ; 机械工程研究服务 ; 国家允许的货物及技术进出口贸易 ( 国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外 ) 21

22 主要股东 : 北汽福田汽车股份有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 13 北京市工业设计研究院有限公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 付军注册资本 : 万人民币住所 : 北京市西城区广外大街甲 275 号经营范围 : 工程设计 ; 工程咨询 ; 工程项目管理 ; 城市规划编制乙级 ; 压力管道设计 ; 对外承包工程 ; 人防工程施工图设计审查 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 技术服务主要股东 : 中国北京同仁堂 ( 集团 ) 有限责任公司, 北京汽车集团有限公司, 北京电子控股有限责任公司, 北京中关村发展投资中心关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 14 北京匠芯电池科技有限公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 原诚寅注册资本 : 万人民币住所 : 北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号 12 22

23 幢 3E06M 室经营范围 : 技术开发技术咨询技术推广技术服务技术转让 ; 工程和技术研究与试验发展 ; 产品设计 ; 工业设计服务 ; 销售机械设备五金交电电子产品电子元器件电池化工产品 ; 旧机动车经纪主要股东 : 北京新能源汽车股份有限公司河南电池研究院有限公司北京当升材料科技股份有限公司万帮新能源投资集团有限公司河南新鸽摩托车有限公司关联关系 : 公司的合营企业, 根据企业会计准则的规定, 为公司关联法人 15 北京汽车集团有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 徐和谊注册资本 : 万人民币住所 : 北京市顺义区双河大街 99 号经营范围 : 制造汽车 ( 含轻型越野汽车轻微型客货汽车多功能车专用车轿车 ) 农用机械农用运输车摩托车内燃机及汽车配件 ; 授权内的国有资产经营管理 ; 投资及投资管理 ; 设计研发销售汽车 ( 含重型货车大中型客车轻型越野汽车轻微型客货汽车多功能车专用车轿车电动汽车混合动力汽车 ) 农用机械农用运输车非道路车辆摩托车内燃机汽车配件机械设备电器设备零部件加工设备 ; 货物进出口代理进出口技术进出口 ; 技术开发技术服务 23

24 技术咨询技术转让 ; 设计制作代理发布国内外广告 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 施工总承包专业承包 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房 ; 物业管理 ; 劳务派遣 ; 汽车企业管理技术培训 ; 计算机技术培训 ; 工程勘察设计 ; 工程监理 ; 道路货物运输 ; 仓储服务 ; 计算机系统服务 ; 公园管理主要股东 : 北京国有资本经营管理中心 2017 年的主要财务数据 : 总资产 34,329, 万元净资产 3,787, 万元营业收入 25,146, 万元净利润 1,330, 万元 ( 以上数据已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) 关联关系 : 北京汽车集团有限公司是公司的母公司根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 一 ), 为公司的关联法人 16 北京汽车研究总院有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 谢伟注册资本 : 万人民币住所 : 北京市顺义区仁和镇双河大街 99 号院 1 幢 (D7-001) 经营范围 : 汽车能源交通环境材料技术的研究开发技术服务 ; 汽车摩托车零部件及机械加工设备的设计试验测试 ; 销售汽车模型主要股东 : 北京汽车集团有限公司 24

25 关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 17 北京智能车联产业创新中心有限公司类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 法定代表人 : 夏曙东注册资本 : 万人民币住所 : 北京市北京经济技术开发区荣华南路 2 号院 5 号楼 2002 室经营范围 : 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 经济信息咨询 ; 企业管理咨询 ; 承办展览展示活动 ; 数据处理 ( 数据处理和存储服务中银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 )( 国家限制性项目除外 ); 销售计算机软件及辅助设备 ; 软件开发 ; 计算机系统服务 ( 国家限制性项目除外 ); 工程和技术研究和试验发展主要股东 : 北京亦庄国际投资发展有限公司北京中交兴路信息科技有限公司北京新能源汽车股份有限公司北汽福田汽车股份有限公司大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联关系 : 公司的联营企业, 根据企业会计准则的规定, 为公司关联法人 18 北京汇德迅科贸公司类型 : 全民所有制法定代表人 : 景平利 25

26 注册资本 :50.00 万人民币住所 : 北京市丰台区程庄路 3 号经营范围 : 技术推广 ; 技术转让 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术培训 ; 销售汽车配件金属零件五金交电化工机械设备土产品金属材料建筑材料百货日用杂品主要股东 : 北京市汽车工业技工学校关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 19 北京汽车集团产业投资有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 张建勇注册资本 : 万人民币住所 : 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19 号经营范围 : 项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理主要股东 : 北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 20 北京汽车集团越野车有限公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 26

27 法定代表人 : 王璋注册资本 : 万人民币住所 : 北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地同心路 1 号经营范围 : 销售汽车汽车零部件及配件 ; 技术开发技术服务技术咨询 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 安装机械设备 ; 货物进出口技术进出口代理进出口主要股东 : 北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 21 北汽云南瑞丽汽车有限公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 董海洋注册资本 : 万人民币住所 : 云南省德宏州瑞丽市畹町镇畹江路 99 号经营范围 : 设计研发生产 ( 筹建期间不得开展生产经营活动 ) 销售汽车 ( 含重型货车大中型客车轻型越野汽车轻微型客货汽车多功能车专用车轿车电动汽车混合动力汽车 ) 及其零部件农用机械农用运输车非道路车辆摩托车内燃机汽车配件机械设备电器设备并提供售后服务 ; 货物进出口技术进出口 ; 汽车租赁 ; 技术开发 ; 技术服务 ; 技术咨询 ; 设计制作代理发布国内外广告 ; 信息咨询 ( 不含中介 27

28 服务 ); 设备安装 ; 房地产开发销售自行开发的商品房 ; 出租办公用房 ; 物业管理 ; 汽车企业管理技术培训 ; 建设工程项目管理 ; 仓储服务 ; 计算机系统服务主要股东 : 北京汽车集团有限公司北京汽车国际发展有限公司云南景成集团有限公司国开发展基金有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 22 江西昌河汽车有限责任公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 蒋自力注册资本 : 万人民币住所 : 江西省景德镇市珠山区新厂东路 208 号经营范围 : 轿车微型汽车系列产品和汽车零部件的设计制造销售及售后服务, 与汽车相关项目的开发咨询服务 ; 仓储服务 ( 不含化学危险品 ) 装卸搬运服务及相关信息咨询 ; 房屋租赁汽车租赁 ; 物流信息咨询 ; 商务服务 ; 经营进出口业务主要股东 : 国开发展基金有限公司江西省省属国有企业资产经营 ( 控股 ) 有限公司北京汽车集团有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 28

29 23 兴东方汽车装备( 北京 ) 有限公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 冯阳注册资本 : 万人民币住所 : 北京市顺义区北石槽镇怀昌公路北石槽段 8 号经营范围 : 生产制造汽车摩托车专用设备, 加工制造机械电子产品 ( 不含表面处理作业 ); 汽车摩托车专用设备的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 销售机械设备汽车配件电子产品金属材料 ( 不含电石铁合金 ) 五金建筑材料( 不含砂石及砂石制品 ) 装饰材料化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 文化用品办公用品服装鞋帽针纺织品化妆品卫生用品日用品 ; 货物进出口技术进出口 ( 以上两项不含法律法规规定需要审批的项目 ) 代理进出口主要股东 : 爱孚迪 ( 上海 ) 制造系统工程有限公司北京兴东方实业有限责任公司上海哲成汽车装备工程有限公司关联关系 : 受同一母公司控制, 根据上海证券交易所股票上市规则 (2018 年 11 月修订 ) ( 二 ), 为公司的关联法人 ( 二 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析关联方前期同类关联交易执行情况良好, 且经营情况和财务状况正常, 具备持续经营和服务的履约能力三关联交易主要内容和定价政策 29

30 1 主要内容公司及子公司 2018 年与关联方发生交易金额不超过人民币 1,858,900 万元的日常关联交易 2 定价政策和定价依据公司与北京汽车股份有限公司 ( 以下简称北汽股份 ) 按照对车型的贡献分配商业利益, 公司提供三电零部件及动力合件, 北汽股份负责生产, 公司销售的合作产品收益按边际贡献进行分配公司与其他关联方进行的日常关联交易, 均按照自愿平等公平公允的原则进行, 以市场价格为基础, 参照公司与其他公司发生同类交易的价格, 最终确定交易价格四关联交易目的和对上市公司的影响 2018 年度日常关联交易均是基于公司及子公司生产经营需要确定的, 发挥相关方各自的资源优势, 实现优势互补和资源合理配臵, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形公司及子公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例, 遵循了自愿平等的原则, 交易定价公允, 不会对公司持续经营等产生不利影响, 公司不会因该等交易对关联方产生依赖本议案已经公司九届二次董事会审议通过 : 同意公司及子公司 2018 年与关联方发生交易金额不超过人民币 1,858,900 万元的日常关联交易现提交股东大会审议关联股东应回避表决 2018 年 12 月 28 日 30

31 议案 4: 关于签订金融服务框架协议的议案各位股东及股东代表 : 根据公司经营发展需要, 公司拟与北京汽车集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 签署金融服务框架协议, 由财务公司向公司及子公司提供存贷款等金融服务本次签署金融服务框架协议构成关联交易一关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概况根据公司经营发展需要, 公司与北京汽车集团财务有限公司 ( 以下简称财务公司 ) 本着自愿公平诚信共赢的原则, 经双方友好协商, 拟签署金融服务框架协议, 由财务公司向公司及子公司提供存贷款等金融服务公司与财务公司的控股股东均为北京汽车集团有限公司依照上海证券交易所股票上市规则条第二款相关规定, 财务公司是公司的关联法人本次签署金融服务框架协议构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组由于该协议没有具体总交易金额, 按照上海证券交易所股票上市规则相关规定, 本事项需提交股东大会审议, 关联股东应回避表决二关联方介绍 31

32 ( 一 ) 关联方基本情况本次交易的交易对方为北京汽车集团财务有限公司交易对方具体情况如下 : 企业名称 : 北京汽车集团财务有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 张建勇注册资本 :250,000 万元人民币住所 : 北京市丰台区汽车博物馆东路 6 号院 4 号楼 G 座层统一社会信用代码 : 成立日期 :2011 年 11 月 9 日经营范围 : 经营以下本外币业务 :( 一 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ;( 二 ) 协助成员单位实现交易款项的收付 ;( 三 ) 经批准的保险代理业务 ;( 四 ) 对成员单位提供担保 ;( 五 ) 办理成员单位之间的委托贷款 ;( 六 ) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ;( 七 ) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ;( 八 ) 吸收成员单位的存款 ;( 九 ) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ;( 十 ) 从事同业拆借 ;( 十一 ) 承销成员单位的企业债券 ;( 十二 ) 成员单位产品的消费信贷买方信贷及融资租赁 ;( 十三 ) 固定收益类有价证券投资 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 32

33 股东情况 : 北京汽车集团有限公司 ( 持股比例 56%) 北京汽车投资有限公司 ( 持股比例 20%) 北汽福田汽车股份有限公司 ( 持股比例 14%) 北京海纳川汽车部件股份有限公司 ( 持股比例 10%) 最近一年经审计的主要财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 财务公司总资产为亿元人民币, 净资产为亿元人民币 ;2017 年度实现营业收入为 6.08 亿元人民币, 净利润为 3.60 亿元人民币三关联交易及协议主要内容 ( 一 ) 财务公司拟向公司 ( 含下属全资及控股子公司 ) 提供以下金融服务业务 :1. 存款服务 ;2. 综合授信服务 ;3. 结算服务 ;4. 经银监会批准的其他金融服务 ( 二 ) 公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定, 且不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率 ( 三 ) 财务公司向公司发放贷款的利率, 将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定, 且贷款利率将不高于国内主要商业银行同期同档次贷款利率 ( 四 ) 财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用按双方约定的收费标准执行, 收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准 ( 五 ) 财务公司为公司提供其他服务所收取的费用, 收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平 33

34 ( 六 ) 本协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效, 有效期三年除非任一方于本协议期限届满之前三个月向另一方发出书面通知而终止, 本协议自动续期三年并于每次期满后按照前述方式自动延长但若上海证券交易所对本协议内容提出意见或要求, 或为了遵守上海证券交易所股票上市规则的任何规定, 双方同意按照上海证券交易所的意见要求或上海证券交易所股票上市规则的规定, 对本协议有关条款作出相应的修改四关联交易目的和对公司的影响由于财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率且其提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平, 故本次关联交易能够在充分利用财务公司资金融通管理平台的基础上, 提高公司资金使用效率, 开拓融资渠道, 增加融资方式, 降低融资成本, 交易价格定价公允, 不影响公司独立性, 不存在损害公司及全体股东利益的情形为切实保障公司资金安全, 公司制定了公司在北京汽车集团财务有限公司存款资金风险防范制度和公司关于在北京汽车集团财务有限公司存款风险应急处臵预案本议案已经公司九届二次董事会审议通过 : 同意公司与北京汽车集团财务有限公司签署金融服务框架协议协议有效期三年现提交股东大会审议关联股东应回避表决 2018 年 12 月 28 日 34

35 议案 5: 关于使用暂时闲置的自有资金购买银行结构性存款的议案各位股东及股东代表 : 公司及子公司北京新能源汽车股份有限公司 ( 以下简称子公司 ) 拟使用不超过人民币 28 亿元 ( 占公司最近一期经审计净资产 17.28%) 购买银行结构性存款一购买银行结构性存款概述 ( 一 ) 购买银行结构性存款的目的购买银行结构性存款旨在提高资金使用效率, 增加现金资产收益, 对冲资金成本, 在满足公司及子公司日常经营需求情况下, 实现股东利益最大化 ( 二 ) 购买银行结构性存款产品特点及产品期限公司及子公司使用暂时闲臵的自有资金购买的银行结构性存款, 发行主体为银行, 具有安全性高流动性好风险较低等特点, 单笔期限不超过 12 个月 ( 三 ) 购买银行结构性存款的授权额度公司及子公司可在授权有效期内使用不超过人民币 28 亿元 ( 占公司最近一期经审计净资产的 17.28%), 购买银行结构性存款, 且资金在上述额度内可以滚动使用 ( 四 ) 购买银行结构性存款的授权期限授权有效期至 2019 年 6 月 30 日 35

36 ( 五 ) 购买银行结构性存款的实施方式授权公司法定代表人或其书面转授权人根据公司暂时闲臵自有资金情况, 在上述额度及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 包括但不限于选择合格的发行主体明确投资金额期限选择投资品种等二购买银行结构性存款情况公司及子公司为了进一步提高资金使用效率, 合理利用暂时闲臵的自有资金, 增加投资收益, 为公司股东谋取更好的回报, 在有效控制风险并保证日常经营资金需求的前提下, 于 2018 年 1 月 1 日开始至公告披露日期间, 利用暂时闲臵的自有资金, 向北京银行浦发银行兴业银行等银行累计购买了结构性存款 773, 万元 ( 单日最高余额 280, 万元 ), 累计收益 4, 万元截至公告披露日未到期余额为 50, 万元, 占公司最近一期经审计净资产 3.08%, 其余银行结构性存款的本金及收益在到期日已经全部收回三购买银行结构性存款对公司的影响公司及子公司在保证日常经营运作等各种资金需求的情况下, 使用暂时闲臵的自有资金购买银行结构性存款, 不会影响公司及子公司日常经营运作与主营业务的正常开展, 并有利于提高资金的使用效率, 增加收益四购买银行结构性存款的风险控制公司及子公司购买的银行结构性存款均为安全性高流动性好的产品, 风险可控公司董事会监事会有权对资金 36

37 使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计公司将严格按照相关法规要求履行披露义务并在年度报告中披露报告期内购买银行结构性存款的具体情况本议案已经公司九届二次董事会审议通过 :1 同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币 28 亿元的暂时闲臵自有资金购买一年期以内的银行结构性存款, 且资金在上述额度内可以滚动使用此项投资决策授权期限至 2019 年 6 月 30 日止 2 同意授权公司法定代表人或其书面转授权人根据公司暂时闲臵自有资金的情况, 保证资金安全的前提下在上述额度及决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件, 包括但不限于选择合格的发行主体明确投资金额期限选择投资品种等现提交股东大会审议 2018 年 12 月 28 日 37

第十号上市公司关联交易公告

第十号上市公司关联交易公告证券代码 :600733 证券简称 : 北汽蓝谷公告编号 : 临 2018-133 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司关于日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本议案尚需提交公司股东大会审议日常关联交易不影响公司的独立性, 公司不会对关联方形成依赖一日常关联交易基本情况