国浩律师 ( 昆明 ) 事务所关于云南证监局关于沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司承诺事项的问询函涉及相关问题的专项法律意见书致 : 沈机集团昆明机床股份有限公司国浩律师 ( 昆明 ) 事务所依法接受贵公司 ( 以下简称 : 昆明机床或公司 ) 的委托, 指派本所宁植律师杨芸菲律师

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牡与逄
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国浩律师 ( 昆明 ) 事务所关于云南证监局关于沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司承诺事项的问询函涉及相关问题的专项法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉郑州贵阳石家庄乌鲁木齐香港巴黎马德里斯德歌尔摩硅谷国浩律师 ( 昆明 ) 事务所 GRANDALL LAW FIRM

1 国浩律师 ( 昆明 ) 事务所关于云南证监局关于沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司承诺事项的问询函涉及相关问题的专项法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南重庆苏州长沙太原武汉郑州贵阳石家庄乌鲁木齐香港巴黎马德里斯德歌尔摩硅谷国浩律师 ( 昆明 ) 事务所 GRANDALL LAW FIRM 昆明市东风西路 162 号电子大厦层邮编 : /F, No.162 West Dongfeng Road,Kunming , China 电话 /Tel: 传真 /Fax: 网址 /Website: [2018] 年 [07] 月 1

2 国浩律师 ( 昆明 ) 事务所关于云南证监局关于沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司承诺事项的问询函涉及相关问题的专项法律意见书致 : 沈机集团昆明机床股份有限公司国浩律师 ( 昆明 ) 事务所依法接受贵公司 ( 以下简称 : 昆明机床或公司 ) 的委托, 指派本所宁植律师杨芸菲律师 ( 以下简称 : 本所律师 ) 就中国证券监督管理委员会云南监管局 ( 以下简称 : 云南证监局 )2018 年 7 月 9 日向昆明机床出具的云南证监局关于沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司承诺事项的问询函 ( 云证监函号 )( 以下简称 : 问询函 ) 有关事项出具法律意见书本所律师根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司股东大会规则等法律法规及公司章程股东大会议事规则的有关规定, 遵照中华人民共和国律师法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求, 秉持律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 以事实为依据, 以法律为准绳开展核查工作本意见书系按照问询函的要求, 根据意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现时有效的法律法规规章等规范文件出具未经本所事先书面同意, 本意见书不得被用于其他目的昆明机床取得和使用本意见附随以下承诺 : 其已经提供了为本所出具本意见书所必须的文件和资料, 并且该等文件和资料均是真实的完整的有效的 ; 文件原件上的签字和印章均为真实有效之签章 ; 文件资料为副本复印件的, 均与正本或原件一致 ; 任何足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露, 2

3 并无任何隐瞒虚假记载或重大遗漏本所律师对为出具本意见书所获取的相关文件资料内容的真实性准确性完整性进行了独立必要的验证和审阅对于出具本回复意见书至关重要而又无法得到独立证据支持或无法取得公共机构确认的事项, 本所律师依赖于其他证据的间接印证发表意见本所律师按照律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 的要求, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意为此承担相应的法律责任本所同意将本法律意见书作为昆明机床对问询函的回复材料, 随其他材料一起上报本所同意昆明机床在其制作的相关文件中按照云南证监局的审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认基于上述, 本所律师本着严谨审慎的原则, 在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上, 出具专项法律意见如下正文一问询函问题 : 昆明机床 2016 年年报 2017 年年报中披露 : 沈机集团承诺自 2013 年 1 月 1 日起 60 个月内消除昆明机床与沈机股份的同业竞争问题沈机集团目前无具体转让计划, 将在法律法规允许的时间内合法合规转让昆明机床股权沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 : 沈机集团 ) 作为昆明机床控股股东, 于 2017 年 10 月 24 日 3

4 4 法律意见书向沈阳机床股份有限公司 ( 以下简称 : 沈机股份 ) 发出关于避免同业竞争的承诺函, 称力争自承诺函生效后 36 个月内, 以恰当方式解决昆明机床与沈机股份的同业竞争问题沈机股份 2017 年 11 月 16 日召开的 2017 年度第六次临时股东大会已审议同意该承诺, 将避免同业竞争承诺的履行期限延长至 2020 年 11 月 16 日请沈机集团昆明机床分别就沈机集团解决昆明机床与沈机股份的同业竞争承诺决策及披露过程进行说明, 就昆明机床定期报告披露的避免同业竞争承诺是否到期未履行沈机集团承诺变更程序是否合法有效承诺变更是否须经昆明机床履行相关程序该承诺事项是否违反信息披露有关规定等事项分别开展自查并将自查情况予以公开披露, 沈机集团昆明机床应分别聘请法律顾问就上述事项出具专项法律意见二就问询函问题, 本所律师答复意见如下 : ( 一 ) 沈机集团承诺变更程序是否合法有效上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行 ( 以下简称 : 指引 ) 第五条规定 : 因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 承诺相关方应及时披露相关信息除因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 承诺相关方应充分披露原因, 并向上市公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务上述变更方案应提交股东大会审议, 上市公司应向股东提供网络投票方式, 承诺相关方及关联方应回避表决沈机集团于 2012 年 11 月 2 日首次承诺 : 力争自 2013 年 1 月 1 日起 60 个月内通过适当方式消除

5 昆明机床与沈机股份的同业竞争问题该承诺期满前的 2017 年 10 月 24 日, 沈机集团对原承诺的履行期限进行了变更沈机股份于同年 10 月 26 日召开第八届董事会第 5 次会议审议通过了关于控股股东变更同业竞争承诺函的议案, 且关联董事均回避表决, 于 11 月 16 日召开 2017 年度第六次临时股东大会审议通过了关于控股股东变更同业竞争承诺函的议案并于次日发布公告进行了披露, 沈机集团回避了表决, 该变更承诺于 2020 年 11 月履行期限届满经核查, 本所律师认为, 沈机集团变更后的承诺于沈机股份股东大会审议通过之日生效, 承诺变更事项符合指引规定, 该承诺变更程序合法有效 ( 二 ) 沈机集团的承诺变更是否须经昆明机床履行相关程序经核查, 本所律师认为, 该承诺系沈机集团针对沈机股份作出, 昆明机床并非该承诺的相对被承诺方, 根据指引的规定及中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法等相关法律法规的规定, 该承诺进行变更仅须履行沈机股份股东大会的审议程序, 无须履行昆明机床的相关程序 ( 三 ) 昆明机床定期报告披露的避免同业竞争承诺是否到期未履行经核查, 本所律师认为, 沈机集团首次承诺后, 在承诺履行期限内依据指引第五条的规定对该承诺进行了变更, 截至本法律意见书出具之日, 该变更承诺的履行期限尚未届满, 因此, 昆明机床定期报告披露的避免同业竞争承诺不存在到期未履行的情形 ( 四 ) 关于承诺事项是否违反信息披露有关规定问题经本所律师登录上海证券交易所网站和中国证监会指定信息披 5

6 露网站巨潮资讯查询, 昆明机床就沈机集团的同业竞争承诺及承诺变更事项履行了以下信息披露程序 : (1)2017 年 4 月 25 日, 昆明机床 2016 年年度报告对沈机集团避免同业竞争承诺予以公告 : 沈机集团同时为昆明机床和沈阳机床的控股股东, 而因部分产品有相似, 昆明机床与沈阳机床存在同业竞争同业竞争问题对两家上市公司股权融资的限制, 在一定程度上影响了昆明机床和沈阳机床的发展 2012 年, 沈机集团通过沈阳机床公告发布承诺, 依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意, 限期内通过适当的方式消除同业竞争 (2)2018 年 4 月 28 日, 昆明机床 2017 年年度报告对沈机集团避免同业竞争承诺予以公告 : 沈机集团同时为昆明机床和沈阳机床的控股股东, 而因部分产品有相似, 昆明机床与沈阳机床存在同业竞争同业竞争问题对两家上市公司股权融资的限制, 在一定程度上影响了昆明机床和沈阳机床的发展 2012 年, 沈机集团通过沈阳机床公告发布承诺, 依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意, 限期内通过适当的方式消除同业竞争 2017 年 10 月 28 日, 沈机集团通过沈阳机床公告发布了关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告, 沈机集团力争自本承诺函生效之日起 36 个月内, 依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意, 通过适当的方式消除同业竞争经核查, 本所律师认为, 沈机集团作为昆明机床的大股东, 其对沈机股份作出的解决同业竞争承诺间接影响到昆明机床, 依据上海证券交易所股票上市规则指引相关规定, 以及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格 6

7 式 (2015 年修订 ) 第三十条的规定, 该承诺属于大股东对公司中小股东所作承诺, 但是, 由于沈机集团作出的避免同业竞争的承诺仅针对沈机股份作出, 且其作出承诺及变更承诺均未向昆明机床提交相关书面材料这一特殊情形, 导致昆明机床对该承诺及承诺变更事项的信息披露尺度的把握存在一定瑕疵三结论意见综上, 本所律师经适当核查认为, 沈机集团变更后的承诺于沈机股份股东大会审议通过之日生效, 承诺变更事项符合指引规定, 该承诺变更程序合法有效 ; 该承诺系沈机集团针对对沈机股份作出, 昆明机床并非该承诺的相对被承诺方, 该承诺变更因此无须履行昆明机床的相关程序 ; 沈机集团在承诺履行期限内依据指引规定对该承诺进行了变更, 截至本法律意见书出具之日, 该变更承诺的履行期限尚未届满, 昆明机床定期报告披露的避免同业竞争承诺因此不存在到期未履行的情形 ; 昆明机床分别在 2016 年及 2017 年年度报告中对该承诺予以了公告, 但因该承诺仅针对沈机股份作出昆明机床并非该承诺的相对被承诺方这一特殊情形, 导致昆明机床对该承诺及承诺变更事项的信息披露尺度的把握存在一定瑕疵 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为国浩律师 ( 昆明 ) 事务所关于 < 云南证监局关于沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司承诺事项的问询函 > 涉及相关问题的专项法律意见书之签署页 ) 国浩律师 ( 昆明 ) 事务所 ( 章 ) 负责人 : 经办律师 : 经办律师 : 二〇一八年七月二十日 8

上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的致 : 鹏鹞环保股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受鹏鹞环保股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 委托, 就公司召开 2018 年第一次临时股东大会 ( 以下简称本次股东大会 ) 的有关事

关于鹏鹞环保股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的地址 : 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话 :021-20511000 传真 :021-20511999 邮编 :200120 上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的致 : 鹏鹞环保股份有限公司上海市锦天城律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受鹏鹞环保股份有限公司