22 第四节重要事项六重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易公司的主要关联方是宝钢集团直接控制的法人, 本报告期内, 公司与主要关联方发生的日常关联交易如下 : 1 购销产品接受劳务单位 : 百万元关联方关联交易内容定价原则交易额宝钢不锈钢有限公司销售钢铁产品原

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装娈墀乔
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1 21 第四节重要事项一重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项报告期内无重大诉讼仲裁和媒体普遍质疑的事项二报告期内非经营性资金被占用及清欠进展情况报告期内无非经营性资金被占用情况三破产重整相关事项报告期内无破产重整相关事项四资产交易企业合并事项 ( 一 ) 关于出售不锈钢特钢事业部相关资产 2012 年 3 月 15 日, 公司召开 2012 年度第 1 次临时股东大会, 审议通过了关于出售不锈钢特钢事业部相关资产的议案于 2012 年 4 月 1 日, 公司已完成下属不锈钢特钢事业部全部资产持有的上海宝钢特殊金属材料有限公司 % 股权宝银特种钢管有限公司 58.50% 股权上海五钢气体有限公司 94.50% 股权和中航特材工业 ( 西安 ) 有限公司 9.71% 股权的交割工作, 上述资产及股权转让金额合计亿元, 转让收益 90.9 亿元于 2012 年 9 月 1 日, 公司已完成持有的宁波宝新不锈钢有限公司 54% 股权上海实达精密不锈钢有限公司 40% 股权日鸿不锈钢 ( 上海 ) 有限公司 20% 股权的交割工作, 上述股权转让金额合计 26.6 亿元, 转让收益 4.9 亿元上述不锈钢特钢事业部相关资产及股权转让金额总计为亿元, 转让收益总计为 95.8 亿元 ( 二 ) 关于出售罗泾 COREX 相关资产 2012 年 10 月 27 日, 公司召开五届三次董事会, 审议通过了关于整体转让罗泾区域 COREX 资产的议案于 2012 年 11 月 1 日, 公司已完成罗泾区域 COREX 相关固定资产及生产关键技术的交割工作, 转让金额 27.3 亿元, 转让损失 0.39 亿元 ( 三 ) 收购湛江钢铁 2012 年 10 月 27 日, 公司召开五届三次董事会, 审议通过了关于收购湛江钢铁股权的议案, 同意公司收购广州市国资委持有的湛江钢铁 % 股权本公司于 2012 年 10 月 31 日向广州市国资委支付了股权收购款 49.8 亿元, 并于 2013 年 1 月完成湛江钢铁股权变更手续五公司股权激励情况及其及其影响无

2 22 第四节重要事项六重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易公司的主要关联方是宝钢集团直接控制的法人, 本报告期内, 公司与主要关联方发生的日常关联交易如下 : 1 购销产品接受劳务单位 : 百万元关联方关联交易内容定价原则交易额宝钢不锈钢有限公司销售钢铁产品原材料辅料等市场价 5, 宝钢金属有限公司销售钢铁产品能源介质市场价 2, 宝钢发展有限公司销售钢铁产品等市场价 2, 宝钢资源 ( 国际 ) 有限公司销售原燃料市场价 2, 宝钢特种材料有限公司销售钢铁产品原燃料辅料等市场价或协议价 1, 宝钢集团上海梅山有限公司销售钢铁产品等市场价 1, 宝钢资源有限公司销售原燃料市场价 1, 产品销售小计 17, 宝钢不锈钢有限公司采购钢铁产品等市场价或协议价 11, 宝钢资源有限公司采购原燃料市场价 6, 宝钢特种材料有限公司采购钢铁产品等市场价 3, 宁波宝新不锈钢有限公司采购钢铁产品等市场价 2, 宁波钢铁有限公司采购钢铁产品市场价 1, 宝钢发展有限公司采购原燃料辅料市场价 1, 宝钢工程技术集团有限公司采购辅料设备市场价 1, 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司采购钢铁产品市场价 1, 宝钢集团上海梅山有限公司采购原材料辅料等市场价 1, 商品采购小计 32, 宝钢发展有限公司接受综合后勤工程检修仓储运输等服务协议价 2, 宝钢工程技术集团有限公司接受检测检修工程等服务协议价 1, 宝钢集团上海梅山有限公司接受综合后勤工程检修运输等服务协议价接受劳务小计 4, 注 : 以上公司均含其子公司以上产品销售占本报告期营业收入的比例为 9.0%, 商品采购接受劳务占本报告期营业成本的比例分别为 18.4% 2.4% 以上交易均通过现金或票据结算 2 金融服务宝钢集团财务有限责任公司 ( 以下简称财务公司 ) 是公司 ( 持股 62.10%) 宝钢集团 ( 持股 35.18%) 等单位共同持股的全国性非银行金融机构, 主要是以加强集团资金集中管理和提高集团资金使用效率为目的, 为成员单位提供内部结算存贷款短期资金理财和投融资等综合金融服务本报告期, 财务公司向宝钢集团下属控股子公司提供贷款 22.4 亿元, 贷款余额 20.9 亿元, 获取贷款利息收入 1.4 亿元, 吸收宝钢集团及其下属控股子公司存款年末存款余额为 77.4 亿元, 支付存款利息为 2.3 亿元人民币存贷款利率执行中国人民银行规定的利率本报告期, 财务公司向宝钢集团下属控股子公司贴现 8.3 亿元, 年末余额 4.0 亿元, 获取贴现利息收入 0.3 亿元, 贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础确定本报告期, 宝钢集团下属控股子公司宝钢德盛不锈钢有限公司委托财务公司进行国债回购等理财活动, 财务公司受托理财 42.2 亿元, 收取服务费万元

3 23 上述 1 2 日常关联交易是双方以效益最大化经营效率最优化为基础所做的市场化选择, 充分体现了专业协作优势互补的合作原则公司与主要关联方的日常关联交易将持续存在 ( 二 ) 资产收购出售发生的关联交易详见第四节重要事项四资产交易企业合并事项 ( 三 ) 与关联方共同对外投资发生的关联交易 1 公司与宝钢集团下属全资子公司华宝投资有限公司共同参股中国石油天然气股份有限公司西气东输三线管道项目, 合资公司名称为中石油西北联合管道有限责任公司, 注册资本 625 亿元, 公司出资额 80 亿元, 持股比例为 12.8%, 华宝投资有限公司出资额 20 亿元, 持股比例为 3.2% 公司已于 2012 年 12 月份完成首期出资 48 亿元 2 公司下属全资公司宝钢新加坡贸易有限公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢金属有限公司共同投资越南宝钢制罐有限公司, 该公司注册资本 3560 万美元, 宝新公司出资 1068 万美元, 持股比例为 30% ( 四 ) 与关联方存在的债权债务情况公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应收应付款收购宝钢集团资产形成的长期应付款公司于 2008 年 4 月 1 日收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产和业务, 交割价为人民币亿元, 价款分 5 年免息支付, 每年支付 20% 从 2009 年开始, 每年的 12 月 31 日支付本次收购的余款, 至 2012 年 12 月 31 日全部支付完毕该资产收购项目经股东大会审议通过 2012 年初长期应付款余额 27.6 亿元, 按摊余成本进行后续计量, 本年核销的未确认融资费用 1.1 亿元, 本年偿还额 28.7 亿元, 期末余额 0 亿元, 当年确认的利息支出 1.1 亿元公司于 2012 年 4 月 1 日完成下属不锈钢特钢事业部资产转让资产转让款中人民币 225 亿元分五年等额收款, 每年收取 20% 从 2013 年开始, 每年的 4 月 1 日收取该笔应收款的本金及利息, 至 2017 年 4 月 1 日全部收取完毕该资产转让项目经股东大会审议通过 2012 年末长期应收款余额 225 亿元, 分别为应收上海宝钢不锈钢有限公司人民币 130 亿元, 对应分期收款利息收入为人民币 5.4 亿元 ; 应收宝钢特钢有限公司人民币 95 亿元, 对应分期收款利息收入为人民币 4.0 亿元七重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管承包租赁事项报告期内无重大托管承包租赁等相关事项 ( 二 ) 重大担保鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈, 为充分把握市场销售时机, 使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目, 本公司为下属全资子公司宝和通商株式会社提供两笔连带责任履约保函, 其中第一笔保函金额 2.57 亿美元, 期限自 2010 年 3 月 19 日起不超过 50 个月 ; 第二笔保函金额 0.36 亿美元, 期限自 2011 年 9 月 30 日至 2015 年 1 月 5 日止本公司为下属全资子公司宝钢欧洲贸易公司提供一笔连带责任履约保函 2.5 亿美元, 期限自 2012 年 8 月 30 日至 2017 年 8 月 30 日上述保函金额合计 5.43 亿美元, 占本公司期末净资产比例 2.9% 上述履约保函按相关规定已由公司董事会审议通过对本公司而言, 上述履约保函并无实质上的风险扩大, 与一般担保事项存在本质差别 ( 三 ) 其他重大合同无

4 24 第四节重要事项八承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1 与首次公开发行相关的承诺宝钢集团在公司成立时做出两项承诺 : (1) 宝钢集团承诺, 与公司发生的关联交易, 将依照国家有关法律行政法规及有关主管部门的规章进行, 不会损害公司及公司非控股股东的合法利益 (2) 宝钢集团承诺, 将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动, 或直接持有对公司有竞争的业务活动或实体的权益但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营发展现有业务 ( 包括与公司有或可能有竞争的业务 ) 宝钢集团承诺, 宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务投资和研究时, 公司将有优先发展权和项目的优先收购权上述承诺在下列情况下有效 :A 公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市;B 宝钢集团持有公司不少于 30% 的已发行股份此外, 宝钢集团于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出如下承诺, 即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后, 上述两项承诺仍然有效上述承诺见 2001 年 6 月 21 日和 2002 年 9 月 12 日的中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站 sse.com.cn 2 与再融资相关的承诺宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺 : (1) 对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务, 宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购 (2) 对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会, 集团公司应将该等机会让于宝钢股份, 只有在宝钢股份放弃该等商业机会后, 集团公司才会进行投资 (3) 本公司将在本次收购完成后, 与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书, 集团公司承诺将尽力予以协助上述承诺见 2005 年 4 月上海证券交易所网站关于宝钢股份 2005 年增发涉及土地的补充承诺 : 就规划变更土地和差额面积, 宝钢集团于 2008 年 4 月 11 日向本公司出具了书面承诺函, 具体内容如下 : 就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地, 对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失 ( 包括, 但不限于, 规划变更土地的收购价款及其利息搬迁费用停产损失 ), 宝钢集团将在经济损失实际发生后 30 天内给予及时足额补偿在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续, 或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时, 宝钢集团将尽最大努力提供协助上述承诺见 2008 年 6 月 18 日刊登于上海证券交易所网站的认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书于 2012 年 4 月 1 日, 本公司已完成下属不锈钢特钢事业部全部资产的交割工作, 上述土地为本次出售资产范围, 宝钢集团上述义务自然免除

5 25 公司于 2005 年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺 : (1) 对于本公司拟用增发 50 亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地 23 宗和空转地 14 宗, 本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及空转地变为没有权利限制的国有出让土地的手续 ; (2) 公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合, 在收购完成后 18 个月内办理完毕上述国有划拨土地空转地及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证, 将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下于 2012 年 4 月 1 日, 本公司已完成下属不锈钢特钢事业部全部资产的交割工作, 上述土地为本次出售资产范围, 公司的上述义务自然免除 3 其他承诺宝钢集团关于罗泾土地的承诺 : 宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 ( 以下称浦钢公司 ) 拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产 ( 以下称罗泾项目相关资产 ), 本公司拟收购罗泾项目相关资产罗泾项目相关资产共占用土地万平方米 ( 以下称罗泾项目用地 ) 就罗泾项目用地, 浦钢公司已支付了一定的前期费用, 但尚未支付土地出让金如本公司收购罗泾项目相关资产, 本公司需要承担未支付的土地出让金, 并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日 ( 即 2007 年 9 月 30 日 ) 已支付的前期费用经初步估算, 该等费用合计约人民币 28 亿元宝钢集团承诺 : (1) 如本公司收购罗泾项目相关资产, 宝钢集团和 / 或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续, 并根据本公司的合理要求给予相应的协助 (2) 如上述的合计费用实际发生金额超过人民币 28 亿元, 超过部分由宝钢集团和 / 或浦钢公司承担, 并将及时足额支付给本公司和 / 或相关政府机关 ( 视具体情况 ) 上述承诺见 2007 年 12 月 12 日的中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺 : 宝钢集团于 2010 年 12 月 16 日向本公司发来关于德盛镍业项目的征询函和关于德盛镍业项目的承诺函, 征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目, 但保留未来对该项目的择机收购权宝钢集团承诺 : 今后在本公司提出收购要求时, 将以独立评估机构的资产评估价为基础, 在符合相关法律法规和其他规范性文件的情况下, 以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司上述承诺在下列情况下有效 :(1) 公司在证券交易所上市, 及 (2) 宝钢集团持有贵公司不少于 30% 的已发行股份上述承诺见 2010 年 12 月 23 日的中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺 : 2011 年 4 月 7 日, 宝钢集团向本公司发来关于湛江钢铁项目的征询函和关于湛江钢铁项目的承诺函, 征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目, 并承诺如本公司决定放弃该商业机会, 则今后在本公司提出收购要求时, 将以独立评估机构的资产评估价为基础, 在符合相关法律法规和其他规范性文件的情况下, 以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司上述承诺在下列情况下有效 :(1) 贵公司在证券交易所上市, 及 (2) 宝钢集团持有贵公司不少于 30% 的已发行股份上述承诺见 2011 年 4 月 13 日的中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站公司于 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第 2 次临时股东大会已审议通过关于宝钢股份建设湛江钢铁基地项目的议案, 本承诺已履行完毕

6 26 第四节重要事项宝钢集团关于在增持期间及法定期限内不减持本公司股份的承诺 : 2011 年 9 月 27 日至 2011 年 12 月 28 日期间, 以及 2012 年 1 月 16 日, 宝钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持本公司股份 175,307,826 股, 约占公司已发行总股份的 1.00% 增持后宝钢集团直接持有本公司的股份数量为 13,128,825,267 股, 约占本公司已发行总股份的 74.97% 宝钢集团拟自首次增持之日 (2011 年 9 月 27 日 ) 起的未来 12 个月内以自身名义继续在二级市场增持本公司股份, 累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2%( 含本次已累计增持股份 ) 宝钢集团承诺, 在增持期间及法定期限内不减持本公司股份上述承诺见 2011 年 9 月 28 日 2012 年 1 月 17 日的中国证券报上海证券报证券时报及上海证券交易所网站 com.cn 截至 2012 年 9 月末,12 个月期限已满, 宝钢集团本次增持计划已实施完毕, 且期间未减持本公司股份, 本承诺届满解除九聘任解聘会计师事务所情况继续聘请德勤为公司 2012 年度财务报告审计会计师事务所, 支付给德勤的报酬情况如下 : 1 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定, 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定独立董事对会计师事务所的报酬一致表示同意 2 本报告期内年度财务报告的审计费用为 288 万元, 已经 2011 年度股东大会审议通过此外, 德勤为公司出具 2012 年度内部控制审计报告, 费用为 110 万元董事会认为此项收费不影响德勤的审计独立性 3 截止 2012 年度, 德勤为公司提供审计服务的连续年限为三年公司 2012 年度审计报告签字会计师祝小兰连续三年为公司提供审计服务, 桂勇第一年为公司提供审计服务十上市公司及其董事监事高级管理人员公司股东实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事监事高级管理人员公司股东实际控制人均未受中国证监会的稽查行政处罚通报批评及证券交易所的公开谴责十一其他重大事项的说明无

49 3 买卖其他上市公司股份的情况单位 : 万股百万元股份名称期初股份数量报告期买入 / 卖出股份数量期末股份数量使用的资金数量产生的投资收益股票 3, , 买入 3, 卖出

49 3 买卖其他上市公司股份的情况单位 : 万股百万元股份名称期初股份数量报告期买入 / 卖出股份数量期末股份数量使用的资金数量产生的投资收益股票 3, , 买入 3, 卖出 48 九重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项报告期内无重大诉讼仲裁 ( 二 ) 破产重整等相关事项报告期内无破产重整等相关事项 ( 三 ) 持有其他上市公司和金融企业股权情况 1 公司证券投资情况序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额持有数量期末账面值占期末证券总投资比例 (%) 单位 : 股张百万元报告期损益 1 理财产品 2011122902 上信 JN03-1 期信托