股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 维格娜丝 维格娜丝时装股份有限公司 2015 年年度报告 1 / 128

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准保留意见的审计报告 四 公司负责人王致勤 主管会计工作负责人陶为民及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陶为民 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2015 年度利润分配预案为 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 147,980,000 股为基数, 向全体 股东每 10 股派发现金股利 1.15 元人民币 ( 含税 ), 共计派发现金股利 17,017,700 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的市场风险 经营风险 财务风险和品牌被侵权风险, 敬请查阅本报告 第四节管理层讨论与分析 中 三 关于公司未来发展的讨论与分析 中 ( 四 ) 可能面对的风险 相关内容 2 / 128

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 128

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 维格娜丝 公司 本公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ), 本公司股东 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 公司章程 指 维格娜丝时装股份有限公司章程 专卖店 指 由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销售 VGRASS 品牌产品, 该等店铺为独立店铺, 分为直营专卖店和加盟专卖店两种 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人 维格娜丝时装股份有限公司维格娜丝 V-GRASS Fashion Co.,Ltd. 王致勤 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶为民 ( 代 ) 夏天 联系地址 南京市江宁区苏源大道芳园南路 66 号 南京市江宁区苏源大道芳园南路 66 号 电话 传真 电子信箱 securities@v-grass.com securities@v-grass.com 三 基本情况简介 公司注册地址 南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市江宁区苏源大道芳园南路 66 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 securities@v-grass.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点本公司证券部 4 / 128

5 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 维格娜丝 / 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室签字会计师姓名朱佑敏, 王震名称办公地址签字会计师姓名名称中信建投证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼签字的保荐代表罗贵均, 侯世飞人姓名持续督导的期间 2014 年 12 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 2013 年 (%) 营业收入 824,351, ,178, ,253, 归属于上市公司股东的净利润 112,113, ,277, ,576, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 95,349, ,603, ,839, 经营活动产生的现金流量净额 114,574, ,356, ,162, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2013 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,376,361, ,286,471, ,186, 总资产 1,509,174, ,373,755, ,715, 期末总股本 147,980, ,980, ,985,000 5 / 128

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明本期优化店铺结构, 关闭 139 家与公司战略不符店铺, 致本期营业收入同比下降 2.69%, 而费用相对刚性, 致使净利润 每股收益及加权平均净资产收益率同比下降 具体开关店情况详见 第四节管理层分析与讨论 : 报告期内实体门店情况 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 246,433, ,406, ,939, ,572, 归属于上市公司股东的净利润 40,941, ,798, ,323, ,049, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 37,838, ,780, ,063, ,794, 后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 56,060, ,126, ,329, ,057, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 6 / 128

7 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -164, , , 越权审批, 或正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 19,968, ,876,500 5,210,100 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置 2,074, 交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 7 / 128

8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 538, , ,429, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -5,652, ,862, ,356.8 合计 16,763, ,674, ,737, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 0 107,125, ,642, ,231, 其中 : 权益工具投资指定以公允价值计量且其变动计入当 0 180,000,000 0 期损益的金融资产 其中 : 结构性存款合计 0 287,125, ,642, ,231, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 1. 宏观经济情况 2015 年, 中国经济增速放缓 全球经济复苏未见明显起色的背景下, 出现持续低迷 通缩风险加剧, 投资 消费 进出口形势不容乐观的整体态势 根据中华全国商业信息中心的统计数据, 2015 年 1-12 月, 全国重点大型零售企业服装商品零售额同比下降 0.3% 全国重点大型零售企业女装类商品零售额全年增速 -0.6%, 并且近五年行业增速呈现连续下滑的态势 增速较 2014 年下滑 1.3 个百分点 连续下滑的态势印证了国内经济形势仍未显示出明显的拐点, 消费及零售行业面临压力仍然较大 2. 公司经营模式及行业情况说明公司主要从事 VGRASS 品牌高档女装的设计 生产及销售 产品面对的消费群体为 岁的中高收入时尚职业女性 以 修身 为设计理念, 涉及品类包括女士梭织服装 针织服装和配饰 ( 包 首饰 丝巾 项链 鞋子等 ) 公司坚持以直营为主的销售模式, 在直营模式下, 公司自主选址 自行装修 总部直接管理, 能彻底贯彻公司的品牌战略和定价策略, 对消费者需求做出快速响应, 保证了品牌推广的力度, 为公司不断提升品牌档次提供了强有力保障 品牌模式方面, 目前公司拥有云锦产品品牌和 VGRASS 品牌 云锦定位奢侈品 VGRASS 定位高端女装, 两个品牌形成差异化互补 其中, 云锦将采用高端定制化服务, 通过国内外资源整合, 例如与国外知名设计师合作定制礼服, 开启中国风奢侈品品牌的创新之路 VGRASS 坚持以 修身 为品牌 DNA, 在国内市场运营近 20 载,2016 年将继续发力国内高端女装市场 两个品牌分工明确, 形成阶梯型定位对应不同的目标客户群 设计研发模式方面, 公司在上海 南京 韩国首尔设立三个研发中心, 在意大利设立设计工作室, 负责产品设计 其中意大利设计工作室定位高端系列, 例如云锦的高定系列 VGRASS 的高端系列以及配饰系列等 南京设计中心主要延续 VGRASS 品牌的设计风格 ; 上海 韩国设计中心专注于产品创新和引入时尚 流行元素等 8 / 128

9 生产模式方面, 公司采取自主生产和外协生产相结合的生产模式, 有效提升了公司产品的生产效率, 公司服装产品种类繁多, 不同产品工艺差别较大, 公司通过开发不同类型的外协厂商, 并根据不同厂家的生产能力和工艺特点采购产品, 极大地丰富了公司的产品线, 更好的发挥公司的设计 品牌和营销网络优势 物流模式方面, 针对女装行业款式多 批量小等特点, 公司建立了高效的物流管理模式, 能够及时 准确实现生产 销售的物流流转, 快速响应客户的需求 随着我国居民收入不断提高, 消费观念不断变化, 我国女装行业表现为对品质和品牌的不断追求 为应对这种变化, 公司将提升产品品质 提升品牌形象作为公司品牌发展的重要抓手 据中华商业信息中心统计显示,2015 年, 公司高端女装产品排名同类品第四名, 比 2014 年上升一个名次 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 货币资金较期初减少 60.27%, 主要为本期购买保本性理财所致 固定资产较期初增加 %, 主要为本期收购南京云锦固定资产增加所致 形资产较期初增加 %, 主要为本期收购南京云锦土地使用权增加所致 其他流动资产较期初增加 %, 主要为本期购买理财产品所致 其中 : 境外资产 1,854,054.51( ), 占总资产的比例为 0.12% 为公司境外全资子公司维格娜丝韩国有限公司的资产 三 报告期内核心竞争力分析 领先的产品设计水平 高端销售网络以及强大的品牌运营能力是高端女装品牌的三大核心竞争力 1 整合国际国内资源, 加大研发投入公司拥有一支高素质 国际化的设计研发队伍, 报告期末共拥有研发设计人员 137 人, 占公司总人数的 5.28% 公司在上海 韩国分别设立了研发设计中心, 在意大利设立了设计工作室 公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力, 经常参加国际流行前沿的时装发布会 知名时装走秀活动, 对国际流行元素保持紧密跟踪, 并与 VGRASS 品牌 修身 的产品特点相结合, 确保市场需求与公司产品保持紧密衔接 公司始终重视产品研发投入, 坚持产品自主设计与开发, 报告期内公司用于产品设计研发的支出达到 2838 万元, 较 2014 年的 2402 万元同比增加 18.20% 2 大力实施渠道结构调整, 渠道地位明显提升报告期内公司大力进行渠道结构的调整,2015 年进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如上海港汇 上海中信泰富 深圳海岸城 天津银河等 至报告期末公司共有终端店铺 220 家 公司采取以自营方式为主的经营模式, 截止报告期末, 公司自营店铺为 205 家, 经过多年的发展, 已经建立了一个以高端商场为主遍布全国的营销网络体系 报告期内公司新开高端店铺 24 家, 关闭与品牌形象不符的店铺 139 家, 调整楼层 扩大面积的店铺 31 家 渠道地位明显提升 3 与时尚媒体和明星合作, 提升品牌形象, 增强品牌运营能力报告期内, 公司与刘涛 陈数 小宋佳 唐嫣等一 二线明星展开合作 在上海 西安及沈阳等重点城市的核心商场举行 修身养型 的大型系列品牌推广活动, 结合品牌展示 路演 知名造型师搭配课堂及时装秀等多种形式, 并运用传统媒体及新媒体的宣传渠道, 全力提升公司品牌形象及品牌运营能力, 公司品牌影响力稳步提升 9 / 128

10 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年公司将 工匠精神 作为企业核心价值观, 以 匠心精神打造高端产品, 致力于产品技术与质量精益求精, 坚持不断创新, 追求极致 同时, 公司主动进行战略性品牌提档, 公司在品牌的发展 产品设计研发升级 渠道建设 销售管理 供应链管理 人力资源管理 信息化建设 互联网发展等方面做出了持续不断的努力与投入 具体来说,2015 年主要开展了以下工作 : 1. 与明星 时尚媒体及互联网相结合, 大力提升品牌形象 2015 年与世界顶级时尚媒体意大利 VOGUE 杂志进行跨界合作, 参与 VOGUE TALENT 项目, 联合新锐设计师, 运用云锦面料, 进行限量系列设计, 并受到 VOGUE 杂志的报道及好评 与国内的一线时尚媒体 ELLE Cosmo L officiel 等进行合作, 举行媒体预览活动, 并通过时尚媒体与刘涛 唐嫣 陈数 李小璐 宋佳 江一燕等知名明星进行合作, 广泛传播品牌形象及产品 建立终端店铺路演体系 通过凸显品牌匠心精神的 修身养型 大型系列主题活动, 在上海久光 西安开元 沈阳万象城等核心渠道, 结合品牌展示 现场互动 销售等各环节, 提升品牌在终端渠道和消费者心目中的形象 2. 将 修身 作为产品标识, 融入设计创意在产品设计方面, 联合首尔 上海 南京三大设计研发中心和意大利设计工作室, 与知名意大利设计师进行深入合作, 在秉持 修身 的原则下, 保证舒适又不放松对修身的极致追求, 力求论何种身材都能感受到 VGRASS 正在为消费者带来独特的穿衣理念及完美包容性 在面料提档方面, 持续引入高端面料, 将 面料高档化 作为公司级战略项目, 与国内外一线面料供应商建立合作关系, 推出高端新型面料 同时不断进行产品版型和工艺的创新研发, 将面料的独特性 产品的时尚性与手工拼接 刺绣 提花 压褶工艺 肌理感 缝线密拷等工艺完美地结合, 彰显对极致产品和工艺持之以恒的追求 3. 优化渠道结构, 大力发展高端渠道报告期内公司大力进行渠道的结构调整,2015 年进驻多个重点城市高端商圈及商场, 如上海港汇 上海中信泰富 深圳海岸城 天津银河等 至报告期末公司共有终端店铺 220 家 公司采取以自营方式为主的经营模式, 截止报告期末, 公司自营店铺为 205 家, 经过多年的发展, 已经建立了一个以高端商场为主遍布全国的营销网络体系 报告期内公司新开高端店铺 24 家, 关闭与品牌形象不符的店铺 139 家, 调整楼层 扩大面积的店铺 31 家 渠道地位明显提升 4. 加强内部管理, 提升运营效率公司加强内部管理工作以适应外部市场环境的变化支撑公司战略 在销售管理方面, 公司将 尊贵服务 推行至每一家店铺, 力求给顾客带来尊贵的感受, 继而提升品牌形象及认知度 公司建立了研究顾客 服务顾客的 CRM 体系, 规范了 VIP 制度, 完善了会员权益 举办多场大型的会员活动, 在促进终端销售的同时, 满足了顾客对于优质服务的需求 ; 同时精准的数据分析有利地支撑终端 ; 每月定时给到终端 VIP 分析数据, 以点及面全面提升终端对 VIP 的维护 ; 在供应链管理方面, 公司施行 推拉结合 的管理模式 一方面利用公司多年来的市场跟踪大数据, 建立科学的预测模型, 并通过内部决策机制, 提升对市场预测的准确度 ; 另一方面公司不断优化追单体系, 大大缩短了供应链追单周期 此外公司还建立了合作工厂的评估标准 甑选标准 合作政策和管控制度等一系列供应商管理制度, 优化了战略合作工厂, 改进了部分合作工厂合作模式, 有效提升了供应链综合管理水平 5. 重视人力资源发展, 持续优化人才培养体系在人才培养方面, 公司大力开展人才培养体系的搭建工作, 引入 育人体系, 建立了以维格娜丝女装大学为牵头, 以培养中基层管理者为重点, 以培养后备管理培训生为基础的阶梯 10 / 128

11 式员工培训体系 2015 年全年, 共开发近 60 门课程, 累计实施近 50 场培训 战略重点店铺店长储备率达 57% 此外, 公司积极推动内部讲师的培养工作, 目前, 内部讲师体系已覆盖了管理职能 业务领域 领导能力 专业技能等方面, 公司还在全司范围内大力推动讲师自荐和课程开发工作, 取得了良好的效果 6. 加大力度提升信息化管理水平公司大力发展信息化建设, 以信息化助力内部管理效率的提升, 同时也为 互联网 + 商业模式转型打下坚实的系统基础 从设计研发到人力资源管理, 公司都不断推动信息化技术服务于各业务模块具体的工作 首先, 设计前端引入 PLM 系统, 针对产品研发过程的数据和过程进行系统化管理, 通过对设计过程中的方案 数据和信息进行整合 筛选 检索及处理, 大大提升工作效率 其次,2015 年持续不断的优化分销系统, 在报表呈现 新模块上线及功能优化等方面取得显著成果, 并将此功能搭建到移动化办公平台, 实现线上线下综合管理, 大大提升办公效率 再次, 在人力资源管理方面引入 EHR 管理系统, 进行在职员工全生命周期系统化管理, 人事 薪酬 考勤及培训等多个模块功能上线, 人力资源信息收集 处理 管理能力大幅提升 同时, 顺应移动互联网迅猛发展的趋势, 搭建移动化平台, 提升办事效率 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司专注于高端女装的设计 生产与销售, 主营业务未发生重大变化 公司 2015 年营业收入 824,351, 元, 同比下降 2.69%, 净利润 112,104, 元, 同比下降 18.92%, 主要由于 2015 年公司向高端渠道进行转型, 主动进行战略性提档, 关闭了大量与现有品牌形象不符的商场店铺所致 : 新开店铺 24 家, 关闭 139 家, 调整 31 家, 店铺数同比下降 34.33% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 824,351, ,178, 营业成本 244,579, ,290, 销售费用 356,318, ,608, 管理费用 94,875, ,835, 财务费用 -15,814, ,071, 经营活动产生的现金流量净额 114,574, ,356, 投资活动产生的现金流量净额 -469,148, ,909, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,915, ,593, 不适用 研发支出 28,388, ,018, / 128

12 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 12 / 128 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 服装 813,850, ,803, 织锦 9,404, ,028, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 裙子 415,257, ,166, 上衣 132,752, ,340, 外套 219,297, ,386, 其他 46,543, ,908, 云锦工艺品 8,865, ,821, 云锦面料 175, , 云锦服饰 363, , 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 东北 79,784, ,389, 华北 90,756, ,161, 华东 348,038, ,996, 华南 71,401, ,046, 华中 98,268, ,907, 西北 54,995, ,353, 西南 70,603, ,948, 华东 ( 云锦 ) 9,404, ,028, 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.86 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.72 个百分点减少 1.52 个百分点减少 0.67 个百分点增加 8.26 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 0.36 个百分点减少 0.98 个百分点减少 1.4 个百分点减少 0.25 个百分点减少 1.61 个百分点减少 1.96 个百分点减少 2.17 个百分点

13 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 裙子 329, , , 上衣 163, ,271 94, 外套 122, ,346 89, 其他 43,804 51,191 49, 云锦工艺品 4,844 32,156 82,913 云锦面料 , 云锦服饰 ,237 产销量情况说明本期主要产品的生产量 销售量 库存量变动趋势基本一致 (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 服装 服装 241,803, ,987, 织锦 工艺品 1,821, 织锦 面料 54, 织锦 服装 153, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 上衣 服装 49,340, ,313, 裙子 服装 107,166, ,168, 外套 服装 59,386, ,253, 其他 服装 25,908, ,252, 云锦工艺品 工艺品 1,821, 云锦面料 面料 54, 云锦服装 服装 153, 单位 : 元 情况说明 情况说明 成本分析其他情况说明 : 13 / 128

14 本期成本变动比例合理 其他包括 : 皮衣 皮草 配饰 样衣 羽绒服 样衣 棉衣 裤子 吊带 套装 2. 费用 各项费用明细表如下 : 1. 销售费用较上期略有增加, 主要为新开购物中心店租金较高, 装修费用较高, 摊销额也相应 增加 ; 同时因一些摊销未到期店铺撤柜, 费用一次性计入当期损益, 致摊销费用增加 ; 项目 本期发生额 上期发生额 同比增幅 职工薪酬 173,248, ,227, % 店铺装修费摊销 56,275, ,344, % 店铺房租摊销 34,260, ,256, % 店铺费用 45,175, ,830, % 广告宣传费用 9,146, ,372, % 办公费 4,182, ,042, % 差旅费 8,136, ,155, % 其他费用 25,893, ,377, % 合计 356,318, ,608, % 2. 管理费用较上期增加, 主要原因为 : 计提辞退福利 万元, 企业合并增加薪酬 287 万 ; 支付并购咨询费 ; 公司上市酒会 企业战略研讨会及文化建设费用同比增加 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 % 职工薪酬 29,203, ,033, 研究与开发费用 28,178, ,018, 中介机构服务费 16,063, ,159, 办公费 13,161, ,448, 其他 8,269, ,175, 合计 94,875, ,835, 财务费用较上期减少, 主要为本期公司资金充裕, 利用闲置资金购买理财产品的利息增加所 致 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额较上年变动 % 利息支出 591, , 利息收入 -17,047, ,551, 银行承兑汇票贴现利息 汇兑损益 290, , 手续费 351, , 合计 -15,814, ,071, 研发投入 研发投入情况表 本期费用化研发投入 28,388, 本期资本化研发投入 - 研发投入合计 28,388, 研发投入总额占营业收入比例 (%) / 128 单位 : 元

15 公司研发人员的数量 137 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 5.28 研发投入资本化的比重 (%) - 4. 现金流 项目本期金额上年同期金额变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 114,574, ,356, ,148, ,909, 筹资活动产生的现金流量净额 -22,915, ,593, 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额较上期增加 4.77%, 主要为收到的政府补贴增加所致 2. 投资活动产生的现金流量净额较上期减少主要为本期购买理财产品所致 3. 筹资活动产生的现金流量净额本期主要为分配红利, 上期为募集资金收入与分配红利的差额 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 15 / 128 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 573,123, ,913, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 287,125, 单位 : 元 情况说明 主要为本期购买保本性理财产品 主要为购买信托产品等其他金融资产 应收账款 61,265, ,422, 撤柜店铺合同约定回款期晚 预付款项 10,268, ,245, 变动较小 其他应收款 14,714, ,850, 主要为增加了购物中心, 保证金增加所致 存货 269,828, ,830, 企业合并增加存货余额, 云锦存货 4043 万, 维格娜丝

16 存货 2557 万, 其中面料 1700 万, 在产品 857 万 其他流动资产 66,211, ,544, 购买理财产品所致 固定资产 104,767, ,070, 企业合并增加 形资产 28,164, ,860, 企业合并增加 商誉 32,077, 企业合并形成 短期借款 27,565, 外币短期银行贷款 应付账款 33,163, ,254, 变化较小 应付职工薪酬 17,520, ,218, 撤店减少店员薪酬 应交税费 20,026, ,027, 与收入利润变化趋势相同 其他应付款 9,648, ,523, 主要为商场店铺撤店, 导致保证金 费用减少 ( 四 ) 行业经营性信息分析 相较于男装 运动装, 女装行业集中度相对较低, 随着我国国民经济的不断发展, 我国居民可支配收入显著增加, 居民城镇化率和受教育水平持续提高 从发展潜力来看, 高端女装的市场前景具备良好的发展空间 但高端女装行业是一个充分竞争的行业, 品牌数量多, 市场集中度较低 近年来, 伴随着国际女装品牌进入中国市场, 加剧了女装市场的行业了竞争 未来高端女装行业发展呈现如下趋势 : 一是行业集中度低, 未来随着行业集中度逐步提高, 细分市场领先企业将较快发展 ; 二是随着居民收入水平和受教育水平不断提高, 消费者品牌意识越来越强, 消费者购物时对产品品牌和品质的要求不断提高 ; 三是多品牌运营能力将成为业内企业取得竞争优势的核心能力之一 ; 四是互联网对女装行业产生深远影响, 特别是对高端女装行业提供了新的机会 服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 适用 不适用 品牌 门店类型 2014 年末数量 ( 家 ) 2015 年末数量 ( 家 ) 同比变动比例 % 16 / 新开 ( 家 ) 2015 关闭 ( 家 ) 2015 年调整 ( 家 ) VGRASS 直营 VGRASS 加盟 合计 注 :2015 年直营店铺占总店铺比重为 93.18%, 较 2014 年提升 3.94 个百分点 2015 年大量关闭店铺的原因 : 2015 年公司向高端渠道进行转型, 整合优化渠道资源 持续进行高端销售渠道的拓展的同时, 淘汰或调整大量不符合品牌形象的店铺

17 2. 报告期内各品牌的盈利情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率营业收入比上营业成本比上毛利率比上 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) VGRASS 81, , 吉祥云锦 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 适用 不适用 分门店类型营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币营业成本比毛利率比上上年增减年增减 (%) (%) 直营店 79, , 加盟店 2, 合计 81, , 报告期内线上 线下销售渠道的盈利情况 5. 报告期内各地区的盈利情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入占比 (%) 营业收入比上年增减 (%) 东北 7, 华北 9, 华东 34, 华南 7, 华中 9, 西北 5, 西南 7, 华东 ( 云锦 ) 境内小计 82, 境外小计 合计 82, 公司主要销售区域及城市如下 : 东北 : 哈尔滨 大庆 大连 沈阳 抚顺华北 : 北京 天津 太原 大同 邯郸 秦皇岛 承德华东 : 上海 南京 合肥 南昌 济南 杭州 温州 扬州 锡 苏州 宁波 厦门 福州华南 : 深圳 广州 佛山 东莞 惠州 桂林 海口华中 : 武汉 宜昌 恩施 长沙 衡阳 郑州西北 : 库尔勒 银川 兰州 西安 宝鸡西南 : 拉萨 贵阳 成都 绵阳 眉山 重庆 宜宾 遂宁 昆明 6. 其他说明 适用 不适用 (1) 成熟门店店效情况, 包括报告期内连续开业 12 个月以上门店的平均营业收入增长情况等 17 / 128

18 项目 值 ( 元 ) 备注 本期门店营业务收入 664,267,147 统计报告期内连续开业 12 个月以上上期门店营业收入 568,691,833 所有门店的总营业收入营业收入同比增长 16.8% 本期店效 284,727 上期店效 261,227 统计报告期内店铺月平均销售 店效同比增长 9.0% (2) 主要产品吊牌价格 : 产品 本期吊牌价格 ( 元 ) 上衣 1,889 裙子 2,538 外套 3,670 (4) 库龄及存货周转率 库存商品 期末余额 库龄账面金额跌价准备账面价值 1 年以内 160,773, ,773, 年 28,256, ,825, ,430, 年 4,221, ,110, ,110, 年以上 670, , 合计 193,921, ,606, ,314, 科目 2015 年末 / 度 2014 年末 / 度 存货余额 ( 元 ) 275,434, ,369, 存货周转率 注 : 存货余额含跌价准备 本期存货余额同比较大, 主要为本期合并云锦增加 4043 万, 致周转 率较低 18 / 128

19 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2015 年年度报告 报告期内, 公司根据经营发展需要, 注册成立了一个全资子公司 ; 收购了南京云锦研究所股份有限公司 100% 股份 (1) 重大的股权投资 1 公司在香港注册成立了维格娜丝香港有限公司, 注册资金 2000 万港币, 尚未实际缴纳注册资本 2 公司以自有资金 1.35 亿元收购了南京云锦研究所股份有限公司 100% 的股份 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 以公允价值计量的金融资产总额为 287,125, 元, 其中权益工具投资金额为 107,125, 元为公司通过华宝信托持有宝国国际 (0589HK) 的股份 ; 结构性存款为 180,000, 元 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司拥有 7 家一级子公司均为全资子公司, 具体情况如下 : 子公司名称注册资本 ( 万元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 南京弘景时装实业有限公司 3, ,332, ,790, , 上海维格娜丝时装有限公司 1, ,874, ,034, ,930, 维格娜丝韩国有限公司 10,000( 韩元 ) 336,305,913.34( 韩元 ) 196,933,363.34( 韩元 ) 22,813,669.76( 韩元 ) 江苏维格娜丝时装有限公司 ,805, ,454, ,860, 上海赫为时装有限公司 2, 维格娜丝香港有限公司 2,000( 港元 ) 南京云锦研究所有限公司 5, ,382, ,644, , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 19 / 128

20 三 关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2015 年年度报告 1) 社会消费品零售总额及服装鞋帽类零售额持续增长根据国家统计局数据显示,2015 年全年, 社会消费品零售总额 亿元, 比 2014 年增长 10.7% 其中, 服装鞋帽 针纺织品类零售总额 亿元, 比 2014 年增长 7.3% 年全社会消费品零售总额 ( 亿元 ) 社会消费品零售总额 图一 : 年全社会消费品零售总额 年服装鞋帽 针纺织品类零售总额 ( 亿元 ) 服装鞋帽 针纺织品 图二 : 年服装鞋帽 针纺织品类零售总额 2) 我国高端女装行业市场容量大, 集中度低, 竞争激烈国内高端女装企业的市场集中度总体上仍处于较低水平, 根据中华全国商业信息中心的统计,2015 年, 全国重点大型零售企业高端女装销售前十位品牌的市场综合占有率合计为 9.50%, 显著低于男装 童装等其他品类服装 因此, 未来随着行业发展, 行业集中度不断提升, 行业领先企业有望获得业绩增长 20 / 128

21 品牌名称 市场综合占有率 % 玛丝菲尔 1.31 雅莹 1.23 玖姿 1.11 维格娜丝 0.96 珂莱蒂尔 0.94 朗姿 0.94 娜尔斯 0.90 敦奴 0.75 声雨竹 0.69 歌力思 0.67 其他 表一 2015 年高端女装市场综合占有率排名 3) 消费者时尚和品牌意识不断加强近年来, 随着我国居民消费水平的不断提高, 中国女性在社会地位和物质生活水平提升的同时, 拥有越来越多的机会接触国际流行趋势和时尚的生活方式 尤其是互联网的发展, 国内的女性消费者不仅可以接触到形形色色的时尚资讯, 更可以同步了解米兰 巴黎 纽约 伦敦等时尚之都的流行趋势, 刺激我国女性消费群体的时尚消费欲望, 提升时尚的欣赏能力, 同时, 也越来越激发消费者的潜在的品牌意识 4) 多品牌是国内高端女装行业未来的发展方向多品牌是国内高端女装行业未来的发展方向, 国内销售收入超过 10 亿元的高端女装企业绝大多数是多品牌运营, 这主要是由于全国的一二线城市及其可容纳的中高端商场数量有限, 国内中高端商场资源相对匮乏, 制约了高端服装单一品牌的门店数量 根据中华商业信息中心的数据统计,2009 年至今, 高端女装单一品牌的市场占有率均未超过 4%, 当门店开到一定规模后, 将遇到瓶颈, 从而导致单一品牌市场占有率存在天花板 5) 粉丝营销将成为品牌营销的重要手段高端女装具有强烈的明星效应, 当前品牌和明星的合作不仅限于广告, 品牌聘请明星作为 创意总监 艺术总监, 让他们更多的参与到产品研发当中, 同时也为消费者传达产品值得信赖的讯息, 是行业发展的新亮点 6) 互联网对行业的影响根据中华商业信息中心数据显示,2015 年全年, 全国网上零售额 亿元, 比上年增长 33.3% 其中网上商品零售额 亿元, 增长 31.6% 2015 年, 网上商品零售额占社会消费品零售总额比重达到 10.8%, 对社会消费品零售总额增长贡献度为 26.8%, 拉动社消总额增长 2.9% 互联网的高速发展已经对没有核心竞争力 客户体验要求低, 价格战激烈的低端产品市场造成了强烈冲击 但对于高端女装品牌来说, 互联网提供了新的机遇, 一方面, 互联网打通了企业与消费者之间的信息共享, 消费者可以第一时间了解到产品信息 设计信息 品牌特点 售后服务等信息资源 ; 另一方面, 企业应该顺应消费者的购物方式的转变, 提供给客户多元化的渠道选择, 提升服务效率和服务品质, 从而增加消费者的品牌粘性 2015 年网上商品零售额占社会消费品零售总额比重 (%) ) 购物中心高速发展 月 1-3 月 1-4 月 1-5 月 1-6 月 1-7 月 1-8 月 1-9 月 1-10 月 1-11 月 1-12 月图三 :2015 年网上商品零售额占社会消费品零售总额比重 21 / 128

22 线下业态中, 近年来, 百货业的下降较明显, 购物中心呈现增长态势 高端女装行业依然保持相对高增长, 但行业分化和洗牌日趋严重, 具有明显渠道资源优势的企业将逐渐形成渠道壁垒并脱颖而出 ( 二 ) 公司发展战略 公司发展战略始终围绕公司定位 创造出具备中国文化元素的奢侈品集团 展开, 要达到这一目标公司根据前篇讨论分析的高端女装行业发展的具体特点, 制定了适应目前公司发展的短中长期发展战略 1 由 VGRASS 单一品牌向 云锦和 VGRASS 多品牌立体化发展公司自成立以来, 一直坚持 VGRASS 单一品牌运作,2015 年, 公司斥资收购南京云锦, 开启多品牌立体化发展之路 1) 云锦战略 : 将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌 首先, 公司充分认识到南京云锦的四大特点 :1) 悠久的历史 : 南京云锦有 1500 多年的手工织造历史, 为南京留下了宝贵的文化遗产 ;2) 皇室御用 : 南京云锦被誉为 中国四大名锦 之首, 曾是皇家御用贡品 ;3) 手工工艺 : 南京云锦集合我国皇家织造业大量能工巧匠, 代表了我国手工织造水平的最高技艺 ;4) 文化内涵 : 南京云锦其蕴含的历史文化内涵, 代表了人类历史智慧和文化的顶级水平 未来, 公司将充分利用南京云锦的四大特点, 将其与公司近 20 年的品牌运作经验相结合, 将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌 2)VGRASS 战略 :VGRASS 品牌持续提档 适时启动国际化战略 (1) 推动产品设计 品质 形象全面提档升级近年来, 公司始终把产品设计 产品提档放在公司战略的关键位置, 公司深知只有具备优秀的设计 极致的产品质量和满足消费者个性需求版型的产品才能获得市场的青睐 公司将继续坚持 修身 的产品设计理念, 通过整合国际国内资源, 加大研发投入等关键举措, 持续推动产品设计研发 产品品质 产品形象的全面升级 (2) 优化渠道结构, 完成渠道档次全面升级公司自成立以来, 一直重视渠道建设, 近年来, 公司持续优化渠道结构, 关闭与品牌形象不符的低端店铺, 开设高端购物中心店 报告期内, 公司新开高端店铺 24 家, 关闭与品牌形象不符的店铺 139 家 2016 年, 公司将继续调整店铺结构, 计划将继续开设高端店铺 10 余家, 调整店铺 30 家左右, 关闭 40 余家与品牌形象不符的低端店铺 除此以外, 为提升 VGRASS 品牌形象, 提升渠道档次, 公司计划在适当的时机下采取国际化战略, 适时在欧洲开店 (3) 加大力度开展 O2O, 增强顾客服务 顾客互动和分享体验公司深刻认识到互联网对传统零售企业发展的根本性影响, 为此, 公司成立专职部门, 积极探索互联网营销 互联网对品牌建设和消费者服务的方面的积极作用, 并设立公司级战略项目, 大力发展线上和线下品牌融合 以微信 微博等新媒体触点, 与线上顾客积极互动交流, 打造人工客服及便捷的移动信息系统, 为顾客提供在线尊贵服务, 并通过图文 视频等形式, 多维度呈现品牌产品, 开展互动分享, 提升品牌形象 2 投资成熟高端品牌, 丰富公司产品线收购国内外成熟高端品牌, 是国内高端女装提升品牌形象, 创造利润增长点和开拓国际市场的重要手段 公司将在未来适时采取收购战略, 目标国内外成熟的高端女装品牌, 以丰富公司产品线, 创造新的利润增长点 ( 三 ) 经营计划 按照公司的战略规划, 公司制定了详尽的经营计划以保证公司战略的顺利达成 1 持续在设计 面料 门店等方面发力云锦品牌建设公司将云锦与国外顶级设计师合作开发云锦高端礼服系列, 并计划在欧洲开设高端店铺, 打造具有中国文化元素特征的奢侈品牌 ; 利用云锦传统工艺与知名艺术大师合作表达当代著名画作, 并限量发行 ; 面料方面, 与意大利合作面料纹样的设计改良与创新 此外, 公司将南京云锦博物馆旗舰门店形象进行重新定位提档, 预计将在 2016 年底完成整体工程 2 通过产品升级 渠道优化 线上线下互联互融等关键举措, 推动 VGRASS 品牌提档根据公司发展战略, 公司制定以下三个方面的经营计划以保证 VGRASS 品牌提档工作高质量完成 : 1) 加大设计研发投入, 继续提升产品品质公司始终坚持 修身 的产品设计风格, 在此基础上, 依托公司对于高端女装行业近 20 年的浸润所取得的市场大数据优势, 不断创新产品设计 公司将加大知名设计师的合作力度, 充分利用公司意大利设计工作室和韩国设计中心对时尚潮流信息的捕捉能力, 提升设计研发水平 在 2015 年研发支出同比增长 18.2% 的基础上,2016 年, 公司 22 / 128

23 将持续加大设计研发的投资力度 此外, 面料高档化 作为公司级战略项目, 将在 2016 年得以延续, 公司将继续提升面料品质 工艺品质 制造品质 2) 全力开拓高端渠道, 进驻一二线城市购物中心, 调整关闭与品牌形象不符的店铺自 2014 年起, 公司主动调整渠道策略, 关闭或调整与公司品牌形象不相符合的低端店铺, 开设和扩大高端购物中心店 截止报告期末, 公司共有店铺 220 家, 其中 95% 以上店铺设立于中高档百货及大型购物中心 公司新开高端店铺 24 家, 关闭与品牌形象不符的店铺 139 家 2016 年, 公司将继续调整店铺结构, 计划将继续开设高端店铺 10 余家, 调整店铺 30 家左右, 关闭店铺 40 余家 除此以外, 为提升 VGRASS 品牌形象, 提升渠道档次, 公司计划在适当的时机下采取国际化策略, 适时在欧洲开店 3) 加强微信 微博 网站等建设运营力度, 加大线上线下互联互融公司高度重视移动互联网对于产业发展的影响, 近年来, 公司已始终将 移动互联网 作为重点发展方向, 大力开展 O2O 项目 通过移动技术, 深度强化顾客服务与互动, 嵌入售前售中售后关键环节, 打造顾客全渠道尊贵体验 2016 年, 公司将在此基础上, 充分利用已有的大数据资源, 微博 微信等粉丝资源, 以明星为依托, 大力发展互联网营销, 建立线上线下立体化营销渠道 截止报告期末, 公司微博 微信等平台共有粉丝数 名左右 2016 年, 公司将通过线上线下顾客服务 网络推广 活动推广等方式加大聚粉, 计划聚粉数 10 万以上, 并适时开通移动网上商城, 打通线上销售环节, 增加连带销售额 3 开展投资并购工作, 丰富公司的产品线公司制定了投资并购的要求和标准, 并与相关的投资和中介机构积极互动, 寻找合适的投资标的, 力争达成相关目标 4 持续优化内部运营管理体系供应链管理方面 公司女装产品具有款式多 产品质量要求高 技术工艺要求高的特点, 对供应链管理的要求非常高 公司已建立专职管理部门, 统一供应链计划管理, 实施协同运作, 供应链管理能力大幅提升 2016 年公司将在此基础上开展信息系统建设, 以信息系统和统一管理为依托, 将设计 计划 采购 生产 销售 物流等部门有效组织为一体, 持续优化供应链管理体系 信息化建设方面 公司计划与全球知名的企业应用和解决方案提供商 SAP 公司携手合作, 共同实施支撑维格娜丝未来可持续发展的 SAP 系统, 该项目已经写入 2016 年公司级战略项目, 将整合公司内部管理流程和数据, 提升供应链核心能力 此外, 系统中通过对企业大数据的提炼和沉淀, 将进一步提升公司的决策效率和精度 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险 (1) 行业竞争风险服装行业是市场化程度较高 竞争较为激烈的行业 目前, 女装行业的竞争已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展, 具体反映在研发设计 渠道终端 快速供应链 商品管理等方面 并且, 随着国际品牌不断进入国内市场, 竞争将更加激烈, 若公司未来不能有效应对行业竞争, 则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险 2012 年以来, 服装行业增速有所下降, 部分服装行业上市公司出现经营业绩下降, 甚至亏损的情形, 如果未来服装行业, 特别是高端女装市场增速下降, 甚至出现负增长, 行业竞争将更加激烈, 若公司不能采取积极措施, 保持和扩大市场份额, 将面临业绩下降的风险 (2) 销售业态变化的风险高档女装购买者注重消费体验, 因此, 高档女装产品一直以来都是通过百货商场销售为主 公司店铺主要以直营店为主, 且大多数店铺设立在商场中 如果未来销售业态发生较大变化, 公司未能顺应变化趋势, 公司将面临销售渠道不畅 业绩下滑的风险 2 经营风险品牌维护风险, 我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势, 这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护 随着国际顶尖时尚品牌的不断进入, 国内服装企业加强品牌建设, 未来品牌竞争将日趋激烈 如果公司品牌档次 知名度和美誉度不能得到进一步提升, 则将面临不能进一步开拓市场, 甚至丧失原有消费群体的风险 品牌国际化的风险 云锦 VGRASS 在欧洲开店可能对短期利润不利, 但对公司长期发展有利 3 财务风险存货风险, 公司坚持以直营为主的销售模式, 相应需要较高的铺货数量, 以满足门店正常销售的需求 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司存货账面价值为 万元, 占期末总资产的比重为 17.88% 如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值, 将对公司经营造成不利影响 23 / 128

24 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或者股票等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 公司的利润分配形式 : 采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利, 但以现金分红为主 报告期内, 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15% ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 ,017, ,104, 年 ,197, ,277, 年 ,197, ,576, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 24 / 128

25 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 与重大资产重组相关的承诺 1 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委 托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由 发行人回购该部分股份 2 本人所持上述股份在锁定期满后两年内 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 王致勤宋艳俊夫妇 减持意向 ; 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的, 在担任发行人董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份 ; 离职六个月后的十二个 2014 年 2 月 9 日长期 是 是 月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份 公司股票总数的比例不超过百分之五十 本人拟减持发行人股份的, 本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告, 并承诺将依法按照 25 / 128

26 公司法 证券法 中国证监会及证券交易所相关规定办理 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 本人不会因职务变 更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 3 若本人未履行上述承诺, 本人将在符合法律 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内 回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份 的锁定期 3 个月 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的, 所得的收入归发行人所有, 本人将在获得收入的 5 日内将前述收入 支付给发行人指定账户 ; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人 或者其他投资者造成损失的, 本人将向发行人或者其他投资者依法 承担赔偿责任 严格遵守 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 自发 行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本次发行前本有限合伙持 有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 上述股份锁定承 诺期限届满前, 本有限合伙减持发行人股票意向 ; 在上述锁定期 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 满后, 可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票 ( 包括但不限于公开市场交易 集中竞价交易 大宗交易等 ) 本公司拟在上述锁定期满后两年内减持所持发行人的股票, 其中, 第一年减持不超过发行人上市时, 本有限合伙企业持有其股份的 100% 第二年 2014 年 7 月 8 日 1 年 是 是 减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股份的 100%, 减持价格不 低于发行人在发行前的每股净资产 在拟减持发行人股票时, 本有 限合伙将提前三个交易日予以公告, 承诺将按照 企业法 证 券法 中国证监会及上海证券交易所相关规定办理 如本有限合 26 / 128

27 伙企业未履行承诺, 将依法承担相应责任 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本人将利用发行人的控股股东之一的地位促成发行人在中国证监会 认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全 部新股工作, 并在前述期限内启动依法购回本人已转让的首次公开 发行的股份工作 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实 被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高 与首次公开发行相关的承诺 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 者确定 若发行人股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 购回的股份包括本人已转让的原限售股份及其派生股 份, 购回价格将相应进行除权 除息调整 如发行人招股说明书有 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭 2014 年 2 月 9 日长期 否 是 受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在该等违法事实被 中国证监会认定后 30 天内作出依法赔偿投资者方案 若本人违反上 述承诺, 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 并在违 反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分 红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺 采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 与首次公开发行相关的承诺 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 发行人股票挂牌上市之日起三年内, 一旦出现连续 20 个交易日 发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计 2014 年 7 月 31 日 3 年 是 是 27 / 128

28 数 年末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应调整 ), 本人将依据法律 法规及公司章程的规定, 在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施 : 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时, 如 (1) 回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致法实施股票回购的, 且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件 ; 或 (2) 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 之条件, 则由本人增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本人将以增持发行人股份的方式稳定股价 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案 ( 包括拟增持股份的数量 价格区间 时间等 ), 发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划 在发行人披露本人增持发行人股份计划的 30 日内, 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产 但如果发行人披露本人买入计划后 30 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的, 本人可不再实施上述买入发行人股份计划 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 ( 不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍 28 / 128

29 低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ), 本人将继续 按照上述稳定股价预案执行 本人在执行前述稳定股价措施时遵循 以下原则 :(1) 单次增持股份金额不低于公司上一个会计年度净利 润的 5%, 和 (2) 单一年度增持金额不超过公司上一个会计年度净利 润的 15% 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实 施 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时, 本人将 继续按照上述原则执行稳定股价预案 如发行人在上述需启动股价 稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施, 本人可选择与发行人 同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 ( 以发行人公告的 实施完毕日为准 ) 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产时再行启动上述措施 如发行人实施股价稳定措施后 其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的, 本人可不再 继续实施上述股价稳定措施 本人承诺 : 在启动股价稳定措施的前 提条件满足时, 如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施, 本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股 东分红, 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时为止 如发行人及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由发 与首次公开发行相关的承诺 其他 王致勤 宋艳俊夫妇 行人及其子公司缴纳的社会保险费或住房公积金, 或者由此发生诉讼 仲裁及有关行政管部门的行政处罚, 则本人条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任, 保证发行人及其子公 2014 年 2 月 9 日长期 否 是 司不会因此遭受任何损失 王致勤与宋艳俊承担连带责任 若本人 29 / 128

30 违反上述承诺, 则将在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停 止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转 让, 直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 本人及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织不会在中国 境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与维格娜丝时 装股份有限公司及其子公司 ( 以下简称 维格娜丝 ) 主营业务或 者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动, 包括但不限于 :(1) 从事服装设计 生产 销售及其上 下游业务 ;(2) 投资 收购 兼并或以托管 承包 租赁等方式从事服装设计 生产 销售及其 上 下游业务 ;(3) 向与维格娜丝存在竞争关系的企业或经济组织 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 王致勤 宋艳俊夫妇 在资金 业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助 若维格娜丝将来开拓新的业务领域, 维格娜丝享有优先权, 本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织 ( 不含维格娜丝 ) 将不再发展同类业务 如本承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本人则向维格 2014 年 2 月 9 日长期 否 是 娜丝赔偿一切直接和间接损失, 同时本人因违反上述声明及承诺所 取得的利益归维格娜丝所有 本承诺在王致勤 宋艳俊为维格娜丝 实际控制人期间持续有效 自本承诺函出具之日起, 本函及本函项 下的声明和承诺即为不可撤销 若本人违反上述承诺, 则将在违反 上述承诺发生之日起 5 个工作日内, 停止在发行人处获得股东分红, 同时本人持有的发行人股份将不得转让, 直至本人按上述承诺采取 相应的措施并实施完毕时为止 与再融资相关的承诺 30 / 128

31 与股权激励相关的承诺 其他承诺 其他承诺 股份限售 王致勤 董事长王致勤先生承诺, 在增持实施期间及法定期限内不减持 所持有的公司股份 股份限售 公司董事 监事 高级管理人员 公司董事 监事 高级管理人员均不通过二级市场减持本公司股份, 以实际行动切实维护资本市场稳定, 保护投资者利益 2015 年 9 月 14 日 2015 年 7 月 9 日至 2016 年 1 月 8 日 否 是 是 是 31 / 128

32 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 否达到原盈利预测及其原因作出说明 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 1 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 10 财务顾问 / 保荐人 中信建投证券股份有限公司 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 七 破产重整相关事项 八 重大诉讼 仲裁事项 32 / 128

33 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十二 重大关联交易 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 受托人 交通银行交通银行交通银行招商银行招商银 委托理财产品类型 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 保本保收益 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 30,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 报酬确定方式 到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支付到期一次性支 实际收回本金金额 实际获得收益 是 计 否 提 是 经 减 否 是 过 值 关 否 法 准 联 涉 定 备 交 诉 程 金 易 序 额 30,000,000 是 - 否否 30,000, , 是 - 否否 10,000,000 57, 是 - 否否 100,000,000 是 - 否否 50,000, , 是 - 否否 关联关系 其他 其他 其他 其他 其他 33 / 128

34 行 付 招到期保本商一次保收 30,000, 银性支益行付 30,000, , 是 - 否否 招到期保本商一次保收 100,000, ,000,000 1,010,958. 银性支 9 益行付 是 - 否否 平到期保本安一次保收 50,000, 银性支益行付 50,000,000 是 - 否否 平到期保本安一次保收 50,000, 银性支益行付 50,000,000 是 - 否否 中到期保本信一次保收 10,000, 银性支益行付 10,000,000 是 - 否否 中到期保本信一次保收 10,000, 银性支益行付 10,000,000 28, 是 - 否否 苏到期保本州一次保收 20,000, 银性支益行付 20,000,000 79, 是 - 否否 浦到期保本发一次保收 30,000, 银性支益行付 30,000, ,500 是 - 否否 浦到期保本发一次保收 30,210, 银性支益行付 30,210, , 是 - 否否 浦到期保本发 30,349,999. 一次 30,349,999. 保收 银 98 性支 98 益行付 129, 是 - 否否 浦到期保本发一次保收 6,212, 银性支益行付 6,212,000 84, 是 - 否否 合 586,771, ,771,999 2,809,819. / / / / 计 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 0 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 委托理财的情况说明 34 / 128

35 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用投资类型 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资盈亏 是否涉诉 QDII 单一资金信托 QDII 单一资金信托 年 股票 -731, 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 2015 年 1 月 23 日, 公司董事会通过决议, 公司与华宝信托有限责任公司签订 华宝境外市场投资 2 号系列 20-3 期 QDII 单一资金信托合同, 在一年内累计使用金额不超过人民币 万元的自有资金进行财务投资 截至 2015 年 12 月 31 日合计持有宝国国际 (00589.HK) 股票 43,641,000 股, 持股占其总股本 7.87% 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 2015 年 7 月 20 日, 经第二届董事会第十五次会议审议通过了 关于收购南京云锦研究所股份有限公司 100% 股份的议案, 同意公司以自有资金收购王宝林 王晓晖 张玉英 任璇 张洪宝 朱澈 韩毅芳 郑丽平 张庆 胡宁 王建宁持有的南京云锦研究所股份有限公司 100% 股份, 收购总价为 1.35 亿元 公司独立董事出具了相关独立董事意见 ( 详见 维格娜丝时装股份有限公司关于收购南京云锦研究股份所有限公司 100% 股份的公告, 公告编号 ) 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司充分尊重和维护公司股东 顾客 银行及其他债权人 员工等利益相关者的合法权益, 创建和谐的企业发展环境, 践行社会责任, 保障股东特别是中小股东的权益 公司严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定和要求, 规范股东大会的召集 召开 表决程序, 通过合法有效的方式, 让更多的股东能够参加股东大会, 确保股东对公司重大事项的知情权 参与权和表决权 ; 认真履行信息披露义务, 秉持公平 公正 公开的原则对待全体投资者 ; 公司一贯奉行稳健诚信的经营策略, 高度重视债权人的合法权益 ; 公司长期坚持尊重每一个人, 把对员工负责视为自身的责任, 通过薪酬体系改革, 各种培训, 注重对员工职业发展进行规划, 成长员工, 成就员工 ; 公司坚持坚持自主设计, 逐渐形成了 时尚 修身 的设计理念, 并对国际流行元素保持紧密跟踪, 及时反馈市场信息, 确保市场需求与公司产品保持紧密衔接, 为顾客提供最优质的产品与服务 公司积极履行社会责任, 通过解决残疾人就业 参与 阳光下的关爱 等社会公益活动践行社会责任 未来, 公司将继续积极履行社会责任, 实现商业利益与社会责任的高度统一 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 十六 可转换公司债券情况 35 / 128

36 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 一 有限售条件股份 110,985, ,632,600-18,632,600 92,352, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 110,985, ,632,600-18,632,600 92,352, 其中 : 境内非国有法人 9,044, ,044,000-9,044,000 0 持股 境内自然人持 101,941, ,588,600-9,588,600 92,352, 股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 限售条件流通股 36,995, ,632,600 18,632,600 55,627, 份 1 人民币普通股 36,995, ,632,600 18,632,600 55,627, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 147,980, ,980, 普通股股份变动情况说明 公司首次公开发行限售股上市流通日期为 2015 年 12 月 3 日, 限售股上市流通数量为 18,632,600 股 ( 详见公司于 2015 年 11 月 30 日披露的 维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告, 公告编号 ) 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 36 / 128 单位 : 股

37 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 2015 年年度报告 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上海金融发展投资基金 9,044,000 9,044, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 ( 有限合伙 ) 周景平 3,584,000 3,584, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 吴俊乐 1,013,600 1,013, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 姜之骐 560, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 吴新嫄 408, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 陈永波 375, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 卞春宁 291, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 赵军 280, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 李莉 263, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 施亚平 250, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 杨宏松 245, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 董志平 238, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 洪旦 210, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 陈卫东 196, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 魏红 184, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 刘桂君 182, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 于慧艳 134, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 胡敬来 114, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 臧凝涛 112, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 熊文燕 106, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 郑杰 105, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 章馨若 103, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 徐宏梅 100, , 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 孙业 86,800 86, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 方文 84,000 84, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 陶蓓蓓 75,600 75, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 李霞 56,000 56, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 俞同玉 50,400 50, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 俞维根 50,400 50, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 姚莉 44,800 44, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 叶云 36,400 36, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 王雪萍 22,400 22, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 林洁 22,400 22, 首发股票限售 2015 年 12 月 3 日 合计 18,632,600 18,632, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格 ( 或获准上市交交易终止日发行日期发行数量上市日期证券的种类利率 ) 易数量期普通股股票类 A 股 2014 年 11 月 24 日 元 36,995, 年 12 月 3 日 36,995,000 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日下发的证监许可 [2014]1180 号文, 维格娜丝时装股份有限公司公开发行 3, 万股新股, 其中网上申购 万股, 网下申购 3,329.6 万股 公司股票于 2014 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌交易, 股票代码 : / 128

38 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 11 月 6 日下发的证监许可 [2014]1180 号文, 维格娜丝时装股份有限公司公开发行 3, 万股新股, 公司注册资本增加至 14, 万元 截止报告期末, 公司总资产为 1,509,174,650.2 元, 净资产为 1,376,431, 元 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 13,661 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 12,315 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 0 股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况持有有限售股东名称报告期内增减期末持股数量比例 (%) 条件股份数 ( 全称 ) 量王致勤 616,157 48,328, ,712,000 宋艳俊 0 37,732, ,732,800 上海金融发展投资 0 9,044, 基金 ( 有限合伙 ) 周景平 0 3,584, 宋旭昶 0 3,329, ,329,200 吕慧 0 3,298, ,298,400 吴俊乐 0 1,013, 王宝林 846, , 中国证券金融股份 699, , 有限公司 姜之骐 0 560, / 128 单位 : 股 质押或冻结情况股东股份数量性质状态质押 44,300,000 境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人 500,000 境内自然质押人境内自然人国有法人 境内自然人 前十名限售条件股东持股情况 股东名称 持有限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 上海金融发展投资基金 ( 有限合伙 ) 9,044,000 人民币普通股 9,044,000 周景平 3,584,000 人民币普通股 3,584,000 吴俊乐 1,013,600 人民币普通股 1,013,600 王宝林 846,417 人民币普通股 846,417

39 中国证券金融股份有限公司 699,100 人民币普通股 699,100 王致勤 616,157 人民币普通股 616,157 姜之骐 560,000 人民币普通股 560,000 张玉英 453,400 人民币普通股 453,400 中国建设银行股份有限公司 - 摩根士丹利华鑫多因子精选策 386, ,100 人民币普通股略混合型证券投资基金 吴淑 373,000 人民币普通股 373,000 上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 1 王致勤 47,712, 年 12 月 3 日 2 宋艳俊 37,732, 年 12 月 3 日 5 宋旭昶 3,329,200 6 吕慧 3,298,400 7 宋子权 280,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易交易股份数时间量 2017 年 12 月 3 日 2017 年 12 月 3 日 2017 年 12 月 3 日 限售条件 单位 : 股 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 所持上述股份在锁定期满后两年内减持意向 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 所持上述股份在锁定期满后两年内减持意向 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 王致勤与宋艳俊是夫妻关系, 宋旭昶与吕慧为夫妻关系, 宋旭昶为宋艳俊之弟, 宋子权是宋艳俊之叔 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 王致勤 宋艳俊中国否王致勤 :2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事长兼总经理 宋艳俊 :2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事 副总经理 39 / 128

40 兼设计总监 2015 年年度报告 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内控股股东未发生变更 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 王致勤 宋艳俊中国否王致勤 :2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事长兼总经理 宋艳俊 :2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事 副总经理兼设计总监 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内实际控制人未发生变更 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 40 / 128

41 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务或管注册资本理活动等情况 情况说明 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 41 / 128

42 第八节 2015 年年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 王致勤 董事长 总经理 男 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 47,712,000 48,328, ,157 二级市场购买 否 宋艳俊 董事 副总经理 女 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 37,732,800 37,732, 否 陶为民 副总经理 男 年 1 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 否 周景平 副总经理 男 年 1 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 3,584,000 3,584, 否 姜之骐 离任董事会秘书 离任财务 男 年 1 月 18 日 2016 年 1 月 29 日 560, , 否 总监 吴俊乐 离任董事 男 年 3 月 18 日 2015 年 8 月 20 日 1,013,600 1,013, 否 吉冬梅 董事 女 年 7 月 23 日 2016 年 3 月 17 日 否 王宝林 董事 男 年 8 月 26 日 2016 年 3 月 17 日 0 846, ,417 二级市场购买 15 否 曹益堂 独立董事 男 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 否 刘向明 独立董事 男 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 否 林雷 独立董事 男 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 否 卞春宁 监事 女 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 291, , 否 祁冬君 监事 女 年 3 月 18 日 2016 年 3 月 17 日 否 林洁 离任监事 女 年 1 月 6 日 2015 年 8 月 20 日 22,400 22, 否 张玉英 监事 女 年 8 月 26 日 2016 年 3 月 17 日 0 453, ,400 二级市场购买 否 合计 / / / / / 90,916,000 92,831,974 1,915,974 / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 42 / 128

43 姓名主要工作经历王致勤 1986 年 9 月至 1992 年 5 月, 就职于南京第二钢铁厂 ;1993 年至 1995 年, 个体经商 ;1996 年 1 月至 2003 年 3 月, 任南京劲草服饰厂总经理 ;2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事长兼总经理 宋艳俊 1980 年至 1994 年, 就职于南京电力仪表厂 ;1995 年, 个体经商 ;1996 年至 2003 年, 任南京劲草服饰厂设计总监 ;2003 年至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司设计总监 ;2010 年 3 月至今, 任本公司董事 副总经理兼设计总监 陶为民 1986 年 9 月至 2009 年 6 月, 就职于南京三五二一特种装备有限公司, 历任技术员 厂长助理 厂长 董事长 ;2009 年 7 月至 2013 年 2 月, 任际华集团股份有限公司副总经理 ;2013 年 3 月入职本公司,2014 年 1 月至今, 任本公司副总经理 周景平 1994 年至 2002 年, 任南京永丰房地产开发有限公司主任 经理 ;2002 年至 2009 年 12 月, 任南京永丰医用工程实业有限公司经理 ;2010 年至今, 任本公司商务中心总监 ;2014 年 1 月至今, 任本公司副总经理兼商务中心总监 姜之骐 2002 年 6 月至 2003 年 3 月, 任南京劲草服饰厂财务部经理 ;2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司财务部经理 ;2010 年 3 月 2016 年 1 月 29 日, 任本公司财务总监兼董事会秘书 因个人原因现已离职 吴俊乐 2003 年至 2010 年, 任南京书城图书有限公司董事长, 江苏新华大众书局连锁管理有限公司总经理, 南京复信文化传播有限公司董事长, 江苏大众书局图书连锁有限公司董事总经理, 江苏鸿国文化产业集团有限公司董事 执行总裁 原任本公司董事, 因个人原因已离职 王宝林文博系列研究员 高级工艺美术师 高级经济师 南师大社发院硕士研究生兼职导师 ; 是云锦成功申报人类非物质文化遗产的发起者和组织者 现任南京云锦研究所有限公司总经理 法人代表 自 2015 年 9 月 18 日至今, 担任本公司董事 吉冬梅 1999 年至 2001 年, 任东方国际创业股份有限公司投资发展部项目经理 ;2001 年至 2002 年任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理 ; 2002 年至 2004 年, 任海通证券股份有限公司国际业务部高级经理 ;2004 年至 2013 年, 任海富产业投资基金管理有限公司投资副总裁 董事总经理 ;2013 年至今, 任金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理 现任本公司董事 金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理 上海金浦医疗健康股权投资基金管理有限公司总裁及董事 上海金沙河股权投资企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 上海五饼二鱼投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 上海五饼二鱼投资有限公司法定代表人及执行董事 苏州长风药业有限公司董事 Virogin Biotech Limited 董事 Neural Analytics Inc. 董事 曹益堂 2004 年 3 月至 2007 年 5 月, 任美特斯邦威服饰集团战略发展部部长 投资者关系部部长 ;2007 年 5 月至 2009 年 8 月, 德邦证券有限公司直接投资部负责人 ;2009 年 8 月至 2010 年 3 月, 任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监 ;2010 年 3 月至 2011 年 9 月, 任浙江利豪家具有限公司总经理 ;2011 年 10 月至今, 任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 ;2012 年 9 月至 2013 年 3 月, 任上海力鼎投资管理有限公司投资总监 现任本公司独立董事 上海金石源和荟股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人 上海艺唐投资咨询有限公司监事 刘向明 1989 年 8 月至 1994 年 11 月, 任江苏律师事务所律师 ;1994 年 12 月至 2000 年 5 月, 任江苏泰和律师事务所合伙人 ;2000 年 6 月至今, 任江苏金鼎英杰律师事务所合伙人 现任本公司独立董事 国浩律师 ( 南京 ) 事务所合伙人 江苏亿通高科技股份有限公司独立董事 林雷 2000 年至今, 任江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师 现任本公司独立董事 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 副主任会计师 江苏三六五网络股份有限公司独立董事 锡农村商业银行股份有限公司独立董事 南京华东电子信息科技股份有限公司独立董事 卞春宁 2003 年 3 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司采购部经理 ;2010 年 3 月至 2012 年 6 月, 任本公司采购部经理 ;2012 年 7 月至今, 任本公司成本业务经理 现任公司监事会主席 43 / 128

44 祁冬君林洁张玉英 2015 年年度报告 2009 年 11 月至 2010 年 3 月, 任南京劲草时装实业有限公司总经办职员 ;2010 年 3 月至今, 任本公司总经办职员 现任公司职工监事 2015 年 1 月至 2015 年 8 月担任维格娜丝时装股份有限公司监事, 因个人原因现已离职 1979 年以来, 致力于南京云锦的研究生产及保护工作, 对南京云锦及中国少数民族织锦有深厚的造诣 1996 年至今任中国织锦陈列馆馆长 ;2005 年至今任南京云锦博物馆馆长 现任南京云锦研究所有限公司董事 自 2015 年 9 月 18 日至今, 担任本公司董事 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 吉冬梅 金浦产业投资基金管理有限公司 董事总经理 2013 吉冬梅 上海金浦医疗健康股权投资基金管理 总裁 董事 2015 有限公司 吉冬梅 上海金沙河股权投资企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人委派代表 2015 吉冬梅 上海五饼二鱼投资管理中心 ( 有限合 执行事务合伙人委派代表 2015 伙 ) 吉冬梅 上海五饼二鱼投资有限公司 法定代表人 执行董事 2015 吉冬梅 苏州长风药业有限公司 董事 2015 吉冬梅 Virogin Biotech Limited 董事 2015 吉冬梅 Neural Analytics Inc. 董事 2015 曹益堂 上海金石源和荟股权投资管理合伙企 有限合伙人 2011 业 ( 有限合伙 ) 曹益堂 上海艺唐投资咨询有限公司 监事 2012 刘向明 国浩律师 ( 南京 ) 事务所 合伙人 2015 刘向明 江苏亿通高科技股份有限公司 独立董事 2010 林雷 南京华东电子信息科技股份有限公司 独立董事 2015 林雷 江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普 副主任会计师 2000 通合伙 ) 44 / 128

45 林雷 江苏三六五网络股份有限公司 独立董事 2012 林雷 锡农村商业银行股份有限公司 独立董事 2011 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司独立董事的薪酬是根据股东大会的决议确定 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬是由董事会薪酬与考核委员会审核, 经董事会审议通过, 提交股东大会审议批准后执行 独立董事的薪酬是根据独立董事为公司工作的实际情况确定 ; 其他董事 监事和高级管理人员的薪酬是公司根据制定的薪酬分配制度和经济责任制考核办法确定 详见 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 2015 年度实际支付董事 监事和高级管理人员报酬总额 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 林洁 职工监事 离任 个人原因 吴俊乐 董事 离任 个人原因 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 45 / 128

46 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 349 主要子公司在职员工的数量 2,244 在职员工的数量合计 2,593 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 543 销售人员 1,391 技术人员 136 财务人员 33 行政人员 71 设计人员 137 管理及其他人员 282 合计 2,593 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 22 本科 285 大专 354 高中 / 中专 1,317 高中以下 615 合计 2,593 ( 二 ) 薪酬政策 依据国家法律法规和公司的总体薪酬策略, 结合行业市场薪酬水平和公司实际支付能力, 使员工薪酬具有价值导向和激励性 1 价值导向 (1) 通过岗位价值评估, 建立合理的宽带薪酬, 体现员工所在岗位的不同价值 ; (2) 结合公司战略, 将薪酬资源向人力资本倾斜 2 激励性 (1) 建立更具弹性的薪酬结构, 使弹性薪酬与公司业绩达成以及员工个人绩效结果挂钩, 充分发挥薪酬激励性 ; (2) 根据行业薪酬调查结果, 使核心骨干薪酬水平在行业中具有一定领先性 ( 三 ) 培训计划 为践行公司 成长员工 成就员工 的企业使命, 同时, 通过人才培养促进公司战略目标的达成, 维格娜丝女装大学主要实施了以下培训计划 : 1 中高层管理者领导力提升 : 依据领导力模型, 选择其中的 成就团队 和 推动变革 两项, 采用 721 育人理念, 通过设立战略项目锻炼来快速提升管理者的领导力 ; 2 关键岗位胜任力提升 : 针对销售终端店长 地区经理和各业务部门骨干岗位胜任力提升目标, 以业绩突破为导向, 开展专题培训学习, 促进其胜任力提升 ; 3 梯队人才培养 : 为满足公司战略发展需要, 针对关键岗位通过内部人才甄选和外部管培生选拔, 实施储备梯队人选的系统化培养 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 46 / 128

47 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照中国证监会规定及 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内部管控制度, 完善信息披露管理流程, 积极开展投资者关系工作, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因截至报告期末, 公司治理实际情况符合中国证券监督管理委员会 上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求 公司治理情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2014 年股东大会 2015 年 4 月 28 日 公告编号 年第一次临时股东大 2015 年 9 月 18 日 公告编号 会 年第二次临时股东大 2015 年 11 月 16 日 公告编号 会 决议刊登的披露日期 2015 年 4 月 29 日 2015 年 9 月 21 日 2015 年 11 月 17 日 股东大会情况说明报告期内, 公司董事会主持召开了 1 次年度股东大会 2 次临时股东大会, 并严格按照 公司法 公司章程 和 董事会议事规则 等相关法律法规的规定和要求, 本着对全体股东负责的态度, 认真履行职责并全面有效 积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 王致勤 否 否 3 宋艳俊 否 否 3 吉冬梅 否 否 1 吴俊乐 否 否 0 王宝林 否 否 1 刘向明 是 否 2 林雷 是 否 2 曹益堂 是 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 47 / 128

48 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 是否被采纳 备注 刘向明 林雷 曹益堂 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 1 董事会审计委员会主要开展的工作有公司 2015 年度财务报告审议 年报编制监督 年审会计师工作监督与评价等 报告期内, 公司审计委员未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 2 董事会薪酬与考核委员在报告期内严格按照 董事会薪酬与考核委员会实施细则 的要求, 对公司 2015 年度高管人员履职情况进行监督 考核, 促进公司高管人员积极履职 3 董事会战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中, 提出了重要的建设性意见, 提高了公司重大决策的效率 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 对高级管理人员实行岗位年薪与完成经营指标的绩效年薪相结合的年度经营目标考核制度, 岗位年薪根据不同岗位标准制定并按月考核发放, 绩效年薪根据经营者年度绩效考核结果计算并发放 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用本公司于年报披露日同时披露 2015 年度内部控制自我评价报告, 全文详见公司在上海证券交易所网站 ( 披露的公告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 48 / 128

49 九 内部控制审计报告的相关情况说明 是否披露内部控制审计报告 : 是 2015 年年度报告 第十节 公司债券相关情况 49 / 128

50 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 审计报告 维格娜丝时装股份有限公司全体股东 : 苏公 W[2015]A723 号 我们审计了后附的维格娜丝时装股份有限公司 ( 以下简称维格娜丝 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是维格娜丝管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 50 / 128

51 我们认为, 维格娜丝财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了维格娜丝 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 江苏公证天业会计师事务所中国注册会计师朱佑敏 ( 特殊普通合伙 ) 中国 锡中国注册会计师王震 二 一六年四月二十七日 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 维格娜丝时装股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 573,123, ,913, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的 287,125, 金融资产 衍生金融资产应收票据应收账款 61,265, ,422, 预付款项 10,268, ,245,015.5 应收保费应收分保账款 应收分保合同准备金 51 / 128

52 应收利息应收股利其他应收款 14,714, ,850, 买入返售金融资产存货 269,828, ,830, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 66,211, ,544, 流动资产合计 1,282,536, ,252,806, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 104,767, ,070, 在建工程 4,636, ,089, 工程物资 1,082, 固定资产清理 41, 生产性生物资产油气资产形资产 28,164, ,860, 开发支出商誉 32,077, 长期待摊费用 30,876, ,419,410.5 递延所得税资产 23,362, ,696, 其他非流动资产 1,629, ,908 非流动资产合计 226,637, ,949, 资产总计 1,509,174, ,373,755, 流动负债 : 短期借款 27,565,000 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 33,163, ,254, 预收款项 5,032, ,191, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金 556,388.6 应付职工薪酬 17,520, ,218, 应交税费 20,026, ,027, 应付利息 17, 应付股利其他应付款 9,648, ,523, 应付分保账款 52 / 128

53 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 68, 其他流动负债流动负债合计 113,530, ,283, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬 860,524 专项应付款预计负债递延收益 1,499, 递延所得税负债 16,851, 其他非流动负债非流动负债合计 19,212, 负债合计 132,742, ,283, 所有者权益股本 147,980, ,980,000 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 740,532, ,532, 减 : 库存股其他综合收益 -117, , 专项储备盈余公积 53,733, ,596, 一般风险准备未分配利润 434,233, ,454, 归属于母公司所有者权益合计 1,376,361, ,286,471, 少数股东权益 70, 所有者权益合计 1,376,431, ,286,471, 负债和所有者权益总计 1,509,174, ,373,755, 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 维格娜丝时装股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 410,603, ,223, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 180,000,000 金融资产 53 / 128

54 衍生金融资产应收票据应收账款 87,943, ,680, 预付款项 5,894, ,715, 应收利息应收股利其他应收款 25,689, ,227, 存货 280,992, ,721, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 66,211, ,000,000 流动资产合计 1,057,333, ,321,568, 非流动资产 : 可供出售金融资产 108,436, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 184,950, ,143, 投资性房地产固定资产 3,700, ,953, 在建工程 1,663, 工程物资 389, 固定资产清理 11, 生产性生物资产油气资产形资产 5,024, ,940, 开发支出商誉长期待摊费用 926, ,001, 递延所得税资产 1,760, , 其他非流动资产 1,629, 非流动资产合计 308,491, ,810,512 资产总计 1,365,825, ,385,379, 流动负债 : 短期借款 27,565,000 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 41,788, ,360, 预收款项 46, 应付职工薪酬 2,353, ,298, 应交税费 1,312, ,242, 应付利息 17, 应付股利其他应付款 2,326, ,586, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 75,362, ,534, / 128

55 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 75,362, ,534, 所有者权益 : 股本 147,980, ,980,000 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 740,731, ,731, 减 : 库存股其他综合收益 -548, 专项储备盈余公积 53,733, ,596, 未分配利润 348,566, ,536, 所有者权益合计 1,290,462, ,261,844, 负债和所有者权益总计 1,365,825, ,385,379, 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 824,351, ,178, 其中 : 营业收入 824,351, ,178, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 695,917, ,307, 其中 : 营业成本 244,579, ,290, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 55 / 128

56 营业税金及附加 10,187, ,589, 销售费用 356,318, ,608, 管理费用 94,875, ,835, 财务费用 -15,814, ,071, 资产减值损失 5,770, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,642, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 432, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 130,508, ,870, 加 : 营业外收入 20,691,739 11,675, 其中 : 非流动资产处置利得 40, ,381.1 减 : 营业外支出 349, , 其中 : 非流动资产处置损失 204, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 150,850, ,408, 减 : 所得税费用 38,745, ,130, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 112,104, ,277, 归属于母公司所有者的净利润 112,113, ,277, 少数股东损益 -8, 六 其他综合收益的税后净额 -26, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -26, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -26, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 -26, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 112,078, ,198, 归属于母公司所有者的综合收益总额 112,087, ,198, 归属于少数股东的综合收益总额 -8, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0 元 法定代表人 : 王致勤主管会计工作负责人 : 陶为民会计机构负责人 : 陶为民 56 / 128