哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年年度报告全文

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1 证券代码 : 证券简称 : 誉衡药业公告编号 : 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2015 年年度报告 ( 修订版 ) 2016 年 11 月 第 1 页

2 致股东 过去一年, 我们一直在思考医药企业长期发展的根本之道 我们知道手段取胜与旧的路径依赖渐行渐远, 国际化标准的产品研发与药物临床价值的回归将成为整个行业的主流 冷静地分析行业政策与趋势, 所谓 临床核查 辅助用药 互联网 + 精准医疗 生物医药 现代中药 分级诊疗 等等让人眼花缭乱的概念和词汇, 其实最终无不在拷问医药企业所能提供的产品的真正品质和价值 或许这将让许多企业感到愈来愈大的发展压力, 但也会给不少志存高远的企业带来机遇 面对行业的巨大变革, 我们并不闻风起舞, 也不试图用时尚的概念在资本市场推波助澜, 我们始终认定产品对企业的决定性作用 2015 年, 我们更加注重医药产品应有临床价值的回归, 用更远大的视野调整产品的拓展模式, 按国际标准丰富企业的产品线 一方面, 我们积极搜寻海外优秀产品, 已经与 Sucampo AG 公司签订了鲁比前列酮独家销售代理协议, 与 Bioton 公司签订了重组人胰岛素独家销售代理协议, 与第一三共公司签订了奥美沙坦酯片指定区域独家推广经销协议 ; 另一方面, 我们与药明康德签订了产品开发战略协议及具体产品开发协议, 开始投入到具有国际水准的医药研发领域 所有这些重大举措均不同于往年以产品为目的的企业并购, 必将给企业可持续发展带来深远影响 我们逐渐明确了将慢病领域作为集团的一个重要战略方向 向慢病患者提供一系列高品质 可靠的慢病产品及服务, 打造慢病产品品牌, 成为我们的一个新使命 我们投资了美国的科技公司 Proteus, 其核心技术智能药物芯片在美国已经获得 FDA 批准, 其独特的技术和超前的理念未来在用药管理 疾病管理 医疗大数据解读等众多领域有着让人兴奋的想象应用空间 公司和京东邦能新设立的合资公司, 未来会提供一系列高品质的口服慢病药物, 并致力于品牌的打造 合作伙伴拥有的卓越的电商 物流平台, 是我们新商业模式探索的重要资源 随着慢病战略的逐渐清晰, 我们对慢病产品资源的整合步伐会更快 在企业治理方面,2015 年我们又吸引了一些业内精英加盟, 培养了一大批骨干员工, 这些人都有很好的想法, 也有很强的执行力, 已经给公司发展带来了活力, 是誉衡事业蒸蒸日上的有力保障 产品领先和资源整合是誉衡药业长期坚持的发展战略 经过多年的艰苦实践, 已经成为我们的核心竞争力 展望 2016 年, 随着产品一致性评价 两票制等重大医药政策的推行, 医药企业将面临更大的考验, 誉衡药业也将迎来新的机遇 在新的一年里, 我们将充分发挥自己的核心竞争力, 继续推进以国际化为标准的产品创新, 继续深化以中国国情为依归的商业模式创新, 积极占有资源 优化资源 配置资源, 将誉衡事业推向新水平 新高度和新境界 2016 年, 我们还将深化 产品 机制 人才 三位一体的治理机制, 重点优化人才培养机制, 加大对优秀年轻人的引进 培养和激励力度, 打通优秀年轻人的晋升 发展的通道, 为企业后续发展培植生力军 誉衡是一个有坚守 有召唤的企业 面对变幻莫测的医药市场, 相信我们的理想与情怀一定会开创一个新的未来 再一次感谢长期相信我们 理解我们 支持我们 愿意与我们走得更远的股东们 第 2 页

3 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人朱吉满 主管会计工作负责人刁秀强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘文才声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司已在报告中详细描述可能存在的风险, 敬请投资者查阅 第四节管理层讨论与分析 九 公司未来发展的展望 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 732,807,450 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元 ( 含税 ), 送红股 10 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 第 3 页

4 目录 致股东... 2 第一节重要提示 目录和释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 7 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 第 4 页

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 誉衡药业 指哈尔滨誉衡药业股份有限公司 恒世达昌 指哈尔滨恒世达昌科技有限公司, 为公司控股股东 誉衡国际 指 Yu Heng International Investments Corporation, 为公司股东, 控股股东一致行动人 健康科技 指 Oriental Keystone Investment Limited, 为公司股东, 控股股东一致行动人 吉尔生物 指哈尔滨吉尔生物科技有限公司, 为公司全资子公司 誉衡经纬 指哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司, 为公司全资子公司 美迪康信 指北京美迪康信医药科技有限公司, 为公司全资子公司 靶向生物 指吉林省靶向生物医药科技有限公司, 曾为公司全资子公司 山东誉衡 指山东誉衡药业有限公司, 为公司全资子公司 誉衡嘉孕 指誉衡嘉孕医疗投资有限公司, 为公司全资子公司 西藏阳光 指西藏誉衡阳光医药有限责任公司, 为公司全资子公司 澳诺 ( 中国 ) 指澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司, 为公司全资子公司 誉衡安博 指哈尔滨誉衡安博医药有限公司, 为公司全资子公司 广州新花城 指广州市新花城生物科技有限公司, 为公司全资子公司 蒲公英 指哈尔滨蒲公英药业有限公司, 为公司控股子公司 南京万川 指南京万川华拓医药有限公司, 为西藏阳光全资子公司 上海华拓 指上海华拓医药科技发展有限公司, 为公司全资子公司 上海和臣 指上海和臣医药工程有限公司, 为上海华拓全资子公司 莱博通 指哈尔滨莱博通药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 启东华拓 指启东华拓药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 华拓诺康 指海南华拓诺康药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 华拓天涯 指海南华拓天涯制药有限公司, 为上海华拓控股子公司 南通朗源 指南通朗源化工有限公司, 为启东华拓全资子公司 普德药业 指山西普德药业股份有限公司, 为公司控股子公司 普德食品 指山西普德食品有限公司, 为普德药业全资子公司 西藏普德 指西藏普德医药有限公司, 为普德药业全资子公司 普德康利 指北京普德康利医药科技发展有限公司, 为普德药业全资子公司 誉衡金服 指誉衡金融服务 ( 深圳 ) 有限公司, 为公司全资子公司 誉金所 指誉金所 ( 深圳 ) 互联网金融服务有限公司, 为誉衡金服全资子公司 誉衡基石 指誉衡基石 ( 深圳 ) 基金管理有限公司, 为誉衡金服全资子公司 誉衡保理 指誉衡商业保理 ( 深圳 ) 有限公司, 为誉衡金服全资子公司 誉衡投资 指深圳誉衡投资有限公司, 为公司全资子公司 药享售 指杭州药享售投资管理有限公司, 为公司全资子公司 誉衡香港 指誉衡 ( 香港 ) 有限公司, 为公司全资子公司 誉衡基因 指誉衡基因生物科技 ( 深圳 ) 有限公司, 为誉衡投资控股子公司 仁东医检所 指上海仁东医学检验所有限公司, 为誉衡基因全资子公司 第 5 页

6 振阳医院佰美基因普华领先西藏富思特天津宸瑞天津元祥北京分公司 BRIGHT VISION BRIGHT LUCK BRIGHT CAREER CHINA GLORIA 娜丝宝朱李叶报告期元有限售条件的股份无限售条件的股份 GMP GSP 国家药监总局 CFDA 指定媒体证监会 / 中国证监会 指射阳振阳医院, 为公司参股企业指陕西佰美基因股份有限公司, 为公司参股公司指拉萨普华领先投资有限公司, 为普德药业原控股股东指西藏富思特投资有限公司, 为普德药业原股东指天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为普德药业原股东指天津元祥华创股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 为普德药业原股东指哈尔滨誉衡药业股份有限公司北京分公司指 Bright Vision International Investments Corporation, 为朱吉满控制的公司指 Bright Luck International Investments Corporation, 为白莉惠控制的公司指 Bright Career International Investments Corporation, 为王东绪控制的公司指 China Gloria Pharmaceutical Company Limited, 为朱吉满控制的公司指西安娜丝宝医药科技有限公司, 为朱吉满 白莉惠控制的公司指北京朱李叶健康科技有限公司, 为朱吉满参与投资的公司指 2015 年度指人民币元指根据 公司法 等法律法规, 公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份指公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局指 中国证券报 证券时报 和巨潮资讯网 指中国证券监督管理委员会 第 6 页

7 一 公司信息 第二节公司简介和主要财务指标 股票简称 誉衡药业 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司的中文简称 誉衡药业 公司的外文名称 ( 如有 ) HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GLORIA PHARMA. 公司的法定代表人 朱吉满 注册地址 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 irm@gloria.cc 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 国磊峰 刘月寅 联系地址 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼 电话 传真 电子信箱 guoleifeng@gloria.cc liuyueyin@gloria.cc 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 公司董事会办公室 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼签字会计师姓名巢序 张炜公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 第 7 页

8 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 本年比上年 2014 年 2013 年增减调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 2,681,225, ,905,823, ,905,823, % 1,307,886, ,307,886, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 664,808, ,770, ,770, % 226,737, ,737, ,123, ,302, ,302, % 153,636, ,636, ,047, ,036, ,036, % 453,020, ,020, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 20.15% 16.73% 16.73% 3.42% 9.66% 9.66% 2015 年末 本年末比上 2014 年末 2013 年末年末增减调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 8,318,360, ,922,349, ,922,349, % 2,942,980, ,942,980, 归属于上市公司股东的净 资产 ( 元 ) 3,403,112, ,021,221, ,021,221, % 2,391,120, ,391,120, 注 : 公司 2016 年 2 月 3 日披露的 2015 年年度业绩快报 中, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 为 701,614, 元 本次数据与 2015 年年度业绩快报 存在差异的主要原因是计提了广州新花城商誉减值准备 1, 万元 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 732,807,450 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 是否存在公司债 是 否公司是否存在最近两年连续亏损的情形 是 否 不适用 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 第 8 页

9 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 527,590, ,014, ,947, ,672, 归属于上市公司股东的净利润 125,263, ,431, ,382, ,731, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 114,471, ,198, ,262, ,192, 经营活动产生的现金流量净额 66,492, ,010, ,521, ,022, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 详见 第十节 七 合并财务报表 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减项目注释 47 营业外收入中非流 -625, , , 值准备的冲销部分 ) 动资产处置利得 48 营业外支出中 非流动资产处置损失 所述 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 详见 第十节 七 合并财务报表 60,588, ,850, ,955, 项目注释 47 营业外收入中计入当期损益的政府补助 所述 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,239, ,511, ,448, 银行理财产品收益 2014 年 12 月 26 日, 南京万川与石药 除上述各项之外的其他营业外收入和支集团远大 ( 大连 ) 制药有限公司达成 3,589, ,326, ,108, 出 执行和解协议 报告期内, 南京 万川取得营业外收入 万元 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ,365, ,472, 减 : 所得税影响额 9,948, ,595, ,676, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2,157, ,507, ,221, 合计 58,684, ,467, ,100, 第 9 页

10 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 第 10 页

11 一 报告期内公司从事的主要业务 ㈠公司主要业务 第三节公司业务概要 报告期内, 公司主营业务未发生变更, 从事化学药品 中药制剂的生产 销售 代理及研发 近年来, 公司通过外延并购 合作代理 自主研发 海外引进等多种方式丰富公司产品线, 实现了由上市初狭窄单一的骨科治疗领域向现有心脑血管等大治疗领域的拓展, 形成了包括心脑血管领域 骨骼肌肉领域 营养用药领域等多个重磅级产品集群, 多产品驱动业绩增长的新格局逐步显现 报告期内, 公司主要产品详细信息如下 : 用药领域主要产品主治功能 心脑血管 磷酸肌酸钠氯吡格雷安脑丸 / 安脑片银杏达莫注射液 心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常用于预防和治疗因血小板高聚集引起的心 脑及其他动脉循环障碍疾病高热神昏, 烦躁谵语, 抽搐惊厥, 中风窍闭, 头痛眩晕预防和治疗冠心病 血栓栓塞性疾病 骨骼肌肉鹿瓜多肽风湿 类风湿性关节炎 骨折的早期愈合 骨关节炎 腰腿疼痛及创伤恢复等 葡萄糖酸钙锌口服溶液 营养剂 营养剂 抗生素 DNA 注射用 12 种复合维生素胃肠道营养摄取不足者 注射用门冬氨酸钾镁 头孢米诺钠 哌拉西林钠舒巴坦钠 急 慢性肝炎, 白细胞减少症, 血小板减少症及再生障碍性贫血等治疗 低钾血症, 洋地黄中毒引起的心律失常 ( 主要是室性心律失常 ) 以及心肌炎后遗症 充血性心力衰竭 心肌梗塞等治疗 抗生素 抗生素 抗肿瘤类吉西他滨代谢物抗癌药 除制药板块业务外, 报告期内, 公司密切关注并尝试探索了互联网医药金融 医疗服务 基因等业务 截至报告期末, 誉衡金融服务板块搭建形成且下设的誉金所 P2P 业务初具规模, 启动了对振阳医院的增资, 完成了基因公司的设立 ㈡公司所属行业的发展阶段及周期性特点 1 公司所处的行业根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为 医药制造业 ( 行业代码 :C27) 2 行业发展阶段及周期性特点 ⑴ 中低速发展成为新常态受宏观经济增速放缓 医保控费 招标限抗及竞争日益激烈等因素影响, 医药行业增速进一步放缓 据国家统计局发布的数据,2015 年, 全国规模以上医药制造业实现主营业务收入 25,537.1 亿元, 同比增长 9.1%, 增幅较 2014 年下滑了 3.8 个百分点 在医药行业政策趋严 趋紧的大背景下, 医药行业将进入低速增长的 新常态 ⑵ 挑战与机遇并存的新阶段对医药行业而言,2015 年是挑战与机遇并存的一年 : 医药改革力度及进度超出预期, 从研发生产层面的药品注册 临床数据自查 飞行检查, 到药品流通环节的各地医药招标降价, 使制药企业的合规成本增加, 增速则面临较大挑战 ; 但另一方面, 人口老龄化进程加剧 医保体系不断健全 居民健康意识日益提升, 给医药市场的持续扩容带来了机会, 分级诊疗 互联网 + 精准医疗计划等政策改革给传统的医药行业带来了生机 ⑶ 弱周期性特点医药行业的发展具有较强的刚性需求, 周期性并不明显, 且随着居民生活水平的提高和健康意识的增强, 医药行业支出呈现持续增高态势 ㈢公司所处的行业地位报告期内, 公司荣登 2014 年度中国制药工业百强榜 第 81 位 2015 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 第 82 位 ( 分别为 医药经济报 2015 中国化学制药行业年度峰会 发布 ) 根据 IMS Health 发布的 2015 年度中国本土企业医院市场 数据,2015 年, 公司终端样本医院的的销售额及市场份额位列第九位 第 11 页

12 公司主要产品鹿瓜多肽 磷酸肌酸钠在细分领域市场均位于龙头地位 公司主要产品葡萄糖酸钙锌口服溶液在细分领域市场位于首位, 根据 CFDA 南方医药经济研究所发布的 2015 年度中国医药市场发展蓝皮书, 葡萄糖酸钙锌口服溶液位列 2014 年天猫医药馆钙制剂用药前 10 品牌排名 第 6 位 根据 CFDA 南方医药经济研究所发布的 2015 年度中国医药市场发展蓝皮书, 安脑片位列 城市公立医院中成药用药市场神经系统疾病用药 Top10 产品市场份额 第 7 位 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产股权资产固定资产无形资产在建工程商誉 重大变化说明报告期内参与设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 长期股权投资增加 10,000 万元 ; 增资射阳振阳医院, 长期股权投资增加 3,000 万元 ; 参与设立 WuXi Healthcare Ventures II, L.P.( 毓承资本 ), 可供出售金融资产增加 1, 万元报告期内新增并购普德药业导致固定资产增加 67, 万元报告期内新增并购普德药业导致无形资产增加 8, 万元报告期内新增并购普德药业导致在建工程增加 5, 万元报告期内新增并购普德药业导致商誉增加 158, 万元 2 主要境外资产情况 适用 不适用三 核心竞争力分析报告期内, 公司的核心竞争力未发生变化, 以 誉衡因您更精彩 的文化理念为基础, 持续打磨 改善 产品 机制 人才 三位一体机制, 逐步培育 提升了公司市场竞争力 ( 一 ) 文化理念公司自成立以来便以 誉衡因您更精彩 的文化理念为基础, 经过多年发展, 这种以尊重为前提 成长为导向 激情为动力 合作为基础 分享为目的的文化理念已经融入到了公司产品开发 运营管理 人才发展 产业整合等各个环节, 并起到了积极向上的引领作用 ( 二 ) 产品集群公司通过多年的对外合作 科研开发 投资并购等系列举措, 形成了骨骼肌肉领域 ( 鹿瓜多肽注射液 ) 心脑血管领域 ( 磷酸肌酸钠 安脑丸 / 片 硫酸氢氯吡格雷片 银杏达莫注射液 ) 营养用药领域( 葡萄糖酸钙锌口服溶液 DNA 注射用 12 种复合维生素 ) 等多个重磅级产品的集群, 初步奠定了公司在骨骼肌肉领域 心脑血管领域 营养用药 抗肿瘤用药大领域中的行业地位, 抗风险能力不断增强 ( 三 ) 产业整合近年来, 公司通过外延式并购吸纳了蒲公英 澳诺 ( 中国 ) 上海华拓 南京万川 普德药业等新成员企业, 并购后的整合成为并购价值实现的关键 这一过程涉及文化理念的碰撞 管理方式的融合 人力资源的充实 资源及经验的共享等多方面挑战 公司通过与新成员企业的不断沟通 探索, 形成了一套优化整合的工作策略, 实现了新成员企业在并购后的平稳过渡以及业务的快速发展, 并成为驱动公司业绩增长的重要贡献点和新活力 ( 四 ) 精英汇聚公司 2015 年的主题词是 汇聚精英, 爆发能量, 创造价值 报告期内, 公司以开放的胸怀 尊重的心态 广阔的空间 高度的授权 良好的待遇, 吸引了多位业内高层精英的加盟, 同时, 注重并加大内部人才的培养 发展力度, 为公司长期可持续发展奠定了基础 第 12 页

13 第四节管理层讨论与分析 一 概述 公司在 2014 年年报 中提到 2015 年医药行业突出的关键词则是 变革, 并且是 重大变革 的深层次, 但改革的力度仍超出了我们的预期 报告期内, 医药行业政策密集落地, 控药占比 临床数据自查 一致性评价 辅助用药目录 二次议价等给医药行业带来诸多挑战和不确定性, 医药行业整体增速呈下行趋势 在宏观经济增速放缓 行业监管趋严趋紧等大环境下, 公司积极调整思路 应对市场变化, 扎实推进传统制药的生产 销售 整合等各项工作, 确保公司业务稳健增长 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 40.69%, 实现营业利润 7.62 亿元, 同比增长 55.21%, 实现归属于上市公司股东的净利润 6.65 亿元, 同比增长 49.81% 公司盈利能力和可持续发展能力进一步提升 在原有制药板块健康增长的前提下, 公司根据年初制定的战略部署, 主动涉足了生物药 医药金融服务 基因 医疗服务等多项创新型业务, 谋求产业发展的创新突破 报告期内, 公司重点推进了如下工作 : ( 一 ) 稳步推进非公开发行项目, 优化财务结构报告期内, 公司根据资本市场形势的变化, 启动了非公开发行股票预案并先后获得董事会 股东大会的审议 批准以及中国证监会的受理 截至本报告披露日, 公司已按中国证监会的反馈意见, 公告并向证监会报送了两次回复说明材料 ( 二 ) 夯实传统制药业务, 保持产品竞争优势 1 继续推进产品领先战略, 丰富产品集群报告期内, 公司通过外延并购 合作代理 产品引进等方式, 进一步拓展公司在肿瘤领域 慢病领域的产品线 : 通过收购普德药业, 获得银杏达莫注射液 注射用十二维等核心品种, 通过签订注射用黄芪多糖 ( 注射剂 ( 无菌粉末 ) 鲁比前列酮 重组人胰岛素 奥美沙坦酯片等协议, 进一步丰富了公司的产品储备, 完善了公司在慢病领域的产业布局 2 密切关注各地招标动态, 确保销售有序开展报告期内, 各省招标工作提速, 招标形势总体趋严, 降价压力较大 公司根据各地不同的招标政策采取区别化的投标策略, 主要产品新中标情况如下 : 磷酸肌酸钠在湖南 浙江 广东 福建新中标 ; 鹿瓜多肽注射液在浙江 广东 重庆 四川新中标 ; 葡萄糖酸钙锌口服溶液在湖南 四川 重庆 上海新中标 ; 安脑丸 / 片在福建 四川 山西 云南 湖北 湖南 浙江 安徽 黑龙江 甘肃 广东 重庆等省市新中标 ; 银杏达莫注射液在浙江新中标 ; 注射用头孢米诺钠在浙江 广东 重庆 四川新中标 3 持续加强产品质量管理, 提升产品资质报告期内, 公司严格执行 GMP GSP 等行业标准的运营管理, 栓剂 (102 车间栓剂生产线 )/ 片剂 胶囊剂 蒲公英片剂 丸剂 普德药业原料药 抗肿瘤原料药等多条生产线取得新版 GMP 认证, 南京万川通过新版 GSP 认证, 为公司后续生产 销售奠定了运营基础 报告期内, 公司深度挖掘产品优势, 产品资质获得权威认可 磷酸肌酸钠入选 中国药典 2015 版 新编实用儿科药物手册 2015 版 儿科心血管系统诊疗规范 2015 版 北京儿童医院集团小儿心肌损害诊疗共识 2014 版 中国国家处方集 : 化学药品与生物制品卷 (2013 儿童版 ) 等多本临床权威教材, 并凭借在冠心病及儿童心肌炎领域的确切疗效及极高安全性被收录至 临床路径治疗药物释义 2016 版心病分册和儿童心内分册, 为进一步巩固临床价值提供有力支持 ; 鹿瓜多肽注射液被纳入 临床路径治疗药物释义 骨科分册 ( 医疗机构开展临床路径管理的指导用书 ), 其在缩短骨折愈合时间 提高骨折愈合质量 减轻软骨破坏 抑制炎症 消肿止痛等方面获得肯定与推荐 ; 安脑丸 / 片被纳入 中医临床诊疗指南释义 的呼吸分册 心病分册和脑病分册和三本权威著作, 产品资质进一步提升 ( 三 ) 加大内部整合力度, 协同效应进一步凸显报告期内, 公司一方面继续加强对原有并购企业澳诺 ( 中国 ) 蒲公英 上海华拓及南京万川的整合力度, 确保其业务持续快速发展 ; 另一方面重点开展对新并购企业普德药业在治理结构 经营业务 后台管理部门等方面的整合工作, 确保并购效果 通过取长补短 优势互补, 公司与并购后企业最大程度的发挥了协同效应, 并购后企业表现突出, 较好地完成了业绩指标, 已成为支撑公司业绩的重要组成 : 澳诺 ( 中国 ) 实现营业利润 8, 万元, 同比增长 54.68%, 实现净利润 7, 万元, 同比增长 46.33%; 蒲公英实现营业利润 5, 万元, 同比增长 44.31%, 实现净利润 5, 万元, 同比增长 13.08%; 公司收购上海华拓 南京万川带来的整体业绩增量如下 : 实现营业利润 36, 万元, 同比增长 34.73%, 实现净利润 32, 万元, 同比增长 35.06%( 包含磷酸肌酸钠在西藏阳光的销售业务 ); 普德药业实现营业利润 22, 万元, 同比 第 13 页

14 增长 13.46%, 实现净利润 19, 万元, 同比增长 13.58% ( 四 ) 尝试探索新领域, 全面打开新格局公司按照董事会年初批复的重点战略议题和年度工作计划, 在做好 做强制药本业的同时, 尝试开辟新领域 报告期内, 公司引进了新领域的专业人才, 初步搭建了新业务架构, 并取得阶段性成果 1 借力药明康德, 进军生物药领域根据年初计划, 公司拟采取强强联盟的合作方式, 重点布局生物药平台建设, 通过产品引进 外部合作以及产业并购等多种手段推进创新型生物药的快速开发和产业拓展 报告期内, 公司聘任 Qiang Lu 等多名博士 硕士推进生物药项目 报告期内, 公司与药明康德先后签订了 生物医药战略合作框架协议 风险共担合作开发协议 化学创新药战略合作协议 等协议, 公司拟在未来 5 年累计出资 10 亿人民币 选定 5 个左右拟研生物药, 借助药明康德的研发平台优势, 提升公司在化药领域特别是肺部疾病创新药物方面的研发实力 截至报告期末, 双方合作按计划推进 2 探索互联网金融, 开辟发展新途径报告期内, 公司基本确立了以誉衡金服为金融板块的投资管理旗舰平台, 涵盖互联网金融 基金 商业保理等多个子版块的业务发展体系 其中的互联网金融平台誉金所 2015 年 9 月 25 日正式上线运营, 定位于医药产业链金融, 拟借助互联网技术为上下游客户提供个性化的定制金融产品, 满足产业链资金需求, 实现传统医药业务与金融的结合 截至报告期末, 誉金所累计撮合成交量 12,607 万元 为投资人创造投资收益 万元 累计注册会员 22,950 人 投资会员 1,415 名 报告期内, 公司基于对互联网保险行业发展前景的判断, 以自有资金 1.5 亿元人民币参与发起设立了互联网财产保险股份有限公司 截至本公告披露日, 该事项尚待中国保监会审批, 公司尚未实际出资 3 布局基因及医疗服务, 着手开展新业务报告期内, 公司拟出资 5,600 万元人民币设立基因公司, 以此切入到基因检测和基因大数据运营服务中 截至本报告披露日, 已实际出资 2,000 万元 报告期内, 公司拟以现金增资方式取得射阳振阳医院 70% 权益, 尝试以此为契机进入医疗模块 截至报告期末, 公司已支付首期增资款 3,000 万元人民币并取得振阳医院 30% 权益 二 主营业务分析 1 概述 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 是 否报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 40.69%, 其中医药制造行业实现营业收入 亿元, 同比增长 43.79%; 医药代理行业实现营业收入 3.59 亿元, 同比增长 22.64%; 实现归属于上市公司股东的净利润 6.65 亿元, 同比增长 49.81%; 经营活动产生的现金流量净额 7.02 亿元, 同比增长 4.16% 报告期内, 公司净利润实现了较大增幅, 主要原因说明 : 报告期内, 公司存量业务保持平稳的增长, 此外, 通过协同整合 外延并购 合作代理等方式进一步扩充了公司产品梯队及业务规模, 使得公司的营业收入和净利润有了较快的增长, 具体情况如下 : ⑴ 公司进一步加强市场开发, 鹿瓜多肽 注射用头孢米诺钠 氯吡格雷等基础产品保持了稳定增长, 为公司业绩增长奠定了基础 ; ⑵ 公司对以前年度并购获得的产品安脑丸 / 片 葡萄糖酸锌钙口服溶液 注射用磷酸肌酸钠进行了协同整合, 上述产品实现快速增长, 已成为支撑公司业绩的重要组成部分 ; ⑶ 公司继续通过外延并购 合作代理等方式拓宽产品线, 银杏达莫注射液 注射用 12 种复合维生素 注射用黄芪多糖 氯化钾缓释片 维铁缓释片以及茶碱缓释片 醋酸钙片等品种成为公司新的盈利增长点 ; ⑷ 公司生物医药研发费用 新业务管理费用以及利息费用的大幅增长, 在一定程度上影响了 2015 年净利润 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 第 14 页

15 2015 年 2014 年 金额 占营业收入比占营业收入同比增减金额重比重 营业收入合计 2,681,225, % 1,905,823, % 40.69% 分行业医药制造 2,268,835, % 1,577,926, % 43.79% 医药代理 358,658, % 292,448, % 22.64% 医药研发及临床服务 35,102, % 18,182, % 93.06% 金融服务 2,119, % % % 其他业务 16,509, % 17,267, % -4.39% 分产品心脑血管药物 1,255,045, % 843,087, % 48.86% 骨科药物 453,585, % 490,097, % -7.45% 营养类药物 299,438, % 136,672, % % 抗感染药物 251,623, % 179,762, % 39.98% 免疫增强药物 143,514, % 152,998, % -6.20% 抗肿瘤药物 71,388, % 34,055, % % 电解质类药物 59,893, % % % 其他药物 93,005, % 33,712, % % 医药研发及临床服务 35,102, % 18,170, % 93.19% 金融服务 2,119, % % % 其他业务 16,509, % 17,267, % -4.39% 分地区国内 2,674,936, % 1,900,768, % 40.73% 国外 6,289, % 5,055, % 24.41% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比营业成本比毛利率比上上年同期增上年同期增年同期增减减减 分行业医药制造 2,268,835, ,953, % 43.79% 55.54% -2.47% 医药代理 358,658, ,193, % 22.64% 9.58% 7.55% 分产品心脑血管药物 1,255,045, ,409, % 48.86% 42.91% 1.67% 骨科药物 453,585, ,693, % -7.45% % 1.51% 营养类药物 299,438, ,870, % % % -3.20% 分地区国内 2,674,936, ,308, % 40.73% 39.79% 0.25% 第 15 页

16 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减 销售量 盒 / 支 344,793, ,332, % 医药制造 生产量盒 / 支 349,617, ,136, % 库存量 盒 / 支 38,719, ,251, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 本报告期合并范围增加了普德药业银杏达莫注射液 注射用脑蛋白水解物 注射用门冬氨酸钾镁 注射用 12 种复合维生素 等产品的生产和销售, 导致公司医药制造行业的产销存数量都有大幅增长 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 2015 年 2014 年 行业分类项目占营业成本同比增减金额占营业成本比重金额比重 医药制造 主营业务成本 742,953, % 477,658, % 55.54% 医药代理 主营业务成本 227,193, % 207,329, % 9.58% 医药研发及临床服务 主营业务成本 1,673, % 4,291, % % 金融服务 主营业务成本 282, % % % 其他行业 其他业务成本 14,677, % 16,608, % % 产品分类 2015 年 2014 年 产品分类项目占营业成本占营业成本同比增减金额金额比重比重 心脑血管药物 主营业务成本 503,409, % 352,256, % 42.91% 骨科药物 主营业务成本 56,693, % 68,644, % % 营养类药物 主营业务成本 100,870, % 41,663, % % 抗感染药物 主营业务成本 114,663, % 79,451, % 44.32% 免疫增强药物 主营业务成本 99,048, % 107,192, % -7.60% 抗肿瘤药物 主营业务成本 26,772, % 12,345, % % 电解质类药物 主营业务成本 20,208, % % % 第 16 页

17 其他药物 主营业务成本 48,479, % 26,126, % 85.55% 医药研发及临床服务 主营业务成本 1,674, % 1,598, % 4.80% 金融服务 主营业务成本 282, % % % 其他业务 其他业务成本 14,677, % 16,608, % % 说明无 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1 本年度公司合并范围增加了普德药业及其下属公司西藏普德 普德食品 普德康利 ; 药享售 ; 誉衡金服及其下属公司誉金 所 商业保理 誉衡基石 ; 誉衡投资及其下属公司誉衡基因 ; 誉衡 ( 香港 ) 有限公司 2 本年度公司合并范围减少了子公司靶向生物 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 565,176, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.08% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 A 201,251, % 2 客户 B 127,673, % 3 客户 C 109,731, % 4 客户 D 69,393, % 5 客户 E 57,126, % 合计 565,176, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 541,426, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 71.82% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 A 201,453, % 2 供应商 B 126,955, % 3 供应商 C 111,722, % 4 供应商 D 61,169, % 5 供应商 E 40,126, % 第 17 页

18 合计 ,426, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2015 年 2014 年同比增减重大变动说明主要是去年同期松欣梅乐业务及安脑丸 / 片业务处于销售模式调整销售费用 359,481, ,405, % 中, 本期市场推广费用大幅减少主要是本报告期新增普德药业以及公司人力资源费用 研发费用 管理费用 435,931, ,135, % 折旧摊销费用等增长去年同期募集资金产生了部分利息, 本报告期募集资金已使用完毕, 财务费用 83,742, ,401, % 未产生利息 ; 此外, 本报告期的借款增加导致利息支出大幅增加 4 研发投入 适用 不适用报告期内, 公司持续加大研发投入, 累计投入研发金额 12, 万元, 研发投向主要包括以下三方面 : (1) 对现有产品进行持续优化, 巩固核心产品的行业领先地位 1 报告期内, 公司持续加强对注射用磷酸肌酸钠的研究工作, 完成了质量标准的提升并申报至 CDE; 2 报告期内, 公司持续加强鹿瓜多肽注射液的研究工作, 完成了质量标准的提升并申报至国家药典委员会 ; (2) 对国内外合作产品进行研发, 加大主流产品的引进力度 1 报告期内, 公司与药明康德就创新药签订了战略合作协议, 签订了大分子免疫治疗新药及小分子肿瘤靶向药物合作开发协议 ; 2 报告期内, 公司通过与 Sucampo AG 公司合作, 获得原研新药 鲁比前列酮胶囊 在中国地区独家许可 开发 商业化等权利, 并已获得 CFDA 下发的临床批件 ; (3) 继续开展自主研发, 提升内部研发人员的技术水平报告期内, 公司通过自主研发获得化药 3.1 类新药盐酸普拉格雷片及原料临床批件 化药 3+6 类阿哌沙班片及原料临床批件, 化药 3 类丁酸氯维地平脂肪乳注射液及原料临床批件 化药 3.1 类阿齐沙坦片及原料临床批件 化药 3.1 类注射用米铂及原料临床批件 化药 3.1 类奥氮平氟西汀胶囊临床批件 化药 3 类吸入用盐酸氨溴索溶液临床批件 化药 3 类注射用左亚叶酸钙及原料临床批件等临床批件 报告期内,CFDA 发布了 关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告 (2015 年第 117 号 ), 该政策对在研产品构成了较大影响 基于临床试验的历史局限, 结合 CFDA 最新药品审评 审批政策, 经与临床研究机构 合同研究组织协商及根据实际情况, 公司主动撤回了银杏内酯 B 注射液 左舒必利注射液 左舒必利片 注射用培美曲塞二钠等十余个品种 根据 CFDA 规定, 撤回产品的临床批件仍然有效, 因此, 撤回注册申请不会对公司当期经营业绩产生较大影响 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 6.25% 7.00% -0.75% 研发投入金额 ( 元 ) 126,135, ,304, % 研发投入占营业收入比例 4.70% 4.11% 0.59% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 19,293, , ,853.13% 资本化研发投入占研发投入的比例 15.30% 0.41% 14.89% 第 18 页

19 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 报告期内, 公司对研发中心组织架构进行了优化调整, 引进了多名研发人员, 加大了对生物药领域 ( 如与药明康德合作研发 ) 以及国外引进项目 ( 如鲁比前列酮 多西他赛 非马沙坦等 ) 的投入力度, 研发投入 3,000 余万元 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 报告期内, 公司对银杏内酯 B 鲁比前列酮 布洛芬注射液 多西他赛 替格瑞洛等获得临床批件项目发生的支出或者购买 临床批件发生的支出计入资本化约 1,900 万元 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,593,596, ,724,574, % 经营活动现金流出小计 2,891,549, ,050,537, % 经营活动产生的现金流量净额 702,047, ,036, % 投资活动现金流入小计 5,404,454, ,195,412, % 投资活动现金流出小计 7,051,680, ,686,669, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,647,225, ,491,257, % 筹资活动现金流入小计 3,072,702, ,267,929, % 筹资活动现金流出小计 2,170,818, ,418, % 筹资活动产生的现金流量净额 901,883, ,048,511, % 现金及现金等价物净增加额 -43,294, ,290, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 经营活动现金流入较上年同期增加 31.90%, 主要是合并范围增加了普德药业所致 经营活动现金流出较上年同期增加 41.01%, 主要是合并范围增加了普德药业以及天津赛诺销售代理权保证金的增加所致 投资活动现金流入较上年同期增加 %, 主要是赎回银行理财业务增加所致 投资活动现金流出较上年同期增加 91.28%, 主要是新并购子公司股权支出增加以及购买银行理财业务增加所致 筹资活动现金流入较上年同期增加 %, 主要是银行借款增加影响所致 筹资活动现金流出较上年同期增加 %, 主要是偿还银行借款 银行贷款保证金和票据保证金增加以及偿付银行贷款利 息 股利分配增加所致 现金及等价物净增加额较上年同期减少 %, 主要是新并购子公司股权支出增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 第 19 页

20 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 主要是购买银行理财产品取得的投资收益投资收益 6,645, % 万元 公司将部分闲置资金投资低风险的 理财产品, 以提高资金使用效率 公允价值变动损益 % 报告期内, 公司计提广州新花城商誉减值准 资产减值 21,129, % 备 1, 万元, 计提存货跌价准备 万元 公司每年根据 企业会计准则 及 公司会计政策确认资产减值情况 营业外收入 65,856, % 报告期内, 公司收到政府补助 6, 万元否 营业外支出 2,305, % 主要是固定资产处置损失 万元否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 金额 2015 年末 2014 年末 占总资产比例 金额 货币资金 1,193,363, % 1,071,153, 占总资产比例 比重增减 21.76% -7.41% 应收账款 96,194, % 108,048, % -1.04% 存货 277,420, % 163,445, % 0.02% 投资性房地产 长期股权投资 129,405, % 1.56% 固定资产 1,540,501, % 811,046, % 2.04% 在建工程 104,447, % 20,354, % 0.85% 短期借款 1,699,000, % 780,000, % 4.57% 长期借款 300,000, % 3.61% 商誉 3,623,156, % 1,848,291, % 6.01% 重大变动说明 报告期内, 因新增并购普德药业导致公司资产总额增加, 货币资金比重相应下降报告期内, 因新增并购普德药业导致公司资产总额增加, 应收账款比重相应下降报告期内, 因新增并购普德药业导致的存货增加 6, 万元 报告期内公司实际出资 10,000 万元参与设立上海誉瀚股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ); 增资射阳振阳医院 3,000 万元 报告期内, 因新增并购普德药业导致的固定资产增加 63, 万元 报告期内, 因新增并购普德药业导致的在建工程增加 5, 万元 报告期内新增短期借款 91,900 万元, 用于补充并购资金 报告期内新增长期借款, 逐步调整长短期负债结构 报告期内, 因新增并购普德药业导致的商誉增加 158, 万元 应收利息 205, % 471, % -0.01% 报告期内, 未到期定期存款利息减少 其他应收款 288,820, % 53,634, % 2.38% 一年内到期的非流动资产 7,764, % 1,340, % 0.06% 其他流动资产 42,945, % 9,276, % 0.33% 可供出售金融资产 25,273, % 11,300, % 0.07% 开发支出 51,037, % 33,504, % -0.07% 主要是报告期内新增销售代理保证金 18, 万元, 新增收购意向金 5,000 万元 长期待摊费用重分类, 主要是报告期内新增房屋装修支出形成 主要是报告期内待抵扣增值税及预缴企业所得税的增加 报告期内出资 1, 万元参与设立 WuXi Healthcare Ventures II, L.P.( 毓承资本 ) 主要是报告期新增银杏内酯 B 鲁比前列酮 布洛芬注射液 多西他赛等项目的资本化研发支出 长期待摊费用 19,723, % 6,687, % 0.10% 主要是报告期内新增房屋装修支出形成 递延所得税资产 24,386, % 12,071, % 0.04% 主要是报告期内新增资产减值准备 可弥补亏损 递延收益等因素形成 第 20 页

21 应付票据 91,870, % 9,940, % 0.90% 主要是报告期内票据支付业务增加 应付账款 95,480, % 66,950, % -0.21% 预收款项 143,475, % 68,466, % 0.33% 报告期内, 因新增并购普德药业导致的应付账款增加 3, 万元 报告期内, 因新增并购普德药业导致的预收账款增加 5, 万元 应付职工薪酬 7,227, % 4,686, % -0.01% 主要是报告期内职工薪酬的增加 应付利息 2,619, % 1,469, % 0.00% 主要是报告期内借款利息的增加 一年内到期的非流动负债 1,618,630, % 170,992, % 15.99% 长期应付款 456,548, % 336,702, % -1.35% 递延收益 39,042, % 15,775, % 0.15% 递延所得税负债 一年以内要支付的收购上海华拓 南京万川和普德药业的股权转让尾款 一年以上要支付的收购上海华拓 南京万川和普德药业的股权转让尾款 报告期内, 因新增并购普德药业导致的递延收益增加 2, 万元 33,277, % 10,764, % 0.18% 报告期内收购普德药业评估增值形成 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 3,049,644, ,050,991, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金持股比例额 资金 来源 投资期产品类合作方限型 截至资产负债表日的进展情况 预计收 益 本期投资 盈亏 是否涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 胡成 详见披露于指定媒体 伟 普 的 号公告 华领 关于收购山西普德 先 西 药业股份有限公司 普德药 业 医药制 造 收购 2,775,4 54, % 2 自筹 00 藏富思特 天津宸瑞 天津元 - - 公司持有普德药业 89.73% 股权 189,090, 195,438, 是 2015 年 01 月 24 日 85.01% 股权的公告 号公告 关于收购山西普德药业股份有限公司 85.01% 股权的进展公告 祥 北 号公告 关 京立德 于收购山西普德药业 九鼎投 股份有限公司 14.99% 资中心 股权的公告 第 21 页

22 ( 有限合伙 ) 厦门宝嘉九鼎投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宇鑫九鼎 ( 厦门 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合计 ,775,4 189,090, 195,438, 54, 注 : 2015 年 1 月 23 日 2015 年 2 月 9 日, 公司董事会 股东大会审议通过了 关于收购山西普德药业股份有限公司 85.01% 股 权的议案 ;2015 年 12 月 17 日, 公司董事会审议通过了 关于收购山西普德药业股份有限公司 14.99% 股权的议案 截至 报告期末, 公司已按协议约定支付完成相应的股权转让款项, 并持有普德药业 89.73% 股权 截至本公告披露日, 公司已持 有普德药业 100% 股权 根据协议约定, 交易对方胡成伟先生持有的普德药业全部股权过户至公司之前, 所产生的盈利由公司享有, 因此, 从财务并 表口径判断, 截至报告期末, 实际收益比例为 100% 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 第 22 页

23 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海华拓 子公司 医药制造 17,100 万 1,242,595, ,284, ,646, ,152, ,936, 普德药业 子公司 医药制造 13,880 万 1,171,543, ,021, ,512, ,709, ,438, 西藏阳光 子公司 医药销售 500 万 1,117,318, ,586, ,458, ,073, ,195, 澳诺 ( 中国 ) 子公司 医药制造 5,100 万 196,359, ,663, ,417, ,129, ,139, 蒲公英 子公司 医药制造 16,000 万 351,962, ,642, ,291, ,800, ,632, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山西普德药业股份有限公司 收购 发挥并购效益, 丰富产品线, 拓展业务领域 誉衡金融服务 ( 深圳 ) 有限公司 新设 誉金所 ( 深圳 ) 互联网金融服务有限公司新设誉衡基石 ( 深圳 ) 基金管理有限公司新设 探索互联网金融, 开辟发展新途径 誉衡商业保理 ( 深圳 ) 有限公司 新设 吉林省靶向生物医药科技有限公司 出售 降低管理成本 射阳振阳医院 增资 布局医疗服务 深圳誉衡投资有限公司 新设 建立国内专业投资平台 誉衡基因生物科技 ( 深圳 ) 有限公司 新设 布局基因服务 杭州药享售投资管理有限公司 新设 尝试研发业务新模式 誉衡 ( 香港 ) 有限公司 收购 建立海外投融资平台 主要控股参股公司情况说明 上海华拓成立于 2000 年 6 月 28 日, 注册资本 17,100 万元,2014 年 2 月公司通过非同一控制方式购买上海华拓 98.86% 股权,2015 年 8 月公司继续收购其 1.14% 少数股东权益 截至报告期末, 上海华拓已成为公司全资子公司 上海华拓所属 行业为医药制造, 主要产品是磷酸肌酸钠 普德药业成立于 1995 年 9 月 13 日, 注册资本 13,880 万元,2015 年 2 月公司通过非同一控制方式购买普德药业 85.01% 股权,12 月公司继续收购其 14.99% 少数股东权益 截至本报告披露日, 普德药业已成为公司全资子公司 普德药业所属行 业为医药制造, 主要产品有银杏达莫注射液 注射用脑蛋白水解物 注射用门冬氨酸钾镁 注射用 12 种复合维生素等 西藏阳光成立于 2012 年 12 月 17 日, 注册资本 500 万元, 公司持有其 100% 股权 所属行业为医药销售, 主要销售鹿瓜 多肽注射液 DNA 注射液 磷酸肌酸钠等 澳诺 ( 中国 ) 成立于 1995 年 2 月 21 日, 注册资本 5,100 万元,2013 年 4 月公司通过非同一控制方式购买澳诺 ( 中国 ) 100% 股权 所属行业为医药制造, 主要产品是葡萄糖酸钙锌口服溶液 蒲公英成立于 2002 年 9 月 25 日, 注册资本 16,000 万元,2013 年 1 月公司通过非同一控制方式购买蒲公英 75% 股权 所属行业为医药制造 医药销售, 主要产品有安脑丸 安脑片 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 机遇与挑战并存第 23 页

24 2016 年是国家医药工业 十三五 发展规划的开局之年, 健康中国 已被正式列入十三五规划, 预计将成为未来政策长期支持的方向 在 健康中国 的大背景下, 随着老龄化进程的加快 社会保障体系的完善以及居民健康意识 水平的提高, 与 大健康 相关的产业有望持续保持增长, 医药行业有望迎来新的发展契机 而慢病发病率的提高, 医药互联网经济的发展等将给医药产业带来新动力 另一方面, 医药行业的重大变革将进一步深化, 临床试验整顿 一致性评价 招标降价 公立医院改革等政策压力将加大企业的运营成本, 进而制约盈利增长速度, 行业的不确定性增加 2016 年 4 月, 国务院提出推行 两票制, 进一步加大了行业的洗牌程度 ( 二 ) 公司发展思路及 2016 年重点工作 拥抱变革, 专注 创新 转型医药行业的颠覆性变革已势在必行, 据此, 公司将 2016 年的主题词定为 创新 转型 2016 年, 公司将密切关注行业变化, 理解 顺应 把握行业新形势, 力争在做好现有业务的同时, 加快创新和转型, 进而为股东创造更大价值 1 专注现有制药业务, 确保健康稳步增长公司现有制药业务是支撑未来业绩增长的基础 2016 年, 公司将加大生产 质量 销售 资质等多个环节的管理力度, 避免重大风险的发生 : (1) 继续提升 GMP 管理水平, 增强生产合规性 精细化, 力争产品 100% 合格 ; (2) 建立多部门联动的产品质量反馈体系, 对各种产品质量风险实施监控, 确保第一时间妥善处理个别质量问题 ; (3) 认真研究各地招标政策, 强化招投标过程的信息收集和价格反馈机制, 拟定差异化的区域竞争策略, 聚焦重点品种重点区域的招标工作, 努力扩大重点产品的市场占有率 ; (4) 通过加强临床数据收集 推进循证医学论证 上市后再评价等工作, 进一步明确重点产品的治疗效果, 提升产品资质 2 强强联合, 打造慢病管理及大健康产业平台 2013 年中国卫生总费用达 31,868 亿元, 其中慢病治疗费用占比达 70% 随着人口老龄化趋势的加剧, 慢病患者数量将持续攀升 据世界银行报告预测,2020 年, 中国 40 岁以上人群仅患心血管疾病 ( 心梗 + 中风 ) 慢阻肺 糖尿病及肺癌 4 种慢病的人数将达 1.37 亿人 基于慢病药的市场前景, 公司已决定认购 Proteus Digital Health, Inc 优先股, 借此获得智能药片日后在中国商业化的优先谈判权 ; 此外, 公司已于 2016 年 4 月与京东邦能达成共识, 拟通过优势互补, 共同出资布局慢病药市场, 并以慢病品牌药为起点, 逐步向上下游延伸, 创建慢病管理平台 2016 年, 公司将重点加强与 Proteus Digital Health, Inc 京东邦能的合作, 推进慢病领域的发展 ( 数据来源 :2014 中国卫生论坛慢病防控圆桌会议 - 国家卫生计生委疾控局监察专员报告 世界银行报告 : 遏制中国慢病流行 (2011 年 6 月 )) 3 借力行业领袖, 构筑生物药平台生物制药是医药制造行业中活力最强的领域之一,2013 年全球销售额排名前十的药物中, 有七种属于生物药物 生物制药在中国 十一五 期间的复合年增长率为 33.61%, 进入 十二五 后,2011 年 年分别增长 32.38% 19.70% 29.38% 18.00% 根据国务院发布的 中国制造 2025, 生物医药及高性能医疗器械被列为未来十年重点发展的十大领域之一, 预计将具有良好的发展前景 报告期内, 公司已启动与药明康德的生物药战略合作并就重点方向开展了相关研究,2016 年, 公司将紧跟生物医药前沿, 提升公司在化药领域特别是肺部疾病创新药物方面的研发实力, 力争在生物药领域取得新成果 ( 数据来源 :CFDA 南方医药研究所 2014/2015 年中国医药市场发展蓝皮书 ) 除上述重点部署外, 公司将尽快推进完成非公开发行项目, 并择机发行公司债 中期票据等, 为后续发展提供资金支持 ( 三 ) 风险及对策 1 行业政策风险近年来, 国家对医药行业在生产标准 产品质量 产品销售等方面的要求大幅提升, 监管力度不断加强, 飞行检查 医保控费 招标降价等成为常态趋势, 预计未来仍将面临不明朗的各项医改政策, 将增大公司的生产经营成本和运营风险 第 24 页

25 公司将密切关注行业政策动态, 强化运营管理, 合规生产经营, 继续做好各项招投标工作, 对市场进行深耕和布局, 最大程度降低政策变化带来的不利影响 2 运营管理风险随着公司经营规模的扩张, 公司下属公司数量持续增加 截至报告期末, 公司已有 30 余家下属公司, 这对公司运营管理 生产开发 人力资源 市场开拓等多方面提出了更大挑战, 整合及管理难度不断加大 公司将建立健全完善的法人治理结构及运营体系, 并在管理 开发等方面培养 储备充足的专业人才, 保障公司的稳健运行 3 商誉减值风险近年来, 公司实施了多个并购项目, 导致公司商誉不断扩大 截至报告期末, 商誉金额为 362, 万元, 且广州新花城已计提 1, 万元的减值 若并购企业未来经营收益不达预期, 则存在进一步商誉减值的风险, 进而影响公司当期损益 公司将加强与新并购企业在经营管理 企业文化 客户渠道资源 业务拓展等方面的有效融合, 充分发挥协同效应, 促进并购企业的收益达到预期水平 4 新药研发风险新药从临床前研究 临床试验 申报注册 获得批件到正式投产的过程周期长 投入大, 存在诸多不确定性 同时, 随着 CFDA 日益严格的监管要求, 药品研发资金需求可能大幅提高, 且存在研发失败的风险 针对新药研发多元性的风险因素, 公司在日后新药研发项目管理过程中, 将结合新药研发项目特点, 根据项目总体策略及风险实质, 采取有效的应对措施来减少 转移和分散风险 5 药品质量风险药品生产质量要求高 技术要求严格, 但理论上仍存在因失误 疏忽或者其他不可抗力导致的不符合标准的产品, 很可能对公司的生产经营造成不利影响 为最大限度地保障药品安全, 公司将继续严格按照新版 GMP 要求进行规范生产, 建立规范 统一 标准化的生产管控流程, 持续提升产品品质, 全面防范药品质量风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 01 月 25 日 电话沟通 机构 详见 2015 年 1 月 26 日发布的 投资者关系活动记录表 2015 年 08 月 27 日 实地调研 机构 详见 2015 年 8 月 28 日发布的 投资者关系活动记录表 2015 年 10 月 26 日 电话沟通 机构 详见 2015 年 10 月 27 日发布的 投资者关系活动记录表 第 25 页

26 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司严格按照中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监发 [2013]43 号 ) 以及 公司 章程 等相关规定, 进行了现金分红 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 是 分红标准和比例是否明确和清晰 : 是 相关的决策程序和机制是否完备 : 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 是 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2013 年度权益分派方案 : 以公司总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币 2014 年半年度权益分派方案 : 以公司总股本 280,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 2014 年度权益分派方案 : 以公司总股本 731,890,250 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币 2015 年度权益分派方案 : 以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币, 每 10 股送红股 10 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 该权益方案尚须经公司 2015 年年度股东大会审议批准 ( 注 : 本 报告涉及的 现金分红金 / 总额 ( 含税 ) 数据, 是以截至 2016 年 4 月 20 日公司总股本 732,807,450 股为基数进行的计算 ) 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司以其他方式现以其他方式现 ( 含税 ) 市公司普通股股东的净利润普通股股东的净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2015 年 183,201, ,808, % % 2014 年 73,189, ,770, % % 2013 年 28,000, ,737, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 10 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.5 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 732,807,450 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 183,201, 可分配利润 ( 元 ) 918,380, 现金分红占利润分配总额的比例 20.00% 本次现金分红情况 第 26 页

27 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币, 每 10 股送红股 10 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 该权益方案尚须经公司 2015 年年度股东大会审议批准 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未 履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 承诺其持有权益达 50% 以上或实际控 制的企业或单位 ( 附属公司 ) 目前并 没有直接或间接地从事任何与公司实 际从事的业务发生利益冲突或在市 场 资源 地域方面存在竞争的任何关于同业业务活动 其及其附属公司在今后的竞争 关任何时间不会直接或间接地以任何方联交易 2010 年 06 正常履行恒世达昌式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 长期资金占用月 23 日中参与或进行与公司实际从事的业务存方面的承在直接或间接竞争的任何业务活动诺 ( 与公司合作开发除外 ) 凡其及其附属 公司有任何商业机会可从事 参与或 入股任何可能会与公司生产经营构成 竞争的业务, 会将上述商业机会优先 让予公司 承诺其及其实际控制的企业或单位 首次公开发行或再融资时所作 ( 附属公司 ) 目前并没有直接或间接 承诺 地从事任何与公司实际从事的业务发 生利益冲突或在市场 资源 地域方 关于同业 面存在竞争的任何业务活动 其及其 竞争 关 附属公司在今后的任何时间不会直接 朱吉满 联交易 或间接地以任何方式 ( 包括但不限于 2010 年 06 正常履行长期白莉惠资金占用自营 合资或联营 ) 参与或进行与公司月 23 日中 方面的承 实际从事的业务存在直接或间接竞争 诺 的任何业务活动 ( 与公司合作开发除 外 ) 其及其附属公司有任何商业机会 可从事 参与或入股任何可能会与公 司生产经营构成竞争的业务, 会将上 述商业机会优先让予公司 限售期届满后, 在担任公司董事 监朱吉满 事或高管人员期间, 每年转让的股份白莉惠 股份限售 2010 年 06 正常履行不超过所间接持有公司股份总数的长期王东绪 承诺月 23 日中 25%; 离职后半年内, 不转让所间接杨红冰持有的公司股份 第 27 页

28 股权激励承诺 朱吉满 股份限售 承诺 限制性股票激励计划授予对象朱吉满 先生承诺所获股票自授予日起三十六 个月内不得转让 2014 年 个月月 31 日 正常履行 中 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应 当详细说明未完成履行的具体不适用 原因及下一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原因 ( 如适用 ) 原预测披露日期 原预测披露索引 详见披露在指定媒体上的 上海华拓 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 13,281 22, 年 号公告 关于收购年 10 日上海华拓医药科技发展股 份有限公司股权的公告 详见披露在指定媒体上的 普德药业 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 18,909 19, 年 号公告 关于收购月 24 日山西普德药业股份有限公 司 85.01% 股权的公告 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 (1) 上海华拓参与业绩承诺的交易对方承诺上海华拓 2015 年度实现的经会计师事务所审计的净利润不低于人民币 13,281 万元 ; (2) 普德药业参与业绩承诺的交易对方承诺普德药业 2015 年度净利润不低于 18,909 万元 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 1 本年度公司合并范围增加了普德药业及其下属公司西藏普德 普德食品 普德康利 ; 药享售 ; 誉衡金服及其下属公司誉金所 商业保理 誉衡基石 ; 誉衡投资及其下属公司誉衡基因 ; 誉衡 ( 香港 ) 有限公司 第 28 页

29 2 本年度公司合并范围减少了子公司靶向生物 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名巢序 张炜注 : 报告期内, 公司合并范围增加了普德药业及下属公司 誉衡金服及下属公司 药享售 誉衡香港等多个公司 经与上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 协商, 拟将报酬增加至 150 万元 该事项尚须经公司 2015 年年度股东大会批准 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司收购普德药业 85.01% 股权事宜构成重大资产重组, 聘请国信证券股份有限公司为财务顾问, 期间共支付财务顾问费用 500 万元人民币 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案是否形诉讼 ( 仲诉讼 ( 仲披露金额成预计诉讼 ( 仲裁 ) 进展裁 ) 审理结裁 ) 判决日期 ( 万元 ) 负债果及影响执行情况 披露索引 尚未判决, 且普华领先承 诺全额承普德药业原股东北京立德九鼎投资中心普华领先已向北详见发布在指定媒担本次诉 ( 有限合伙 ) 厦门宝嘉九鼎投资管理中京市西城区人民体的 号公讼给普德心 ( 有限合伙 ) 宇鑫九鼎( 厦门 ) 投资法院交纳保证金 2015 告 关于山西普德药药业及公管理中心 ( 有限合伙 )( 统称 原告 ) 46,285, 元, 年 04 业股份有限公司与 4, 否司造成的未判决基于 2010 年对普德药业增资扩股发生法院已解除对普月 04 北京立德九鼎投资任何损的纠纷, 向北京市西城区人民法院递交华领先持有的普日中心 ( 有限合伙 ) 等失, 预计了 民事起诉状, 请求法院财产保全拉德药业 33.35% 股诉讼事项的进展公本次诉讼萨普华持有的普德药业 33.35% 的股份 权的冻结 告 不会对公 司本期利 润或期后 利润造成 第 29 页

30 2015 年 6 月 2 日, 公司与刘忠臣 刘岚 维康医药集团有限公司 ( 以下简称 被申请人 ) 签订 合作意向书, 公司拟收购维康医药集团有限公司 ( 以下简称 维康医药 ) 及其下属沈阳维康医院 ( 有限公司 ) 沈阳沈北维康医院和沈阳维康医院全部或部分股权或权益 ( 包括标的集团拥有的沈阳维康医院与沈北维康医院的土地与房产以及与药品 医疗器械经营相关的全部资质 ) 2015 年 6 月 3 日, 公司按照约定支付了 5,000 万元合作意向金 2015 年 7 月 14 日, 公司发布终止本次收购的公告 2015 年 8 月 20 日, 公司按照 合作意向书 约定, 向维康医药发函要求其退还合作意向金 维康医药未予退还 2015 年 10 月 29 日, 公司就上述事宜向沈阳仲裁委员会递交 仲裁申请书 影响 年 10 月 30 日, 沈阳仲裁 裁决结果 委员会出具了 尚未形 [2015] 沈仲字 成, 目前 5,000 第 号 案无法确定否未裁决件受理通知书 对公司本 年 1 月 7 期利润或 日, 沈阳仲裁委员期后利润 会开庭审理该案 的影响 件 注 : 上述诉讼 仲裁事项未达到 股票上市规则 规定的 重大 标准 十三 处罚及整改情况 适用 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用报告期内, 公司股权激励计划实施情况如下 : 1 为符合首次授予限制性股票第一期解锁条件的 264 名激励对象办理解锁, 上述激励对象所持 1, 万股限制性股票已于 2015 年 11 月 20 日上市流通, 详见 2015 年 11 月 18 日发布在指定媒体的 号公告 关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告 ; 2 将预留限制性股票 万股以 元 / 股的价格授予给 43 名激励对象, 详见 2015 年 11 月 19 日发布在指定媒体的 号公告 关于预留限制性股票授予完成的公告 ; 3 回购注销周灏等 7 名离职人员所持的 万股限制性股票, 截至本报告披露日, 已完成回购注销工作 详见 2015 年 11 月 25 日 2016 年 1 月 28 日发布在指定媒体的 号公告 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 第 30 页

31 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象 担保额度相关公告 担保 实际发生日期 实际担 担保类型 担保 是否履 是否为 名称 披露日期 额度 ( 协议签署日 ) 保金额 期 行完毕 关联方 担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象 担保额度相关公告 担保 实际发生日期 实际担 担保类型 担保 是否 是否为 名称 披露日期 额度 ( 协议签署日 ) 保金额 期 履行 关联方 第 31 页

32 完毕 担保 上海华拓 2014 年 12 月 27 日 20, 年 01 月 05 日 20,000 连带责任保证 1 年 是 否 上海华拓 2015 年 02 月 05 日 20, 年 02 月 16 日 10,000 连带责任保证 1 年 是 否 上海华拓 2015 年 02 月 05 日 14, 年 03 月 03 日 11,000 连带责任保证 1 年 是 否 上海华拓 2015 年 02 月 05 日 10, 年 04 月 10 日 10,000 连带责任保证 1 年 是 否 上海华拓 2015 年 09 月 10 日 15, 年 09 月 16 日 15,000 连带责任保证 1 年 否 否 上海华拓 2015 年 10 月 27 日 20, 年 11 月 13 日 20,000 连带责任保证 2 年 否 否 上海华拓 2015 年 11 月 25 日 15, 年 12 月 30 日 15,000 连带责任保证 1 年 否 否 普德药业 2015 年 08 月 26 日 25, 年 01 月 13 日 15,000 连带责任保证 1 年 否 否 莱博通 2015 年 08 月 26 日 20, 年 09 月 02 日 10,000 连带责任保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 139,500 报告期内对子公司担保实 111,000 度合计 (B1) 际发生额合计 (B2) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 159,500 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 75,500 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 139,500 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2+C2) 111,000 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 159,500 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4+C4) 75,500 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 22.19% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 第 32 页

33 (2) 委托贷款情况 适用 不适用公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同 合同订 立公司 方名称 合同订立对方名称 合同标的 涉及合同涉资产及资产的账评估的评估评估机合同签面价基准定价原价值构名称订日期值日 ( 如则 ( 万 ( 如有 ) ( 万有 ) 元 )( 如元 ) 有 ) ( 如 交易价格 ( 万元 ) 是否关 联交易 关联 关系 截至报告 期末的执 行情况 披露 日期 披露 索引 有 ) DGI 型真 空冷冻干 誉衡药 业 上海东富龙科技股份有限公司 燥机 自动进出料系统 隔离系 2010 统 灌装机年 07 层流系统 月 25 轧盖机层日流系统 外置 CIP 冻 2, 市场 2,460 否否 已支付 85% 的合同价款 2,091 万元人民币, 设备投入使用 干机装饰 面板 中电 誉衡药业 奥星制药系统工程有限 108 车间净化安装工程 2011 年 06 月 01 日 2, 市场 2, 否否 截至报告期末, 已履行完毕 公司 双方签订 誉衡药业 日本明治制果株式会社 美士灵 2011 年 09 月 14 日 - 市场否否 了 协议书 技术合作合同 商标使用许可合同, 明治公司 第 33 页

34 授权公司 在中国大 陆生产销 售 0.5g 头 孢米诺制 剂时使用 " 美士灵 " 商 标及产品 名称, 公 司需向明 治公司支 付每支 2 元的技术 及商标使 用费用, 协议有效 期 10 年 双方就透 明质酸钠 誉衡药业 日本明治制果株式会社 透明质酸钠 2008 年 12 月 01 日 - 市场否否 产品合作意向达成一致, 公司将在代理区域销 售透明质 酸钠 双方签订 了 布洛 芬注射液 和 N- 乙酰 半胱氨酸 注射液授 誉衡药业 美国坎伯兰制药公司 布洛芬注射液和 N- 乙酰半胱氨酸注射液 2012 年 02 月 27 日 - 市场否否 权 销售和生产协议 坎伯兰授予公司专有技术独家许 可, 协议 期间, 公 司在区域 内进行生 产 营销 经销 进 第 34 页

35 口 宣传 推广和销 售产品所 合理需要 的所有专 有技术, 并作为区 域内的产 品独家经 销商 营 销商 宣 传商 推 广商 进 口商和销 售商 协 议从生效 日期起至 获得第一 个产品生 产批件后 11 年止 双方签订 了 技术 许可协 议 协议 期间, 东 亚授权公 司独家许 可 许可 20mg 及 产品是指 誉衡药 业 东亚 制药 公司 80mg 或其 2012 他规格瓶年 08 装药物或月 08 包含多西日他赛原料 - 市场否否 20mg 及 80mg 或其他规格瓶装药物或包含多西 的制剂 他赛原料 的制剂 本协议从 生效日期 (2012 年 8 月 9 日 ) 起至许可 产品初次 商业销售 第 35 页

36 后第 10 年 为止 (" 协 议期限 ") 协议期满 后, 此协 议将自动 更新延续 一年, 除 非在自动 更新开始 前 180 天 双方同意 停止自动 延续 公司 ( 甲 方 ) 与陕 西西大科 技园发展 有限公司 ( 乙方 ) 签订了 技术转 让合同, 双方协商 约定, 乙 誉衡药 业 陕西西大科技园发展有限公司 秦龙苦素及注射用秦龙苦素临床批件 2009 年 07 月 15 日 - 市场 5,000 否否 方已获得中药新药秦龙苦素及注射用秦龙苦素临床批件 ( 批件号码分别为 2003L 和 2003L032 60), 乙方 同意将秦 龙苦素提 取工艺的 技术成果 转让给甲 方 ;2009 年 7 月 15 第 36 页

37 日, 甲乙双方签订了 技术转让合同, 合同约定, 在上述 2009 年 5 月 28 日签订 技术转让合同 的基础上, 乙方将秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药项目的技术成果及与此相关的知识产权独家转让给甲方, 使甲方拥有该项目的所有权 甲方需向乙方分四期支付 5,000 万元的技术转让费用 公司已支付了 2,500 万元技术转让费用, 国家知识产权局已分别核准了将两项相关专利 ( 专利号分别为 第 37 页

38 ZL 和 ZL ) 的专 利权人由 陕西西大 科技园发 展有限公 司变更为 本公司的 申请 截至报告 2012 辽宁众 2012 期末, 公 誉衡药业 蒲公英 蒲公英 75% 股权 年 10 月 28 1, ,723.5 华资产 1 评估有 年 10 月 31 双方协商 21,000 否否 司已累计支付投资 日 限公司 日 款 20,625 万元 双方签订 了硫酸氢 氯吡格雷 片 75mg 合作协 议, 新帅 河南 克授权誉 誉衡经纬 新帅克制药股份有限公 硫酸氢氯吡格雷片 75mg 2013 年 01 月 01 日 - 双方协商 3,000 否否 衡经纬全国独家经销期限九年半, 日期从 2013 司 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日截止, 期满享有 优先续约 权 西藏阳 光 天津赛诺制药有限 注射用黄芪多糖 2015 年 01 月 23 - 双方协 商 20,000 否否 西藏阳光享有注射 2015 用黄芪多年 01 糖 ( 剂型 : 月 号公 公司 日 注射剂 日 告 天津 ( 无菌粉 第 38 页

39 诺辉 末 )( 规 康鸿 格 : 医药 250mg/ 科技 瓶 ) 在中 合伙 国大陆地 企业 区 ( 即中 ( 有 华人民共 限合 和国除香 伙 ) 港特别行 政区 澳 门特别行 政区及台 湾以外的 区域 ) 的 独家销售 代理权 期限自 2015 年 1 月 1 日起 20 年或根 据协议的 相关约定 终止之日 止 截至 报告期 末, 公司 已支付全 额保证金 2 亿元 公司已按 协议约定 支付相应 金额, 公 司享有鲁 誉衡药 业 Sucam po AG 鲁比前列 酮 2015 年 05 月 11 日 - 双方协 商 否 否 比前列酮 2015 ( 商标名年 05 称为月 13 AMITIZA 日 ) 在中国 号公告 地区的独 家许可 开发 推 广 销售 权 第 39 页

40 公司选定 一个抗肿 瘤生物药 产品, 双 方采用风 险共担 收益共享 方式就开 发协议产 品的临床 前药学研 无锡 究 临床 誉衡药业 药明康德生物技术有限 抗肿瘤生物药产品 2015 年 05 月 22 日 - 双方协商 否 否 前动物实验研究 产品各阶段注册申请 临床 2015 年 05 月 23 日 号公告 公司 试验 临 床样品生 产 上市 许可及销 售等各环 节开展合 作 双方 正在积极 推进专利 申请和临 床前研究 工作 双方拟通 过优势互 补 强强 联合方式 誉衡药业 上海药明康德新药开发有限 针对肺部疾病产品 2015 年 05 月 22 日 - 双方协商 否 否 实现在医药研发领域上的合作共赢 公司将选定目标靶 2015 年 05 月 23 日 号公告 公司 点, 借助 药明康德 化学药新 药研发平 台的能 第 40 页

41 力, 致力 于具有独 立知识产 权的化学 药 1.1 类 新药的研 发, 并获 得国家食 品药品监 督管理总 局的临床 试验批 件 治疗 领域主要 针对肺部 疾病 ( 包 括肿瘤及 呼吸道适 应症 ) 公司已按 协议约定 支付相应 金额, 取 得 Bioton S.A. 的 RHI 及其 相关产品 誉衡药 业 Bioton S.A. 重组人胰 SciGe 岛素和相 n 关产品 Limite d 2015 年 09 月 23 日 - 双方协 商 否 否 在中国区域的独家 2015 销售权以年 09 及 "SciLin 月 24 ( 重和日林 ) 商标 " 的使用 号公告 权 本协 议将于 2016 年 01 月 01 日起 正式生 效, 协议 有效期为 10 年 誉衡药第一业 誉衡三共 奥美沙坦 酯片 ( 片 2015 年 12 - 双方协否否 誉衡安博 享有奥美 2015 年 第 41 页

42 安博 制药 剂,20mg) 月 01 商 沙坦酯片 月 08 号公 ( 上 日 ( 商品 日 告 海 ) 有 名 : 傲坦 ) 限公 在中国大 司 陆地区范 围 ( 不包 括香港 澳门和台 湾 ) 指定 区域的独 家推广及 经销权 协议期限 自 2015 年 12 月 1 日 起, 至 2018 年 3 月 31 日 止 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 ( 一 ) 公司取得的荣誉报告期内, 公司主要产品鹿瓜多肽 ( 松 / 欣梅乐 ) 头孢米诺钠 葡萄糖酸钙锌口服溶液等市场认可度进一步提高, 并获得多项荣誉 其中, 注射用鹿瓜多肽被评为 哈尔滨市名牌产品 2015 中国化学制药行业专利 原研药优秀产品品牌 2015 中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌 ; 注射用头孢米诺钠获得 黑龙江省医药行业协会科技进步奖 ; 锌钙特入选 中国药店零售品类最具魅力产品榜, 获得 最具魅力的儿科产品 称号, 荣获 店员推荐率最高的品牌 ( 维生素类 ), 获得 2015 中国化学制药行业专利 原研药优秀产品品牌 等奖项 报告期内, 公司经营成果受资本市场认可, 入选由 医药经济报 独家发布的 2014 年度中国制药工业百强榜, 位列第 81 位 ; 入选中国医药企业管理协会主办的 第七届中国医药上市公司竞争力 20 强, 位列第 10 位 ; 获得由证券时报 中国基金报评选的 中国中小板上市公司最具成长性十强 中国中小板上市公司价值 50 强 两个奖项 ; 入选 2015 福布斯亚洲中小上市企业 200 强, 并被纳入至深证成指名单 ( 二 ) 公司获批设立博士后科研工作站资格报告期内, 根据人力资源社会保障部 全国博士后管委会联合下发的 关于批准合肥国轩高科动力能源股份公司等 628 个单位设立博士后科研工作站的通知 ( 人社部发 号 ), 公司获批设立博士后科研工作站资格, 这是对公司技术创新能力及研发能力的肯定, 有利于公司高端研发人才的引进 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十 社会责任情况 适用 不适用 2015 年, 公司以 汇聚精英爆发能量创造价值 作为年度主题, 以复合型人才的汇聚, 以 120% 的投入爆发能量, 最终实现创造价值的目的 公司坚持秉承 誉衡因您更精彩 的核心文化, 合法合规运营, 积极践行社会责任 公司注重保障股东特别是中小股东的利益, 维护债权人的合法权益, 积极回报投资者 ; 公司积极保护员工合法权益, 帮第 42 页

43 助其充分发挥潜能并合理提升福利 ; 积极维护与供应商 客户的良好关系, 合作共赢 共同发展 ; 加强服务水平, 确保产品质量, 提升消费者信心 ; 公司在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗, 此外, 公司积极从事公益事业, 竭尽所能, 奉献爱心, 实现公司与社会 自然的和谐发展 ㈠保护股东和债权人权益, 合理回报公司建立了较为完善的公司治理结构, 形成了完整的内控制度, 在机制上保证了对所有股东的公平 公正 公开, 并充分保障股东享有法律 法规 规章规定的各项合法权益 报告期内, 公司严格按照有关法律法规 公司章程 和公司相关制度的要求, 及时 真实 准确 完整地进行信息披露, 发布公告 191 份, 确保股东能以平等的机会获得公司信息 ; 同时, 公司通过投资者关系互动平台 电话 电子邮箱 微信公众平台等多种方式加强与投资者的沟通交流, 提高了公司的透明度和诚信度 公司高度重视对投资者的合理投资回报, 报告期内发放现金红利 7, 万元, 上市五年来累计发放现金红利 3.39 亿元 2016 年 2 月 2 日, 公司收到控股股东和实际控制人朱吉满先生关于 2015 年度利益分配方案的提议 : 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 每 10 股送红股 10 股, 每 10 股派发现金红利 2.50 元 为维护公司股价稳定, 切实维护广大投资者权益, 履行社会责任, 公司董事长朱吉满先生间接增持公司股份 10,926,798 股, 合计占公司总股本的 1.49%, 彰显了对公司发展前景的信心 ㈡以人为本, 员工与公司共成长公司秉承 以人为本 的原则, 注重员工权益的维护和员工的发展, 使员工与公司共享价值 共同成长 报告期内, 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 等相关法律法规, 尊重和维护员工个人权益 ; 严格执行国家劳动安全卫生的规程和标准, 针对各类隐患中所占比例较高的用电作业 交通安全等进行专项隐患排查及治理, 努力为员工提供健康 安全的工作和生活环境 ; 实行人性化管理, 从食 住 行等各方面给予员工体贴入微的关心和照顾, 不定期开展多项业余活动 丰富员工生活 ; 打造全方位学习 培训平台, 提高员工整体素质, 并为员工创造 提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会, 从而实现员工与企业的共同成长 报告期内, 公司向 43 名员工授予了预留部分限制性股票, 并实施了首批股权激励的解锁,300 余人共享公司发展成果 ㈢保护供应商 客户和消费者权益, 互惠共赢公司遵循 市场第一 客户至上 / 自愿 平等 互利 的经营理念, 把客户满意度作为衡量企业各项工作的标准, 重视与供应商 客户和消费者的互惠共赢, 积极构建和发展战略合作伙伴关系, 恪守诚信, 切实履行了公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 报告期内, 公司与供应商和客户合同履约情况良好, 各方的权益都得到了应有的保护 ㈣安全生产 绿色办公公司严格遵守法律法规要求, 积极搭建健康 安全与环境管理机制, 强化直线管理和属地管理, 通过点 线 面结合, 逐级签订安全目标责任书, 落实安全责任, 报告期内, 未发生重大安全生产责任事故 ; 公司加大安全资金投入力度, 累计投入 150 余万元, 用于改善基础设施 检验维护设备 购置防护用品 文化宣传等 公司把控交通 机械 危险化学品等关键风险, 通过建立 修订健康 安全与环境制度 操作规程 230 余项, 全面提升管理绩效 ; 强化隐患排查与治理力度, 有效治理各类隐患 260 余项, 杜绝各类事故的发生 ; 通过实际操作 演练等形式提升员工安全意识与自我保护能力, 全年培训 600 余人次 ; 多家企业被当地政府评为 安全生产先进单位 公司高度重视环保问题, 遵守相关法规及标准治理污染物 报告期内, 加大环保设施投入 280 余万元, 改造 EDI 废水回收利用 蒸馏水机冷却水二次回收利用 锅炉除尘设施等, 对生产过程中产生的废水 废气 固体废物等污染物严格控制, 三废 全部实施达标排放 ; 公司在设备选型上从环保角度出发, 选购燃气 太阳能设备, 减少能源消耗与污染物排放 ; 公司多年来一直倡导环保理念, 引导员工低碳出行 节约用电用水 减少原材料消耗, 实现了经济 社会 环境效益的协调发展 ㈤积极参与社会公益事业, 回报社会公司注重企业的社会价值体现, 坚持 企业发展源于社会, 回报社会是企业应尽责任 的理念, 报告期内, 公司认真履行社会责任, 为共建和谐社会积极承担社会责任 1 积极参与行业活动, 推动医药事业发展和进步公司与多家药企 医药协会 医药媒体合作, 参与行业交流并积极分享经验 2015 年公司荣获化药行业综合百强 十 第 43 页

44 二五 成长之星 入选 2015 福布斯亚洲中小上市企业 200 强 等多项荣誉, 受到行业越来越多认可, 品牌效应逐步彰显 报告期内, 公司以提供高质量产品与服务, 与员工 合作伙伴共同分享企业成长果实, 跨界发展, 探索传统医药业务与互联网金融融合发展, 引领行业新发展等, 荣获医药经理报 35 周年中国医药企业社会责任礼赞 2 积极开展公益事业, 传播爱心理念 2015 年, 公司作为公益项目的捐赠者进行长江红领巾书屋公益计划黑龙江省回访项目, 支持教育事业 ; 公司赞助 大自然中的生命 少儿美术创意展 : 公司捐赠了儿童 DIY 创意盒, 全国近 200 所贫困学校通过互联网远程教学参与了本次公益活动 此外, 上海华拓以实际行动支持社会公益, 荣获 2014 年度杨浦区无偿献血工作考核优秀集体 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用是否发布社会责任报告 是 否 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否 第 44 页

45 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 公积金 其他 小计 数量 比例 股 转股 一 有限售条件股份 31,890, % 1,119, ,665,388-8,546,138 23,344, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 31,890, % 999, ,665,388-8,666,138 23,224, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 31,890, % 999, ,665,388-8,666,138 23,224, % 4 外资持股 % 120, , , % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % 120, , , % 二 无限售条件股份 700,000, % ,665,388 9,665, ,665, % 1 人民币普通股 700,000, % ,665,388 9,665, ,665, % 三 股份总数 731,890, % 1,119, ,119, ,009, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 报告期内, 公司向 43 名激励对象授予了 万股预留限制性股票 ; 2 报告期内, 公司 2014 年授予的 1, 万股限制性股票解锁, 同时, 激励对象中 6 名董事 高级管理人员所持的限制性股 票解除限售后, 其所持股份总数的 75% 股份将继续锁定 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 10 月 26 日, 公司第三届董事会第十七次会议 第三届监事会第九次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案, 同意向 43 名激励对象授予 万股预留限制性股票 年 11 月 9 日, 公司第三届董事会第十八次会议 第三届监事会第十次会议审议通过了 关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案, 同意为 264 名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜 具体审批情况, 详见 2015 年 10 月 27 日 2015 年 11 月 10 日披露于指定媒体的 号公告 股份变动的过户情况 适用 不适用根据限制性股票的实施进度, 公司授予的 万股预留限制性股票已于 2015 年 11 月 20 日计入到激励对象证券账户 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用详见 第二节公司简介和主要财务指标 六 主要会计数据和财务指标 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 第 45 页

46 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 朱吉满 3,322, ,322,500 股权激励限售 - 王东绪 3,070,000 1,228, ,500 2,302,500 解除股权激励限售 1,228,000 股, 同时增加高管锁定 460,500 股 2015 年 11 月 20 日 杨红冰 6,535,000 2,614, ,250 4,901,250 解除股权激励限售 2,614,000 股, 同时增加高管锁定 980,250 股 2015 年 11 月 20 日 李俊凌 475, ,000 71, ,250 解除股权激励限售 190,000 股, 同时增加高管锁定 71,250 股 2015 年 11 月 20 日 国磊峰 1,280, , , ,000 解除股权激励限售 512,000 股, 同时增加高管锁定 192,000 股 2015 年 11 月 20 日 刁秀强 213,750 85,500 32, ,312 解除股权激励限售 85,500 股, 同时增加高管锁定 32,062 股 2015 年 11 月 20 日 杨海峰 171,000 68,400 25, ,250 解除股权激励限售 68,400 股, 同时增加高管锁定 25,650 股 2015 年 11 月 20 日 其他人员 ( 非董事 高级管 16,823,000 6,729,200 1,119,250 11,213,050 解除 258 名人员股权激励限售 6,729,200 股, 向 43 名人员授予预 2015 年 11 月 20 日 理人员 ) 留股权激励 1,119,250 股 合计 31,890,250 11,427,100 2,880,962 23,344, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 股票类 人民币普通股 2015 年 10 月 29 日 ,119, 年 11 月 20 日 1,119,250 交易终 止日期 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明报告期内, 公司向 43 名激励对象授予了 万股预留限制性股票 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用详见本章节 一 股份变动情况 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 第 46 页

47 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末年度报告披露日前报告期末表决权恢复年度报告披露日前上一月 31,19 普通股股 23,713 上一月末普通股股的优先股股东总数 ( 如 0 末表决权恢复的优先股股 2 东总数东总数有 ) 东总数 ( 如有 ) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 报告期末持 报告期内 持有有 持有无限售 质押或冻结情况 比例 股数量 增减变动 限售条 条件的股份 股份 数量 情况 件的股份数量 数量 状态 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 境内非国 ,375, ,375,000 质押 282,520,000 有法人 % YU HENG INTERNATIONAL 境外法人 ,192, ,192,968 质押 35,500,000 INVESTMENTS CORPORATION % ORIENTAL KEYSTONE 境外法人 1.95% 14,301, ,301,533 INVESTMENT LIMITED 中融国际信托有限公司 - 中融 其他 1.34% 9,826,270 9,826, ,826,270 - 日进斗金 1 号结构化证券投资集合资金信托计划 杨红冰 境内自然 0.89% 6,535, ,901,25 1,633,750 人 0 中国农业银行股份有限公司 - 其他 0.77% 5,610,416 5,610, ,610,416 宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 中央汇金资产管理有限责任公 其他 0.72% 5,255,900 5,255, ,255,900 司 山东省国际信托有限公司 - 久 其他 0.61% 4,500,037 4,500, ,500,037 真一期证券投资集合资金信托计划 尹美娟 境内自然 0.61% 4,438,641 4,438, ,438,641 人 云南国际信托有限公司 - 源盛恒瑞 7 号集合资金信托计划 其他 0.48% 3,513,316 3,513, ,513,316 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 哈尔滨恒世达昌科技有限公司( 以下简称 恒世达昌 ) YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 以及 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 由同一实际控制人朱吉满控制 2 实际控制人朱吉满通过 中融国际信托有限公司- 中融 - 日进斗金 1 号结构化 证券投资集合资金信托计划 持有公司 9,826,270 股股票 3 未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 第 47 页

48 股东名称 报告期末持有无限售 股份种类 条件股份数量 股份种类 数量 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 312,375,000 人民币普通股 312,375,000 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 143,192,968 人民币普通股 143,192,968 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 14,301,533 人民币普通股 14,301,533 中融国际信托有限公司 - 中融 - 日进斗金 1 号结构化证券投资集合 9,826,270 人民币普通股 9,826,270 资金信托计划 中国农业银行股份有限公司 - 宝盈转型动力灵活配置混合型证券 5,610,416 人民币普通股 5,610,416 投资基金 中央汇金资产管理有限责任公司 5,255,900 人民币普通股 5,255,900 山东省国际信托有限公司 - 久真一期证券投资集合资金信托计划 4,500,037 人民币普通股 4,500,037 尹美娟 4,438,641 人民币普通股 4,438,641 云南国际信托有限公司 - 源盛恒瑞 7 号集合资金信托计划 3,513,316 人民币普通股 3,513,316 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 3,322,980 人民币普通股 3,322,980 1 恒世达昌 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 以及 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 由同一实际控制人朱吉满控制 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 2 实际控制人朱吉满通过 中融国际信托有限公司- 中融 - 日进斗金 1 号结构化证券投资集合资金信托计划 持有公 司 9,826,270 股股票 3 未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上 市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) 尹美娟通过融资融券业务持有公司股票 4,370,000 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 恒世达昌 白莉惠 2007 年 09 月 28 日 投资 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 截至报告期末, 恒世达昌持有四川和邦生物科技股份有限公司 ( 股票代码 :603077)617 万股股票, 持股比例为 0.19%; 持有北京赛升药业股份有限公司 ( 股票代码 :300485)90 万股股票, 持股比例为 0.75% 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 第 48 页

49 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱吉满 中国 否 白莉惠 中国 否 主要职业及职务 详见 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 三 任职情况 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 朱吉满 白莉惠夫妇未曾控股其他境内外上市企业 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 朱吉满 2006 年 03 月 24 日 1 万美元 投资 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 第 49 页

50 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 第 50 页

51 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 本期 本期 其他 姓名 职务 增持减持增减任职性期初持股数期末持股数年龄任期起始日期任期终止日期股份股份变动状态别 ( 股 ) ( 股 ) 数量数量 ( 股 ( 股 ) ( 股 ) ) 朱吉满 董事长 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 3,322, ,322,500 王东绪 副董事长 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 3,070, ,070,000 杨红冰 董事 总经理 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 6,535, ,535,000 李俊凌 董事 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 475, ,000 国磊峰 董事 副总经现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日理 董事会秘书 1,280, ,280,000 刁秀强 董事 财务总监现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 213, ,750 郭云沛 独立董事 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 Liu, James 独立董事 Xiao dong 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 王瑞华 独立董事 现任男 年 02 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 白莉惠 监事会主席 现任女 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 程根强 监事 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 张苏梅 职工代表监事 现任女 年 07 月 04 日 2017 年 07 月 03 日 杨海峰 副总经理 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 171, ,000 赵艳萍 副总经理 现任女 年 01 月 23 日 2017 年 09 月 08 日 毛嘉农 副总经理 现任男 年 01 月 23 日 2017 年 09 月 08 日 Qiang Lu 副总经理 现任男 年 04 月 01 日 2017 年 09 月 08 日 徐小舸 独立董事 离任女 年 09 月 09 日 2015 年 02 月 09 日 合计 ,067, ,067,250 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因徐小舸独立董事离任 2015 年 02 月 09 日因个人原因申请辞职注 : 报告期内, 公司聘任王瑞华先生担任独立董事 ; 聘任赵艳萍女士 毛嘉农先生 Qiang Lu 先生担任副总经理 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1 朱吉满, 男, 出生于 1964 年 4 月,EMBA, 无境外永久居留权 曾任公司总经理 ; 现任公司董事长 誉衡经纬执行董事 蒲公英董事 广州新花城董事 誉衡投资董事长 誉衡基因董事长 娜丝宝执行董事 西安嘉运妇产医院有限公司董事 恒世达昌董事 誉衡国际执行董事 健康科技董事 Bright Vision 董事 China Gloria 董事 珠海睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理 宁波睿途恒通投资管理有限公司执行董事兼经理 佰美基因董事 朱李叶董事长 上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司独立董事 2 王东绪, 男, 出生于 1963 年 1 月,EMBA, 无境外永久居留权 曾任盛天立华董事 伟基欣华董事 山东誉衡执行 第 51 页