致股东 如果说我们对自己的员工有所期待的话, 那就是希望有一天能激发大家对企业的责任心 正是出于这个目的, 分享 这个口号我们已经讲了许多年 2014 年誉衡药业的头等大事无疑是全公司 200 多人参与的 几乎覆盖所有核心员工的股权激励计划, 很庆幸这个计划经广大股东批准得以顺利实施, 我们相信它将

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1 证券代码 : 证券简称 : 誉衡药业公告编号 : 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 第 1 页, 共 136 页

2 致股东 如果说我们对自己的员工有所期待的话, 那就是希望有一天能激发大家对企业的责任心 正是出于这个目的, 分享 这个口号我们已经讲了许多年 2014 年誉衡药业的头等大事无疑是全公司 200 多人参与的 几乎覆盖所有核心员工的股权激励计划, 很庆幸这个计划经广大股东批准得以顺利实施, 我们相信它将对誉衡药业未来三年的发展产生积极影响 2015 年誉衡药业的头等大事当属本次定向增发 这个 60 亿元的融资行动主要参与者是包括公司实际控制人在内的企业管理层, 这足以证明我们的管理者们在 分享 企业经营成果的同时也勇于 分担 企业发展的重任 或许资本市场对本次定增会作出各种各样的解读, 但所有管理者一致强力背书企业未来本身就是对各位股东长期支持的有力回应, 它在一定程度上体现了这群人对这个企业应有的热情和信心 当然, 我们深知单凭热情和信心并不足以赢得市场 所有誉衡人将一如既往地朝着企业经营目标, 审时度势 冷静应对 主动出击, 通过自己的专业操作和勤勉奉献为公司累积业绩 过去的一年以及今年, 并购与整合应是誉衡发展的主题 经过前一阶段努力, 我们已引入众多有价值的产品, 使得公司从单一狭窄的治疗领域进入广阔的三大治疗领域 心脑血管类产品 骨骼肌肉类产品 和 肿瘤产品, 这些都是处方药市场增长最快 容量最大 前景最看好的领域 更有意义的是, 我们在不断丰富产品线的同时, 还注重在收购与整合的过程中虚心学习, 积累了接纳 融合不同企业文化和不同经营理念的经验 誉衡的并购不是简单的报表合并, 而是尽力把被并购企业的潜在价值充分挖掘出来 为此我们引进 培育了一大批医药行业的精英人士, 他们不但具备各自相应的经验和能力, 同时还认可并接受誉衡的发展战略和企业价值观, 他们是誉衡持续扩容产品和快速扩展市场的有力保障 也正是基于这一点, 接下来我们才敢于做出更大的动作, 目前关于普德药业的收购相信同样值得大家关注 产品 人才和机制是我们长期以来在企业管理中高度重视的三大关系, 这三者的平衡与协调对企业发展至关重要 上市近五年来, 我们用募集到的 17 亿元资金, 将企业市值由 50 多亿做到 200 多亿, 实现利润和市值的四倍增长, 应该说与我们能够妥善处理这三大关系密不可分 接下来的几年,60 亿元的定向增发能否取得类似甚至更高的资金使用效率, 究竟用于做什么 怎么做, 将进一步考验誉衡人的投资眼光和产业布局能力 2015 年我们把公司主题词确定为 汇聚精英 爆发能量 创造价值, 就是要继续深化这种公司治理理念 我们相信我们坚持已久的产品领先战略和人才战略, 可以在不远的将来爆发出巨大能量, 为股东 为企业 为社会创造更大价值 这个世界唯一不变的就是变化 如果不能迎接新的挑战, 成功的经验就会变成迷幻剂, 遏制企业发展的良好势头 对此, 我们也抱有高度的警惕 目前, 国家正致力于营造政治和经济生活的新常态 与此同时, 医药行业也将逐步进入健康增长的新局面, 这样的变化势必对我们的产品布局 营销手段甚至行为准则带来冲击 但是, 我们相信不断地向社会提供优质产品永远是企业发展的根本 未来一年, 我们在做好做强制药这个老本行的同时, 还要开辟誉衡事业的新领域, 即在 新型医疗服务 和 互联网商业平台 方面着手布局并有所作为 为达此目的, 我们将逐步调整公司结构, 引进医疗和互联网人才, 制定不同领 第 2 页, 共 136 页

3 域的发展战略 未来的誉衡, 将是制药 医疗以及互联网三个模块并行的大健康产业集团公司 尽管也存在种种困难, 好在今天的誉衡已经建立了一套规范的决策体系 通过机制的完善, 我们已经能够从我们的董事会 管理层 员工层 合作伙伴 资本市场以及各位股东那里得到许许多多很好的建议, 这些都将成为誉衡成长的动力 君子乾乾, 夕惕若 新的一年, 我们将继续前行 第 3 页, 共 136 页

4 第一节 重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 731,890,250 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 公司负责人朱吉满 主管会计工作负责人刁秀强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 程朝阳声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 重大风险提示 : 公司已在报告中详细描述可能存在的风险, 敬请投资者查阅 第四节董事会报告 七 公司未来发展的展望 ( 四 ) 风险及对策 部分 第 4 页, 共 136 页

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 4 第二节公司简介... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 第 5 页, 共 136 页

6 释义 释义项 指 释义内容 公司 誉衡药业 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 保荐机构 国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构 指 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 交易所 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 恒世达昌 指 哈尔滨恒世达昌科技有限公司, 为公司控股股东 誉衡国际 指 Yu Heng International Investments Corporation ( 誉衡国际投资有限公司 ), 为公司股东, 控股股东一致行动人 健康科技 指 Oriental Keystone Investment Limited ( 健康科技投资有限公司 ), 为公司股东, 控股股东一致行动人 吉尔生物 指 哈尔滨吉尔生物科技有限公司, 为公司全资子公司 经纬医药 指 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司, 为公司全资子公司 美迪康信 指 北京美迪康信医药科技有限公司, 为公司全资子公司 靶向生物 指 吉林省靶向生物医药科技有限公司, 为公司全资子公司 山东誉衡 指 山东誉衡药业有限公司, 为公司全资子公司 誉衡嘉孕 指 誉衡嘉孕医疗投资有限公司, 为公司全资子公司 西藏阳光 指 西藏誉衡阳光医药有限责任公司, 为公司全资子公司 澳诺 ( 中国 ) 指 澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司, 为公司全资子公司 安博医药 指 哈尔滨誉衡安博医药有限公司, 为公司全资子公司 广州新花城 指 广州市新花城生物科技有限公司, 为公司全资子公司 蒲公英 指 哈尔滨蒲公英药业有限公司, 为公司控股子公司 南京万川 指 南京万川华拓医药有限公司, 为西藏阳光全资子公司 上海华拓 指 上海华拓医药科技发展有限公司, 为公司控股子公司 上海和臣 指 上海和臣医药工程有限公司, 为上海华拓全资子公司 莱博通 指 哈尔滨莱博通药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 启东华拓 指 启东华拓药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 华拓诺康 指 海南华拓诺康药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 华拓天涯 指 海南华拓天涯制药有限公司, 为上海华拓控股子公司 佰美基因 指 陕西佰美基因股份有限公司, 为公司参股公司 北京分公司 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司北京分公司 BRIGHT VISION 指 Bright Vision International Investments Corporation, 为朱吉满控制的公司 第 6 页, 共 136 页

7 BRIGHT LUCK 指 Bright Luck International Investments Corporation, 为白莉惠控制的公司 BRIGHT CAREER 指 Bright Career International Investments Corporation, 为王东绪控制的公司 CHINA GLORIA 指 China Gloria Pharmaceutical Company Limited, 为朱吉满控制的公司 娜丝宝 指 西安娜丝宝医药科技有限公司, 为朱吉满 白莉惠控制的公司 朱李叶 指 北京朱李叶健康科技有限公司, 为朱吉满参与投资的公司 报告期 指 2014 年度 元 指 人民币元 有限售条件的股份 指 根据 公司法 等法律法规, 公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 国家药监总局 CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 医保目录 指 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 OTC 非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配 购买和使用的药品 新药 指 按照 药品注册管理办法 ( 局令第 28 号 )(2007 年 7 月 10 日 ), 新药是未曾在中国境内上市销售的药品 对已上市药品改变剂型 改变给药途径 增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报 仿制药 指 国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients, 即药物活性成份, 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 针剂 指 药材经提取 纯化后制成的供注入人体内的溶液 乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后, 进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 粉针剂 指 粉针剂是将药物与试剂混合后, 经消毒干燥形成的粉状物品 颗粒剂 指 是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂 栓剂 指 是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂 胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂 片剂 指 药材提取物 药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂, 有浸膏片 半浸膏片和全粉片 第 7 页, 共 136 页

8 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称誉衡药业股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 不适用 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所哈尔滨誉衡药业股份有限公司誉衡药业 HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GLORIA PHARMA. 公司的法定代表人 注册地址 朱吉满 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 irm@gloria.cc 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名国磊峰刘月寅 联系地址 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼 电话 传真 电子信箱 guoleifeng@gloria.cc liuyueyin@gloria.cc 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 公司董事会办公室 第 8 页, 共 136 页

9 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 黑龙江省哈尔滨市呼兰区 2000 年 03 月 27 日利民经济技术开发区北京路 29 号 报告期末注 册 黑龙江省哈尔滨市呼兰区 2015 年 01 月 19 日利民经济技术开发区北京路 29 号 呼兰国税字 号 ; 黑地 税字 号 公司上市以来主营业务的变化情 况 ( 如有 ) 未变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 未变更 五 期后事项 报告期内, 公司实施了资本公积金转增股本及股权激励方案,2015 年 1 月 19 日, 公司完成股本变动的工商变更登记手续 六 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 巢序 干群 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 中国深圳市红岭中路国信证 券大厦 董锋 马华锋 2010 年 6 月至 2012 年 12 月 关于公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构的说明 : 报告期内, 公司首次公开发行的募集资金存在使用情况, 根据监管规定要求, 保荐机构应持续履行持续督导义务 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 第 9 页, 共 136 页

10 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年 增减 2012 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 1,905,823, ,307,886, ,307,886, % 711,030, ,030, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 443,770, ,737, ,737, % 164,769, ,769, ,302, ,636, ,636, % 133,980, ,980, ,036, ,020, ,020, % 205,889, ,889, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 16.73% 9.66% 9.66% 7.07% 7.32% 7.32% 2014 年末 2013 年末 本年末比上 年末增减 2012 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 4,922,349, ,942,980, ,942,980, % 2,564,606, ,564,606, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 3,021,221, ,391,120, ,391,120, % 2,332,382, ,332,382, 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 731,890,250 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 二 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -99, , , 第 10 页, 共 136 页

11 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 详见 第十一节 七 合并财务报表项目 59,850, ,955, ,862, 注释 43 营业外收入中计入当期损益的政府补助 所述 8,511, ,448, ,104, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,326, ,108, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,365, ,472, ,426, 募集资金定存收益 减 : 所得税影响额 9,595, ,676, ,379, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 4,507, ,221, 合计 49,467, ,100, ,789, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 第 11 页, 共 136 页

12 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 公司按照董事会年初批复的重点战略议题和年度工作计划, 稳步推进生产 研发 营销 并购及整合等各项工作, 使得公司经营规模 资产运营效率 盈利能力等各项经营指标快速提升 : 实现营业收入 190, 万元, 同比增长 45.72%; 归属于上市公司股东的净利润为 44, 万元, 同比增长 95.72% ( 一 ) 产品领先 战略持续推进, 取得显著成果公司继续坚持 产品领先 战略, 通过外延并购 合作代理 自主研发 海外引进等多种方式拓宽核心产品线 报告期内, 公司完成了对上海华拓和南京万川的收购, 获得了心血管领域具有较强竞争力的产品 磷酸肌酸钠 ; 完成了对广州新花城 30% 股权的受让, 广州新花城成为公司全资子公司, 为公司一类新药 银杏内酯 B 的上市完善了运营基础 ; 开启了对普德药业的收购, 使公司产业链得到进一步延伸, 公司盈利能力得到充实 报告期内, 公司全资子公司西藏阳光与广州迈特兴华制药厂有限公司签订氯化钾缓释片 ( 补达秀 0.5g*24 片 / 盒 ) 维铁缓释片 ( 福乃得 0.5g*7 片 / 盒,480 盒 / 箱 ) 以及茶碱缓释片 ( 舒弗美 0.1g*24 片 / 盒 ) 的全国独家总代理合同, 期限自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日, 届满后, 西藏阳光在同等条件下有优先续约权 ; 公司全资子公司西藏阳光与贵州维康药业有限公司签订了醋酸钙片 ( 国药准字 H , 产品规格 0.667g*12 片 / 盒, 商标名 奥奇宁 ) 的中国大陆经销权总代理 ( 独家 ) 合作协议, 期限自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 报告期内, 公司研发能力不断增强, 完成了 13 个品种的研究工作, 已处于注册资料准备 申报临床及生产等不同阶段 ( 化药 3 类注射用米铂及原料 醋酸巴多昔芬片及原料 奥氮平氟西汀胶囊 马来酸阿塞那平舌下片及原料 左舒必利注射剂及原料 吸入用盐酸氨溴索溶液 ; 化药 6 类多西他赛注射液 注射用替考拉宁 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 注射用氢化可的松琥珀酸钠 丙泊酚中 / 长链脂肪乳注射液等 ), 产品覆盖抗肿瘤 精神 呼吸 麻醉 抗生素等多个领域 ; 获得了 1 个产品 ( 左舒必利片剂 ) 的临床批件 ; 另有多个品种处于开发后期 即将注册申报阶段 公司前期引进的布洛芬注射液 乙酰半胱氨酸注射液 多西他赛注射液和非马沙坦等产品均在按计划开展研究, 也已处于注册资料准备 申报临床及生产等不同阶段 报告期内, 公司与德国 Certmedica 公司签订了减肥药产品 Formoline L112 独家许可协议, 由公司负责产品在中国的进口注册 销售和推广 ( 二 ) 生产 营销工作有序开展, 取得阶段性成果报告期内, 公司持续推进产品质量管理和资质提升 华拓天涯大容量注射剂 小容量注射剂, 公司冻干粉针剂 ( 抗肿瘤类 ), 粉针剂 冻干粉针剂 ( 均为头孢菌素 ), 莱博通无菌原料药 ( 磷酸肌酸钠 ) 原料药( 盐酸阿糖胞苷 ) 冻干粉针剂 小容量注射剂 ( 均为抗肿瘤药, 非最终灭菌 ) 先后通过新版 GMP 认证, 可以正式投入使用 经纬医药 安博医药 华拓诺康先后获得 GSP 认证证书 报告期内, 公司加强在各省市的药品招标工作, 以确保公司主要产品鹿瓜多肽 磷酸肌酸钠 安脑丸 / 片 氯吡格雷 葡萄糖酸钙锌口服溶液等主要产品的市场竞争力 报告期内, 在实行基药和非基药招标项目且已公布中标结果的省份中, 公司主要产品中标情况如下 :1 非基药招标的海南 吉林项目中, 鹿瓜多肽 磷酸肌酸钠 葡萄糖酸钙锌口服溶液均已中标 ;2 基药招标的广东 山东 海南 云南 甘肃项目中, 安脑丸 / 片 氯吡格雷均已中标 ; 基药招标的上海 安徽 新疆 宁夏项目中, 安脑丸 / 片均已中标, 氯吡格雷未被列入到上海和安徽的招标目录, 但已于 2013 年在新疆中标及 2015 年在宁夏中标 ;3 DNA 除在海南的非基药招标中中标外, 也在广东的基药招标中中标 ( 三 ) 内部整合初见成效, 新成员企业为公司增添新活力公司通过 OA 系统平台共享 互动交流等多种形式加强与澳诺 ( 中国 ) 蒲公英 上海华拓 南京万川等新成员企业的融合, 各方取长补短 优势互补, 最大程度的发挥了协同效应 第 12 页, 共 136 页

13 报告期内, 新成员企业业务板块表现突出, 已成为支撑公司业绩的重要组成 : 澳诺 ( 中国 ) 实现净利润 4, 万元, 较上年同期增长 39.92%; 蒲公英实现净利润 4, 万元, 较上年同期增长 %; 上海华拓实现净利润 16, 万元, 较上年同期增长 97.19% ( 四 ) 启动并实施首期股权激励, 为 2015 年的 爆发能量, 创造价值 激发人才凝聚的活力为进一步建立 健全公司长效激励机制, 创建优秀人才汇聚和价值创造的良好氛围, 报告期内, 公司对包括董事 中高级管理人员 业务骨干在内的 265 名员工授予了 3, 万股限制性股票 本次股权激励范围广 力度大, 显著提高了员工工作的积极性 团队的稳定性和公司的凝聚力, 将股东 公司和经营团队的利益有效地结合在了一起, 为公司可持续高速发展奠定了良性发展的活力基础 ( 五 ) 多维度加强与投资者的互动沟通, 获得资本市场的广泛认可公司的发展离不开全体股东的理解和支持 报告期内, 公司通过电话 互动平台 现场 / 电话调研 股东大会等多种方式保持与股东特别是中小股东的充分交流, 完善了官网 投资者关系 版块内容, 获得了股东 资本市场的密切关注与广泛认同 报告期内, 公司股价走势远超中小板综指, 市值由年初的 123 亿增加到 174 亿 公司荣获 2013 年中国中小板上市公司价值 50 强 ( 证券时报 中国基金报 主办); 被纳入到了中小板指数样本股名单 入选沪深 300 指数备选名单 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 190, 万元, 同比增长 45.72%; 归属于上市公司股东的净利润为 44, 万元, 同 比增加 95.72% 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 (%) 变动原因 营业收入 1,905,823, ,307,886, % 合并范围的增加以及销售模式的调整导致 营业成本 705,887, ,925, % 合并范围的增加以及销售模式的调整导致 销售费用 406,405, ,917, % 销售模式调整 管理费用 260,135, ,516, % 合并范围增加以及公司折旧摊销费用 人力资源费用增长 财务费用 24,401, ,225, % 募集资金利息收入减少, 借款利息增加 所得税费用 91,919, ,869, % 合并范围增加 利润增加 研发投入 78,304, ,625, % 经营活动产生的现金流量净额 674,036, ,020, % 合并范围增加 投资活动产生的现金流量净额 -1,491,257, ,999, % 本期通过非同一控制下购买子公司支付的现金增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 1,048,511, ,803, % 本期借款的增加以及实施股权激励计划募集资金的增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动的原因 : (1) 公司 2014 年 2 月通过非同一控制方式购买上海华拓 98.86% 股权, 本期合并范围增加了上海华拓及其子公司上海和臣 莱博通 启东华拓 华拓天涯 华拓诺康 (2) 公司子公司西藏阳光于 2014 年 5 月通过非同一控制方式购买南京万川 100% 股权, 本期合并范围增加了南京万川 (3) 公司于 2013 年并购的蒲公英 澳诺 ( 中国 ) 实现的利润较上年同期大幅增长 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内, 公司按照董事会确定的年度工作计划部署开展相关工作, 各方面都取得了较大发展 详见本节 一 概述 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 第 13 页, 共 136 页

14 适用 不适用 2 收入 说明 : 本期公司营业收入的变化主要是合并范围增加及销售模式调整导致 具体收入变化情况如下 : 产品名称 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 医药制造 1,577,926, ,040,096, % 医药代理 292,448, ,339, % 医药研发及临床服务 18,182, ,672, % 其他业务 17,267, ,777, % 合计 1,905,823, ,307,886, % 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目单位 2014 年 2013 年同比增减销售量盒 支 134,332,326 69,040, % 医药制造 生产量盒 支 128,136,533 79,422, % 库存量盒 支 11,251,213 15,295, % 销售量盒 支 40,878,634 42,504, % 医药代理 生产量盒 支 39,520,852 43,321, % 库存量盒 支 1,667,351 1,814, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 本期合并范围增加了磷酸肌酸钠产品的生产和销售, 导致公司医药制造的产销数量都有大幅增长 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 258,591, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.56% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 A 125,641, % 第 14 页, 共 136 页

15 2 客户 B 46,328, % 3 客户 C 42,303, % 4 客户 D 24,816, % 5 客户 E 19,502, % 合计 ,591, % 3 成本行业分类 行业分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药制造 主营业务成本 477,658, % 122,791, % 26.59% 医药代理 主营业务成本 207,329, % 166,386, % % 医药研发及临床服务 主营业务成本 4,291, % 4,045, % -0.74% 其他 主营业务成本 16,608, % 5,701, % 0.44% 合计 705,887, % 298,925, % 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 针剂产品 主营业务成本 556,989, % 210,137, % 8.61% 口服产品 主营业务成本 125,459, % 76,783, % -7.92% 其他产品 主营业务成本 2,538, % 2,257, % -0.40% 医药研发及临床服务 主营业务成本 4,291, % 4,045, % -0.74% 其他 主营业务成本 16,608, % 5,701, % 0.44% 合计 705,887, % 298,925, % 说明 : 无 公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 344,809, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 48.92% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 A 138,408, % 2 供应商 B 110,525, % 第 15 页, 共 136 页

16 3 供应商 C 53,519, % 4 供应商 D 36,975, % 5 供应商 E 5,379, % 合计 ,809, % 4 费用 项目 2014 年度 2013 年度 增减额 增幅 销售费用 406,405, ,917, ,511, % 管理费用 260,135, ,516, ,619, % 财务费用 24,401, ,225, ,626, % 所得税 91,919, ,869, ,049, % 销售费用较上年同期下降 35.99%, 主要是销售模式调整所致, 销售费用在 2013 年大幅投入的基础上,2014 年投入趋于稳定 管理费用较上年同期增长 50.79%, 主要是合并范围增加以及公司折旧摊销费用 人力资源费用增长 财务费用较上年同期增长 %, 主要是募集资金利息收入减少, 因并购产生的借款利息增加 所得税较上年同期增长 %, 主要是利润增加所致 5 研发支出 公司为提升产品的竞争力, 每年在研发方面都投入了大量资金, 近两年研发投入情况如下 : 单位 : 万元 项目 研发投入 占营业收入比例 占净资产比例 2014 年 7, % 2.59% 2013 年 7, % 3.00% 变动比例 9.32% -1.37% -0.41% 6 现金流 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,724,574, ,783,201, % 经营活动现金流出小计 2,050,537, ,330,180, % 经营活动产生的现金流量净额 674,036, ,020, % 投资活动现金流入小计 2,195,412, ,824, % 投资活动现金流出小计 3,686,669, ,227,824, % 投资活动产生的现金流量净额 -1,491,257, ,999, % 筹资活动现金流入小计 1,267,929, ,556, ,050.63% 筹资活动现金流出小计 219,418, ,360, % 筹资活动产生的现金流量净额 1,048,511, ,803, % 第 16 页, 共 136 页

17 现金及现金等价物净增加额 231,290, ,781, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 经营活动的现金流入 流出的变动主要是本期合并范围增加所致 投资活动现金流入增加 3.22 倍, 主要是本期银行理财产品的赎回增加 投资活动现金流出增加 2 倍, 一方面是本期银行理财产品的购买增加, 另一方面是本期收购子公司现金支付增加 筹资活动现金流入增加 倍, 一方面是银行借款的增加, 另一方面是实施股权激励计划募集资金的增加 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额 净利润 差异 差异原因 674,036, ,660, ,376, 存在较大折旧及摊销费用以及应收款项回款周期缩短 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造 1,577,926, ,658, % 51.71% % % 医药代理 292,448, ,329, % 14.53% 24.61% -5.73% 医药研发及临床服务 18,182, ,291, % % 6.10% 23.04% 分产品 针剂产品 1,459,947, ,989, % 38.45% % % 口服产品 405,504, ,459, % 71.48% 63.39% 1.53% 其他产品 4,922, ,538, % 10.38% 12.45% -0.95% 医药研发及临床服务 18,182, ,291, % % 6.10% 23.04% 分地区 华北地区 328,591, ,955, % % % % 东北地区 126,354, ,918, % 16.85% 52.91% -9.13% 华东地区 549,454, ,379, % -0.45% -4.87% 0.72% 华中地区 335,820, ,633, % % % -0.83% 华南地区 225,100, ,784, % 81.19% % % 西南地区 187,431, ,370, % 13.18% 69.74% % 西北地区 130,748, ,672, % % % % 国外 5,055, , % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 第 17 页, 共 136 页

18 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,071,153, % 829,922, % -6.44% 应收账款 108,048, % 111,333, % -1.58% 存货 163,445, % 120,580, % -0.78% 合并范围增加 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 0.00% 固定资产 811,046, % 474,652, % 0.35% 合并范围增加及在建工程转固 在建工程 20,354, % 127,241, % -3.91% 广州新花城 山东誉衡厂房转固 预付款项 114,570, % 65,802, % 0.09% 合并范围增加 可供出售金融资产 11,300, % 5,081, % 根据新准则从长期股权投资转入, 系增加对 0.06% 坎伯兰的投资 商誉 1,848,291, % 407,774, % 23.69% 非同一控制收购上海华拓和南京万川产生 长期待摊费用 6,687, % 1,603, % 0.09% 合并范围增加 其他非流动资产 274,798, % 46,235, % 预付山西普德药业股份有限公司收购款及 4.01% 预付工程款的增加 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年比重 金额占总资产比例金额占总资产比例 增减 重大变动说明 短期借款 780,000, % 15.85% 收购项目导致银行借款增加 应付票据 9,940, % 0.20% 票据支付增加 应付利息 1,469, % 0.03% 增加的借款利息 应付股利 3,778, % -0.13% 股利已支付 一年内到期的非 流动负债 一年以内要支付的收购上海华拓和 170,992, % 3.47% 南京万川股权转让款 应付账款 66,950, % 49,962, % -0.34% 合并范围增加 第 18 页, 共 136 页

19 预收款项 68,466, % 24,332, % 0.56% 合并范围增加 应交税费 67,390, % 39,783, % 0.02% 合并范围增加 递延所得税负债 10,764, % 2,989, % 0.12% 评估增值对应的递延所得税 长期应付款 336,702, % 一年以上要支付的收购上海华拓和 6.84% 南京万川股权转让款 其他非流动负债 17,656, % 硫酸氢氯吡格雷片经销权收入摊余 0.36% 价值 五 核心竞争力分析 报告期内, 公司在保持既有核心竞争力的前提下, 以 誉衡因您更精彩 的文化理念为基础, 持续加强 产品领先 的战略驱动, 逐步培育 提升了公司的产业整合能力 ( 一 ) 文化理念公司自成立之初便确定了 誉衡因您更精彩 的核心文化理念, 经过多年发展, 这种以尊重为前提 成长为导向 激情为动力 合作为基础 分享为目的的文化理念已经融入到了公司产品开发 运营管理 人才发展 产业整合等各个环节, 并起到了积极向上的引领作用 报告期内, 公司实施了首期股权激励方案, 向 265 名员工授予了 3, 万股限制性股票, 进一步诠释了 誉衡因您更精彩 的文化理念 报告期内, 公司首次正式明确了 服务大众, 创造价值, 通过产品 人才驱动, 成为具有国际化视野的中国领先制药企业 的战略愿景 ( 二 ) 战略驱动 产品领先 战略经过不断的实践 沉淀 突破, 已形成了一定的产业优势基础 : 1 大领域产品管线的形成近年来, 公司通过产业整合 对外合作 科研开发等多手段并举的方式, 实现了公司由上市初狭窄的骨科治疗领域向心脑血管等大治疗领域的拓展, 摆脱了过度依赖鹿瓜多肽单一产品业绩支撑的状态, 初步奠定了公司在骨骼肌肉领域 心脑血管领域 营养用药 抗肿瘤用药大领域中的行业地位, 多产品驱动业绩增长的新格局逐步显现 2 重磅级产品市场品牌的形成通过不断的学术研究 产品推广 质量标准提升等工作, 公司形成了骨骼肌肉领域 ( 鹿瓜多肽注射液 ) 心脑血管领域 ( 注射用磷酸肌酸钠 安脑丸 / 片 硫酸氢氯吡格雷片 ) 营养用药领域( 葡萄糖酸钙锌口服溶液 DNA) 等多个亿级重磅级产品的市场品牌 此外, 储备产品新药美迪替尼片 ( 化药一类 ), 新药银杏内酯 B( 中药一类 ) 秦龙苦素, 非马沙坦 布洛芬注射液 注射用 12 种复合维生素 多西他赛等形成产品梯队, 为公司未来几年的稳健快速增长奠定了坚实基础 ( 三 ) 产业整合能力的提升 2013 年以来, 公司通过外延式并购吸纳了蒲公英 澳诺 ( 中国 ) 上海华拓 南京万川等新成员, 资本运作能力得以展现, 随之, 并购后的整合开始成为并购价值实现的关键 这过程涉及文化理念的碰撞 管理方式的融合 人力资源的充实 资源及经验的共享等多方面挑战 公司通过与新成员不断沟通 探索, 形成了一套优化整合的工作策略, 实现了新成员在并购后的平稳过渡以及业务的快速发展, 并成为驱动公司业绩增长的重要贡献点和新活力 ( 四 ) 人才汇集 2013 年以来, 公司依据战略发展的需求, 以开放的胸怀 尊重的心态 广阔的空间 高度的授权 良好的待遇, 吸引了包括杨海峰副总经理等十余名高管级精英人才的加盟 同时, 公司非常注重从新成员企业挖掘公司发展急需的优质人力资源, 大胆提拔到上市公司管理层面工作, 为企业创新发展带来了新活力 第 19 页, 共 136 页

20 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 2,050,991, ,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海华拓 医药研发 销售 98.86% 南京万川 医药销售 % 广州新花城 ( 持股比例由 70% 增加为 100%) 医药研发 % 坎伯兰新兴技术公司 (Cumberland Emerging Technologies) 医药产品 12.50% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司名称 公司 类别 最初投资成 本 ( 元 ) 期初持股期初持数量 ( 股 ) 股比例 期末持股期末持 数量 ( 股 ) 股比例 期末账面值 ( 元 ) 报告期损 益 ( 元 ) 会计核算 科目 股份来源 哈尔滨呼兰浦 发村镇银行股 份有限公司 商业 银行 可供出售 4,000, ,000, % 4,000, % 4,000, 金融资产 发起设立 合计 4,000, ,000, ,000, ,000, 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金使用说明 募集资金项目概述披露日期披露索引 关于募集资金总体使用情况 承诺项目情况及变更项目情况, 已披露在 关于 2014 年度募集 2015 年 4 月 3 日资金存放与使用情况的专项报告 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 第 20 页, 共 136 页

21 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 蒲公英 子公司医药行业 医药制造 医药 万 361,871, ,010, ,851, ,587, ,659, 销售 澳诺 ( 中国 ) 子公司医药行业医药制造 5100 万 195,276, ,278, ,487, ,389, ,617, 西藏阳光子公司医药行业医药产品销售 500 万 908,563, ,633, ,170, ,350, ,242, 上海华拓 子公司医药行业 医药研发 制 造 销售 17,100 万 561,463, ,678, ,622, ,077, ,400, 南京万川子公司医药行业医药产品销售 5500 万 161,396, ,091, ,696, ,754, ,840, 主要子公司 参股公司情况说明 : 蒲公英成立于 2002 年 9 月 25 日, 注册资本 1.6 亿元,2013 年 1 月公司通过非同一控制方式购买蒲公英 75% 股权 所属行业为医药制造 医药销售, 主要产品 : 安脑丸 安脑片 2014 年净利润 4, 万元, 较上年同期增长 % 澳诺 ( 中国 ) 成立于 1995 年 2 月 21 日, 注册资本 5,100 万元,2013 年 4 月公司通过非同一控制方式购买澳诺 ( 中国 ) 100% 股权 所属行业为医药制造业, 主要产品是葡萄糖酸钙锌口服溶液 2014 年净利润 4, 万元, 较上年同期增长 39.92% 西藏阳光成立于 2012 年 12 月 17 日, 注册资本 500 万元, 公司持有其 100% 股权 所属行业为医药销售, 主要产品是鹿瓜多肽注射液 DNA 注射液 2014 年净利润 3, 万元, 较上年同期增长 12.78% 上海华拓成立于 2000 年 6 月 28 日, 注册资本 17,100 万元,2014 年 2 月公司通过非同一控制方式购买上海华拓 98.86% 股权 所属行业为医药研发 医药制造 医药销售, 主要产品是磷酸肌酸钠 2014 年净利润 16, 万元, 较上年同期增长 97.19% 南京万川成立于 2005 年 7 月 1 日, 注册资本 5500 万元,2014 年 5 月公司全资子公司西藏阳光通过非同一控制方式购买南京万川 100% 股权 所属行业为医药销售, 主要产品是磷酸肌酸钠 2014 年净利润 7, 万元, 较上年同期增长 8.8% 注 : 以上数据分析来源于子公司单体报告的全年数据 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司目的报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 上海华拓发挥并购效益, 加大竞争优势 南京万川发挥并购效益, 加大竞争优势 非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 自购买日起到报告期末为上市公司贡献的净利润 16, 万元自购买日起到报告期末为上市公司贡献的净利润 4, 万元 七 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势 重大变革孕育着机会与挑战 2014 年医药行业热点主要聚焦在 新版 GMP 招标大年 商业贿赂 等专项层面 2015 年医药行业突出的关键词则是 变革, 并且是 重大变革 的深层次 2015 年 3 月 5 日, 李克强总理在 2015 年政府工作报告中明确的释放出以下信息 :1 未来的医药市场将是由市场来主导, 药品价格改革迫在眉睫 ;2 基层医疗 大病医保将是国家主要推动的方向;3 医疗资源的市场化, 发展社会办医, 破除医药养医, 合理调整医疗服务价格 此外, 医药电商雨后春笋般的快速发展, 互联网食品药品交易管理办法 的即将出台都释放出一个信号 : 医药行业的重大变革来了 第 21 页, 共 136 页

22 随着我国社会老龄化趋势的加剧, 慢性病发病率的提高, 基层医疗 大病医保的普及 城镇化进程的提速, 又给这场变革注入了澎湃的推动力 因此, 对于医药企业来说, 如何适应进而引领这场变革将成为 2015 年的主旋律 ( 二 ) 公司发展趋势 整合内外部各种资源, 通过创新转型, 创造更大价值 1 以协同增效进一步提升产业整合能力一方面, 公司规模的不断扩大要求公司在内部资源整合及资源协同管理上有所建树, 为此, 公司将充分 合理地整合好已有资源, 包括但不限于人力资源 渠道资源, 最大限度的发挥协同优势 另一方面, 公司将依据战略规划方向, 密切关注行业的并购整合机会, 力图在外延式扩张方面实现价值创造的新突破 2 以加大创新力度, 实现产业转型升级 2015 年将是医药行业重大变革的一年, 公司将在研发 生产 营销 管理等原有业务运营的多个环节进行创新, 引入互联网思维, 在商业模式及市场拓展上尝试突破 此外, 公司将密切关注和研究生物医药 医疗互联网 新兴医疗等领域的发展动态, 择机在新领域实现转型突破 2015 年公司的主题词是 汇聚精英, 爆发能量, 创造价值 新的一年, 公司将通过实施公司的人才发展战略, 汇聚更多的行业精英, 探索新路径新模式, 最终实现公司蓄积能量的爆发, 为社会及全体股东创造更大的价值 ( 三 ) 公司 2015 年重点工作 1 加快推进并完成非公开发行项目 2015 年 1 月 23 日 2015 年 2 月 9 日, 公司非公开发行股票预案先后获得董事会 股东大会的审议 批准 2015 年 3 月 23 日, 公司非公开发行项目收到了证监会 行政许可申请受理通知书 2015 年, 公司将集中主要精力, 加快推进非公开发行项目的工作进程并力争在 2015 年完成, 为公司后续发展奠定资金保障基础 2 夯实战略运营管理基础, 杜绝企业运营的重大风险一方面, 严格执行 GMP GSP 等行业标准的运营管理, 确保产品质量合格并不断进行质量提升方面的研究 ; 另一方面, 重点加强规范化的战略运营管理体系建设, 提升企业战略执行能力和运营风险的预防应对能力 3 进一步加大招标管理, 保持公司主营产品的营销优势国务院办公厅发布了完善公立医院药品采购的指导意见, 要求各省在 2015 年完成新一轮的招标工作,2015 年将迎来招标大年 公司将密切关注 研究各地的招标政策, 根据实际情况采取不同的投标策略, 力争实现主要产品在重点省份的中标及份额的提升 4 继续实施和完善人才引进 融合 培养 发展 激励等战略和工作机制, 为公司战略推进提供人才保障 2015 年, 公司依据战略发展需求, 加大引进高端人才的力度, 汇聚更多的业界精英进入公司管理团队, 主导公司战略发展 产业整合 运营管理 产品研发 法务合规等方面工作 同时, 公司将在团队融合 人才选拔 培养路径 激励机制等方面进行梳理完善, 推进市场化改革, 优化人才发展的土壤 5 抓住行业拓展和资本运作的机会, 稳步推进产业链上的价值并购和结构升级 2015 年, 公司将依据发展战略, 持续关注行业内的并购机会, 除传统医药特色制造业外, 将更多关注新医疗平台 新医疗资源 新医疗模式等行业内新兴的医疗资源, 进而拓展和完善公司在整体医疗服务体系中的资源配置 6 注重生物医药领域的发展, 力争实现新突破 2015 年 1 月, 公司与上海药明康德新药开发有限公司签订了 生物医药战略合作框架协议 公司将在现有的制药板块框架内, 采取强强联盟的合作方式, 着手布局生物药平台的建设, 依据公司研发战略, 通过产品引进 外部合作 内部开发以及产业并购等多种手段推进创新型生物药的快速开发和产业拓展 此外, 公司将依据发展战略, 在现有制药板块外, 设立医疗健康 医疗互联网 + 等大健康领域的新业务板块组织架构, 蓄积资源, 并择机实现产业发展的创新突破 ( 四 ) 风险及对策 1 行业政策风险随着医药卫生体制改革的不断推进和行业管理政策措施的陆续出台, 医药行业监管将日趋严格, 药品质量标准要求不断第 22 页, 共 136 页

23 提高, 药品降价将成为常态 基药目录 医保目录 药品价格调整 新版 GMP 新版 GSP 的贯彻实施, 医保支付方式 医院收费制度 药品招标采购方式等事项的不断改革, 都给公司运营带来了不确定性 公司管理层将密切关注行业政策动态, 不断加强和完善政府事务工作, 同时, 系统梳理 评估公司运营各类风险, 拟定重大风险防范措施 强化生产 质量 安全等内部基础性管理, 保证公司生产经营合法 合规, 最大限度地控制和降低生产经营风险 2 公司规模扩大带来的管理风险报告期内, 公司子公司数量增加 组织架构和管理半径扩大, 管理任务和难度相应加大, 这对公司的管理能力提出了更高要求 由此, 公司可能存在未同步建立所需的管理体系 约束机制 人才队伍导致的运营管理风险 公司将根据外部环境变化 内部管理需要, 加速建立一体化信息系统为基础的运营管理体制 组织模式 管理制度, 填补 充实专业人才队伍, 同时, 加强公司与子公司的企业文化的互动宣传和交流, 使子公司与公司的价值观趋于融合, 以充分发挥公司内部的协调效应 3 新药研发风险新药产品从研制 临床试验报批 批件获取到投产的整个过程周期长 环节多 投入大 风险高, 存在着诸多不确定性, 一旦未能通过新药注册审批, 将面临研发失败的风险, 进而影响前期投入的回收和经济效益的实现 针对新药研发的各种不确定性因素, 公司将完善新药研发项目管理, 结合新药研发项目的特点, 根据项目的总体策略及风险实质, 采取加强信息研判 项目责任激励机制 项目阶段性价值评估以及高风险项目止损决策机制等有效应对措施来减少 降低风险, 以保证新药研发项目目标的实现 4 药品质量控制风险鉴于药品生产是一种质量要求高 技术要求严的生产活动, 即便公司按照国家要求建立了完善的控制制度, 仍不能排除因控制失误 责任人员疏忽 过程衔接有误等原因导致产品质量出现波动, 进而给公司正常生产经营造成不利影响的情形 为最大限度地确保药品安全, 公司建立了较为完善的质量控制组织架构以及从原材料采购到产品销售的质量控制体系, 将继续严格按照 GMP 标准组织生产经营, 主动开展药品不良反应研究 监测 评价, 建立药品不良反应事件应急处理机制, 保障医患者用药安全 ( 五 ) 其他提示本报告如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成公司对投资者的承诺 请投资者对此保持足够的风险认识, 并应当理解计划 预测与承诺之间的差异 八 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 2014 年, 财政部发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 合营安排 和 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 修订了 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 和 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 公司按相关准则的规定进行了追溯调整, 准则变动对于合并财务报告影响如下 : 准则名称 会计政策变更的内容及其对本公 司的影响说明 2013 年 12 月 31 日 项目名称影响金额 (+/-) 财务报表列报 报表项目重分类 交易性金融资产 -270,000, 财务报表列报 报表项目重分类 预付款项 -52,019, 财务报表列报 报表项目重分类 一年内到期的非流动资产 6,525, 财务报表列报 报表项目重分类 其他流动资产 270,000, 长期股权投资 报表项目重分类 可供出售金融资产 5,081, 第 23 页, 共 136 页

24 长期股权投资 报表项目重分类 长期股权投资 -5,081, 财务报表列报 报表项目重分类 长期待摊费用 -741, 财务报表列报 报表项目重分类 其他非流动资产 46,235, 财务报表列报 报表项目重分类 递延收益 15,367, 财务报表列报 报表项目重分类 其他非流动负债 -15,367, 九 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用与上年相比本年 ( 期 ) 新增合并单位 7 家, 原因为 : 1 公司 2014 年 2 月通过非同一控制方式购买上海华拓 98.86% 股权, 本期合并范围增加了上海华拓及其子公司上海和臣 莱博通 启东华拓 华拓天涯 华拓诺康 2 公司子公司西藏阳光于 2014 年 5 月通过非同一控制方式购买南京万川 100% 股权, 本期合并范围增加了南京万川 十 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司严格按照中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红,( 证监发 [2013]43 号 ) 以及 公司章程 等相关规定, 进行了现金分红 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012 年度股东大会审议通过权益分派方案 : 以公司总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 6 元人民币 2013 年度股东大会审议通过权益分派方案 : 以公司总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币 2014 年第二次临时股东大会审议通过半年度权益分派方案 : 以公司总股本 280,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 2014 年度权益分派方案 : 以公司总股本 731,890,250 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币, 该权益方案尚须经 2014 年年度股东大会审议批准 公司近三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 73,189, ,770, % % 第 24 页, 共 136 页

25 2013 年 28,000, ,737, % % 2012 年 168,000, ,769, % % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十一 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 731,890,250 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 73,189, 可分配利润 ( 元 ) 567,494, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 73,189,025 元 ( 含税 ) 十二 社会责任情况 适用 不适用公司 2014 年度的主题词为 梦想 责任 新活力, 责任 作为公司年度工作的重要篇章 一直以来, 公司紧紧围绕着 誉衡因您更精彩 的核心文化, 合法合规运营, 积极践行社会责任 报告期内, 公司注重保障股东特别是中小股东的利益, 维护债权人的合法权益, 积极回报投资者 ; 公司注重保护员工合法权益, 帮助其充分发挥潜能并合理提升福利 ; 积极维护与供应商 客户的良好关系, 合作共赢 共同发展 ; 加强服务水平, 增强产品质量, 提升消费者信心 ; 公司在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗, 此外, 积极从事公益事业, 竭尽所能, 奉献爱心, 促进公司与社会 自然的协调 和谐发展 ㈠保护股东和债权人权益, 合理回报公司建立了较为完善的公司治理结构, 形成了完整的内控制度, 在机制上保证了对所有股东的公平 公正 公开, 并充分享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 报告期内, 公司严格按照有关法律 法规 公司章程 和公司相关制度的要求, 及时 真实 准确 完整地进行信息披露, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息, 保障全体股东的合法权益 ; 同时, 公司通过投资者关系互动平台 电话 电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流, 提高了公司的透明度和诚信度 ; 公司重视对投资者的合理投资回报, 在不影响公司正常经营和持续发展的前提下, 公司实施了合理的利润分配政策 : 以总股本 2.8 亿股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币, 共分派现金红利 2,800 万元 ; 实施了资本公积金转增股本方案, 使公司股本由 2.8 亿股增长到 7 亿股 第 25 页, 共 136 页

26 ㈡以人为本, 员工与公司共成长公司秉承 以人为本 的原则, 注重员工权益的维护和员工的发展, 使员工与公司共享价值 共同成长 报告期内, 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 等相关法律法规, 尊重和维护员工个人权益 ; 严格执行国家劳动安全卫生的规程和标准, 针对各类隐患中所占比例较高的用电作业 交通安全等进行专项隐患排查及治理, 努力为员工提供健康 安全的工作环境和生活环境 ; 公司实行人性化管理, 竭尽全力地为员工办实事, 从吃 住 行等各方面给予员工体贴入微的关心和照顾, 不定期开展多项业余活动 丰富了员工生活 ; 公司打造全方位学习 培训平台, 提高员工整体素质, 并为员工创造 提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会, 从而实现员工与企业的共同成长 公司实施了首期限制性股票授予, 覆盖面广, 较好地诠释了激励员工 与公司共成长的理念 ㈢保护供应商 客户和消费者权益, 互惠共赢公司一直遵循 市场第一 客户至上 / 自愿 平等 互利 的经营理念, 把客户满意度作为衡量企业各项工作的标准, 重视与供应商 客户和消费者的互惠共赢, 积极构建和发展战略合作伙伴关系, 恪守诚信, 切实履行了公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 ; 报告期内, 公司与供应商和客户合同履约情况良好, 各方的权益都得到了应有的保护 ㈣安全生产 绿色办公报告期内, 公司未发生任何安全生产责任事故, 公司遵守法律法规要求, 积极搭建健康 安全与环境管理机制, 强化直线管理和属地管理, 通过点 线 面结合, 逐级签订安全目标责任书, 落实安全责任 ; 加大安全资金投入力度, 累计投入 155 万元, 用于改善基础设施 检验维护设备 购置防护用品 文化宣传等 把控交通 机械 危险化学品等关键风险, 通过建立 修订健康 安全与环境制度 操作规程 185 项, 全面提升管理绩效 ; 强化隐患排查与治理力度, 有效治理各类隐患 156 项, 杜绝各类事故的发生 ; 通过实际操作 演练等形式提升员工安全意识与自我保护能力, 全年培训 240 人次 ; 多家企业被当地政府评为 安全生产先进单位 公司高度重视环境保护问题, 遵守环境保护相关法规及标准治理污染物, 加大环保设施投入 284 万元, 改造 EDI 废水回收利用 蒸馏水机冷却水二次回收利用 锅炉除尘设施等, 对生产过程中产生的废水 废气 固体废物等污染物严格控制, 三废 全部实施达标排放 ; 公司在设备选型上从环保角度出发, 选购燃气 太阳能设备, 减少能源消耗与污染物排放 ; 公司多年来一直倡导低碳环保理念, 引导员工低碳出行, 节约用水, 减少原材料消耗, 实现了经济效益 社会效益 环境效益的协调发展 ㈤积极参与社会公益事业, 回报社会公司注重企业的社会价值体现, 坚持 企业发展源于社会, 回报社会是企业应尽责任 的理念, 报告期内, 公司认真履行社会责任, 为共建和谐社会积极承担社会责任 1 积极参与业内活动, 推动行业发展和进步报告期内, 公司承办了一次投资并购俱乐部走访上市公司的活动 公司以开放的视角关注投资并购, 与同行 跨行同仁交流学习, 分享投资并购经验 2 积极开展公益事业, 传播爱心理念报告期内, 莱博通向呼兰慈善会捐助 20 万元, 用于帮助经济困难的患者做白内障复明手术 ; 上海华拓为控江街道 25 个居委会共 50 家贫困家庭进行捐款, 组织 4 名员工参加社区无偿献血活动 ; 澳诺 ( 中国 ) 为弘德家园幼儿赠送价值万元的锌钙特口服溶液, 为孤儿输送营养液, 传承医药企业的爱心理念 3 开展校企合作, 大力支持教育事业报告期内, 公司向西安交大捐赠 251 万元, 支持医学学科建设及人才培养工作 ; 上海华拓党支部与中国人民解放军第二军医大学药学院有机教研室党支部建立共建单位关系 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 第 26 页, 共 136 页

27 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十三 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 01 月 12 日北京 电话沟通 机构 招商证券 收购上海华拓事项, 安脑丸及氯吡格雷销量 2014 年 01 月 24 日北京 实地调研 机构 兴业证券 磷酸肌酸产品介绍, 氯吡格雷销量介绍 2014 年 06 月 26 日北京电话沟通机构民生证券 磷酸肌酸钠的整合, 公积金转增股本预披露及 拟收购事项的终止 2014 年 08 月 25 日北京电话沟通机构兴业证券磷酸肌酸钠产品介绍 公司外延式并购方向 2014 年 10 月 27 日北京电话沟通机构民生证券 公司未来并购及招标情况 锌钙特产品市场情 况 银杏内酯 B 进展情况 美丹特 安脑丸产 品的销售情况 第 27 页, 共 136 页

28 第五节重要事项 一 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 有关媒体刊登了 誉衡药业并购疑云 一文, 针对 其质疑的事项, 公司进行了及时 逐一澄清和说明 2014 年 5 月 14 日 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 澄清公告 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 披露索引 自购买日 所涉及资 收购事项 起到报告 中国证券 产产权全 对公司业 期末为上 报 证券时 上海华拓 98.86% 股 权 109, 部过户 所务连续性 市公司贡 1 涉及债权 管理层的献的净利 36.54% 否不适用 2014 年 02 报 及巨潮资月 20 日讯网 债务全部 稳定性无 润 转移 影响 om.cn 万元 所涉及资产产权全 收购事项对公司业 自购买日起到报告期末为上 南京万川 100% 股权 部过户 所务连续性 市公司贡 79,775 涉及债权 管理层的献的净利 债务全部转移 稳定性无影响 润 万元 10.61% 否不适用 中国证券报 证券时 2014 年 05 报 及巨潮资月 13 日讯网 om.cn 广州新花 城 所涉及资产产权全 收购事项对公司业 30% 股权 15,033 部过户 所务连续性 % 否 不适用 涉及债权 管理层的 债务全部 稳定性无 中国证券报 证券时 2014 年 12 报 及巨潮资月 04 日讯网 第 28 页, 共 136 页

29 转移影响 om.cn 坎伯兰新兴技术公司 12.5% 股 (Cumberla 权 ndemergin gtechnolo gies) 所涉及资产产权全 收购事项对公司业 部过户 所务连续性 涉及债权 管理层的 0.00% 否 不适用 债务全部转移 稳定性无影响 注 1:2014 年 1 月 17 日, 公司与部分上海华拓股东签订了 股权转让协议, 其中, 公司收购毛杰剩余股份 13,665, 股, 收购比例为 8%, 该部分的股权对价 支付方式及时间, 在公司与毛杰商定上海华拓经营责任与目标后确定, 股权对价不低于 2014 年 1 月 10 日 股权转让协议 中的定价标准 ( 详见 2014 年 1 月 18 日披露的 关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权进展的公告 ) 2 期后事项 2015 年 1 月, 广州新花城已在广州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续, 已成为公司的全资子公司, 详见 2015 年 1 月 16 日披露于指定媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 2014 年 12 月 2 日, 公司与山西普德药业股份有限公司的 5 名股东签订了 合作协议书 2015 年 1 月 23 日, 公司与山西普德药业股份有限公司的 5 名股东分别签订了 股权转让协议, 约定交易价格及后续事项 具体内容详见 2014 年 12 月 4 日 2015 年 1 月 24 日披露于指定媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号 号公告 三 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 激励计划简述 报告期内, 公司完成了首期限制性股票的授予 : 以每股 元的价格向 265 人定向发行 3, 万股股票, 占授予前 公司股本总额 70,000 万股的 4.56% 授予日为 2014 年 10 月 31 日 1 解锁时间安排: 首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 在此期间, 激励对象根据本激励计划持有的股票将被锁定且不 得以任何形式转让 解锁安排如表所示 : 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 40% 第二次解锁自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三次解锁自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 2 解锁业绩考核要求 ⑴ 公司业绩考核要求 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授 予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 以 2013 年为基数,2014 年净利润增长率不低于 120%, 营业收入增长率不低于 25% 第二个解锁期 以 2013 年为基数,2015 年净利润增长率不低于 150%, 营业收入增长率不低于 35% 第三个解锁期 以 2013 年为基数,2016 年净利润增长率不低于 170%, 营业收入增长率不低于 45% 以上 净利润 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 第 29 页, 共 136 页

30 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 若解锁上一年度考核不合格, 激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁, 由公司统一回购注销 ⑵ 激励对象层面考核内容在公司层面业绩考核达标的情况下, 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 合格, 则激励对象根据年度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁 ; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 不合格, 则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销 ( 二 ) 履行的相关程序 年 7 月 7 日, 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 关于 < 哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 > 的议案 等配套议案, 监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实, 独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见 随后向中国证监会上报了申请备案材料 年 9 月 22 日, 公司获悉报送的限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 经中国证监会备案无异议 年 9 月 29 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于 < 哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 > 的议案 关于调整限制性股票激励计划激励对象人数 限制性股票授予数量和价格的议案 等配套议案 监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实 确认, 公司独立董事对此发表了独立意见 年 10 月 24 日, 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及相关事项的议案 年 10 月 31 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定以 2014 年 10 月 31 日作为本次限制性股票激励计划的授予日, 向符合条件的 265 名激励对象授予 万股限制性股票 独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整 限制性股票的授予发表了独立意见 公司第三届监事会第四次会议审议通过了上述议案, 对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实 年 11 月 20 日, 首次授予的限制性股票上市 ( 三 ) 本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划( 草案修订稿 ) 等有关规定, 董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足, 确定首次授予日为 2014 年 10 月 31 日, 满足授予条件的具体情况如下 : 1 公司未发生如下任一情形: ⑴ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ⑵ 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; ⑶ 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: ⑴ 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; ⑵ 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; ⑶ 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 ; ⑷ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 3 参与激励的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明经核查, 参与本次激励计划的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票的行为 ( 四 ) 本次激励计划调整事项的说明详细内容详见 2014 年 11 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 cninfo.com.cn 的 号公告 关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的公告 ( 五 ) 本次激励计划的授予情况 1 根据第三届董事会第四次会议决议, 本次限制性股票的授予日为 2014 年 10 月 31 日 ; 2 首次授予的激励对象 265 人, 授予的限制性股票数量为 3, 万股, 占授予前公司股本总额的 4.56% 董事 高级第 30 页, 共 136 页

31 管理人员的分配明细详见 第八节 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 3 授予价格: 元 / 股 4 本次股权激励实施后, 将不会导致股权分布不符合上市条件要求 ( 六 ) 独立董事 监事会 律师 财务顾问的意见 1 独立董事的独立意见详见 2014 年 7 月 9 日 9 月 30 日 11 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 独立董事对公司第二届董事会第二十三次会议的独立意见 独立董事对公司第三届董事会第二次会议的独立意见 独立董事对公司第三届董事会第四次会议的独立意见 2 监事会的意见详见 2014 年 7 月 9 日 9 月 30 日 11 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 第二届监事会第十八次会议决议公告 监事会对股权激励计划激励对象名单的核查意见 第三届监事会第二次会议决议公告 第三届监事会第四次会议决议公告 3 律师的法律意见详见 2014 年 7 月 9 日 9 月 30 日 11 月 1 日披露于中国证监会指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的相关公告 : 北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的法律意见书 北京国枫凯文律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划首次股票授予相关事项的法律意见书 4 财务顾问的意见详见 2014 年 7 月 9 日 9 月 30 日披露于中国证监会指定信息披露媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的相关公告 : 上海荣正投资咨询有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问报告 上海荣正投资咨询有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 之独立财务顾问报告 ( 七 ) 本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 根据会计师事务所出具的年度审计报告, 限制性股票在 2014 年的成本为 万元 从目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度不大 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 四 重大关联交易 1 其他关联交易 适用 不适用 (1) 公司实际控制人朱吉满 白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过 3 亿元的贷款提供最高额保证担保 报告期末, 公司实际借款 8000 万, 并已于 2015 年 1 月 19 日归还 (2) 公司实际控制人朱吉满 白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计 1.5 亿的贷款提供连带责任保证 报告期内, 公司实际借款 7000 万 五 重大合同及其履行情况 1 担保情况 适用 不适用 第 31 页, 共 136 页 单位 : 万元

32 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 0 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 0 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 上海华拓 2014 年 12 月 27 日 20, 年 01 月 05 日 连带责任保 20,000 证 1 年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 20,000 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 20,000 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 20,000 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 20,000 (A4+B4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 0.00% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明不适用 2 其他重大合同 适用 不适用 第 32 页, 共 136 页

33 合同订立公司方名称誉衡药业誉衡药业誉衡药业誉衡药业誉衡药业誉衡药业 合同订立对方名称上海东富龙科技股份有限公司中电奥星制药系统工程有限公司日本明治制果株式会社日本明治制果株式会社美国坎伯兰制药公司东亚制药公司 合同涉及合同涉及评估机评估资产的账资产的评合同签订构名称基准面价值估价值日期 ( 如日 ( 如 ( 万元 ) ( 万元 ) 有 ) 有 ) ( 如有 ) ( 如有 ) 2010 年 日第 33 页, 共 136 页 交易价定价格 ( 万原则元 ) 07 月 25 2,091 市场 2,460 否 否 日 2011 年 6 月 1, 市场 2, 否 否 2011 年 09 月 14 市场 否 否 日 2011 年 09 月 14 市场 否 否 日 2012 年 02 月 27 市场 否 否 日 2012 年 08 月 08 市场否否 是否关联关联截至报告期末的执行情况关系交易 按合同约定支付 85% 的合同价款 2,091 万元人民币, 设备投入使用 按合同约定支付合同价款 1, 万元人民币, 设备投入使用 2011 年 9 月, 公司与明治公司签订了 协议书 技术合作合同 及 商标使用许可合同, 明治公司授权公司在中国大陆生产销售 0.5g 头孢米诺制剂时使用 美士灵 商标及产品名称, 公司需向明治公司支付每支 2 元的技术及商标使用费用, 上述协议有效期为 10 年 公司同日本明治制果株式会社就透明质酸钠产品合作意向达成一致, 公司将在代理区域内销售透明质酸钠产品 公司同美国坎伯兰制药公司签订了 布洛芬注射液和 N- 乙酰半胱氨酸注射液授权 销售和生产协议 坎伯兰公司授予誉衡专有技术的独家许可, 协议期间, 誉衡在区域内进行生产 营销 经销 进口 宣传 推广和销售产品所合理需要的所有专有技术, 并作为区域内的产品独家经销商 营销商 宣传商 推广商 进口商和销售商 协议从生效日期起至获得第一个产品生产批件后 11 年止 公司同东亚制药公司签订了 技术许可协议 协议期间, 东亚授权誉衡独家许可 许可产品是指 20mg 及 80mg 或其他规格瓶装药物或包含多西他赛原料的制剂 本协议从生效日期 (2012 年 8 月 9 日 ) 起至许可产品初次商业销售后第 10 年为止 ( 协议期限 ) 协议期满后, 此协议将自动更新延续一年, 除非

34 在自动更新开始前 180 天双方同意 停止自动延续 公司 ( 甲方 ) 与陕西西大科技园发 展有限公司 ( 乙方 ) 签订了 技术 转让合同, 双方协商约定, 乙方已 获得中药新药秦龙苦素及注射用秦 龙苦素临床批件 ( 批件号码分别为 2003L03259 和 2003L03260), 乙方 同意将秦龙苦素提取工艺的技术成 果转让给甲方 ;2009 年 7 月 15 日, 甲乙双方签订了 技术转让合同, 合同约定, 在上述 2009 年 5 月 28 陕西西大科 2009 年 日签订 技术转让合同 的基础上, 誉衡药业 技园发展有 07 月 15 市场 5,000 否否 乙方将秦龙苦素及注射用秦龙苦素 限公司 日 新药项目的技术成果及与此相关的 知识产权独家转让给甲方, 使甲方 拥有该项目的所有权 甲方需向乙 方分四期支付 5,000 万元的技术转 让费用 公司已支付了 2,500 万元 技术转让费用, 国家知识产权局已 分别核准了将两项相关专利 ( 专利 号分别为 ZL 和 ZL ) 的专利权人由陕西 西大科技园发展有限公司变更为本 公司的申请 上海一善投 2010 年 誉衡药业 资管理有限 11 月 10 市场 6,500 否否截至报告期末, 已履行完毕 公司等 日 誉衡药业 蒲公英 2012 年 10 月 28 日 双方协商 21,000 否否 截至报告期末, 公司已累计支付投资款 20,625 万元 双方签订了硫酸氢氯吡格雷片 经纬医药 河南新帅克制药股份有限公司 2013 年 01 月 01 日 双方协商 3,000 否否 75mg 合作协议, 新帅克授权誉衡经纬协议产品全国独家经销期限九年半, 日期从 2013 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日截止, 期满享有优先续 约权 六 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 第 34 页, 共 136 页

35 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 恒世达昌 誉衡承诺所持有的公司股份自本权益变动报告书签署之日起 2013 年 个月履行完毕国际 健康科技 12 个月内不予减持 月 07 日 朱吉满和白莉限售期届满后, 在担任公司董事 监事或高管人员期间, 惠夫妇 王东绪 2010 年 06 每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的长期先生 杨红冰先月 23 日 25%; 离职后半年内, 不转让所间接持有的公司股份 生 履行中 承诺如果公司 2005 年度 2006 年度按照高新技术企业 恒世达昌以及朱吉满和白莉惠夫妇 税收优惠政策所享受的按 15% 的税率征收企业所得税的 2010 年 06 税收优惠被认定无效, 本公司需要补缴税金 滞纳金 长期月 23 日罚金或承担其它赔偿责任的, 将由恒世达昌以及朱吉满 履行中 和白莉惠夫妇向本公司予以全额补偿, 并承担连带责任 承诺其及其实际控制的企业或单位 ( 附属公司 ) 目前 并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发 生利益冲突或在市场 资源 地域方面存在竞争的任何 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 朱吉满和白莉惠夫妇 业务活动 其及其附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 2010 年 06 长期参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争月 23 日的任何业务活动 ( 与公司合作开发除外 ) 其及其附属公 履行中 司有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与公 司生产经营构成竞争的业务, 会将上述商业机会优先让 予公司 承诺其持有权益达 50% 以上或实际控制的企业或单位 ( 附属公司 ) 目前并没有直接或间接地从事任何与公 司实际从事的业务发生利益冲突或在市场 资源 地域 方面存在竞争的任何业务活动 其及其附属公司在今后 恒世达昌 的任何时间不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限 2010 年 06 长期于自营 合资或联营 ) 参与或进行与公司实际从事的业务月 23 日 履行中 存在直接或间接竞争的任何业务活动 ( 与公司合作开发 除外 ) 凡其及其附属公司有任何商业机会可从事 参与 或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务, 会 将上述商业机会优先让予公司 其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 朱吉满先生 是 不适用 股权激励计划授予对象朱吉满先生的限制性股票自授予 2014 年 个月履行中日起三十六个月内不得转让 月 31 日 第 35 页, 共 136 页

36 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测 资产或项 目名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预 当期实际 测业绩 业绩 ( 万 ( 万元 ) 元 ) 未达预测的 原因 ( 如适用 ) 原预测 披露日期 原预测披露索引 2014 年 1 月 11 日 2014 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯 上海华拓及南京万川的净利润 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 21,590 24, 网 的 号公告 关于收购 2014 年 01 上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的公告 月 11 日 号公告 关于全资子公司西藏誉衡阳光医药有限责任公司收购南京万川华拓医药有限公司股权的 公告 3 关于公司资产或项目存在盈利预测的说明为了发挥并购资源的协同效应, 公司并购上海华拓和南京万川后, 对磷酸肌酸钠产业链进行了整体规划和调整, 主要是对南京万川销售模式 价格策略 返利政策等进行了调整 通过以上政策调整换取了磷酸肌酸钠整体业务的高速增长, 上海华拓和南京万川整体完成净利润 24, 万元, 较上年同期增长 58.35%, 较好的完成了业绩承诺 七 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 100 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 巢序 干群 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用报告期内, 公司因股权激励事项, 聘请上海荣正投资咨询有限公司为财务顾问, 期间共支付财务顾问费 26.4 万元 第 36 页, 共 136 页

37 第六节 股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 183,750, % 31,890, ,750, ,860,250 31,890, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 124,950, % 31,890, ,950,500-93,060,250 31,890, % 其中 : 境内法人持股 124,950, % ,950, ,950, % 境内自然人持股 % 31,890, ,889,750 31,890, % 4 外资持股 58,800, % ,800,000-58,800, % 其中 : 境外法人持股 58,800, % ,800,000-58,800, % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 96,249, % ,000, ,750, ,750, ,000, % 1 人民币普通股 96,249, % ,000, ,750, ,750, ,000, % 三 股份总数 280,000, % 31,890, ,000, ,890, ,890, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 恒世达昌 誉衡国际持有的限售股 183,750,000 股于 2014 年 2 月 7 日上市流通 ( 详见 2014 年 1 月 28 日披露于指定媒体 证券 时报 中国证券报 巨潮资讯网 的 号 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提 示性公告 ) 2 报告期内, 公司实施了 2014 年半年度权益分派方案 : 以总股本 280,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 15 股, 转增股本前总股本为 280,000,000 股, 转增后总股本增至 700,000,000 股 ( 详见 2014 年 9 月 11 日披露于指定媒体 证 券时报 中国证券报 巨潮资讯网 的 号 2014 年半年度权益分派实施公告 ) 3 报告期内, 公司实施了股权激励, 向首批 265 名激励对象发行了 31,890,250 股限制性股票, 总股本由 700,000,000 股增至 731,890,250 股 ( 详见 2014 年 11 月 19 日披露于指定媒体 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 的 号 关于限制性股票首次授予完成的公告 ) 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 9 月 9 日, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 2014 年半年度资本公积金转增股本的议案, 决定以 280,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 总股本由 280,000,000 股增至 700,000,000 股 年 10 月 24 日, 公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于 哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计 划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 等相关议案 2014 年 10 月 31 日, 公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第 四次会议审议通过了 关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案 等相关议案, 同意向符合条件的 265 名激励对象授予 31,890,250 股限制性股票 第 37 页, 共 136 页

38 股份变动的过户情况 适用 不适用 1 根据 2014 年半年度权益分派方案, 转增的 4.2 亿股已于 2014 年 9 月 19 日直接计入股东证券账户 2 根据限制性股票的实施进度, 首次授予的限制性股票 3, 万股已于 2014 年 11 月 20 日计入到激励对象证券账户 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用详见 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据和财务指标 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 普通股股票类 人民币普通股 2014 年 10 月 31 日 ,890, 年 11 月 20 日 31,890,250 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明详见本章节 一 股份变动情况 中 股份变动的原因 3 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用详见本章节 一 股份变动情况 中 股份变动的原因 及本章节 三 股东和实际控制人情况 中 1 公司股东数量及持股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股 东总数 年度报告披露日前第 5 24,959 个交易日末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股东总 46,315 数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况股份数量状态 哈尔滨恒世达昌科技有限公 司 境内非国有 法人 42.68% 312,375, ,425, ,375,000 质押 193,450,000 第 38 页, 共 136 页

39 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资基金中国工商银行 - 天弘精选混合型证券投资基金 境外法人 19.56% 143,192,968 84,392, ,192,968 境外法人 1.95% 14,301,533 7,304, ,301,533 其他 1.84% 13,484,847 5,887, ,484,847 其他 1.17% 8,542,768 8,542, ,542,768 其他 0.96% 7,005,665 5,400, ,005,665 徐珍境内自然人 0.90% 6,565,207 3,881, ,565,207 杨红冰境内自然人 0.89% 6,535,000 6,535,000 6,535,000 0 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金交通银行 - 华安创新证券投资基金 其他 0.79% 5,798,905 3,240, ,798,905 其他 0.66% 4,849,623 4,849, ,849,623 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 不适用 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 以及 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 属同一实际控制人控制, 未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 312,375,000 人民币普通股 312,375,000 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金中国工商银行 - 招商核心价值混合型证券投资基金中国工商银行 - 天弘精选混合型证券投资基金 143,192,968 人民币普通股 143,192,968 14,301,533 人民币普通股 14,301,533 13,484,847 人民币普通股 13,484,847 8,542,768 人民币普通股 8,542,768 7,005,665 人民币普通股 7,005,665 第 39 页, 共 136 页

40 徐珍 6,565,207 人民币普通股 6,565,207 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证 券投资基金 5,798,905 人民币普通股 5,798,905 交通银行 - 华安创新证券投资基金 4,849,623 人民币普通股 4,849,623 交通银行 - 华安策略优选股票型证券投资基金前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 3,934,370 人民币普通股 3,934,370 恒世达昌 誉衡国际以及健康科技属同一实际控制人控制, 未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 哈尔滨恒世达昌科技有限公司白莉惠 2007 年 09 月 28 日 ,000,000 投资 未来发展战略 围绕大健康产业发展产品及客户端, 内容包括互联网医疗 医院 高端保健品等 恒世达昌致力于企业投资, 持有誉衡药业 (002437) 及和邦股份 (603077) 的股份 哈尔滨恒世达昌科技有限公司近三年财务状况 :( 单位 : 万元 ) 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 经营成果 财务状况 现金流和未 来发展战略等 资产合计 45, , , 股东权益合计 9, , , 恒世达昌 2012 年度 2013 年度财务数据经黑龙江金誉达会计师事务所有限公司审 计, 出具了无保留意见的审计报告 龙誉会审 (2013 年 )C269 号 龙誉会审字 (2014) C230 号 2014 年度财务数据尚未经审计 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 截至报告期末, 恒世达昌持有四川和邦股份有限公司 ( 股票代码 :603077)2,010.5 万股, 持股比例为 1.99% 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱吉满 中国 否 白莉惠 中国 否 第 40 页, 共 136 页

41 最近 5 年内的职业及职务详见 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 二 任职情况 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 朱吉满 白莉惠夫妇未曾控股其他境内外上市企业 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 朱吉满 2006 年 03 月 24 日不适用 1 万美元投资 第 41 页, 共 136 页

42 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 第 42 页, 共 136 页

43 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期减持本期增持股股份数量份数量 ( 股 ) ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 朱吉满 董事长 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 0 3,322, ,322,500 王东绪 副董事长 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 0 3,070, ,070,000 杨红冰 董事 总经理 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 0 6,535, ,535,000 李俊凌 董事 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 0 475, ,000 国磊峰 董事 副总经 理 董事会秘书 现任男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 0 1,280, ,280,000 刁秀强 董事 财务总监现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 0 213, ,750 郭云沛 独立董事 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 Liu, James 独立董事 Xiao dong 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 王瑞华 独立董事 现任 男 年 02 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 白莉惠 监事会主席 现任 女 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 程根强 监事 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 张苏梅 职工代表监事 现任 女 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 杨海峰 副总经理 现任 男 年 09 月 09 日 2017 年 09 月 08 日 0 171, ,000 赵艳萍 副总经理 现任 女 年 01 月 23 日 2017 年 09 月 08 日 毛嘉农 副总经理 现任 男 年 01 月 23 日 2017 年 09 月 08 日 杨华蓉 董事 离任 女 年 06 月 17 日 2014 年 09 月 09 日 何利群 董事 副总经理离任 女 年 04 月 23 日 2014 年 09 月 09 日 0 237, ,500 刘畅 董事 董事会秘 书 离任男 年 11 月 16 日 2014 年 09 月 09 日 0 171, ,000 董琦 独立董事 离任 男 年 06 月 17 日 2014 年 09 月 09 日 赵中秋 独立董事 离任 男 年 06 月 17 日 2014 年 09 月 09 日 徐小舸 独立董事 离任 女 年 09 月 09 日 2015 年 02 月 09 日 吴玉峰 职工代表监事 离任 男 年 03 月 19 日 2014 年 09 月 09 日 0 256, ,500 合计 ,732, ,732,250 第 43 页, 共 136 页

44 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 朱吉满先生 : 出生于 1964 年 4 月, 中国国籍, 无境外居留权,EMBA 学历 现任公司董事长 经纬医药执行董事 誉衡国际董事 娜丝宝执行董事 恒世达昌董事 健康科技董事 Bright Vision 董事 China Gloria 董事 蒲公英董事 广州新花城董事 上海陆道工程设计管理股份有限公司独立董事 朱李叶董事长 佰美基因董事 2. 王东绪先生 : 出生于 1963 年 1 月, 中国国籍, 无境外居留权,EMBA 学历 曾任哈尔滨盛天立华科技有限公司董事 哈尔滨伟基欣华科技有限公司董事 现任公司副董事长 恒世达昌董事兼总经理 健康科技董事 Bright Career 董事 美迪康信董事 山东誉衡执行董事 安博医药执行董事兼总经理 广州新花城董事长 蒲公英总经理 3. 杨红冰先生 : 出生于 1968 年 6 月, 中国国籍, 无境外居留权,EMBA 学历 曾任公司副总经理 营销中心总经理 ; 现任公司董事 总经理 北京分公司负责人 誉衡嘉孕董事长 蒲公英董事 广州新花城董事 4. 李俊凌先生 : 出生于 1972 年 8 月, 中国国籍, 无境外居留权, 博士学历 曾任阿里巴巴集团副总裁 现任公司董事 朱李叶董事兼经理 5. 国磊峰先生 : 出生于 1973 年 5 月, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 曾任职于国信证券股份有限公司投资银行事业部 ; 现任公司董事 董事会秘书 副总经理 上海华拓执行董事 6. 刁秀强先生 : 出生于 1977 年 9 月, 中国国籍, 无境外居留权, 研究生学历, 美国注册管理会计师 CMA, 会计师, 经济师 曾任双鹤 ( 北京 ) 工业园财务负责人 山西晋新双鹤财务总监 威可多男装财务总监 公司财务副总监 现任公司董事 财务总监 7. 郭云沛先生 : 出生于 1947 年 7 月, 中国国籍, 无境外永久居留权, 大专学历 曾任卓信医学传媒集团执行总裁 北京玉德未来文化传媒有限公司董事长 现任公司独立董事 北京玉德未来文化传媒有限公司监事 中国医药企业管理协会副会长 中国医药质量管理协会副会长 全国工商联医药业商会专家委员会委员 中国非处方药物协会高级顾问 亚宝药业集团股份有限公司独立董事, 哈药集团股份有限公司独立董事 8. Liu, James Xiao dong 先生 : 出生于 1960 年 2 月, 美国国籍, 博士学历 曾任上海证券交易所副总经理 现任公司独立董事 上海赛领资本管理有限公司董事长 9. 王瑞华先生 : 出生于 1962 年 1 月, 中国国籍, 无境外居留权, 会计学博士 现任公司独立董事 中央财经大学会计学教授 博士生导师 大唐电信科技股份有限公司独立董事 国金证券股份有限公司独立董事 安徽古井贡酒股份有限公司独立董事 10. 白莉惠女士 : 出生于 1965 年 4 月, 中国国籍, 无永久境外居留权,MBA 学历 现任公司监事会主席 恒世达昌董事长 Bright Luck 董事 誉衡嘉孕监事长 娜丝宝监事 11. 程根强先生 : 出生于 1965 年 3 月, 中国国籍, 无永久境外居留权, 大学学历 曾任北京中伦金通律师事务所上海分所律师 现任公司监事 惠州市同人同业投资管理有限公司执行董事兼经理 12. 张苏梅女士 :1968 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 大专学历 曾任西安明艺幕墙股份有限公司财务经理 现任公司职工代表监事 启东华拓财务经理 13. 杨海峰先生 : 出生于 1967 年 12 月, 中国国籍, 无境外居留权, 本科学历 曾任浙江九洲药业股份有限公司常务副总经理 现任公司副总经理 14. 赵艳萍女士 : 出生于 1962 年 11 月, 中国国籍, 加拿大境外居留权, 研究生学历 曾任中国生物制药有限公司董事 副总裁, 美国美华太阳石集团副总裁 COO, 法国赛诺菲中国公司高级顾问 现任公司副总经理 中国药学会生物与生化专业委员会委员 医药经济报编委, 盈方微电子科技股份公司监事长 15. 毛嘉农先生 : 出生于 1963 年 2 月, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士学历 曾任中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司副总经理兼董事会秘书 董事常务副总经理兼橡胶事业总部总经理 南通江山农药化工股份有限公司非执行董事 海南天然橡胶产业集团股份有限公司非执行董事 云南天然橡胶产业股份有限公司董事 上海华拓医药科技发展有限公司董事 CEO 等职务 现任公司副总经理 永辉超市股份有限公司独立董事 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司独立非执行董事 海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴 朱吉满恒世达昌董事 2007 年 09 月 28 日否 朱吉满誉衡国际董事 2006 年 03 月 16 日否 朱吉满健康科技董事否 白莉惠恒世达昌董事长 2007 年 09 月 28 日否 王东绪恒世达昌董事兼总经理 2007 年 09 月 28 日否 王东绪健康科技董事否 第 44 页, 共 136 页

45 在股东单位任 职情况的说明 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员 其他单位名称 在其他单位担任的 任期起始日期任期终止日期在其他单位 姓名 职务 是否领取报 酬津贴 朱吉满 经纬医药 执行董事 2003 年 08 月 07 日 否 朱吉满 娜丝宝 执行董事 1999 年 08 月 24 日 否 朱吉满 Bright Vision 董事 2006 年 07 月 11 日 否 朱吉满 China Gloria 董事 2006 年 07 月 19 日 否 朱吉满 朱李叶 董事长 2014 年 03 月 01 日 否 朱吉满 蒲公英 董事 2013 年 03 月 04 日 否 朱吉满 广州新花城 董事 2008 年 10 月 15 日 否 朱吉满 佰美基因 董事 2001 年 02 月 23 日 否 朱吉满 西安嘉运妇产医院有限公司 董事 2014 年 12 月 05 日 否 朱吉满 上海陆道工程设计管理股份 有限公司 独立董事 2014 年 12 月 08 日否 白莉惠 娜丝宝 监事 1999 年 08 月 24 日 否 白莉惠 Bright Luck 董事 2006 年 07 月 12 日 否 白莉惠 誉衡嘉孕 监事长 2012 年 02 月 08 日 否 白莉惠 北京誉满沁怡商贸有限公司 执行董事 王东绪 广州新花城 董事长 2008 年 10 月 15 日 否 王东绪 山东誉衡 执行董事 2011 年 07 月 13 日 否 王东绪 安博医药 执行董事兼总经理 否 王东绪 蒲公英 总经理 2013 年 03 月 04 日 否 王东绪 美迪康信 董事 否 王东绪 Bright Career 董事 2006 年 07 月 11 日 否 杨红冰 誉衡嘉孕 董事长 2012 年 02 月 08 日 否 杨红冰 广州新花城 董事 2008 年 10 月 15 日 否 杨红冰 蒲公英 董事 2013 年 03 月 04 日 否 李俊凌 朱李叶 董事兼经理 2014 年 03 月 01 日 是 国磊峰 上海华拓 执行董事 否 郭云沛 北京玉德未来文化传媒有限 公司 监事 第 45 页, 共 136 页

46 郭云沛 中国医药企业管理协会 副会长 2009 年 12 月 01 日 郭云沛 中国医药质量管理协会 副会长 2007 年 01 月 01 日 郭云沛 全国工商联医药业商会 专家委员会委员 郭云沛 中国非处方药物协会 高级顾问 郭云沛 亚宝药业集团股份有限公司 独立董事 2014 年 05 月 15 日 2017 年 05 月 14 日 是 郭云沛 哈药集团股份有限公司 独立董事 2014 年 06 月 27 日 2017 年 06 月 26 日 是 Liu, James Xiao dong 上海赛领资本管理有限公司 董事长 王瑞华 中央财经大学 教授 博导 是 王瑞华 大唐电信科技股份有限公司 独立董事 2013 年 08 月 15 日 2016 年 08 月 15 日 是 王瑞华 国金证券股份有限公司 独立董事 2011 年 05 月 06 日 2016 年 05 月 07 日 是 王瑞华 安徽古井贡酒股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 15 日 2017 年 06 月 19 日 是 程根强 惠州市同人同业投资管理有 执行董事兼经理 是 限公司 张苏梅启东华拓财务经理是 赵艳萍 中国药学会生物与生化专业 委员会 委员 赵艳萍医药经济报编委 赵艳萍盈方微电子科技股份公司监事长 2014 年 11 月 19 日 2016 年 08 月 15 日否 毛嘉农永辉超市股份有限公司独立董事 2009 年 08 月 06 日 2015 年 07 月 26 日是 毛嘉农 上海拉夏贝尔服饰股份有限 独立非执行董事 是 公司 毛嘉农在其他单位任职情况的说明 海南天然橡胶产业集团股份 有限公司 独立董事 2013 年 11 月 21 日 2017 年 08 月 19 日是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 公司董事 监事的年度津贴由股东大会审议确定 高级管理人员的薪酬由董事会审议通过 2 独立董事年度津贴为每人每年税前 8 万元, 公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费 办公费等履职费用 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态从公司获得从股东单位获报告期末实际 第 46 页, 共 136 页

47 的报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 朱吉满 董事长 男 51 现任 王东绪 副董事长 男 52 现任 杨红冰 总经理 男 47 现任 李俊凌 董事 男 43 现任 国磊峰 董事 董事会秘书 副总经理 男 42 现任 刁秀强 董事 财务总监 男 38 现任 郭云沛 独立董事 男 67 现任 Liu, James Xiao dong 独立董事男 55 现任 徐小舸 独立董事 女 44 离任 白莉惠 监事会主席 女 50 现任 程根强 监事 男 50 现任 张苏梅 职工代表监事 女 47 现任 杨海峰 副总经理 男 48 现任 杨华蓉 董事 女 58 离任 何利群 董事 副总经理 女 45 离任 刘畅 董事 董事会秘书 男 31 离任 董琦 独立董事 男 46 离任 赵中秋 独立董事 男 40 离任 吴玉峰 职工代表监事 男 37 离任 合计 注 : 报告期内, 公司董事会进行了换届, 独立董事津贴为其实际任职期间的数额 职工代表监事张苏梅女士在公司担任具体 管理职务, 其薪酬按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取, 不再另行领取监事津贴 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期内已期初持有限报告期新授限制性股票期末持有限报告期内已行权股数行报告期末市制性股票数予限制性股的授予价格制性股票数行权股数权价格 ( 元 / 价 ( 元 / 股 ) 量票数量 ( 元 / 股 ) 量股 ) 朱吉满董事长 ,322, ,322,500 王东绪副董事长 ,070, ,070,000 杨红冰董事 总经理 ,535, ,535,000 国磊峰 董事 董秘 副总 经理 ,280, ,280,000 第 47 页, 共 136 页

48 刁秀强董事 财务总监 , ,750 李俊凌董事 , ,000 杨海峰副总经理 , ,000 合计 ,067, ,067,250 备注 ( 如详见 第五节重要事项 三 公司股权激励的实施情况及其影响 有 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 杨华蓉董事任期满离任 2014 年 09 月 09 日任期届满, 不再续任 何利群 刘畅 董事 副总经理任期满离任 2014 年 09 月 09 日任期届满, 不再续任 董事 董事会秘书任期满离任 2014 年 09 月 09 日任期届满, 不再续任 董琦 独立董事 任期满离任 2014 年 09 月 09 日任期届满, 不再续任 赵中秋 独立董事 任期满离任 2014 年 09 月 09 日任期届满, 不再续任 吴玉峰 职工代表监事 离任 2014 年 07 月 03 日因个人原因申请辞职 李俊凌 董事 被选举 2014 年 09 月 09 日 2014 年第二次临时股东大会选举其为董事 国磊峰 董事 被选举 2014 年 09 月 09 日 2014 年第二次临时股东大会选举其为董事 刁秀强 董事 被选举 2014 年 09 月 09 日 2014 年第二次临时股东大会选举其为董事 郭云沛 独立董事 被选举 2014 年 09 月 09 日 2014 年第二次临时股东大会选举其为独立董事 Liu,James Xiao dong 独立董事 被选举 2014 年 09 月 09 日 2014 年第二次临时股东大会选举其为独立董事 国磊峰 董事会秘书 副总聘任经理 第三届董事会第一次会议聘任其为董事会秘书 2014 年 09 月 09 日副总经理 杨海峰副总经理聘任 2014 年 09 月 09 日第三届董事会第一次会议聘任其为副总经理 张苏梅职工代表监事被选举 2014 年 07 月 04 日公司职工代表大会选举其为职工代表监事 五 公司员工情况 ( 一 ) 公司员工情况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司在职员工 1800 人, 其中母公司 585 人, 主要子公司经纬医药 55 人 蒲公英 243 人 澳诺 ( 中国 ) 268 人 上海华拓 438 人 南京万川 96 人 员工的结构如下 : 1 在职员工专业构成情况 专业人数占比 (%) 生产人员 销售人员 管理人员 研发及技术人员 第 48 页, 共 136 页

49 财务人员 其他 合计 在职员工专业构成情况 财务人员 5.11% 其他研发及技术人员 6.17% 7.00% 管理人员 10.83% 销售人员 13.17% 生产人员 57.72% 2 在职员工教育程度专业 人数 占比 (%) 硕士 博士学历 % 本科学历 % 大专学历 % 大专以下 % 合计 1, % 在职员工教育情况 大专以下 34.78% 硕士 博士学历 5.61% 本科学历 32.11% 大专学历 27.50% ( 二 ) 公司员工薪酬政策 1 薪酬定位: 定期进行全国一线城市同行业薪酬福利调研, 在国内上市医药公司等同行业内有较强的竞争力, 能够吸引 保留和激励不同层级的员工, 为公司的高速发展提供人才保障 ; 2 薪酬结构分为固定工资部分 月度奖金 季度奖金 年度奖金以及项目奖金, 通过多种渠道为员工提供收入保障, 同时定期激励员工 ; 第 49 页, 共 136 页