制度等法律法规的规定, 独立履行职责, 对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出众多专业性意见报告期内, 公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下 : 独立董事出席董事会情况本报告期应参现场出席以通讯方式委托出席是否连续两次未独立董事姓名缺席次数加董事会次数次数参加次数次数亲自参加会议郭云

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以烈郝
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1 证券代码 : 证券简称 : 誉衡药业公告编号 : 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2015 年度董事会报告 2015 年, 公司董事会依照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程及董事会议事规则等有关法律法规及公司相关制度的规定, 严格依法履行董事会的职责, 本着对全体股东负责的态度, 恪尽职守积极有效的行使职权, 认真贯彻落实股东大会的各项决议, 勤勉尽责地开展董事会各项工作, 切实维护公司和全体股东的合法权益, 保障了公司的良好运作和可持续发展一董事会工作情况董事会能够严格按照相关法律法规开展工作, 公司全体董事诚实守信勤勉尽责, 认真出席董事会会议和股东大会, 积极参加有关培训, 熟悉有关法律法规独立董事对公司重大事项享有足够的知情权, 能够独立履行职责 ( 一 ) 董事会会议召开情况 2015 年度, 董事会合法有效召开会议 14 次, 审议并通过了非公开发行 A 股股票收购山西普德药业股份有限公司设立誉衡前海金融服务 ( 深圳 ) 有限公司等共计 78 项议案 ( 二 ) 董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况 2015 年度, 公司董事会共召集召开 6 次股东大会, 审议并通过了 36 项议案, 决议合规有效董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了执行和落实, 报告期内, 董事会积极推进非公开发行 A 股股票项目顺利完成了各项公司治理制度的修订设立子公司签署重大协议等事项董事会严格执行股东大会决议, 切实维护了全体股东的合法权益, 保证股东能够依法行使职权, 推动了公司长期稳健可持续发展 ( 三 ) 独立董事出席董事会及列席股东大会情况公司独立董事根据公司法证券法公司章程和独立董事工作第 1 页

2 制度等法律法规的规定, 独立履行职责, 对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出众多专业性意见报告期内, 公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下 : 独立董事出席董事会情况本报告期应参现场出席以通讯方式委托出席是否连续两次未独立董事姓名缺席次数加董事会次数次数参加次数次数亲自参加会议郭云沛否 Liu, James Xiao dong 否王瑞华否徐小舸否报告期内, 公司共召开 6 次股东大会郭云沛先生列席 5 次会议, 独立董事列席股东大会次数王瑞华和徐小舸女士各列席 2 次会议,Liu,James Xiao dong 先生列席 1 次会议 ( 四 ) 持续修订公司治理制度, 不断提升公司规范运作水平 2015 年, 公司董事会密切关注监管动态, 根据监管要求, 结合公司治理的实际需要, 持续修订公司治理制度, 不断提升公司规范运作水平报告期内, 修订如下治理制度 : 序号制度名称审议情况信息披露日期 1 关联交易管理制度第三届董事会第十次会议 2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 3 日 2 募集资金使用管理办法第三届董事会第十次会议 2015 年 4 月 3 日 3 独立董事工作规则第三届董事会第十次会议 2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 3 日 4 年报信息披露重大差错责任追究制度第三届董事会第十一次会议 2015 年 4 月 25 日 5 独立董事年报工作制度第三届董事会第十一次会议 2015 年 4 月 25 日 6 对外投资管理制度第三届董事会第十四次会议 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 8 月 26 日 7 总经理工作细则第三届董事会第十四次会议 2015 年 8 月 26 日 8 投资者关系管理制度第三届董事会第十六次会议 2015 年 10 月 20 日 9 董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度第三届董事会第十六次会议 2015 年 10 月 20 日 10 内幕信息知情人管理制度第三届董事会第十八次会议 2015 年 11 月 10 日二报告期内重点工作 2015 年, 管理层围绕董事会年初制定的 2015 年经营计划和主要目标, 坚持以市场为导向, 完善绩效考核, 强化运营过程管理, 保证了公司持续稳健的发展态势公司曾在 2014 年年报中提到 2015 年医药行业突出的关键词则是变革, 并且是重大变革的深层次, 但改革的力度仍超出了我们的预期报告期内, 第 2 页

3 医药行业政策密集落地, 控药占比临床数据自查一致性评价辅助用药目录二次议价等给医药行业带来诸多挑战和不确定性, 医药行业整体增速呈下行趋势在宏观经济增速放缓行业监管趋严趋紧等大环境下, 公司积极调整思路应对市场变化, 扎实推进传统制药的生产销售整合等各项工作, 确保公司业务稳健增长报告期内, 公司实现营业收入亿元, 同比增长 41.71%, 实现营业利润 7.77 亿元, 同比增长 58.13%, 实现归属于上市公司股东的净利润 6.77 亿元, 同比增长 52.56% 公司盈利能力和可持续发展能力进一步提升在原有制药板块健康增长的前提下, 公司根据年初制定的战略部署, 主动涉足了生物药医药金融服务基因医疗服务等多项创新型业务, 谋求产业发展的创新突破报告期内重点工作如下 : ( 一 ) 稳步推进非公开发行项目, 优化财务结构报告期内, 公司根据资本市场形势的变化, 启动了非公开发行股票预案并先后获得董事会股东大会的审议批准以及中国证监会的受理截至本报告披露日, 公司已按中国证监会的反馈意见, 公告并向证监会报送了作出两次回复说明材料 ( 二 ) 夯实传统制药业务, 保持产品竞争优势 1 继续推进产品领先战略, 丰富产品集群报告期内, 公司通过外延并购合作代理产品引进等方式, 进一步拓展公司在肿瘤领域慢病领域的产品线 : 通过收购普德药业, 获得银杏达莫注射液注射用十二维等核心品种, 通过签订注射用黄芪多糖 ( 注射剂 ( 无菌粉末 ) 鲁比前列酮重组人胰岛素奥美沙坦酯片等协议, 进一步丰富了公司的产品储备, 完善了公司在慢病领域的产业布局 2 密切关注各地招标动态, 确保销售有序开展报告期内, 各省招标工作提速, 招标形势总体趋严, 降价压力较大公司根据各地不同的招标政策采取区别化的投标策略, 主要产品新中标情况如下 : 磷酸肌酸钠在湖南浙江广东福建新中标 ; 鹿瓜多肽注射液在浙江广东重庆四川新中标 ; 葡萄糖酸钙锌口服溶液在湖南四川重庆上海新中标 ; 安脑丸 / 片在福建四川山西云南湖北湖南浙江安徽黑龙江甘肃广东重庆等省市新中标 ; 银杏达莫注射液在浙江新中标 ; 注射用头孢米诺钠在浙江广东重第 3 页

4 庆四川新中标 3 持续加强产品质量管理, 提升产品资质报告期内, 公司严格执行 GMP GSP 等行业标准的运营管理, 栓剂 (102 车间栓剂生产线 )/ 片剂胶囊剂蒲公英片剂丸剂普德药业原料药抗肿瘤原料药等多条生产线取得新版 GMP 认证, 南京万川通过新版 GSP 认证, 为公司后续生产销售奠定了运营基础报告期内, 公司深度挖掘产品优势, 产品资质获得权威认可磷酸肌酸钠入选中国药典 2015 版新编实用儿科药物手册 2015 版儿科心血管系统诊疗规范 2015 版北京儿童医院集团小儿心肌损害诊疗共识 2014 版中国国家处方集 : 化学药品与生物制品卷 (2013 儿童版 ) 等多本临床权威教材, 并凭借在冠心病及儿童心肌炎领域的确切疗效及极高安全性被收录至临床路径治疗药物释义 2016 版心病分册和儿童心内分册, 为进一步巩固临床价值提供有力支持 ; 鹿瓜多肽注射液被纳入临床路径治疗药物释义骨科分册 ( 医疗机构开展临床路径管理的指导用书 ), 其在缩短骨折愈合时间提高骨折愈合质量减轻软骨破坏抑制炎症消肿止痛等方面获得肯定与推荐 ; 安脑丸 / 片被纳入中医临床诊疗指南释义的呼吸分册心病分册和脑病分册和三本权威著作, 产品资质进一步提升 ( 三 ) 加大内部整合力度, 协同效应进一步凸显报告期内, 公司一方面继续加强对原有并购企业澳诺 ( 中国 ) 蒲公英上海华拓及南京万川的整合力度, 确保其业务持续快速发展 ; 另一方面重点开展对新并购企业普德药业在治理结构经营业务后台管理部门等方面的整合工作, 确保并购效果通过取长补短优势互补, 公司与并购后企业最大程度的发挥了协同效应, 并购后企业表现突出, 较好地完成了业绩指标, 已成为支撑公司业绩的重要组成 : 澳诺 ( 中国 ) 实现营业利润 8, 万元, 同比增长 54.68%, 实现净利润 7, 万元, 同比增长 46.33%; 蒲公英实现营业利润 5, 万元, 同比增长 44.31%, 实现净利润 5, 万元, 同比增长 13.08%; 公司收购上海华拓南京万川带来的整体业绩增量如下 : 实现营业利润 36, 万元, 同比增长 34.73%, 实现净利润 32, 万元, 同比增长 35.06%( 包含磷酸肌酸钠在西藏阳光的销售业务 ); 普德药业实现营业利润 23, 万元, 同比增长 20.64%, 实现净利润 20, 万元, 第 4 页

5 同比增长 20.68% ( 四 ) 尝试探索新领域, 全面打开新格局公司按照董事会年初批复的重点战略议题和年度工作计划, 在做好做强制药本业的同时, 尝试开辟新领域报告期内, 公司引进了新领域的专业人才, 初步搭建了新业务架构, 并取得阶段性成果 1 借力药明康德, 进军生物药领域根据年初计划, 公司拟采取强强联盟的合作方式, 重点布局生物药平台建设, 通过产品引进外部合作以及产业并购等多种手段推进创新型生物药的快速开发和产业拓展报告期内, 公司聘任 Qiang Lu 等多名博士硕士推进生物药项目报告期内, 公司与药明康德先后签订了生物医药战略合作框架协议风险共担合作开发协议化学创新药战略合作协议等协议, 公司拟在未来 5 年累计出资 10 亿人民币选定 5 个左右拟研生物药, 借助药明康德的研发平台优势, 提升公司在化药领域特别是肺部疾病创新药物方面的研发实力截至报告期末, 双方合作按计划推进 2 探索互联网金融, 开辟发展新途径报告期内, 公司基本确立了以誉衡金服为金融板块的投资管理旗舰平台, 涵盖互联网金融基金商业保理等多个子版块的业务发展体系其中的互联网金融平台誉金所 2015 年 9 月 25 日正式上线运营, 定位于医药产业链金融, 拟借助互联网技术为上下游客户提供个性化的定制金融产品, 满足产业链资金需求, 实现传统医药业务与金融的结合截至报告期末, 誉金所累计撮合成交量 12,607 万元为投资人创造投资收益万元累计注册会员 22,950 人投资会员 1,415 名报告期内, 公司基于对互联网保险行业发展前景的判断, 以自有资金 1.5 亿元人民币参与发起设立了互联网财产保险股份有限公司截至本公告披露日, 该事项尚待中国保监会审批, 公司尚未实际出资 3 布局基因及医疗服务, 着手开展新业务报告期内, 公司拟出资 5,600 万元人民币设立基因公司, 以此切入到基因检测和基因大数据运营服务中截至本报告披露日, 已实际出资 2,000 万元报告期内, 公司拟以现金增资方式取得射阳振阳医院 70% 权益, 尝试以此为契机第 5 页

6 进入医疗模块截至报告期末, 公司已支付首期增资款 3,000 万元人民币并取得振阳医院 30% 权益三公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势机遇与挑战并存 2016 年是国家医药工业十三五发展规划的开局之年, 健康中国已被正式列入十三五规划, 预计将成为未来政策长期支持的方向在健康中国的大背景下, 随着老龄化进程的加快社会保障体系的完善以及居民健康意识水平的提高, 与大健康相关的产业有望持续保持增长, 医药行业有望迎来新的发展契机而慢病发病率的提高, 医药互联网经济的发展等将给医药产业带来新动力另一方面, 医药行业的重大变革将进一步深化, 临床试验整顿一致性评价招标降价公立医院改革等政策压力将加大企业的运营成本, 进而制约盈利增长速度, 行业的不确定性增加 2016 年 4 月, 国务院提出推行两票制, 进一步加大了行业的洗牌程度 ( 二 ) 公司发展思路及 2016 年重点工作拥抱变革, 专注创新转型医药行业的颠覆性变革已势在必行, 据此, 公司将 2016 年的主题词定为创新转型 2016 年, 公司将密切关注行业变化, 理解顺应把握行业新形势, 力争在做好现有业务的同时, 加快创新和转型, 进而为股东创造更大价值 1 专注现有制药业务, 确保健康稳步增长公司现有制药业务是支撑未来业绩增长的基础 2016 年, 公司将加大生产质量销售资质等多个环节的管理力度, 避免重大风险的发生 : (1) 继续提升 GMP 管理水平, 增强生产合规性精细化, 力争产品 100% 合格 ; (2) 建立多部门联动的产品质量反馈体系, 对各种产品质量风险实施监控, 确保第一时间妥善处理个别质量问题 ; (3) 认真研究各地招标政策, 强化招投标过程的信息收集和价格反馈机制, 拟定差异化的区域竞争策略, 聚焦重点品种重点区域的招标工作, 努力扩大重点产品的市场占有率 ; (4) 通过加强临床数据收集推进循证医学论证上市后再评价等工作, 进一步明确重点产品的治疗效果, 提升产品资质 2 强强联合, 打造慢病管理及大健康产业平台第 6 页

7 2013 年中国卫生总费用达 31,868 亿元, 其中慢病治疗费用占比达 70% 随着人口老龄化趋势的加剧, 慢病患者数量将持续攀升据世界银行报告预测,2020 年, 中国 40 岁以上人群仅患心血管疾病 ( 心梗 + 中风 ) 慢阻肺糖尿病及肺癌 4 种慢病的人数将达 1.37 亿人基于慢病药的市场前景, 公司已决定认购 Proteus Digital Health,Inc 优先股, 借此获得智能药片日后在中国商业化的优先谈判权 ; 此外, 公司已于 2016 年 4 月与京东邦能达成共识, 拟通过优势互补, 共同出资布局慢病药市场, 并以慢病品牌药为起点, 逐步向上下游延伸, 创建慢病管理平台 2016 年, 公司将重点加强与 Proteus Digital Health,Inc 京东邦能的合作, 推进慢病领域的发展 ( 数据来源 :2014 中国卫生论坛慢病防控圆桌会议 - 国家卫生计生委疾控局监察专员报告世界银行报告 : 遏制中国慢病流行 (2011 年 6 月 )) 3 借力行业领袖, 构筑生物药平台生物制药是医药制造行业中活力最强的领域之一,2013 年全球销售额排名前十的药物中, 有七种属于生物药物生物制药在中国十一五期间的复合年增长率为 33.61%, 进入十二五后,2011 年年分别增长 32.38% 19.70% 29.38% 18.00% 根据国务院发布的中国制造 2025, 生物医药及高性能医疗器械被列为未来十年重点发展的十大领域之一, 预计将具有良好的发展前景报告期内, 公司已启动与药明康德的生物药战略合作并就重点方向开展了相关研究,2016 年, 公司将紧跟生物医药前沿, 提升公司在化药领域特别是肺部疾病创新药物方面的研发实力, 力争在生物药领域取得新成果 ( 数据来源 :CFDA 南方医药研究所 2014/2015 年中国医药市场发展蓝皮书 ) 除上述重点部署外, 公司将尽快推进完成非公开发行项目, 并择机发行公司债中期票据等, 为后续发展提供资金支持特此公告哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一六年四月二十二日第 7 页

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08