2017 年年度报告 2018 年 03 月

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 ( 於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司, 在香港以國控股份有限公司之名稱經營業務 ) ( 股份代號 :01099) 海外監管公告國藥集團一致藥業股份有限公司 2017 年年度報告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條而作出 茲載列國藥控股股份有限公司旗下一間於深圳證券交易所上市的 A 股及 B 股附屬公司, 國藥集團一致藥業股份有限公司, 在深圳證券交易所網站刊登的 國藥集團一致藥業股份有限公司 2017 年年度報告, 僅供參閱 中國, 上海 2018 年 3 月 21 日 承董事會命國藥控股股份有限公司董事長李智明 於本公告日期, 本公司的執行董事為李智明先生及劉勇先生 ; 本公司的非執行董事為陳啟宇先生 佘魯林先生 汪群斌先生 馬平先生 鄧金棟先生 文德鏞先生 榮岩女士及吳壹建先生 ; 本公司的獨立非執行董事為李玲女士 余梓山先生 陳偉成先生 劉正東先生和卓福民先生 * 本公司以其中文名稱及英文名稱 Sinopharm Group Co. Ltd. 根據香港公司條例註冊為非香港公司 1

2 2017 年年度报告 2018 年 03 月

3 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人林兆雄 主管会计工作负责人魏平孝及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王颖声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名肖胜方独立董事公务原因熊楚熊 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司对可能面临的风险及对策进行详细描述, 敬请广大投资者留意查阅 1 国大药房营销网络持续扩张的管理风险: 国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势 销售区域的扩大和门店数量的增加, 给国大药房的门店的选址 配送 现金管理 营销和人力资源管理等带来压力 公司将在商品采购 物流配送 销售等环节加强管理和建设, 并且制订了各环节相应的管理办法, 以保证门店拓展的统一标准和管理质量 2 市场竞争加剧的风险: 目前国内医药零售市场行业集中度相对较低, 各全国性和地区性医药零售企业在市场上竞争激烈 随着国家不断出台相应政策鼓励医药零售行业的整合, 行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步 1

4 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 伐, 持续扩张营销网络, 完善物流中心建设, 创新业务和盈利模式, 销售规模和综合实力不断增强 同时, 随着消费升级和市场的逐步开放, 实力强劲的外资医药流通企业也通过各种方式进入国内医药流通市场, 行业竞争进一步加剧 国药一致将整合现有资源, 打造批零一体双轮驱动发展模式, 深度发挥协同效应, 通过品种互补 资金协作 供应链协同 国际化推进等举措, 直接面对终端患者与消费者, 同时以资本运作实现品牌全球化 3 行业政策变化风险: 药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响, 国家颁布了一系列如 药品经营质量管理规范 处方药与非处方药分类管理办法 ( 试行 ) 等文件对行业运行提出了具体要求, 随着我国药品零售行业管理标准逐年提升, 这些规定也在不断进行修订与完善, 对于企业经营提出更高的要求 此外,2009 年以来新医改的推进与实施, 国家在全国范围内实施基本药物制度 公立医院改革 药品集中采购招标制度等多项工作, 并且为了降低群众用药负担, 多次出台政策调低药品零售价格上限 如果在新医改实施过程中出台限制零售药店行业发展 限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策, 则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战 4 面临同业竞争的风险: 在医药零售领域, 国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店, 与本公司下属国大药房构成一定程度的同业竞争 国药控股 国药集团已承诺采取有效措施解决可能存在的同业竞争 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 428,126,983 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

5 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 目录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

6 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 上市公司 公司 本公司 国药一致 本集团 指 国药集团一致药业股份有限公司 国药集团指中国医药集团有限公司 国药控股指国药控股股份有限公司, 本公司控股股东 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元 专业术语 : 两票制 药房托管 GPO 指药品集中采购组织 指 指 指 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票, 经销商卖到医院再开一次发票, 减少流通环节, 并且每个品种的一级经销商不得超过 2 个 医疗机构通过契约形式, 在药房的所有权不发生变化的情况下, 将其药房交由具有较强经营管理能力, 并能够承担相应风险的医药企业进行有偿的经营和管理, 明晰医院药房所有者 经营者之间的权利义务关系, 保证医院药房财产保值增值并创造可观的社会效益和经济效益的一种经营活动 直销指将药品直接销售给医院的销售方式 GSP 认证指药品经营质量管理规范认证 供应链管理系统指即 CMS, 处理工作流程及采购, 存货与销售文件的信息系统 公司简称 : 国控广州指国药控股广州有限公司 国大药房指国药控股国大药房有限公司 国控广西指国药控股广西有限公司 佛山南海指佛山市南海医药集团有限公司 南方医贸指广东南方医药对外贸易有限公司 致君制药指国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公司 致君医贸指深圳致君医药贸易有限公司 坪山制药指国药集团致君 ( 深圳 ) 坪山制药有限公司 万乐药业指深圳万乐药业有限公司 指 4

7 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称国药一致 一致 B 股票代码 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 注册地址 深圳证券交易所 国药集团一致药业股份有限公司 国药一致 China National Accord Medicines Corporation Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 林兆雄 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 Sinopharm Accord 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 gyyz0028@sinopharm.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈常兵 联系地址 广东省深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦 电话 +(86) ;+(86) 传真 +(86) 电子信箱 gyyzinvestor@sinopharm.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 香港商报 ; 董事会秘书办公室 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 无变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 5

8 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 深圳市罗湖区深南东路 5001 号华润大厦 21 楼 李剑光 鄢萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中国国际金融股份有限公司 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 层 张磊 陈超 2017 年至 2018 年 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 单位 : 元 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 41,263,629, ,248,429, ,248,341, % 37,819,277, ,830,587, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 1,057,791, ,186,601, ,186,539, % 927,610, ,120, ,035,461, ,359, ,359, % 709,923, ,923, ,285,291, ,472,545, ,472,342, % 1,457,416, ,628,881, 年末 % % % 15.06% 15.05% -3.14% 13.43% 13.40% 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 22,343,643, ,312,754, ,316,548, % 20,313,335, ,362,562, 归属于上市公司股东 9,396,572, ,450,150, ,452,426, % 7,352,924, ,381,133,

9 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 的净资产 ( 元 ) 注 : 本集团 2016 年 10 月以认购关联方现代制药新发行的股份 15.56% 方式出售本公司坪山医药研发基地整体经营性资产, 以及下属三家医药工业子公司各 51% 股权, 包括致君制药 致君医贸以及坪山制药 相应的, 本期合并利润表 现金流量表的比较报表包含了三家工业公司 2016 年 1 月至 10 月的利润表 现金流量表数据 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 单位 : 元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 10,222,459, ,302,347, ,753,911, ,984,910, 归属于上市公司股东的净利润 272,564, ,560, ,977, ,688, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 271,249, ,003, ,923, ,285, 经营活动产生的现金流量净额 -502,263, ,600, ,746, ,208, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -203, ,931, ,863, ,854, ,000, ,025, , , ,423, ,406, 主要为处置固定资产利得 主要为本期收到各类专项补助及财政贴息等 收购子公司产生的负商誉 公司同一控制下企业合并购入的国药乐仁 7

10 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,642, ,952, ,421, 对外委托贷款取得的损益 1,907, ,880, 受托经营取得的托管费收入 393, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 377, ,300, ,155, 丧失控制权后, 剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 35,080, 处置长期股权投资产生的投资收益 86,674, 分步购买子公司对原有股权按照公允价值重新计量确认投资收益 134, 减 : 所得税影响额 6,690, ,392, ,848, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,749, ,063, ,577, 堂石家庄医药有限公司期初至合并日的当期净损益 为国药致君 ( 苏州 ) 提供委托贷款取得的收益 合计 22,330, ,179, ,196, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

11 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求参照披露零售相关业公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号 上市公司从事零售相关业务 的披露要求 报告期内, 国药一致的主要业务包括医药分销和医药零售, 具体如下 : ( 一 ) 在医药分销领域, 公司通过不断整合分销和物流业务, 深度渗透终端市场, 完善阶梯式配送网络, 打造智慧型供应链, 致力于成为中国南区影响力最强 份额最高 品种最全 服务最优 配送最快的医药健康产品和服务提供商 1 公司医药分销业务主要立足于两广, 公司于 2013 年完成两广网络建设, 业务延伸到县级区域, 并于 2014 年加快三级公司整合, 于 2015 年实现了全网运营,2016 年网络进一步得到了拓展, 其中 : 一级以上医院 1660 家, 基层医疗客户 3348 家, 零售终端客户 1447 家 2 公司医药分销业务实现了两广区域规模第一, 两广区域细分市场领先, 器械 电子商务等业务在行业内相对领先 ( 二 ) 在医药零售领域, 公司属下国大药房是全国销售规模排名第一的医药零售企业, 是国内少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一 国大药房零售连锁网络遍布 19 个省 自治区及直辖市, 遍及近 70 个大中城市 截至 2017 年末, 国大药房拥有门店 3834 家, 共覆盖全国 19 个省 自治区 直辖市, 进入近 70 个大中城市, 形成覆盖华东 华北 华南沿海城市群的药店网络, 并逐步扩散进入西北 中原和内陆城市群, 规模超过 100 亿, 保持销售规模行业第一 ; 国大业务主要依托于现代零售药房, 并注重开发以医疗资源为核心竞争力的专业化服务体系, 打造一批融合医疗服务和健康产品销售于一体的零售诊疗 医院合作专业化业态门店 ; 同时国大积极拓展创新业务, 积极探索和丰富新的业务渠道, 提升专业服务能力, 致力于由传统型医药零售企业向创新服务型企业的转型 国大通过常规商品零售管理 提升重点品牌与供应商合作业务挖潜 加快 DTP 业务和延续健康服务体系的打造, 打造出行业领先的专业服务能力 另外, 国大的规模领先, 是国大的核心竞争力之一, 规模优势降低了公司的采购成本, 增强了公司的谈判议价 9

12 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 能力 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程长期待摊费用其他非流动资产 较期初余额增加 23, 万元, 变动率为 16.65%, 主要系联营企业投资收益增加所致 较期初余额增加 6, 万元, 变动率为 13.29%, 主要系物流系统转固和子公司购置办公楼所致 较期初余额增加 万元, 变动率为 1.66%, 主要系购入系统软件和搭建 B2B 电商平台所致 较期初余额减少 2, 万元, 变动率为 %, 主要系 ERP 项目完工和物流项目新仓完工验收转出所致 较期初增加 6, 万元, 变动率为 33.90%, 主要系 ERP 项目完工和物流项目新仓完工验收转入所致 较期初增加 4, 万元, 变动率 50.05%, 主要系投资国药中金医疗产业基金所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求参照披露零售相关业国药一致作为 批零一体 企业, 具有以下竞争优势 : 1. 强大的网络覆盖与布局规模领先覆盖全国的零售网络 : 国大药房是全国销售规模连续五年排名第一的医药零售企业, 建立了 28 家区域连锁公司, 零售连锁网络遍布 19 个省市自治区, 覆盖全国近 70 个城市 布局领先完善的两广分销网络 : 公司在两广区域拥有完整的药品分销网络, 全面覆盖两广二甲以上医疗机构和大型连锁药店, 并为众多单体药店 社区医疗服务网点 小诊所和新农合为代表的第三终端提供药品配送服务 是中国南区领先的药品分销及供应链服务提供商 2. 丰富的品种资源国大药房经营商品品规近 12 万种, 凭借较为完善的采购网络和多年商品运营经验, 国大 10

13 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 药房建立了覆盖面广 专业化高 品种丰富的商品体系 在医药分销方面, 公司与数千家国内厂家和商业企业建立了广泛的合作关系, 与数百家进口和合资厂商建立了稳定的业务关系, 品种资源丰富 3. 完善的物流配送体系国大药房拥有覆盖全国范围的现代化物流配送体系, 建立了包括上海全国物流中心 23 个省市级配送中心的物流配送网络, 覆盖全国所有门店 一致分销采用供应链管理及仓库管理解决方案系统, 已在广州 南宁 深圳等地建有大型一级物流中心, 并已在广东 广西各地兴建配送中心, 已形成阶梯式物流配送网络, 在两广首家取得第三方物流资质, 拥有在中国南区规模最大 网络最广 模式最全的专业医药物流能力 4. 医保资源优势在医药零售方面, 国大药房旗下子公司的医保资源获取能力普遍较高, 医保销售占比较高, 经营稳定 5. 合规性优势 : 公司在经营管理过程中强调合法合规性在面临政策监管趋严的现状下, 具有较大的优势 ; 6. 独具影响力的国药品牌公司品牌以及零售和分销子品牌与控股股东和实际控制人的品牌一脉相承, 依托强大的央企影响力, 公司在业界的知名度和影响力日益凸显 11

14 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年是极具挑战的一年, 国药一致迎来了战略重组的历史机遇, 同时, 也站在了医药行业改革的浪潮当中 一方面, 公司立足传统业务做优做强, 不断创新模式求突破 另一方面, 公司以组织转型, 业务创新, 文化推动去迎接市场的挑战 在新架构 新模式 新业务的建设与推动下, 公司实现年初既定的 新中求进 目标 ( 一 ) 宏观经济与医药行业发展情况 2017 年中国 GDP 总量超 82 万亿, 全年增速 6.9%( 数据来源 : 统计局 ), 中国经济整体向好, 宏观经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段 聚焦公司所处的医药行业, 存在 板块增速分化, 困难与机遇并存 的特点 : (1) 政府卫生投入逐年增长,2017 年全国财政医疗卫生支出预算 1.4 万亿 ( 数据来源 : 财政部 ), 是 2008 年医改启动前的 4.4 倍, 医疗卫生支出占全国财政支出的比重提高到 7.2%; (2) 市场容量广阔, 细分市场挖潜 截至 2016 年, 中国医药大健康产业市场约 5.6 万亿 ( 数据来源 : 中商产业研究院大数据库 ), 市场结构如下图 : (3) 医药行业区域业态增速分化, 报告期内, 公司分销整体增速放缓, 在两广保持与竞争对手相应增长 ; 在零售板块, 公司启动引入国际行业领先的战略投资者 ( 沃博联 ) 项目, 未来需进一步引入并购提升发展 (4) 医药政策频出 : 给企业带来巨大挑战 2017 年, 是医药政策大年, 截至年底, 国家级主管部门及地方主管部门陆续颁布了

15 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 多项医疗 医药行业相关政策和行政命令, 包括 两票制 药房托管 GPO 实施 招标降价 和 品种降价 等等 这些政策因素 市场因素相互交织, 给企业发展带来巨大的挑战 ( 二 )2017 年公司经营情况 2017 年公司实现营业收入 亿元, 同比增长 0.04%; 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 同比下降 10.85% 归属于母公司净利润同比下降主要系本集团 2016 年 10 月发生重大资产重组, 比较报表包含了置出的三家工业公司 2016 年 1-10 月利润表数据所致 剔除此因素, 营业收入同比增长 3.01%, 归属于母公司净利润同比增长 9.08% 1. 分销业务 : 报告期内, 公司分销业务实现营业收入 亿元, 同比增长 1.24%, 实现净利润 6.40 亿元, 同比上升 5.99% 分销受两票制 竞争对手医院托管 GPO 和品种降价等因素影响, 销售增速走低,2017 年累计影响销售 33 亿元, 使分销业务增幅缩窄 报告期内, 分销创新业务收入增长势头良好, 销售额同比增长 18.33%, 占整体收入 30.95% 其中, 医疗合作 器械耗材和零售业态实现收入 53 亿元, 同比增长 21.43% 报告期内, 分销自开药房营业收入 5.74 亿, 同比增长 34%, 其中 DTP 药房 24 家, 院内合作药房 7 家, 院边药房 9 家 2. 零售业务 : 报告期内, 国大药房零售业务实现营业收入 亿元, 同比增长 10.11%; 实现净利润 2.62 亿元, 同比增长 17.57%, 归属于母公司所有者的净利润 1.92 亿元, 同比增长 16.10% 分业态来看, 直营常规和 DTP 销售占比上升, 拉动整体收入上升 其中, 直营常规销售收入 64.3 亿元, 同比增长 12.47%, 占比上升 1.38%;DTP 销售收入 12.2 亿元, 同比增长 20.33%, 占比上升 1.06%; 开展 OTO 业务的区域数量上升至目前的 13 家,OTO 销售收入 2.1 亿元, 同比增长 % 报告期内, 门店拓展再创新高 门店质量优于同期 : 13

16 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 报告期内, 国大药房积极探索新店型, 大幅提升门店质量 医院周边店是抢夺处方外流的桥头堡, 截止 2017 年末, 国大药房共有医院周边店 253 家, 报告期内, 国大药房新增医院周边店 53 家 ( 其中 28 家已开通医保 ), 其中 16 家医院周边店累计实现盈利 报告期内, 国大药房创新商业模式, 强化精细管理 电商业务整体实现销售 2.47 亿, 同比增长 118%; 商保业务实现销售 1.35 亿, 同比提升 49%, 实现毛利额 0.4 亿 ; 预付卡月销售达成 8298 万, 同比提升 19%; 移动支付全年达成 8.6 亿, 同比提升 365% 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号 上市公司从事零售相关业务 的披露要求 1. 报告期内实体经营业态及门店的经营情况 : 截至 2017 年末, 国大直营门店 2801 家, 销售收入 78.3 亿元, 同比增长 15.8%, 可比店同比增长 5.0%, 加盟店 1033 家, 配送收入 10.1 亿元, 同比增长 14.1% 直营店 加盟店 区域 直营店数量 销售收入 ( 单位 : 万元 ) 同比 坪效 加盟店数量 配送收入 ( 单位 : 万元 ) 同比 北部 , % , % 华东 , % , % 华南 , % , % 华中 , % , % 西北 , % 合计 , % , % 备注 : 北部 : 辽宁 山西 内蒙古 北京 天津 河北 ; 华东 : 上海 江苏 安徽 山东 福建 浙江 ; 华南 : 广东 广西 ; 华中 : 河南 湖南 ; 西北 : 宁夏 新疆 14

17 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 (1) 销售排名前十位的门店信息 : 序号 区域 门店名称 地址 开业年 经营模式 经营业态 实际经营面积 ( 单位 : 物业权属 平方米 ) 1 内蒙 总店 呼和浩特市回民区通道北街 65 号 ( 一楼 二楼 ) 2003 直营 5+X 店 1,689 租赁物业 2 益源 众利分店 解放南路 88 号山大一院门诊部对面 2002 直营 5+X 820 租赁物业 3 河北 乐仁堂总店 青园街 57 号一楼 2010 直营 中医药诊店 1,206 租赁物业 4 金象 西单金象 北京市西城区西单北大街 114 号 1997 直营 现代药房 773 租赁物业 5 扬州 江苏白玉兰 文昌中路 511 号 1991 直营 现代药房 620 租赁物业 6 沈阳 中街店 沈河区中街路 83 号 2002 直营 中医药诊店 1,300 租赁物业 7 厦门 厦门新特药 镇海路 97 号镇海花园 14 店面 2005 直营 现代药房 133 租赁物业 8 益源 二院分店 五一路 232 号山大二院对面 2011 直营 5+X 600 租赁物业 9 山西 太原解放店 太原市解放路 255 号 ( 现在的门牌号是 89 号 ) 2003 直营 5+X 店 1,560 租赁物业 10 江门 东湖中心店 江门市港口一路 12 号 1990 直营 中医药诊店 570 租赁物业 (2)2017 年度新开直营门店 432 家, 关闭门店 135 家, 净增 297 家, 经营面积增加 平方米, 净增销售近 2.0 亿元 区域 直营门店加盟新增数量面积总和关闭门店新增数量关闭数量 北部 , 华东 77 7, 华南 52 5, 华中 33 4, 西北 29 3, 合计 , 年度线上销售稳步开展,10 月份开始自建平台, 目前上线两家子公司,18 年会陆 续上线 10 家子公司 ; 同时第三方平台仍是 17 年线上销售的主要来源, 具体如下 : 单位 : 万元 合作方平台 交易额 营业收入 天猫 ( 国药在线 ) 22,644 2,491 药房网商城 壹药网 京东到家 八百方 美团外卖 药品到家 11 5 饿了么 总部集采库存及供应商情况 :2017 年总部集采含税金额为 亿, 库存成本金额为 15

18 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 1.03 亿, 具体如下 : 单位 : 万元 品类 采购含税金额 2017 年底库存成本金额 保健食品 9, 便利食品 15 1 儿童 3, 妇科 1, 肝胆 2, 感冒 4, 个护 骨伤科 1, 呼吸 1, 家居便利 19 3 家庭健康 5, 解热镇痛 1, 抗感染 2, 抗过敏及抗眩晕 泌尿生殖 6, 内分泌 其他疗效 58,960 2,053 清热解毒 2, 神经 1, 外用药 7,648 1,028 维生素矿物质 1, 五官科用药 2, 消化系统 2, 心脑血管 7, 中药饮片 3, 滋补 4, 总计 135,118 10,270 排名前 5 的供应商 : 单位 : 万元 4. 仓储物流情况 : 供应商名称 采购含税金额 采购额占比 第一名 39,905 30% 第二名 10,445 8% 第三名 7,127 5% 第四名 6,718 5% 第五名 6,696 5% 2017 年度国大药房物流仓遍布 17 个省份, 大小物流仓库 27 个, 合计仓场面积超过 11 万平 方米 国大的存货管理由商品部负责监控总部及子公司库存动态, 并按月管理库存, 提供库 存分析 管理报告, 提出优化库存结构的意见, 运营部负责每月跟踪业务的库存周转指标达 16

19 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 成及提供业务库存考核数据, 采购部负责合理补货, 保证供货渠道的顺畅和稳定, 在确保要 货满足率的同时, 有效控制商品库存周转, 每月负责滞销品和效期商品的处理和解决 仓库面积 2017 年物流 所属省份 区域公司 ( 单位 : 平 管理归属 负荷水平 费用 ( 单 费率 方米 ) 位 : 万元 ) 辽宁 沈阳 14,200 自管 1, % 广州委托广州恒 5,000 广东深圳畅物流 % 江门 5,432 自管 % 山西 山西万民 5,214 自管满负荷 % 山西益源 4,350 自管满负荷 % 大德生 4,840 自管 % 江苏 南京 3,700 自管 ( 小股东租 ) % 溧阳 3,840 自管 % 福建 福建 2,395 自管满负荷 % 泉州 1,100 自管 % 河北 河北 3,772 自管 % 山东山东 5,800 自管 ( 体系出租 ) % 宁夏 宁夏 3,330 自管 % 湖南 湖南 3,353 自管 % 河南河南 3,500 自管 ( 体系出租 ) % 内蒙古 内蒙古 1,870 自管 % 广西 广西 1,950 自管 满负荷 % 北京 北京国大金象 4,943 自管 % 天津 天津 1,700 自管 % 安徽 安徽 1,000 自管 % 新疆 新疆 3,842 自管 % 上海 复美上海国大杭州 17,067 自管 2, % 总部 8,000 委托国药物流 合计 110,198 10, % 5. 国大药房的商品供货方主要以外部供应商为主, 辅助一些国药集团的关联企业和自由 品牌 目前国大自有品牌销售尚处于摸索和起步阶段,17 年销售如下 : 单位 : 元 自有品牌属性 品类 含税销售额 占比 a 集采贴牌 个护 1, % b 集采贴牌 家庭健康 994, % 17

20 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 c 集采贴牌 精制饮片 273, % 总计 1,268, % 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 单位 : 元 2017 年 2016 年金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 41,263,629, % 41,248,341, % 0.04% 分行业医药批发 31,022,967, % 30,982,394, % 0.13% 医药零售 9,892,835, % 8,761,101, % 12.92% 医药制造 % 1,174,241, % % 物流及仓储服务 29,568, % 20,551, % 43.88% 租赁及其他 318,257, % 310,052, % 2.65% 分产品药品 39,683,832, % 40,238,426, % -1.38% 器械 1,125,368, % 678,860, % 65.77% 其他 454,429, % 331,053, % 37.27% 分地区国内销售 41,263,629, % 41,193,952, % 0.17% 国外销售 54,388, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 参照披露 零售相关业 分行业 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 单位 : 元 毛利率比上年同期增减 医药批发 31,022,967, ,315,028, % 0.13% -0.02% 0.14% 18

21 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 医药零售 9,892,835, ,457,091, % 12.92% 12.90% 0.01% 分产品药品 39,683,832, ,629,437, % -1.38% -0.95% -0.38% 分地区国内销售 41,263,629, ,819,552, % 0.17% 0.58% -0.37% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额 占营业成本比重 单位 : 元 同比增减 医药批发销售成本 29,315,028, % 29,319,921, % -0.02% 医药零售销售成本 7,457,091, % 6,605,050, % 12.90% 医药制造销售成本 0.00% 677,553, % % 物流及仓储服务 运输成本及仓储 11,065, % 13,271, % % 租赁及其他服务成本 36,367, % 32,363, % 12.37% 注 : 医药制造销售成本同比下降 100%, 主要原因是上期受重组事项影响, 医药制造成本为工业板块 2016 年 1 月至 10 月数据, 本期无 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 报告期内合并范围发生变动情况详见财务报告附注六 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 19

22 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,999,334, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 4.88% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 序号客户名称销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 473,455, % 2 第二名 425,815, % 3 第三名 398,127, % 4 第四名 397,764, % 5 第五名 304,172, % 合计 -- 1,999,334, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 4,415,379, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 8.75% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前 5 名供应商资料 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 997,010, % 2 第二名 949,934, % 3 第三名 834,637, % 4 第四名 831,049, % 5 第五名 802,746, % 合计 -- 4,415,379, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 0.00% 1.88% 3 费用 单位 : 元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 2,305,909, ,198,243, % 不存在重大变动 管理费用 735,953, ,773, % 不存在重大变动 财务费用 110,360, ,856, % 不存在重大变动 4 研发投入 适用 不适用 20

23 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 单位 : 元 经营活动现金流入小计 46,751,355, ,589,048, % 经营活动现金流出小计 45,466,063, ,116,705, % 经营活动产生的现金流量净额 1,285,291, ,472,342, % 投资活动现金流入小计 138,275, ,670,220, % 投资活动现金流出小计 424,456, ,679,286, % 投资活动产生的现金流量净额 -286,181, ,065, ,056.73% 筹资活动现金流入小计 514,921, ,037,266, % 筹资活动现金流出小计 991,944, ,513,509, % 筹资活动产生的现金流量净额 -477,023, ,242, % 现金及现金等价物净增加额 522,583, ,470, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 投资活动现金流入小计 : 同比下降 91.72%, 主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少 ; (2) 投资活动现金流出小计 : 同比下降 74.72%, 主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少 ; (3) 投资活动产生的现金流量净额 : 同比下降 3,056.73%, 主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少 ; (4) 筹资活动现金流入小计 : 同比下降 50.36%, 主要原因为上年同期收到重组发行的股权款, 本期无 ; (5) 筹资活动现金流出小计 : 同比下降 34.46%, 主要原因为本期偿还借款同比减少 ; (6) 现金及现金等价物净增加额 : 同比下降 47.02%, 主要原因为公司重组导致置入的子公司与其原母公司之间资金池业务同比减少 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末比重增减重大变动说明 单位 : 元 21

24 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 4,191,655, % 3,519,961, % 2.25% 不存在重大变动 应收账款 7,589,412, % 7,654,225, % -1.94% 不存在重大变动 存货 3,781,858, % 4,049,482, % -2.07% 不存在重大变动 投资性房地产 长期股权投资 153,678, % 166,715, % -0.09% 不存在重大变动 1,650,619, % 1,413,034, % 0.76% 不存在重大变动 固定资产 551,710, % 487,009, % 0.19% 不存在重大变动 在建工程 22,947, % 47,063, % -0.12% 主要系 ERP 项目完工和物流项目新仓完工验收转出所致 短期借款 1,561,354, % 1,512,713, % -0.11% 不存在重大变动 长期借款 31,600, % 0.00% 0.14% 主要系本期向国药集团新增长期借款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 五 投资状况 1 总体情况 报告期内, 公司支付现金收购国控珠海 (90%) 国控茂名(100%) 和国控河源 (70%), 实现对这三家公司的非同一控制下企业合并 公司的三级子公司国药河北乐仁堂医药连锁有限公司支付现金收购最终控制方为同一控制方的国药乐仁堂医药有限公司旗下子公司国药乐仁堂石家庄医药有限公司 100% 股权, 实现对国药乐仁堂石家庄医药有限公司同一控制下企业合并 公司新设三级级子公司国药控股广州医疗科技有限公司 (51%) 和国药控股广州医疗供应链服务有限公司 (51%), 公司新设四级子公司国药控股国大药房鞍山连锁有限公司 (51%) 国大药房满洲里有限公司(51%) 国药国大永盛药房 ( 上海 ) 有限公司 (55%) 和三河市丽鑫金象大药房有限公司 (100%) 具体投资情况, 参见财务报告附注 ( 六 ) 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 22

25 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份募集方式 2016 年 非公开发行股票 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 单位 : 万元 闲置两年以上募集资金金额 27, , , , 存放银行 0 合计 -- 27, , , % 10, 募集资金总体使用情况说明 募集资金使用情况详见 2018 年 3 月 22 日披露的 国药一致 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 截至期末本报告期累计投入投入金额金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期是否达到实现的效预计效益益 支付广东南方医药对否 267,816,6 267,816,6 164,171,2 164,171, % 0 不适用否 单位 : 万元 项目可行性是否发生重大变化 23

26 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 外贸易有限公司 49% 股权现金对价 支付发行费用否 5,798,200 5,798,200 5,798, % 0 不适用否 承诺投资项目小计 -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 273,614,8 273,614,8 164,171,2 169,969, ,614,8 273,614,8 164,171,2 169,969, 超募资金的金额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用不适用不适用不适用不适用不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 本公司募集资金的使用严格按照签署的 募集资金三方监管协议 执行, 不存在相关问题或其他情况 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 24

27 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称 国药控股国大药房有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广西有限公司 公司类型 子公司 子公司 子公司 单位 : 元 主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制剂 诊断药品 治疗诊断性生物制品 定型包装食品 化工产品 自营和代理各类商品和技术的进出口 药品 医疗器械 货物运输 仓储 装卸搬运 玻璃仪器 化妆品 日用百货的销售 其他商务服务 其他专业咨询 自营和代理各类商品和技术的进出口 房屋租赁 从事医药制品和医疗器械的零售和分销, 以及保健用品的批发零售等 1,010,000, ,530,000, ,000, ,468,132, ,721,484, ,255,988, ,953,203, ,857,188, ,146, ,030,768, ,074,320, ,074,493, ,338, ,449, ,865, ,174, ,926, ,745, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 国药控股珠海有限公司 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 国药乐仁堂石家庄医药有限公司 国大药房满洲里有限公司 国药控股广州医疗科技有限公司 收购 收购 设立 设立 进一步巩固两广地区医药分销业务, 对公司业绩无重大影响 扩大公司在当地医药零售业务布局, 对公司业绩无重大影响 扩大公司在当地医药零售业务布局, 对公司业绩无重大影响 提供医药分销增值服务, 对公司业绩无重大影响 茂名市永晟药业有限公司收购进一步巩固两广地区医药分销业务, 对 25

28 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 国药控股河源有限公司 收购 国药控股广州医疗供应链服务有限公司设立 国药国大永盛药房 ( 上海 ) 有限公司 国药控股国大药房鞍山连锁有限公司 三河市丽鑫金象大药房有限公司 国药控股国大天益堂药房连锁 ( 沈阳 ) 有限公司 设立 设立 设立 被吸收合并至国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 公司业绩无重大影响 进一步巩固两广地区医药分销业务, 对公司业绩无重大影响 提供医药分销增值服务, 对公司业绩无重大影响 扩大公司在当地医药零售业务布局, 对公司业绩无重大影响 扩大公司在当地医药零售业务布局, 对公司业绩无重大影响 扩大公司在当地医药零售业务布局, 对公司业绩无重大影响 巩固在当地医药零售业务布局, 对公司业绩无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业环境分析 1. 医药行业政策面 市场面 技术面等日益复杂 (1) 新政策三医 ( 医保 医疗 医药 ) 联动, 医药领域新政频出 : 仿制药一致性评价 GPO 两票制 分级诊疗 取消药品加成 药占比 医保控费等等, 医药医保从供需端倒逼医疗进行公立医院改革 (2) 新技术技术革新撬动医药行业, 医院信息系统逐步升级, 从信息化 互联网化, 到云端化, 互联网巨头涉足医药医疗领域, 并相继发布医疗人工智能产品 (3) 新模式新模式层出不穷, 从药房托管 供应链延伸项目到 GPO 医联体等, 政策 政府 市场主导下的创新愈演愈烈, 行业巨头都在创新中探寻最佳实践模式 2. 整体医药市场稳步增长, 行业分化趋势加剧 行业受益于医保覆盖面增长 人均医疗消费增长 人口老龄化以及技术革新 但同时继续承受医保控费 价格下行的压力 26

29 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 (1) 两票制 落地, 调拨市场规模大幅缩小 配送企业直开生产厂家, 各地医院渠道归拢, 有利于大企业集中度提高, 同时也倒逼药品零售 物流 信息等建设的标准化进程 (2) 在控费 按分值付费压力及零差价下, 医院处方外流动力加大, 如何有效承接成为各个医药连锁企业的竞争重点 3. 竞争对手在行业并购与产业链整合 服务与合作的延伸等方面不断创新与布局 药品零售并购烽烟四起, 受资本的追捧关注 政策趋势推动以及当前产业结构调整等综合影响, 并购态势将延续 随着行业政策变化, 商业模式也将发生巨大变化, 打造批零一体化的管控运营模式, 充分整合分销 零售资源, 方可构筑新的核心竞争力 ( 二 ) 公司 2018 年重点工作 1. 提升信息技术能力, 注入科技动能技术创新是引领发展的第一动力, 以互联网 大数据 人工智能为代表的科技, 正重塑 重构所有传统行业与传统模式, 公司将持续致力于打造以 批零一体化 为核心的智慧医药科技平台 (1) 加大信息投入改变管理方式, 尝试引入混改机制 ; 充实 培养 IT 人才队伍, 激发信息价值 ; 建立相匹配的薪酬激励机制 (2) 打造 硬 智能和 软 智慧升级引入物联网设备, 加速提高物流效率 ; 建立云平台, 发挥大数据优势, 增强智慧型供应链的管理 运维能力 2. 落实批零一体战略, 扩大零售市场 (1) 批零一体, 资源对接整合分销和零售的市场需求与资源, 规划 2018 年批零一体化目标供应商 / 品种 ; 加强零批一体的推动延伸, 支持商业中心全国零售及分销自开药店的终端需求 ; 实现 品牌 信息 标准 三统一 ; 采购前台积极开发药房适销品种 (2) 零批一体, 省级平台建设完善省级平台搭建, 做好省级资源整合 ; 发挥协同优势, 做好资源规划协调, 提高业务集中能力与组织能力, 规范运作, 控制风险, 推进门店终端降低管理成本和提升服务水平 ; 建立一体化运作体系, 达到管控统一 协同灵活 运行高效的目标 3. 聚焦公司战略方向, 双轮驱动发展 27

30 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 (1) 分销业务 : 聚焦终端, 转型创新加快二次并购, 空白区域的布点, 建立相匹配的管理机制与激励机制 ; 充分把握两票制带来的机遇, 大力开发零售终端业务 ; 全面推进分销零售业务, 建立具有核心竞争力的商业模式 ; 新型商业网络尽快落地, 同时加快发展 B2B 器械 4D 业务 ; 采购与供应链部, 加快建立高效的多仓运营模式, 上半年完成并纳入绩效考核 加快药房开办效率 积极响应政策的变化, 抓住处方外流的市场机会, 承接医院处方对接 ; 实现院边药房复制性的快速开办, 适应多种业务需求 ; 探索不同模式的医院合作药房, 探索合作方式多样化 ; 拓展器械耗材业务新蓝海, 夺取 SPD 战略高地 不断完善内部管理 借力平台资源, 推进品种的规划与开发 ; 加强 SPD 项目运维团队建设, 主动应标跟进 ; 通过多方协同支持, 优化系统, 不断探索新模式 (2) 国大药房 : 创新模式, 规模发展提升总部职能部门的管理能力与效率, 发挥资源支持作用 充分发挥运营总部风险管控 资源整合作用 ; 完成全国统一品牌设计, 全力打造品牌优势 ; 建立全国集采, 区域集采模型, 建立国大药房自身的核心竞争力 ; 加强品类管理, 进行全面梳理, 制订 OEM 的发展计划 ; 提升对业态的管理能力, 引入 AI, 建立专业化药房 ; 建立系统的会员管理机制 加速省级平台建设, 完善省级平台搭建, 做好省级资源整合 ; 统一品种 统一资源 引入分销品种资源 ; 发挥协同优势, 做好资源规划协调, 提高业务集中能力与组织管理能力, 规范运作, 控制风险, 推进门店终端下沉, 降低管理成本, 提升服务水平 ; 以信息化手段和供应链思维, 建立一体化运作体系, 达到管控统一 协同灵活 运行高效的目标 ; 做好物流规划 人力资源配置 创新商业模式 技术引领 : 大数据 会员管理 企业云 IT 技术支持 ; 后台支持 : 精专业 强服务 配资源, 为业务发展保驾护航 ; 打造智能医药模式, 服务导向 形成差异化竞争力 通过新开门店与并购, 增存量, 做增量, 提高门店拓展效率 ; 北上广等一线城市 : 集中突破医院合作店 医院周边店 ; 拓展能力相对较弱 : 给予拓展指导, 鼓励开店 ; 挖掘可复制开店经验, 形成案例样本, 提供经验分享 ; 加快投资并购, 提高项目审批与合作效率 ( 三 ) 可能面对的风险 1 国大药房营销网络持续扩张的管理风险国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势 销售区域的扩 28

31 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 大和门店数量的增加, 给国大药房的门店的选址 配送 现金管理 营销和人力资源管理等带来压力 公司将在商品采购 物流配送 销售等环节加强管理和建设, 并且制订了各环节相应的管理办法, 以保证门店拓展的统一标准和管理质量 2 市场竞争加剧的风险目前国内医药零售市场行业集中度相对较低, 各全国性和地区性医药零售企业在市场上竞争激烈 随着国家不断出台相应政策鼓励医药零售行业的整合, 行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步伐, 持续扩张营销网络, 完善物流中心建设, 创新业务和盈利模式, 销售规模和综合实力不断增强 同时, 随着消费升级和市场的逐步开放, 实力强劲的外资医药流通企业也通过各种方式进入国内医药流通市场, 行业竞争进一步加剧 国药一致将整合现有资源, 打造批零一体双轮驱动发展模式, 深度发挥协同效应, 通过品种互补 资金协作 供应链协同 国际化推进等举措, 直接面对终端患者与消费者, 同时以资本运作实现品牌全球化 3 行业政策变化风险药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响 国家颁布了一系列如 药品经营质量管理规范 处方药与非处方药分类管理办法 ( 试行 ) 等文件对行业运行提出了具体要求, 随着我国药品零售行业管理标准逐年提升, 这些规定也在不断进行修订与完善, 对于企业经营提出更高的要求 此外,2009 年以来新医改的推进与实施, 国家在全国范围内实施基本药物制度 公立医院改革 药品集中采购招标制度等多项工作, 并且为了降低群众用药负担, 多次出台政策调低药品零售价格上限 如果在新医改实施过程中出台限制零售药店行业发展 限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策, 则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战 4 面临同业竞争的风险在医药零售领域, 国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店, 与下属国大药房构成一定程度的同业竞争 国药控股 国药集团已承诺采取有效措施解决可能存在的同业竞争 5 商誉减值的风险于, 本集团合并财务报表中商誉的账面价值为人民币 830,729, 元, 并分配至分销分部 零售分部资产组 本集团根据企业会计准则的规定, 每年对商誉进 行减值测试 针对商誉减值的披露载于财务报表附注三 20 和 30 及附注五 16 29

32 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 04 月 21 日实地调研机构 调研内容见公司上传至深交所互动易上的 2017 年 4 月 21 日投资者关系活动记录表 2017 年 05 月 10 日实地调研机构 2016 年度股东大会会议决议公告 2017 年 12 月 27 日实地调研机构 2017 年第四次临时股东大会会议决议公告 接待次数 3 接待机构数量 110 接待个人数量 12 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 未透露或泄漏未公开重大信息 30

33 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2017 年 5 月 10 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过了以公司现有总股本 428,126,983 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元 ( 含税 ) 的 2016 年度利润分配方案 董事会于 2017 年 6 月 14 日发布公司 2016 年度权益分派实施公告 ( 刊载于 证券时报 中国证券报 香港商报 和巨潮网 公司实施了 2016 年度利润分配方案, 社会公众股东股息分别与于 2017 年 6 月 20 日 (A 股 ) 和 2017 年 6 月 22 日 (B 股 ) 派发至股东帐户 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 现金分红政策的专项说明 是 是 是 是 是 不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 (1)2015 年度利润分配方案 以 2015 年 12 月 31 日总股本 362,631,943 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元 ( 税前 ), 本次利润分配不进行资本公积金转增股本 (2)2016 年度利润分配方案 以公司现有总股本 428,126,983 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.30 元 ( 税前 ), 本次利润分配不进行资本公积金转增股本 (2)2017 年度利润分配方案 以现有总股本 428,126,983 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元 ( 税 前 ), 本次利润分配不进行资本公积金转增股本 31

34 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金分红的金额 单位 : 元 以其他方式现金分红的比例 2017 年 128,438, ,057,791, % % 2016 年 141,281, ,186,601, % % 2015 年 108,789, ,312, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 3.00 分配预案的股本基数 ( 股 ) 428,126,983 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 128,438, 可分配利润 ( 元 ) 3,326,479, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺方 国药控股 承诺类型 股东承诺 承诺内容 国药控股作为业务范围涉及医药批发 零售等各个方面的大型医药商业企业, 在未来的业务发展中, 存在与本公司在细分经营地域上形成交叉的可能, 为避免这种经营地域交叉可能带来的潜在同业竞争, 国药控股承诺 :"1 一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后, 国药控股承诺不在广东地区新设或拓展经营与一致药业经营的业务实际构成竞争的任何业务, 或新设从事上述业务的子公司 附属企业 2 一致药业受让国药控股所持有的国控广州的股份后, 国药控股承诺将与一致药业及国控广州细分业务领域, 严格划分三方之间在药品批发 零售方面开展业务的地域范围, 以避免发生潜在的同业竞争问题 除此以外国药控股将不再新设任何与一致药业药品生产与研 承诺时间 2005 年 06 月 21 日 承诺期限 长期有效 履行情况 正常履行 32

35 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 资产重组时所作承诺 国药控股股份有限股份公司 ; 中国限售医药对外承诺贸易公司 平安资产管理有限责任公司 国药控股股份有限公司 中国医药对外贸易公司 股份限售承诺 业绩承诺及补偿安排 业绩承诺及补偿安排 符建成 ; 符月群 ; 顾超群 ; 郭淑业绩儿 ; 黄秋承诺仿 ; 李红及补兵 ; 廖智 ; 偿安林婉群 ; 孙排维 ; 张兆华 ; 张兆棠 国药集团一致药业股份有限公司 业绩承诺及补偿安排 发有竞争关系的企业 " " 国药控股 国药外贸在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定 本次交易完成后 6 个月内, 如国药一致股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少 6 个月 基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 " " 平安资产管理有限责任公司在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除锁定 本次发行结束后, 由于上市公司送红股 转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述股份限售安排 " " 国药控股在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 佛山南海 广东新特药及国大药房 2016 年度净利润分别不低于人民币 4, 万元 人民币 1, 万元及人民币 9, 万元,2017 年度净利润分别不低于人民币 4, 万元 人民币 2, 万元及人民币 11, 万元,2018 年度净利润分别不低于人民币 5, 万元 人民币 2, 万元及人民币 13, 万元 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者 如果拟注入标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数, 则国药控股须按 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 的约定进行补偿 " " 国药外贸在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3, 万元,2017 年度净利润不低于人民币 4, 万元,2018 年度净利润不低于人民币 5, 万元 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者 如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数, 则国药外贸须按 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 的约定进行补偿 " 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 " 符月群等 11 名自然人在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 南方医贸 2016 年度净利润不低于人民币 3, 万 2016 元,2017 年度净利润不低于人民币 4, 万元,2018 年度净利润不年 05 低于人民币 5, 万元 净利润均指拟注入标的公司税后归属母公月 31 司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润日孰低者 如果南方医贸实际净利润数未达到承诺净利润数, 则符月群等 11 名自然人须按 股权转让协议之盈利预测补偿协议 的约定进行补偿 " " 国药一致在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 致君制药 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 22, 万元 23, 万元和 24, 万元 ; 致君医贸 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 万元 万元和 万元 ; 坪山制药 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 3, 万元 4, 万元和 5, 万元 如致君制药 / 致君医贸 / 坪山制药在任一承诺年度内的实 2016 年 05 月 31 日 36 个月正常履行中 36 个月正常履行中 正常履行中 正常履行中 正常履行中 正常履行中 33

36 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 国药集团一致药业股份有限公司 ; 国药其他控股股份承诺有限公司 ; 中国医药集团总公司 平安资产管理有限责任公司 中国医药集团总公司 国药控股股份有限公司 其他承诺 股份增持承诺 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润, 则国药一致应按照 发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议 规定的方式予以补偿 " " 上市公司及控股股东 实际控制人在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 本公司不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法规的规定, 不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东 / 合伙人 / 委托人 ( 如有 ) 提供财务资助或者补偿的情形 " " 平安资产管理有限责任公司承诺 : 本单位拟运用平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品出资认购国药一致本次重大资产重组过程中非公开发行的部分股份, 具有认购该等股份的能力, 相关资金来源合法, 不存在分级收益等结构化安排, 不存在使用杠杆资金的情形 本单位不存在接受国药一致及其控股股东 实际控制人财务资助或补偿的情形 自承诺函出具日至本单位认购的国药一致股票锁定期结束之日, 上述产品的投资人结构不发生变更 " 2016 年 05 月 31 日 2016 年 03 月 24 日 " 国药集团在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 1 若国药一致自本次交易新增股份上市后 30 个交易日任一交易日的 2017 股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格, 则国药集团将在该年 个交易日内投入累计不高于人民币 1.5 亿元的资金通过深交所股票月 06 交易系统进行增持 (" 本次增持 "), 直至以下两项情形中发生时间的最日早者 :(1) 前述资金用尽 ;(2) 国药一致盘中价格不低于本次交易新增股份的发行价格 2 在本次增持结束后的 3 年内, 国药集团不出售本次增持所取得的股票 " " 国药控股在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 截至本承诺函出具日, 本公司为国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下 国药一致 ) 的控股股东 本次国药一致重大资产重组 ( 以下简称 本次重组 ) 完成后, 国药一致不再控股经营医药工业相关的业务, 主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务 为支持国药一致的业务发展, 避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜, 本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证 :1 本次 重组完成后, 对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司 分公司外的社会零售药店资产, 本公司承诺在本次重组完成之日起五年内, 采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题 2 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产 由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营 租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产, 或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让 3 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东 ( 以下简称 第三方 ) 在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权, 则上述承诺将不适用, 但在这种情况下, 本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权 若无法促使第三方放弃优先购买权, 则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方, 以解 决同业竞争问题 4 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区, 目前与国药一致不存在同业竞争, 未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营业务, 如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 本公司将书面通知国药一致, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企 2016 年 12 月 28 日 长期有效 长期有效 增持 ( 如发生 ) 结束之日起三年 长期有效 正常履行中 正常履行中 未发生需要实际控制人增持的情形 正常履行中 34

37 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 业, 以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争 5 自本承诺函出具日起, 本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失 损害和开支 6 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ):(1) 本公司不再作为国药一致的控股股东 ; 或 (2) 国药一致股票终止在证券交易所上市 中国医药集团总公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 " 国药集团在 国药集团一致药业股份有限公司资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中承诺 : 截至本承诺函出具日, 本公司为国药集团一致药业股份有限公司 ( 以下 国药一致 ) 的实际控制人 本次国药一致重大资产重组 ( 以下简称 本次重组 ) 完成后, 国药一致不再控股经营医药工业相关的业务, 主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务 为支持国药一致的业务发展, 避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜, 本公司特作出以下不可撤销的承诺及保证 :1 本次 重组完成后, 对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司及其下属子公司 分公司外的社会零售药店资产, 本公司承诺在本次重组完成之日起五年内, 采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同业竞争问题 2 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属社会零售药店资产 由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营 租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产, 或本公司将社会零售药店资产的控股权对外转让 3 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东 ( 以下简称 第三方 ) 在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先购买权, 则上述承诺将不适用, 但在这种情况下, 本公司应尽最大努力促使第三方放弃优先购买权 若无法促使第三方放弃优先购买权, 则本公司将促使本公司所控制企业转让社会零售药店资产给第三方, 以解决同业竞争问题 4 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区, 目前与国药一致不存在同业竞争, 未来也不会在两广地区从事医药分销业务, 如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务 ( 以下简称 竞争性新业务 ) 机会, 本公司将书面通知国药一致, 并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业, 以避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争 5 本承诺函至发生以下情形时终止 ( 以较早为准 ):(1) 本公司不再作为国药一致的实际控制人 ; 或 (2) 国药一致股票终止在证券交易所上市 2016 年 12 月 28 日 长期有效 正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 国药控股 股东承诺 国药控股在 国药控股股份有限公司关于避免同业竞争有关事项的承诺函 中承诺 :" 一 本公司及本公司全资 控股或其他具有实际控制权的企业 ( 除国药一致及其控制的企业外, 以下同 ) 不存在与国药一致及其控制的企业构成实质性同业竞争的业务和经营 二 本公司及本公司全资 控股或其他具有实际控制权的企业不会在两广地区从事 参与或进行与国药一致的医药商业业务构成实质性竞争的业务及活动 三 本公司及本公司全资 控股或其他具有实际控制权的企业不会从事 参与或进行与国药一致的医药工业业务构成实质性竞争的业务及活动 四 本公司不会利用对国药一致控制关系损害国药一致及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 本承诺函自出具之日起生效, 并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效 在承诺有效期内, 如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的, 本公司将及时向国药一致进行足额赔偿 " 2013 年 09 月 05 日 长期有效 控股股东正在切实履行上述承诺, 国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行上述承诺 国药控股 股东承诺 国药控股在 国药控股股份有限公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函 中承诺 :" 一 在本公司控制国药一致期间, 本公司及本公司直接 间接控制的公司 企业 ( 简称 " 关联方 ") 将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易 二 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议 国药一致按照有关法律 法规 规章 其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程 2013 年 09 月 05 日 长期有效 控股股东正在切实履行上述承诺, 国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人 35

38 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 序, 并履行关联交易的信息披露义务 三 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司及关联方将遵循市场公开 公平 公正的原则, 依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格, 保证关联交易价格具有公允性 四 在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时, 本公司将按相关规定履行必要的关联董事 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务 五 本公司保证将依照国药一致章程参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移国药一致的资金 利润, 保证不损害国药一致其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 六 本承诺函自出具之日起生效, 并在本公司作为国药一致控股股东或其关联方的整个期间持续有效 在承诺有效期内, 如果本公司违反本承诺给国药一致造成损失的, 本公司将及时向国药一致进行足额赔偿 " 履行上述承诺 国药集团 实际控制人承诺 国药集团在 中国医药集团总公司关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函 中承诺 :" 一 在未来五年内, 国药集团计划采取适当方式 ( 包括资产置换或收购 股权重组等多种方式 ) 解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题 二 除过往以及本承诺函已经披露的事项外, 本公司及本公司全资 控股或其他具有实际控制权的企业 ( 除国药一致及其控制的企业外, 以下同 ) 在中国境内不直接从事 参与或进行与国药一致的生产 经营构成实质性竞争的业务及活动 本公司过往就避免同业竞争所作出的相关承诺仍继续有效 三 本公司不会利用对国药一致的控制关系损害国药一致及其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 四 本承诺函自出具之日起生效, 并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效 " 2013 年 10 月 16 日 长期有效 实际控制人正在切实履行上述承诺, 国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行上述承诺 国药集团 实际控制人承诺 国药集团在 中国医药集团总公司关于规范与国药集团一致药业股份有限公司之间关联交易的承诺函 中承诺 :" 一 在本公司控制国药一致期间, 本公司及本公司直接 间接控制的公司 企业 ( 简称 " 关联方 ") 将严格规范与国药一致及其控制企业之间的关联交易 二 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司及关联方将与国药一致依法签订规范的关联交易协议 国药一致按照有关法律 法规 规章 其他规范性文件和国药一致章程的规定履行批准程序, 并履行关联交易的信息披露义务 三 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司及关联方将遵循市场公开 公平 公正的原则, 依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格, 保证关联交易价格具有公允性 四 在国药一致董事会或股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时, 本公司将按相关规定履行必要的关联董事 关联股东回避表决等义务, 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务 五 本公司保证不利用实际控制人地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移国药一致的资金 利润, 保证不损害国药一致其他股东 ( 特别是中小股东 ) 的合法权益 六 本承诺函自出具之日起生效, 并在本公司作为国药一致实际控制人或其关联方的整个期间持续有效 " 2013 年 09 月 22 日 长期有效 实际控制人正在切实履行上述承诺, 国药一致也将积极敦促控股股东及实际控制人履行上述承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 36

39 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产或项目名称 佛山南海 广东新特药 国大药房 南方医贸 致君制药 坪山制药 致君医贸 预测起始时间预测终止时间 2016 年 01 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 4, , 不适用 2, , 不适用 11, , 不适用 4, , 不适用 23, , , , 不适用 未达预测的原因 ( 如适用 ) 政策 经营环境及市场发生重大变化 政策 经营环境及市场发生重大变化 原预测披露日期 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 2016 年 05 月 31 日 原预测披露索引 巨潮资讯网 国药一致 : 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 巨潮资讯网 国药一致 : 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 巨潮资讯网 国药一致 : 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 巨潮资讯网 国药一致 : 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 巨潮资讯网 国药一致 : 上海现代制药股份有限公司与公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 巨潮资讯网 国药一致 : 上海现代制药股份有限公司与公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 巨潮资讯网 国药一致 : 上海现代制药股份有限公司与公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 37

40 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 2017 年 5 月 10 日, 财政部颁布了财会 号关于印发修订 企业会计准则第 16 号 政府补助 的通知, 自 2017 年 6 月 12 日起施行, 企业应对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至本准则实施日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 本集团自 2017 年 6 月 12 日起开始执行上述准则, 并根据准则的规定对相关会计政策进行变更, 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助及 2017 年 1 月 1 日至本准则实施日之间新增的政府补助进行梳理, 将自 2017 年 1 月 1 日起与企业日常活动相关的政府补助从 营业外收入 项目重分类至 其他收益 和 财务费用 项目 本报告期 其他收益 项目金额增加 7,958, 元, 财务费用 项目金额减少 179, 元, 营业外收入 项目金额减少 8,138, 元 上述调整对本集团净利润和股东权益无影响, 不涉及比较期数据的追溯调整 2017 年 4 月 28 日, 财政部发布了 关于印发 < 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 > 的通知 ( 财会 [2017]13 号 ), 要求自 2017 年 5 月 28 日起实施 本集团执行上述准则的规定, 对会计政策进行变更 本集团对相关业务进行了梳理, 由于 2017 年度不涉及相关业务, 该变更对本集团的经营业绩无重大影响 2017 年 12 月 25 日, 财政部修订并发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 对一般企业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 本集团执行上述准则的规定, 对相关会计政策进行变更, 在资产负债表中增加了 持有待售资产 和 持有待售负债 行项目, 在利润表中增加了 资产处置收益 ( 一 ) 持续经营净利润 和 ( 二 ) 终止经营净利润 行项目 利润表中原列示为 营业外收入 及 营业外支出 的资产处置损益重分类至 资产处置收益 项目, 本报告期 资产处置收益 增加 792, 元, 营业外收入 减少 1,195, 元, 营业外支出 减少 402, 元 此项会计政策变更采用追溯调整法, 调增 2016 年度 资产处置收益 元 9,175,103.65, 38

41 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 调减 营业外收入 10,501, 元, 营业外支出 1,326, 元 该变更对本集团财 务状况 经营成果及现金流量均无重大影响 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 合并报表范围发生变化的情况详见财务报告附注六 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年境内会计师事务所注册会计师姓名李剑光 鄢萍境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 无境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 0 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 公司因内部控制审计, 聘请安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为内部控制审计机构, 内控审计费用 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 39

42 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及公司控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 (1) 与日常经营相关的关联交易详见 第十一节财务报告 中的 十 关联方关系及交易 ; (2) 关联交易均以现金 票据等方式进行结算, 披露日期为 2017 年 4 月 22 日, 详见巨潮资讯网 国药一致 : 关于 2017 年度日常关联交易预计的补充公告 ( 号 ); (3) 根据 2017 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过的 关于 2017 年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案 和 2017 年 4 月 22 日披露的 关于 2017 年度日常关联交易预计的补充公告 ( 公告编号 : ),2017 年度, 关联方销售占全年预计总额 73.50%; 关联方采购占全年预计总额 78.32% 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的重大关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 40

43 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在重大租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 公司对子公司的担保情况 41

44 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 担保对象名称 国药集团一致药业股份有限公司 国药集团一致药业股份有限公司 国药控股深圳药材有限公司 国药控股深圳健民有限公司 广东南方医药对外贸易有限公司 广东南方医药对外贸易有限公司 国药控股江门仁仁有限公司 国药控股佛山有限公司 国药控股广东恒兴有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 佛山市南海新药特药有限公司 国药控股肇庆有限公司 国药控股广西有限公司 国药控股广西有限公司 国药控股广西有限公司 国药控股广西有限公司 国药控股广西有限公司 国药控股广西有限公司 国药控股广西有限公司 担保额度相关公告披露日期 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 03 月 26 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 25, 年 07 月 13 日 20, 年 11 月 23 日 年 10 月 12 日 年 10 月 12 日 15, 年 06 月 14 日 2, 年 06 月 05 日 1, 年 11 月 06 日 1, 年 10 月 16 日 3, 年 12 月 29 日 5, 年 01 月 19 日 5, 年 07 月 31 日 5, 年 05 月 15 日 6, 年 10 月 16 日 5, 年 12 月 01 日 2, 年 10 月 26 日 20, 年 11 月 15 日 28, 年 10 月 13 日 25, 年 11 月 09 日 5, 年 09 月 14 日 10, 年 11 月 23 日 10, 年 09 月 04 日 10, 年 08 月 31 日 实际担保金额 担保类型 23, 一般保证 11, 一般保证 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 一般保证 0 一般保证 一般保证 1, 一般保证 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 1, 一般保证 一般保证 1,600 一般保证 13,203 一般保证 5, 一般保证 9, 一般保证 一般保证 4,996 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 担保期 是否履行完毕 国药控股广州有限公 2017 年 04 35, 年 05 月 1, 一般保证 否否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否为关联方担保 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 42

45 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 司月 19 日 20 日 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广州有限公司 国药控股广东粤兴有限公司 国药控股广东粤兴有限公司 国药控股广东粤兴有限公司 国药控股广东粤兴有限公司 国药控股柳州有限公司 国药控股柳州有限公司 国药控股柳州有限公司 国药控股湛江有限公司 佛山市南海医药有限公司 佛山市南海医药有限公司 佛山市南海医药有限公司 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 03 月 26 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 03 月 26 日 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 30, 年 11 月 28 日 25, 年 07 月 24 日 40, 年 10 月 23 日 15, 年 03 月 01 日 35, 年 10 月 11 日 30, 年 08 月 31 日 40, 年 05 月 15 日 10, 年 10 月 27 日 60, 年 07 月 01 日 20, 年 05 月 10 日 30, 年 08 月 18 日 85, 年 04 月 19 日 3, 年 05 月 20 日 5, 年 10 月 12 日 3, 年 09 月 18 日 2, 年 01 月 18 日 9, 年 10 月 13 日 5, 年 06 月 21 日 6, 年 02 月 15 日 1, 年 10 月 12 日 5, 年 01 月 19 日 5, 年 07 月 31 日 5, 年 10 月 16 日 5, 一般保证 9, 一般保证 27, 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 26, 一般保证 21, 一般保证 9, 一般保证 30, 一般保证 3,695.7 一般保证 7, 一般保证 5, 一般保证 2,348.5 一般保证 4, 一般保证 一般保证 1, 一般保证 0 一般保证 1, 一般保证 1, 一般保证 1,000 一般保证 86 一般保证 0 一般保证 2,954 一般保证 佛山市南海医药有限 2017 年 04 5, 年 12 月 0 一般保证 否否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 43

46 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 公司月 19 日 01 日 国药控股汕头有限公司 国药控股中山有限公司 国药控股珠海有限公司 国药控股梅州有限公司 国药控股惠州有限公司 国药控股东莞有限公司 国药控股深圳延风有限公司 国药控股深圳延风有限公司 国药控股深圳延风有限公司 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 4 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 担保对象名称 国药控股国大药房广东有限公司 国药控股国大药房广东有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 担保额度相关公告披露日期 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 4 月 19 日 担保额度 年 10 月 12 日 1, 年 10 月 12 日 1, 年 10 月 12 日 1, 年 10 月 12 日 1, 年 10 月 12 日 2, 年 10 月 12 日 9, 年 10 月 17 日 2, 年 11 月 23 日 3, 年 08 月 18 日 694, , 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 1,200 一般保证 2,000 一般保证 3,000 一般保证 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 3, 年 06 月 09 日 3, 年 06 月 01 日 4, 年 03 月 21 日 5, 年 09 月 01 日 6, 年 06 月 01 日 6, 年 06 月 29 日 3, 年 06 月 01 日 6, 年 06 月 28 日 15, 年 10 月 10 日 4, 年 7 月 20 日 实际担保金额 担保类型 2,843 一般保证 2,397 一般保证 1,440 一般保证 0 一般保证 5,498 一般保证 5,921 一般保证 2,101 一般保证 5,337 一般保证 3,955 一般保证 0 一般保证 担保期 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是否履行完毕 福建国大药房连锁有 2016 年 12 1, 年 02 月 01 1,662 一般保证 否否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 1,028, , 是否为关联方担保 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 44

47 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 限公司月 30 日日 国药控股国大药房广西连锁有限公司 国药控股国大药房广西连锁有限公司 国药控股国大药房内蒙古有限公司 国药控股国大药房内蒙古有限公司 国药控股国大药房内蒙古有限公司 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 国药控股国大药房山 2017 年 04 西益源连锁有限公司月 19 日 国药控股国大药房山 2017 年 04 西益源连锁有限公司月 19 日 国药控股国大药房山 2017 年 04 西益源连锁有限公司月 19 日 国药控股国大药房山 2017 年 04 西益源连锁有限公司月 19 日 国药控股国大复美药业 ( 上海 ) 有限公司 山西国大万民药房连锁有限公司 山西国大万民药房连锁有限公司 山西国大万民药房连锁有限公司 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 2016 年 12 月 30 日 2017 年 04 月 19 日 国药控股国大药房扬 2017 年 04 州大德生连锁有限公月 19 日司 国药控股国大药房扬 2017 年 4 州大德生连锁有限公月 19 日司 湖南国大民生堂药房连锁有限公司 湖南国大民生堂药房连锁有限公司 国药控股国大药房江门连锁有限公司 2017 年 4 月 19 日 2017 年 4 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 2, 年 01 月 29 日 2, 年 10 月 10 日 3, 年 04 月 24 日 5, 年 04 月 23 日 6, 年 10 月 10 日 6, 年 05 月 01 日 4, 年 08 月 31 日 2, 年 10 月 01 日 8, 年 04 月 05 日 9, 年 12 月 14 日 3, 年 05 月 01 日 5, 年 04 月 01 日 3, 年 06 月 01 日 1, 年 11 月 01 日 2, 年 10 月 10 日 2, 年 10 月 16 日 2, 年 10 月 20 日 2, 年 10 月 10 日 103, , 一般保证 993 一般保证 1,903 一般保证 1,938 一般保证 1,967 一般保证 5,036 一般保证 3,881 一般保证 1,704 一般保证 3,606 一般保证 3,896 一般保证 3,000 一般保证 3,600 一般保证 500 一般保证 20 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 0 一般保证 1,993 一般保证 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 797, ,950 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4+C4) 否否否否否否否否否否否否否否否否否否 否否否否否否否否否否否否否否否否否否 122, ,466 1,150, ,

48 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 33.43% 其中 : (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在重大委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 国药一致 2017 年度社会责任报告 内容详见 2018 年 3 月 22 日巨潮资讯网 ( 2 履行精准扶贫社会责任情况 暂无 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 有关内容请参阅 国药一致 2017 年度社会责任报告, 详见 2018 年 3 月 22 日巨潮资讯网 ( 46

49 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 1. 报告期内, 公司有关重大资产重组事项顺利完成 : 分别于 2016 年 3 月 10 日 3 月 25 日公告了 国药一致资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ; 分别于 2016 年 5 月 31 日 6 月 14 日公告了 资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ; 于 2016 年 9 月 28 日公告了 国药一致关于资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告 和 国药一致资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ; 于 2016 年 12 月 13 日公告了 国药一致 : 关于资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告 ; 于 2017 年 1 月 4 日公告了 国药一致 : 资产出售 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ; 于 2017 年 2 月 28 日公告了 国药一致 : 关于重大资产重组实施情况进展的公告, 公司完成坪山基地项下位于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的不动产过户登记手续, 相关不动产已经登记至现代制药名下 ; 于 2017 年 3 月 9 日公告了 国药一致 : 关于重大资产重组实施情况进展的公告, 本次资产出售的交易对方上海现代制药股份有限公司近日已完成其向本公司非公开发行股份的登记手续 2. 报告期内, 公司全资子公司国药控股国大药房有限公司以增资扩股方式引入战略投资者 : 2017 年 9 月 4 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于全资子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引入战略投资者的议案, 同意属下全资子公司国药控股国大药房有限公司 ( 以下简称 国大药房 ) 增资扩股引入 1 名战略投资者, 以资产评估报告为定价参考依据 增资完成后, 本公司持股比例 60%, 战略投资者持股比例 40% 同意该项目在国有产权交易场所公开挂牌交易, 以上详见 2017 年 9 月 5 日巨潮资讯网 ( 公司 号公告 2017 年 9 月 18 日, 公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了 关于全资子公司国药控股国大药房有限公司公开征集战略投资者的议案 和 关于放弃子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案, 以上详见 2017 年 9 月 19 日巨潮资讯网 ( 公司 号和 号公告 47

50 国药集团一致药业股份有限公司 2017 年年度报告全文 公司于 2017 年 9 月 20 日在上海联合产权交易所公开挂牌, 挂牌公告期限 40 个工作日, 至 11 月 20 日期满 截止挂牌公告期满, 国大药房引入战略投资者项目征集到一家意向投资方, 为 Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited( 下称 WBAHKIL ), 其投资资格已经上海联合产权交易所审核并经国药控股国大药房有限公司确认 根据产权交易规则, 本次增资以协议方式成交 沃博联 (Walgreens Boots Alliance)( 美国纳斯达克代码 :WBA, 下称 沃博联 或 WBA ) 作为实际控制人通过其在香港设立的全资子公司 Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited 作为增资主体认购国大药房股权, 增资金额为人民币 276,670 万元, 增资后持有国大药房 40% 股权 公司于 2017 年 11 月 29 日收到上海联合产权交易所 增资结果通知 以上详见 2017 年 11 月 30 日巨潮资讯网 ( 公司 号公告 2017 年 12 月初, 按照产权交易规则, 公司 国药控股国大药房有限公司 Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) Investments Limited( 沃博联在香港设立的全资子公司 ) 共同签署了 注册资本增加及认购协议, 以上详见 2017 年 12 月 7 日巨潮资讯 ( 公司 号公告 截止披露日, 本项目尚需报国家商务部反垄断局审查, 公司将根据该项目的进展情况继续及时履行信息披露义务 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 请参阅 十九 其他重大事项的说明 48