议案三 : 2014 年度监事会工作报告一监事会的工作情况报告期内, 公司监事会共召开了 6 次会议, 各次会议情况如下 : ( 一 )2014 年 3 月 7 日, 公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了关于公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的议案,

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1 北京中长石基信息技术股份有限公司议案一 : 2014 年年度报告全文及摘要公司 2014 年年度报告摘要 ( ) 刊登于 2015 年 3 月 31 日的中国证券报证券时报及巨潮资讯网年年度报告全文刊登于巨潮资讯网议案二 : 2014 年度董事会工作报告 2014 年度董事会工作报告详见 2014 年年度报告全文第四节,2014 年年度报告全文刊登于 2015 年 3 月 31 日巨潮资讯网 1

2 议案三 : 2014 年度监事会工作报告一监事会的工作情况报告期内, 公司监事会共召开了 6 次会议, 各次会议情况如下 : ( 一 )2014 年 3 月 7 日, 公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了关于公司股权激励计划行权期结束暨失效股票期权注销相关事项的议案, 第五届监事会第二次会议决议公告刊登于 2014 年 3 月 11 日的中国证券报证券时报及巨潮资讯网 ( 二 )2014 年 4 月 14 日, 公司第五届监事会第三次会议在公司会议室召开, 2013 年年度报告及摘要 2013 年度监事会工作报告关于公司 2013 年度利润分配的预案 2013 年度财务决算报告董事会关于 2013 年度内部控制自我评价报告关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司担任公司 2014 年度审计机构的议案和关于中国电子器件工业有限公司实际盈利数与利润预测数差异说明的议案共 7 项议案, 第五届监事会第三次会议决议公告刊登于 2014 年 4 月 16 日的中国证券报证券时报及巨潮资讯网 ( 三 )2014 年 4 月 24 日, 公司第五届监事会第四次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了 2014 年第一季度季度报告正文及全文, 并发表了审核意见 ( 四 )2014 年 8 月 22 日, 公司第五届监事会第五次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了 2014 年半年度报告全文及摘要, 并发表了审核意见 ( 五 )2014 年 9 月 25 日, 公司第五届监事会第六次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案关于修订公司 < 募集资金管理制度 > 的议案关于制定公司未来三年股东回报规划 (2014 年年 ) 的议案关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司建立募集资金专项存储账户的议案关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案, 第五届监事会第六次会议决议公告刊登于 2014 年 9 月 29 日的中国证券报及巨潮资讯网 2

3 ( 六 )2014 年 10 月 28 日, 公司第五届监事会第七次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了 2014 年第三季度报告全文及正文及关于公司会计政策变更的议案, 第五届监事会第七次会议决议公告刊登于 2014 年 10 月 29 日的中国证券报证券时报及巨潮资讯网二监事会对有关事项的独立意见报告期内, 本公司监事会按照公司法公司章程的相关规定, 认真开展监督工作, 对报告期内的有关情况发表如下独立意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司依照公司法和公司章程及有关政策法规规范运作, 不存在违法违规经营公司第五届监事会第六次会议, 审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案及关于修订公司 < 募集资金管理制度 > 的议案, 各项决策程序合法, 董事会运作规范决策合理, 认真执行股东大会的各项决议公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规公司章程和内部制度的规定, 没有出现违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查, 认为公司的财务体系完善制度健全 ; 财务状况良好, 资产质量优良, 收入费用和利润的确认与计量真实准确 ; 公司定期财务报告真实客观完整地反映了公司的财务状况经营成果和现金流量情况, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏报告期内, 公司根据 2014 年 1 月 26 日起财政部修订的一系列会计准则, 公司自 2014 年 7 月 1 日起执行新的会计准则, 公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定, 符合深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号会计政策及会计估计变更的有关规定, 同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则, 能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司及所有股东的利益公司第五届监事会第七次会议发表了同意公司本次会计政策变更的意见关于公司会计政策变更的公告 ( ) 详见 2014 年 10 月 29 日刊登于中国证券报证券时报及巨潮资讯网的公告文件 ( 三 ) 检查公司重大事项 3

4 公司于 2014 年 9 月 25 日就公司 2014 年度非公开发行 A 股股票认购相关事宜与淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司 ( 以下简称淘宝 ( 中国 ) 软件 ) 达成一致意见并签署附条件生效的股份认购协议,2014 年 10 月 15 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司以非公开发行股份的方式引入淘宝 ( 中国 ) 软件作为公司战略投资者, 本次非公开拟发行股票数量为 54,550,588 股, 拟发行价格为元 / 股, 本次发行的拟募集资金总额为 2,810,446, 元, 本次发行完成后, 淘宝 ( 中国 ) 软件拟持有公司 15% 的股份公司第五届监事会第六次会议审议本次非公开发行股票全部议案并发表了同意的意见截止本次股东大会召开日, 公司非公开发行股票事项全部申请文件已上报中国证券监督管理委员会, 尚处于审核阶段详见公司 2014 年 9 月 29 日刊登于中国证券报及巨潮资讯网的 2014 年度非公开发行股票预案等全部公告文件 ( 四 ) 检查公司关联交易的情况报告期内, 公司未发生关联交易 ( 五 ) 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 ( 证监会公告 [2011]30 号 ), 深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号 : 内幕信息知情人员登记管理相关事项的要求, 公司已于 2011 年 12 月 27 日召开第四届董事会 2011 年第八次临时会议对内幕信息知情人登记管理制度进行了修订详见 2011 年 12 月 28 日刊登于中国证券报证券时报及巨潮资讯网的内幕知情人登记管理制度报告期内, 公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度的要求, 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记管理工作, 具体如下 : (1) 定期报告内幕信息知情人管理 : 公司在年度报告, 半年度报告季度报告前以邮件方式实时提醒公司控股股东实际控制人以及董监高及其亲属, 防止其在敏感期买卖公司股票 ; 公司在定期报告中将公司董事监事高级管理人员财务人员审计人员信息披露事务人员等相关人员纳入定期报告内幕信息知情人员范围, 并一同与财务报告报备深交所备案 ; (2) 重大事项内幕信息知情人管理 : 报告期内, 公司完成以现金方式购买彩虹 4

5 集团公司持有的中国电子器件工业有限公司 45% 的股权的重大资产重组, 公司从方案初步接触尽职调查交易谈判投资决策等各阶段均做好内幕信息知情人登记工作同时公司严格执行内幕信息知情人自查工作, 并将中国证券登记结算公司查询结果及自查报告上报中国证监会审核报告期内, 公司正在进行非公开发行股票事项, 公司严格遵守保密制度, 谈判初期意向各方即签署保密协议, 同时上报内幕信息知情人信息, 公司对内幕信息知情人进行登记后上报中国证券登记结算公司进行自查并将自查结果上报中国证监会审核 (3) 报告期内, 公司未发生利用内幕信息违规买卖公司股票的行为, 亦未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易等被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况北京中长石基信息技术股份有限公司监事会二〇一五年四月七日 5

6 议案四 : 2014 年度利润分配预案经众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2014 年度归属于母公司股东净利润为 382,047, 元, 加上年初未分配利润 1,228,393, 元, 扣除支付 2013 年度股东现金红利 37,094, 元 2014 年度提取的盈余公积 1,673, 元, 加之其他调整减少的留存收益 0 元,2014 年度可供全体股东分配的利润为 1,571,672, 元公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 309,120, 为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元 ( 含税 ), 共计派发 37,094, 元, 剩余未分配利润 1,534,578, 元结转至下一年度北京中长石基信息技术股份有限公司董事会二〇一五年四月七日 6

7 议案五 : 2014 年度财务决算报告 2014 年, 中国旅游消费行业持续增长, 产业处于升级转型期, 公司借助于在酒店和餐饮信息管理系统行业的优势地位, 业务实现了稳定增长, 经营效益稳步提升, 公司也在从软件供应商向应用平台服务商转型方面取得了较大进展 2014 年, 公司继续加大对基于云计算的新一代酒店和餐饮信息管理系统的研发投入, 成功推出西软 XMS 云酒店信息管理系统和 INFRASYS HERO 云餐饮信息管理系统 ; 完成对深圳万国思迅软件有限公司 75% 股权收购并实现全资控股中国电子器件工业有限公司, 签署收购科传计算机科技控股有限公司 30% 股权的框架协议, 大旅游消费信息系统正在成型 ; 公司的预订平台和支付平台迎来了新的发展契机, 公司多年以来积累的丰富旅游信息行业资源为公司与各种电商平台的合作奠定了坚实的基础作为业务紧密合作的延续,2014 年 9 月 25 日公司与淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司签署股权认购协议, 拟引入其作为战略投资者, 这是公司从软件供应商向平台服务商转型的一个重要步骤报告期内, 公司实现营业收入 218, 万元, 比去年同期增长 99.72%; 实现利润总额 44, 万元, 比去年同期增长 11.66%; 实现归属于上市公司股东净利润 38, 万元, 比去年同期增长 6.23%; 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36, 万元, 比去年同期增长 28.85% 一 2014 年公司的资产状况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司资产总额 247, 万元, 负债总额 55, 万元, 归属于母公司股东权益为 188, 万元, 少数股东权益为 2, 万元, 资产负债率 22.62% 元 ) 1 资产负债表主要项目变动分析 : ( 单位 : 增减比项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日增减额度率货币资金 695,052, ,857, ,194, % 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 , , % 应收票据 3,314, ,788, ,474, % 预付账款 22,797, ,659, ,862, % 应收股利 3,214, ,214, % 7

8 其他流动资产 122,232, ,046, ,814, % 可供出售金融资产 10,413, ,659, ,754, % 投资性房地产 123,256, ,787, ,531, % 商誉 276,408, ,920, ,488, % 应交税费 29,628, ,972, ,343, % 递延收益 3,952, ,802, , % 实收资本 ( 或股本 ) 309,120, ,120, % 盈余公积 4,780, ,067, ,287, % 未分配利润 1,571,672, ,228,393, ,279, % (1) 货币资金期末余额较期初余额增加 72.53%, 主要系期末购买的银行理财产品到期转回所致 (2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较期初余额减少 %, 主要系公司本期将交易性金融资产全部处置所致 (3) 应收票据期末余额较期初余额下降 69.28%, 主要系 2014 年收到尚未到期的票据较上年同期减少所致 (4) 预付账款期末比较期初下降 87.38%, 主要系公司上年预付深圳万国思迅软件有限公司股权转让款 81,650, 元已于本年转入长期股权投资 (5) 应收股利期末较期初增长 100%, 主要系公司参股公司深圳陇运照明电器股份有限公司 2014 年宣布发放 2013 年度股利分红万元股利, 公司根据其持股比例计算应收股利 3,214, 元 (6) 其他流动资产年末余额主要为公司购买的银行短期保本型理财产品, 年末余额较年初余额减少 64.05%, 主要为公司年末购买的银行理财产品尚未到期金额较上年末有所下降所致 (7) 可供出售金融资产 : 本报告期比期初增长 84.01%, 主要系公司 2014 年度收购了奥地利 SNAPSHOT GMBH 公司 12.5% 的股权所致 (8) 投资性房地产期末余额较期初余额减少 30.28%, 主要系公司年末将部分租赁期限已到期的房地产和土地转为自用, 使得投资性房地产期末余额较期初余额有所下降 (9) 商誉期末余额较期初增长 %, 主要系 2014 年 1 月, 公司完成了深圳万国思迅软件有限公司 75.00% 的股权收购, 合并成本与对方可辨认净资产公允价值之间的差额 155,906, 元计入商誉 8

9 (10) 盈余公积期末余额较期初减少 93.46%, 主要系公司 2014 年度向子公司中国电子器件工业有限公司的少数股东收购了其持有 45.00% 股权, 收购成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额应调整资本公积, 因公司资本公积不足以冲减故调减了盈余公积所致 2 资产运营状况指标分析 : 项目 2014 年 2013 年 2012 年应收账款周转率存货周转率 (1) 应收账款周转率 : 由于本期合并中国电子器件工业有限公司 1-12 月收入, 收入大幅增加, 所以应收账款周转率有所上升 ; (2) 存货周转率 : 主要系 2013 年合并中电器件月成本, 而 2014 年合并中电器件 1-12 月成本,2014 年营业成本大幅增加, 但存货期末较期初余额变动较小, 因而存货周转率得到较大提高 3 偿债能力分析项目 2014 年 2013 年 2012 年流动比率速动比率资产负债率 22.62% 22.18% 13.59% (1) 公司期末现金资产占全部资产的 28.10%, 短期偿债能力良好 ; (2) 公司本年度资产负债率为 22.62%, 长期偿债能力良好 ; 二公司 2014 年度经营情况 1 经营计划或盈利预测完成情况 2014 年, 公司实现营业收入 218, 万元, 同比增长 99.72%, 归属于上市公司股东的净利润 38, 万元, 同比增长 6.23%, 圆满完成了公司年初制定的经营计划 2 营业收入利润与上年同期对比情况 ( 单位 : 元 ) 本年比上年增项目 2014 年 2013 年减幅度 (%) 营业收入 2,186,072, ,094,586, % 营业利润 385,951, ,853, % 利润总额 444,311, ,912, % 归属于上市公司股东的净利润 382,047, ,633, % 9

10 经营活动产生的现金流量净额 484,459, ,188, % 每股收益 % (1) 公司 2014 年营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润每股收益分别比去年同期增长 29.58% 11.66% 6.23% 6.90%, 主要是由于 2014 年我国旅游消费业继续保持了平稳增长的势头, 公司凭借着成熟稳定的产品和高端专业的服务, 对信息技术应用于酒店管理系统的不断创新, 使公司的业绩依旧保持了较好的增长 (2) 公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长 23.21% 3 主要费用情况项目 2014 年 2013 年 2012 年本年比上年增减幅度 ( 单位 : 元 ) 占 2014 年营业收入比例销售费用 119,093, ,155, ,603, % 5.45% 管理费用 293,223, ,490, ,908, % 13.41% 财务费用 -3,483, ,281, ,863, % -0.16% 所得税费用 49,159, ,279, ,535, % 2.25% (1) 报告期内, 销售费用比上年增长 52.38%, 主要系由于公司 2013 年 11 月份收购了中国电子器件工业有限公司 55.00% 的股权, 自股权收购日起将其纳入合并范围, 上年度合并期间为月, 本年度合并期间为 1-12 月, 合并期间不同使得销售费用较上年度出现了较大幅度的增长 (2) 报告期内, 管理费用比上年增长 27.22%, 主要系由于公司 2013 年 11 月份收购了中国电子器件工业有限公司 55.00% 的股权, 自股权收购日起将其纳入合并范围, 上年度合并期间为月, 本年度合并期间为 1-12 月, 合并期间不同使得管理费用较上年度出现了较大幅度的增长 (3) 报告期内, 财务费用比上年减少 44.54%, 主要系本期银行存款年均存款额下降使得利息相应减少所致 (4) 报告期内, 所得税费用增长 39.34%, 主要是由于公司 2013 年 11 月份收购了中国电子器件工业有限公司 55.00% 的股权, 自股权收购日起将其纳入合并范围, 上年度合并期间为月, 本年度合并期间为 1-12 月, 另外公司本年综合所得税率有所提高, 上述综合原因造成所得税费用增加较多三 2014 年度现金流量情况项目 2014 年度 2013 年度同比增减同比变动幅 10

11 (%) 度超过 30% 的原因一经营活动产生的现金流量净额 484,459, ,188, % 经营活动现金流入量 2,604,798, ,311,741, % 注 1 经营活动现金流出量 2,120,338, ,552, % 注 2 二投资活动产生的现金流量净额 163,626, ,466, % 注 3 投资活动现金流入量 813,333, ,037,907, % 注 4 投资活动现金流出量 649,707, ,570,373, % 注 5 三筹资活动产生的现金流量净额 -356,096, ,979, % 注 6 筹资活动现金流入量 13,552, ,350, % 注 7 筹资活动现金流出量 369,648, ,329, % 注 8 四现金及现金等价物净增加额 291,994, ,459, % 注 9 现金流入总计 3,431,684, ,353,998, % 现金流出总计 3,139,694, ,642,255, % 注 1: 经营活动现金流入 : 本报告期比上年同期增长 98.58%, 主要系 2013 年收购的中国电子器件工业有限公司,2013 年度合并期间为月, 本年度合并期间为 1-12 月, 合并期间的不同和商品批发行业的特性使得公司经营活动现金流入较上年度出现了大幅度增长, 以及本年度新收购深圳万国思迅软件公司, 扩大合并范围共同所致注 2: 经营活动现金流出 : 本报告期比上年同期增长 %, 主要系 2013 年收购的中国电子器件工业有限公司,2013 年度合并期间为月, 本年度合并期间为 1-12 月, 合并期间的不同和商品批发行业的特性使得公司经营活动现金流出较上年度出现了大幅度增长, 以及本年度新收购深圳万国思迅软件公司, 扩大合并范围共同所致注 3: 投资活动产生的现金流量净额 : 本报告期比上年同期增长 %, 主要系本期收回到期理财产品较多, 而本期购买银行理财产品减少, 使投资活动现金流量净额增加所致注 4: 投资活动现金流入 : 本报告期比上年同期下降 88.44%, 主要系本期购买银行理财产品大幅减少所致注 5: 投资活动现金流出 : 本报告期比上年同期下降 91.42%, 主要系本期购买银行理财产品大幅减少所致注 6: 筹资活动产生的现金流量净额 : 本报告期比上年同期增长 %, 主要系本期支付收购中电器件公司 45% 少数股东股权的股权转让款所致 11

12 注 7: 筹资活动现金流入 : 本报告期比上年增加 %, 主要系本期下属子公司中电器件公司取得银行短期借款较上年增加较多所致注 8: 筹资活动现金流出 : 本报告期比上年同期增长 %, 主要系本期收购中电器件公司 45% 少数股东股权的股权转让款所致注 9: 现金及现金等价物增加额 : 本报告期比上年同期增长 %, 主要系期末购买的银行理财产品到期转回所致北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一五年四月七日 12

13 提案六 : 关于更换 2015 年度审计机构的议案公司已于 2015 年 3 月 30 日召开第五届董事会第七次会议第五届监事会第九次会议审议通过关于更换公司 2015 年度审计机构的议案, 具体情况如下 : 一更换审计机构的情况说明众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称众环海华 ) 原为公司聘任的财务审计机构, 在担任公司财务审计机构期间, 遵循中国注册会计师审计准则勤勉尽职地发表独立审计意见鉴于该审计机构自公司股份改制以来一直为公司提供审计服务, 时间超过 10 年, 出于谨慎考虑, 经双方协商一致, 决定中止聘请众环海华会计师事务所继续担任公司 2015 年度审计机构经公司董事会审计委员会认真调查和筛选, 一致同意并提议改聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构, 年度审计费用为 60 万元人民币, 聘任期限自股东大会审议通过之日起一年二新聘任审计机构情况瑞华会计师事务所是中瑞岳华国富浩华于 2013 年 4 月 30 日合并成立的一家大型会计师事务所, 总部设在中国北京, 具有证券期货业务资质瑞华会计师事务所拥有员工 9,000 多人, 其中注册会计师 2,000 多人中瑞岳华国富浩华都是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所, 具有 A+H 股审计资格, 是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构在中国注册会计师协会发布的 2014 年会计师事务所综合评价前百家信息中, 瑞华会计师事务所名列全国第三位三关于更换审计机构所履行的程序 1 公司董事会审计委员会事前对瑞华会计师事务所进行了充分沟通, 对拟聘的瑞华会计师事务所进行了充分了解公司董事会审计委员会审议通过了关于更换公司 2015 年度审计机构的议案, 同意将公司 2015 年度审计机构更换为瑞华会计师事务所, 并同意将该议案提交公司董事会审议 2 公司于 2015 年 3 月 30 日召开第五届董事会第七次会议审议关于更换公司 2015 年度审计机构的议案, 同意将公司 2015 年度审计机构更换为瑞华会计师事务所 ; 同日, 公司召开第五届监事会第九次会议审议关于更换公司 2015 年度审计机构的议案, 监事会就此发表专项意见, 同意此次会计师事务所变更 13

14 3 关于更换公司 2015 年度审计机构的议案需经本次股东大会审议通过, 众环海华会计师事务所有权就改聘事宜到会陈述意见 ; 若会计师事务所放弃陈述, 公司将在有关股东大会决议公告中予以说明北京中长石基信息技术股份有限公司二〇一五年四月七日 14

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013