关于将募集资金投资项目“石基多用途数据中心项目”

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嚣崔
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1 北京中长石基信息技术股份有限公司议案一 : 2015 年年度报告全文及摘要公司 2015 年年度报告摘要 ( ) 刊登于 2016 年 3 月 31 日的中国证券报证券时报及巨潮资讯网年年度报告全文刊登于 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网议案二 : 2015 年度董事会工作报告 2015 年度董事会工作报告详见 2015 年年度报告全文 \ 第四节 \ 管理层讨论与分析, 2015 年年度报告全文刊登于 2016 年 3 月 31 日的巨潮资讯网 1

2 议案三 : 2015 年度监事会工作报告一监事会的工作情况报告期内, 公司监事会共召开了 7 次会议, 各次会议情况如下 : ( 一 )2015 年 2 月 2 日, 公司第五届监事会第八次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了关于公司会计估计变更的议案关于公司坏账核销的议案详见 2015 年 2 月 4 日刊登于中国证券报证券时报及巨潮资讯网的第五届监事会第八次会议决议公告 ( ) ( 二 )2015 年 3 月 30 日, 公司第五届监事会第九次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了 2014 年年度报告全文及摘要 2014 年度监事会工作报告关于公司 2014 年度利润分配的预案 2014 年度财务决算报告 2014 年度内部控制评价报告关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案关于更换公司 2015 年度审计机构的议案和关于中国电子器件工业有限公司实际盈利数与利润预测数差异说明的议案共 8 项议案, 详见 2015 年 3 月 31 日刊登于中国证券报证券时报及巨潮资讯网的第五届监事会第九次会议决议公告 ( ) ( 三 )2015 年 4 月 24 日, 公司第五届监事会第十次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了 2015 年第一季度季度报告正文及全文, 并发表了审核意见 ( 四 )2015 年 6 月 8 日, 公司第五届监事会第十一次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了关于全资子公司对外投资设立银石科技有限公司的议案关于向银行申请综合授信额度的议案, 详见 2015 年 6 月 10 日刊登于中国证券报证券时报及巨潮资讯网的第五届监事会第十一次会议决议公告 ( ) ( 五 )2015 年 8 月 27 日, 公司第五届监事会第十二次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了 2015 年半年度报告全文及摘要, 并发表了审核意见 ( 六 )2015 年 9 月 10 日, 公司第五届监事会第十三次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了关于修订公司向特定对象非公开发行股票方案的议案关于修订公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案关于补充披露本次非公开发行股票募集资金具体用途使用金额和测算依据并修订公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案关于公司与特定对象签订附生效 2

3 条件的股份认购协议之补充协议的议案 ; 详见 2015 年 9 月 12 日刊登于中国证券报及巨潮资讯网的第五届监事会第十三次会议决议公告 ( ) ( 七 )2015 年 10 月 27 日, 公司第五届监事会第十四次会议在公司会议室召开, 会议审议通过了 2015 年第三季度报告全文及正文及关于向全资子公司石基 ( 香港 ) 有限公司增资的议案 ; 详见 2015 年 10 月 29 日刊登于中国证券报证券时报及巨潮资讯网的第五届监事会第十四次会议决议公告 ( ) 二监事会对有关事项的审核意见报告期内, 本公司监事会按照公司法公司章程的相关规定, 认真开展监督工作, 对报告期内的有关情况发表如下审核意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司依照公司法和公司章程及有关政策法规规范运作, 不存在违法违规经营公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规公司章程和内部制度的规定, 没有出现违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查, 认为公司的财务体系完善制度健全 ; 财务状况良好, 资产质量优良, 收入费用和利润的确认与计量真实准确 ; 公司定期财务报告真实客观完整地反映了公司的财务状况经营成果和现金流量情况, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏报告期内, 根据中华人民共和国企业所得税法 ( 以下简称企业所得税法 ) 及其实施条例财政部国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知 ( 财税号 ) 及国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2014 年第 64 号 ) 的相关规定, 公司结合自身情况, 拟对公司目前的固定资产折旧方法进行会计估计变更, 采用加速折旧的方法对固定资产计提折旧 ; 同时公司拟调整计算机应用及服务业务应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的会计估计变更公司第五届监事会第八次会议发表了同意公司本次会计估计变更的意见 3

4 关于公司会计估计变更的公告 ( ) 详见 2015 年 02 月 04 日刊登于中国证券报证券时报及巨潮资讯网的公告文件 ( 三 ) 检查公司重大事项公司于 2014 年 9 月 25 日就公司 2014 年度非公开发行 A 股股票认购相关事宜与淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司 ( 以下简称淘宝 ( 中国 ) 软件 ) 达成一致意见并签署附条件生效的股份认购协议,2014 年 10 月 15 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司以非公开发行股份的方式引入淘宝 ( 中国 ) 软件作为公司战略投资者, 本次非公开拟发行股票数量为 54,550,588 股, 拟发行价格为元 / 股, 本次发行的拟募集资金总额为 2,810,446, 元, 本次发行完成后, 淘宝 ( 中国 ) 软件拟持有公司 15% 的股份公司第五届监事会第六次会议审议本次非公开发行股票全部议案并发表了同意的意见 2015 年 9 月 10 日, 公司与淘宝 ( 中国 ) 软件签订附生效条件的股份认购协议之补充协议并修订公司 2014 年度非公开发行股票预案公司第五届监事会第十三次会议审议本次修订公司 2014 年度非公开发行股票预案等全部议案并发表了同意的意见 2015 年 11 月 6 日, 公司收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 下发的关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2456 号 ) 截止本次股东大会召开日, 公司非公开发行股票事项已全部实施完毕详见公司 2015 年 12 月 17 日刊登于中国证券报及巨潮资讯网的非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书等全部公告文件 ( 四 ) 检查公司关联交易的情况报告期内, 公司未发生关联交易 ( 五 ) 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 ( 证监会公告 [2011]30 号 ) 及深交所有关规定及要求, 报告期内, 公司严格按照内幕信息知情人登记管理制度的要求, 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记管理工作, 具体如下 : (1) 定期报告内幕信息知情人管理 : 公司在年度报告, 半年度报告季度 4

5 报告前以邮件方式实时提醒公司控股股东实际控制人以及董监高及其亲属, 防止其在敏感期买卖公司股票 ; 公司在定期报告中将公司董事监事高级管理人员财务人员审计人员信息披露事务人员等相关人员纳入定期报告内幕信息知情人员范围, 并一同与财务报告报备深交所备案 ; (2) 重大事项内幕信息知情人管理 : 报告期内, 公司正在进行非公开发行股票事项, 公司严格遵守保密制度, 谈判初期意向各方即签署保密协议, 同时上报内幕信息知情人信息, 公司对内幕信息知情人进行登记后上报中国证券登记结算公司进行自查并将自查结果上报中国证监会审核 (3) 报告期内, 公司未发生利用内幕信息违规买卖公司股票的行为, 亦未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易等被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况北京中长石基信息技术股份有限公司监事会二〇一六年四月十五日 5

6 议案四 : 2015 年度利润分配方案经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度归属于母公司股东净利润为 360,995, 元, 加上年初未分配利润 1,571,672, 元, 扣除支付 2014 年度股东现金红利 37,094, 元 2015 年度提取的盈余公积 5,163, 元, 加之其他调整减少的留存收益 0 元,2015 年度可供全体股东分配的利润为 1,890,410, 元公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 355,596,251 为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.2 元 ( 含税 ), 共计派发 42,671, 元, 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股, 剩余未分配利润 1,847,738, 元结转至下一年度北京中长石基信息技术股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日 6

7 议案五 : 2015 年度财务决算报告我公司 2015 年度财务报告按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况合并财务状况以及 2015 年度的经营成果合并经营成果和现金流量合并现金流量瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 经审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 2015 年, 在中国经济结构深度调整和增速放缓对旅游消费行业产生较大冲击的情况下, 一方面, 公司依靠在酒店餐饮业整体信息系统解决方案上的行业优势地位, 公司整体业务基本保持稳定 ; 另一方面, 公司通过投资与收购, 加速布局整个消费行业信息化, 在巩固酒店信息管理系统领域优势地位的同时, 正在探索酒店数据平台的建设, 同时业务领域从酒店餐饮行业快速拓展至零售行业, 成为整个消费信息系统领导厂商, 为加快从软件供应商向服务平台运营商的战略转型奠定了基础 2015 年, 公司通过对万达控股有限公司 ( 全资持有广州万迅电脑软件有限公司 )100% 股权的收购和与北京泰能软件有限公司的合作, 使酒店前台管理系统 (PMS) 客户总数过万家, 有助于扩大公司与阿里旅行的合作规模 ; 公司完成向淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司非公开发行股份的全部实施工作, 淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司成为公司股东 ; 自 2015 年 12 月 1 日起, 公司成为 ORACLE 铂金合作伙伴, 公司与 ORACLE/MICROS 的合作将在新的格局下延续, 公司与 ORACLE 公司的合作将更加宽广 ;2015 年 12 月, 公司通过控股 efuture Information Technology Inc. 和全资收购北京长京益康信息科技有限公司, 加上 2013 年控股的思迅软件和 2014 年投资的科传控股, 基本确立了公司在中国零售业信息系统市场的领导地位 ;2015 年公司参股 GALASYS PLC 公司, 希望将已经建立的在酒店信息系统行业的相对优势延伸到主题公园及景区领域, 共同构建综合旅游景区管理系统 ; 并通过继续投资 SNAPSHOT 和控股浩华管理顾问 ( 亚太 ) 有限公司, 从多角度探索数据模型和数据平台的建立报告期内, 公司实现营业收入 198, 万元, 比去年同期下降 9.12%; 实现利润总额 40, 万元, 比去年同期下降 8.89%; 实现归属于上市公司股东净利润 36, 万元, 比去年同期下降 5.51% 7

8 一 2015 年公司的资产状况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资产总额 527, 万元, 负债总额 61, 万元, 归属于母公司股东权益为 462, 万元, 少数股东权益为 3, 万元, 资产负债率 11.58% 1 资产负债表主要项目变动分析: ( 单位 : 元 ) 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日增减额度增减比率货币资金 2,021,649, ,052, ,326,597, % 应收票据 1,700, ,314, ,614, % 预付账款 30,419, ,797, ,621, % 应收股利 18,509, ,295, % 其他流动资产 1,047,809, ,232, ,576, % 可供出售金融资产 162,397, ,413, ,984, % 投资性房地产 137,202, ,256, ,946, % 商誉 414,463, ,408, ,055, % 应交税费 36,464, ,328, ,863, % 递延收益 3,652, ,952, , % 实收资本 ( 或股本 ) 355,596, ,120, ,476, % 未分配利润 1,890,410, ,571,672, ,737, % (1) 货币资金 : 本报告期比期初增长 %, 主要系本期非公开发行股份募集资金所致 (2) 应收票据 : 本报告期比期初下降 48.71%, 主要系本期期末收到票据较少所致 (3) 预付款项 : 本报告期比期初增长 33.43%, 主要系本期预付北京泰能软件有限公司畅联项目合作款所致 (4) 应收股利 : 本报告期比期初增长 %, 主要系迅付信息科技有限公司宣告发放股利所致 (5) 其他流动资产 : 本报告期比期初增长 %, 主要系本期期末持有较多理财产品所致 (6) 可供出售金融资产 : 本报告期比期初增长 %, 主要系本期投资 efuture Information Technology Inc. 所致 (7) 商誉 : 本报告期比期初增长 49.95%, 主要系子公司石基 ( 香港 ) 有限公司本期收购子公司所致 8

9 2 资产运营状况指标分析 : 项目 2015 年 2014 年 2013 年应收账款周转率存货周转率公司资产运营状况良好, 应收账款周转率及存货周转率无较大变动 3 偿债能力分析项目 2015 年 2014 年 2013 年流动比率速动比率资产负债率 11.58% 22.62% 22.18% (1) 公司期末现金资产占全部资产的 38.31%, 短期偿债能力良好 ; (2) 公司本年度资产负债率为 11.58%, 长期偿债能力良好二公司 2015 年度经营情况 1 经营计划或盈利预测完成情况 2015 年, 公司实现营业收入 198, 万元, 同比下降 9.12%, 归属于上市公司股东的净利润 36, 万元, 同比下降 5.51%, 完成了公司年初制定的经营计划 2 营业收入利润与上年同期对比情况 ( 单位 : 元 ) 项目 2015 年 2014 年本年比上年增减幅度 (%) 营业收入 1,986,663, ,186,072, % 营业利润 349,388, ,951, % 利润总额 404,802, ,311, % 归属于上市公司股东的净利润 360,995, ,047, % 经营活动产生的现金流量净额 338,309, ,459, % 每股收益 % (1) 公司 2015 年营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润每股收益分别比去年同期下降 9.47% 8.89% 5.51% 5.65%, 主要是由于 2015 年中国经济结构深度调整和增速放缓对旅游消费行业产生较大冲击, 但公司依靠在酒店餐饮业整体信息系统解决方案上的行业优势地位, 整体业务基本保持稳定 (2) 公司 2015 年经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降 30.17%, 主要系下属子公司中电器件公司 2015 年开始调整业务结构, 影响现金流入流出变动较大所致 9

10 3 主要费用情况项目 2015 年 2014 年 2013 年本年比上年增减幅度 ( 单位 : 元 ) 占 2015 年营业收入比例销售费用 121,545, ,093, ,155, % 6.12% 管理费用 334,960, ,223, ,490, % 16.86% 财务费用 -11,541, ,483, ,281, % -0.58% 所得税费用 31,942, ,159, ,279, % 1.61% (1) 报告期内, 财务费用增长 %, 主要系本期货币资金增加较多, 存款利息收入增加所致 (2) 报告期内, 所得税费用下降 35.02%, 主要系本期使用以前年度可抵扣亏损较多及利润下降所致三 2015 年度现金流量情况元单位 : 项目 2015 年度 2014 年度同比增减 (%) 同比变动幅度超过 30% 的原因一经营活动产生的现金流量净额 338,309, ,459, % 注 1 经营活动现金流入量 2,384,682, ,604,798, % 经营活动现金流出量 2,046,372, ,120,338, % 二投资活动产生的现金流量净额 -1,416,680, ,626, % 注 2 投资活动现金流入量 4,392,973, ,333, % 注 3 投资活动现金流出量 5,809,654, ,707, % 注 4 三筹资活动产生的现金流量净额 2,352,266, ,096, % 注 5 筹资活动现金流入量 2,400,683, ,552, % 注 6 筹资活动现金流出量 48,417, ,648, % 注 7 四现金及现金等价物净增加额 1,275,086, ,994, % 注 8 现金流入总计 9,192,952, ,431,684, % 现金流出总计 7,919,057, ,139,694, % 注 1: 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降 30.17%, 主要系下属子公司中电器件公司 2015 年开始调整业务结构, 影响现金流入流出变动较大所致注 2: 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降 965.8%, 主要系本年投资活动支出的现金较多所致 10

11 注 3: 投资活动现金流入本期比上年同期增长 %, 主要系本期理财产品购买及赎回较多所致注 4: 投资活动现金流出本期比上年同期增长 %, 主要系本期理财产品购买及赎回较多及本年收购万达控股浩华 efuture 等公司共同所致注 5: 筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期下降 %, 主要系本公司向淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司非公开发行股份, 募集资金到位所致注 6: 筹资活动现金流入本期比上年同期增长 %, 主要系本公司向淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司非公开发行股份, 募集资金到位所致注 7: 筹资活动现金流出本期比上年同期下降 86.90%, 主要系 2014 年本公司购中电器件少数股权 3.15 亿, 本年无此支出所致注 8: 现金及现金等价物净增加额本期比上年同期增长 %, 主要系本公司向淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司非公开发行股份, 募集资金到位所致北京中长石基信息技术股份有限公司董事会二〇一六年四月十五日 11

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013