特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:7, 万股 2 发行价格:6.35 元 / 股 3 募集资金总额:49, 万元 4 募集资金净额:48, 万元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 7, 万股, 将于 2016 年 2 月 5 日

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既奚
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1 西王食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要保荐机构 ( 主承销商 ) 二零一六年二月 1

2 特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:7, 万股 2 发行价格:6.35 元 / 股 3 募集资金总额:49, 万元 4 募集资金净额:48, 万元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 7, 万股, 将于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行发行对象为 1 名, 其所认购的股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2019 年 2 月 5 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 在锁定期内, 因本次发行的股份而产生的任何股份 ( 包括但不限于股份拆细派送红股等方式增加的股份 ) 也不上市交易或转让本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件三资产过户及债务转移情况本次发行对象均以现金认购, 不涉及资产过户及债务转移情况 2

3 目录特别提示... 2 释义... 4 第一节公司基本情况... 7 第二节本次发行的基本情况... 8 第三节发行前后相关情况对比第四节财务情况第五节本次募集资金运用第六节中介机构对本次发行过程和发行的结意见第七节新增股份的数量及上市流通安排第八节备查文件

4 释义除非文中另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 普通词汇 : 发行人公司本公司股份公司西王食品本次发行 / 本次非公开发行 A 股指指指西王食品股份有限公司根据文义需要, 亦可包括发行人合并报表范围内的各级子公司或上市公司前身发行人经中国证券监督管理委员会核准后的 2014 年度非公开发行 A 股股票的行为在中国境内证券交易所上市以人民币标明面值以人民币认购和交易的普通股股票西王集团指西王集团有限公司, 发行人之控股股东发行对象 / 永华投资指山东永华投资有限公司, 曾为金德发展第一大股东, 现为发行人第二大股东股东大会指西王食品股份有限公司股东大会董事会指西王食品股份有限公司董事会安信证券保荐机构主承销商指安信证券股份有限公司湖南启元发行人律师指湖南启元律师事务所天健会计师事务所发行人会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会山东证监局指中国证券监督管理委员会山东监管局深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则公司章程指西王食品股份有限公司章程本次发行本次非公开发行指指公司本次向特定对象非公开发行不超过 7, 万股的人民币普通股的行为股票指面值为 1 元的人民币普通股元指人民币元万元指人民币万元 4

5 近三年一期报告期指 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月发行方案指西王食品股份有限公司非公开发行股票的发行方案专业词汇 : 玉米油玉米胚芽油玉米胚芽玉米毛油玉米原油玉米胚芽粕精炼玉米油指指指指指由玉米胚芽加工制得的植物油脂, 是一种对人体健康有益的高档食用油玉米深加工过程中的副产品, 为生产玉米毛油的主要原料玉米胚芽经破碎软化轧胚蒸炒压榨等工序后获得的油脂, 为生产玉米精炼油的主要原料玉米胚芽加工成为玉米毛油过程中的副产品, 可用于生产饲料玉米毛油经脱胶脱酸脱色脱蜡和脱臭等工艺处理后得到的油脂小包装玉米油指容量在 5 升及以下的瓶装玉米食用油散装玉米油散油指非瓶装食用油, 与小包装玉米油相对的概念六重保鲜锁鲜胚玉米胚芽油健字号玉米油指指指公司自主研发的西王鲜胚玉米胚芽油创新工艺, 从原料保鲜玉米胚芽当日分离当日使用筛选保鲜原料智能筛选压榨保鲜控温物理压榨精炼保鲜全程自控精炼充氮保鲜分散喷射充氮密闭保鲜 GMP 工艺灌装等六方面提高产品品质, 从而最大程度的保留了玉米胚芽中天然含有的植物甾醇维生素 E 等营养物质, 保证了玉米胚芽油的新鲜营养与健康应用六重保险锁创新工艺生产的玉米油, 甾醇和维生素 E 保留量高于行业平均水平, 酸价和败酸速度明显下降, 保证了玉米油天然健康的优点以玉米胚芽为原料制成的保健玉米油食品, 按照保健品 GMP 要求生产, 具有辅助降血脂增强免疫力的保健功效, 适宜于血脂偏高者免疫力低下者橄榄油指以油橄榄树的果实为原料制取的油脂橄榄玉米油葵花籽油指指由橄榄油与玉米油调和而成, 能够结合两种油种的优点, 兼具橄榄油和玉米油的保健功效, 改善了橄榄油烟点低不适于中式烹饪的缺点, 同时以橄榄油的果味清香弥补了玉米油的清淡含有大量的亚油酸等人体必需的不饱和脂肪酸, 可以促进人体细胞的再生和成长, 保护皮肤健康, 并能减少胆固醇在血液中的淤积, 是一种高级营养油 5

6 本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 6

7 第一节公司基本情况公司名称 : 英文名称 : 股票上市地 : 股票简称 : 西王食品股份有限公司 Xiwang Foodstuffs Co., Ltd. 深圳证券交易所西王食品股票代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 注册地址 : 王棣马立东山东省滨州市邹平县西王工业园电话 : 网址 : 电子信箱 : wangjianxiang@xiwang.com.cn; malidong@xiwang.com.cn 发行人的经营范围为 : 预包装食品的批发兼零售 ( 有效期以许可证为准 ) 对食品行业投资, 进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

8 第二节本次发行的基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序西王食品关于本次非公开发行股票方案, 分别经 2014 年 8 月 1 日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过, 经 2014 年 8 月 19 日召开的公司 2014 年度第二次 ( 临时 ) 股东大会审议通过根据 2015 年 4 月 15 日召开的公司第十一届董事会第八次会议及 2015 年 8 月 17 日召开的公司第十一届董事会第十二次会议的相关决议, 本次非公开发行股票价格为 6.35 元 / 股, 发行数量为 7, 万股, 永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票 ( 二 ) 本次发行监管部门的核准过程公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 8 月 19 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2015 年 10 月 12 日, 公司收到中国证监会核发的关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2243 号 ), 核准公司非公开发行不超过 7, 万股 ( 含本数 ) 新股 ( 三 ) 本次发行的缴款及验资程序截至 2016 年 1 月 23 日, 公司和主承销商向永华投资发送了西王食品股份有限公司 2014 年度非公开发行股票缴款通知书, 通知永华投资于 2016 年 1 月 25 日 12:00 前, 将认购资金划至主承销商指定账户经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验证报告 ( 天健验号 ) 验证, 截至 2016 年 1 月 25 日 11:07 止, 主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 494,568, 元 2016 年 1 月 25 日, 保荐人 ( 主承销商 ) 在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户 ( 募集资金专项账户 ) 划转了认股款经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 天健验号 ) 验证, 截至 2016 年 1 月 25 日 15:00 止, 公司实际已非公开发行人民币普通股 77,884,800 股, 募集资金总额为人民币 494,568, 元, 扣除各项发行费用人民币 12,677, 元, 实际募集资金净额为人民币 481,890, 元 8

9 ( 四 ) 本次发行新增股份登记情况本公司已于 2016 年 1 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股, 上市日为 2016 年 2 月 5 日根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,2016 年 2 月 5 日, 公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 ( 五 ) 募集资金专用账户和三方监管协议签署情况公司已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定, 在资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用公司于 2014 年 8 月设立本次非公开发行募集资金专用帐户共计 1 个, 具体信息如下 : 户名西王食品股份有限公司开户行账号中国农业银行股份有限公司邹平县支行此帐户仅限于本次非公开发行股票募集资金转入及募投项目资金使用根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定, 保荐机构开户银行和公司已于 2016 年 1 月 28 日签订了募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况二本次发行概况 ( 一 ) 发行股票的类型 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 7, 万股, 永华投资以现金认购上述全部非 9

10 公开发行股票若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 发行数量将进行相应调整 ( 四 ) 定价方式及发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告日, 即 2014 年 8 月 1 日本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即元 / 股经第十一届董事会第八次会议审议通过, 根据 2014 年度利润分配方案, 本次发行价格调整为 6.35 元 / 股 ( 注 : 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量 ) ( 五 ) 募集资金量本次非公开发行募集资金总额为 494,568, 元, 扣除各项发行费用 12,677, 元, 实际募集资金净额为 481,890, 元三发行对象情况 ( 一 ) 发行对象认购本次发行股份情况根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则, 本次非公开发行股票的情况如下 : 本次非公开发行股份的数量为 7, 万股, 未超过证监会核准的上限 7, 万股 ; 发行对象为 1 名, 符合上市公司非公开发行股票实施细则的要求本次发行通过向 1 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行, 特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 山东永华投资有限公司公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为永华投资, 其基本情况如下 : 公司名称 : 住所 : 山东永华投资有限公司邹平县韩店镇驻地法定代表人 : 王勇 10

11 注册资本 : 1,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 : 2009 年 11 月 6 日前置许可经营项目 : 无一般经营项目 : 投资咨询 ; 冶金旅经营范围 : 游行业投资 ; 风险投资 ; 房地产投资 ; 对下属企业及控股企业投资 ( 凡涉及许可证的, 凭许可证经营 ) ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系本次非公开发行股票的发行对象为永华投资, 截至本发行情况报告书出具日, 永华投资为公司控股股东西王集团之全资子公司, 与公司存在关联关系, 本次发行构成关联交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况本次发行对象永华投资系公司控股股东西王集团之全资子公司预计 2015 年度, 公司与本次发行对象及其关联方重大交易情况如下表所示 : 关联交易方西王淀粉有限公司西王集团有限公司邹平顶峰热电有限公司邹平县西王动力有限公司山东西王物流有限公司与发行人关关联交易内关联交易定获批的交易联关系容价原则额度 ( 万元 ) 披露日期受同一母公司控制购买原材料市场价 52, 控股股东污水处理市场价母公司的参提供生产经股公司营用汽市场价 1, 受同一母公提供生产经司控制营用电市场价 1, 受同一母公提供物流运司控制输市场价 2, ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排对于未来可能发生的关联交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露四本次发行相关中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司法定代表人 : 王连志 11

12 住所 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层联系地址 : 北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层电话 : 传真 : 保荐代表人 : 刘少国刘静项目协办人 : 叶辉燕联系人 : 潘可王涛 ( 二 ) 律师事务所 : 湖南启元律师事务所负责人 : 丁少波地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层电话 : 传真 : 经办律师 : 谢勇军丁少波沈旭之 ( 三 ) 审计机构及验资机构 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 曹国强地址 : 湖南省长沙市长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19 层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 刘钢跃冯建林 12

13 第三节发行前后相关情况对比一本次发行前后前十大股东变化情况 ( 一 ) 本次发行前, 公司前 10 名股东情况截至 2016 年 1 月 27 日, 公司前十大股东持股情况如下所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质限售股份数量 ( 股 ) 1 西王集团有限公司 158,685, 境内非国有法人 -- 2 山东永华投资有限公司 38,100, 境内非国有法人 -- 3 兴证证券资管 - 兴业银行 - 兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划 8 8,583, 其他 -- 4 深圳市赛洛实业发展有限公司 7,606, 境内非国有法人 -- 5 全国社保基金一一零组合 6,999, 中国工商银行 - 国联安德盛小盘精选证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 南方大数据 100 指数证券投资基金 4,100, 其他 -- 3,100, 其他 -- 8 中国证券金融股份有限公司 2,159, 境内国有法人 -- 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,612, 其他交通银行 - 华安创新证券投资基金 1,531, 其他 -- 合计 232,478, ( 二 ) 新增股份登记到账后, 公司前 10 名股东情况新增股份登记到账后本公司前十大股东 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质限售股份数量 ( 股 ) 1 西王集团有限公司 158,685, 境内非国有法人 -- 2 山东永华投资有限公司 115,984, 境内非国有法人 77,884,800 3 兴证证券资管 - 兴业银行 - 兴证资管鑫众 53 号集合资产管理计划 8 8,583, 其他 -- 4 深圳市赛洛实业发展有限公司 7,606, 境内非国有法人 -- 5 全国社保基金一一零组合 6,999,

14 序号 6 7 股东名称中国工商银行 - 国联安德盛小盘精选证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 南方大数据 100 指数证券投资基金持股数量持股比例限售股份数股东性质 ( 股 ) (%) 量 ( 股 ) 4,100, 其他 -- 3,100, 其他 -- 8 中国证券金融股份有限公司 2,159, 境内国有法人 -- 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,612, 其他交通银行 - 华安创新证券投资基金 1,531, 其他 -- 合计 310,363, 三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对股本结构的影响本次发行前后公司股份结构变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行增加本次发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份 ,884,800 77,884, 二无限售条件股份 376,645, ,645, 三股份总数 376,645, ,884, ,530, ( 二 ) 本次发行对资产结构的影响本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下 ( 发行前财务数据取自公司 2015 年第三季度报告, 发行后财务数据假设在 2015 年 9 月 30 日的基础上只受本次发行的影响而变动 ): 项目总资产 ( 合并口径 ) 负债合计 ( 合并口径 ) 发行前发行后数额 ( 万元 ) 比例 (%) 数额 ( 万元 ) 比例 (%) 161, , , , 股东权益合计 134, ,

15 ( 合并口径 ) ( 三 ) 本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响按本次发行股份总数 77,884,800 股计算, 发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下 : 项目发行前 2015 年 1-9 月 2014 年度 / / 发行后 2015 年 1-9 月 2014 年度 / / 每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的每股收益 ( 元 / 股 ) 基本稀释基本稀释每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 :1 公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年利润分配方案, 公司总股本由 188,322,834 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发 0.3 元现金分红 ( 含税 ) 和资本公积金每 10 股转增 10 股的送转股本方案上述利润分配方案已于 2015 年 4 月 27 日实施, 公司总股本已变为 376,645,668 股基于此, 参照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 (2010 年修订 ) 的有关规定, 公司对发行前 2014 年度每股收益进行了追溯调整 2 发行后每股收益按照经调整后的 2014 年度及 2015 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算 ; 发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照调整后的 2014 年度及 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算 ; 发行后每股净资产按照截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算 ( 四 ) 本次发行对业务结构的影响本次非公开发行完成后, 公司主营业务将受益于公司资本实力的提高, 从而提高营销管理能力和市场影响力, 调整和改善产品结构, 增强行业竞争力, 巩固市场地位, 同时为公司发展战略的实施提供资金保障本次非公开发行完成后, 公司总资产净资产均将获得一定幅度提升 ( 五 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行后, 公司继续严格按公司法证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东, 来自投资者的监督将更加严格同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法, 更有利于公司未来的规范治理 15

16 ( 六 ) 本次发行不会导致公司控制权发生变化本次发行前, 公司总股本为 37, 万股, 公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持有公司的股份数量为 19, 万股, 合计持股比例为 52.25% 根据公司第十一届董事会第十二次会议决议, 本次发行数量为 7, 万股, 全部由永华投资以现金认购本次发行完成后, 公司总股本将增加到 45, 万股, 公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持股比例变为 60.43%, 西王集团仍为公司控股股东因此, 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ( 七 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次发行后, 不会对高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 ( 八 ) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响本次非公开发行股票后, 公司控股股东及实际控制人保持不变, 上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化本次非公开发行股票后, 上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况 16

17 第四节财务情况发行人 2012 年度 2013 年度及 2014 年度的财务报告经天健会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告公司已于 2015 年 10 月 13 日披露 2015 年第三季度财务报告以下财务数据和信息, 除特别注明外, 年财务数据均引自经审计的年度财务报告,2015 年第三季度财务数据引自发行人 2015 年第三季度报告, 且本章引用数据均为合并报表数据一合并资产负债表主要数据单位 : 元项目资产合计 1,617,282, ,859,605, ,436,352, ,430,845, 其中 : 流动资产 924,507, ,142,083, ,671, ,931, 负债合计 276,531, ,342, ,086, ,447, 其中 : 流动负债 264,176, ,987, ,086, ,447, 股东权益合计 1,340,751, ,219,262, ,158,265, ,024,397, 归属于母公司所有者权益合计 1,340,751, ,219,262, ,158,265, ,024,397, 二合并利润表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业收入 1,671,274, ,870,322, ,427,329, ,480,459, 营业成本 1,204,174, ,353,020, ,827,809, ,918,742, 营业利润 145,487, ,891, ,326, ,675, 利润总额 146,507, ,780, ,038, ,625, 净利润 126,462, ,493, ,948, ,066,

18 三合并现金流量表主要数据单位 : 元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -29,557, ,267, ,062, ,297, ,105, ,747, ,010, ,888, ,268,824,52 180,565, ,165, ,523, ,931, ,086, ,886, ,885, 四最近三年一期主要财务指标项目资产负债率 ( 合并口径 ) 17.10% 34.43% 19.36% 28.41% 资产负债率 ( 母公司 ) 2.69% 1.79% 0.44% 0.37% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 )

19 第五节本次募集资金运用一本次募集资金运用情况本次发行募集资金投资项目经公司第十一届董事会第二次会议审议通过并经 2014 年第二次 ( 临时 ) 股东大会批准根据公司第十一届董事会第十二次会议决议, 本次非公开发行股票数量为 7, 万股, 募集资金总额为 49, 万元募集资金扣除发行费用后, 募集资金净额拟用于补充公司流动资金公司拟运用本次募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设对西王鲜胚玉米胚芽油和橄榄玉米油等产品进行专项营销投入扩展新油种建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设, 上述投资规划需要大量流动资金公司利用上述募集资金补充流动资金, 符合相关法律法规的要求, 符合公司的实际情况和战略需求, 有利于满足公司业务发展的资金需求, 提高公司营销管理能力和业务开拓能力, 提供公司品牌影响力和持续盈利能力, 符合全体股东的利益, 具有充分的可行性二募集资金的专户管理发行人已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循募集资金管理制度的规定, 资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用保荐机构开户银行和公司将根据上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司募集资金使用管理制度的有关规定签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户, 账户名称及账号如下 : 户名开户行西王食品股份有限公司中国农业银行股份有限公司邹平县支行账号

20 第六节中介机构对本次发行过程和发行的结意见一关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构 ( 主承销商 ) 安信证券股份有限公司认为 : 本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为 : 西王食品本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公开公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和证券法管理办法承销管理办法实施细则等有关法律法规的规定; 发行对象的选择及定价符合公平公正原则, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合管理办法等有关法律法规的规定本次发行对象的最终持有人和受益人与保荐机构 ( 主承销商 ) 无关联关系本次发行对象永华投资最终出资为自有资金和借款等合法筹集的资金, 未采用结构化融资的方式, 认购资金未直接或间接来源于发行人董事监事高级管理人员发行人律师湖南启元关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 综上所述, 本所认为, 本次发行已获得必要的批准授权与核准, 发行人具备本次发行的主体资格, 本次发行的发行过程和认购对象合法合规, 发行结果公平公正, 本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效, 本次发行符合有关法律行政法规部门规章和规范性文件的规定二保荐协议主要内容和上市推荐意见 ( 一 ) 保荐协议主要内容签署时间 :2014 年 12 月保荐机构 : 安信证券股份有限公司保荐期限 : 保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间 ; 发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期 20

21 间 ( 二 ) 上市推荐意见保荐机构本着行业公认的业务标准道德规范和勤勉精神, 对发行人的发行条件存在的问题和风险发展前景等进行了充分尽职调查审慎核查, 就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序, 并通过保荐机构内核小组的审核保荐机构认为 : 发行人符合公司法证券法和上市公司证券发行管理办法等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任 21

22 第七节新增股份的数量及上市流通安排本次发行新增 7, 万股股份已于 2016 年 1 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 刊登股票发行情况报告暨上市公告书的下一交易日 (2016 年 2 月 5 日 ) 为本次发行新增股份的上市首日, 在上市首日 (2016 年 2 月 5 日 ) 公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行对象认购的股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2019 年 2 月 5 日 22

23 第八节备查文件一备查文件 ( 一 ) 安信证券股份有限公司出具的西王食品股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书西王食品股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书西王食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 ; ( 二 ) 湖南启元律师事务所出具的西王食品股份有限公司非公开发行股票之法律意见书西王食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书 ( 一 ) 西王食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书( 二 ) 和湖南启元律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告 ; ( 三 ) 中国证监会中国证券监督管理委员会核准文件 ; ( 四 ) 其他与本次发行有关的重要文件二查阅时间除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00, 下午 14:00-16:30 三文件查阅地点 ( 一 ) 发行人 : 西王食品股份有限公司办公地址 : 山东省滨州市邹平县西王工业园电话 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 安信证券股份有限公司办公地址 : 北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层电话 :

24 ( 本页无正文, 为西王食品股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 西王食品股份有限公司年月日 24

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

特别提示 一 发行数量及价格 1 发行数量:7, 万股 2 发行价格:6.35 元 / 股 3 募集资金总额:49, 万元 4 募集资金净额:48, 万元二 本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 7, 万股, 将于 2016 年 2 月 5 日

特别提示一发行数量及价格 1 发行数量:7, 万股 2 发行价格:6.35 元 / 股 3 募集资金总额:49, 万元 4 募集资金净额:48, 万元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 7, 万股, 将于 2016 年 2 月 5 日