上市保荐书

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完廉井
5 years ago
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1 中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 简称招商局蛇口控股公司或发行人 ) 发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 ( 简称本次换股吸收合并 ) 已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766 号文核准, 并于 2015 年 11 月 28 日刊登招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书全文招商局蛇口控股已承诺在本次股票发行完成后三个月内完成工商变更登记中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司 ( 以下简称联合保荐机构 ) 认为发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 如无特别说明, 本上市保荐书中的简称或名词的释义与招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书中相同一发行人概况中文名称英文名称公司基本情况招商局蛇口工业区控股股份有限公司 CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS 1

2 注册资本法定代表人股份公司成立日期住所 CO.,LTD 1 55 亿元孙承铭 2015 年 6 月 26 日广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场公司类型其他股份有限公司 ( 非上市 ) 税务登记证号码营业执照注册号组织机构代码证号经营范围城区园区及社区的投资开发建设和运营 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 水上运输 ; 码头仓储服务 ; 邮轮母港及配套设施的建设和运营 ; 交通运输工业制造金融保险对外贸易旅游酒店和其他各类企业的投资和管理 ; 水陆建筑工程 ; 所属企业产品的销售和所需设备原材料零配件的供应和销售 ; 举办体育比赛 ; 科研技术服务 ; 提供与上述业务有关的技术经营咨询和技术信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 邮政编码电话号码 (0755) 传真号码 (0755) 互联网网址电子信箱 ( 一 ) 历史沿革 cmskir@cmhk.com ( 一 ) 前身阶段招商局蛇口控股前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部,1979 年 1 月 6 日, 招商局代交通部和广东省革命委员会起草了致国务院的关于我驻香港招商局在广东宝安建立工业区的报告 1979 年 1 月 31 日, 李先念谷牧两位副总理接见交通部副部长彭德清与袁庚, 李先念副总理当即批准了交通部广东省革命委员会的联名报告蛇口工业区是中国改革开放的试验田, 时间就是金钱, 效率就是生命空谈误国, 实干兴邦敢为天下先等口号都在蛇口诞生, 这些观念都充分体现了招商局蛇口控股勇于改革大胆创新的高度历史责任感和使命感, 蛇口精神是招商文化的精髓之一, 也是激励招商局蛇口控股不断前进的企业精神财富, 也为今天的开拓整合奠定了良好的基础 1 截至本上市保荐书出具之日, 本次换股吸收合并配套募集资金已经完成了资金的募集工作, 相关配套融资的股份登记工作将在公司上市后完成 2

3 ( 二 ) 有限责任公司阶段年 2 月, 设立 1991 年 10 月 28 日, 招商局集团下发关于 < 招商局蛇口工业区有限公司章程 > 的批复 ((91) 招办字第 518 号 ), 同意蛇董函 [1991]004 号文报送的招商局蛇口工业区有限公司章程前述章程对发起人的经营范围注册资本董事会经营管理机构职工和工会财务会计终止清算等事项进行了规定 1991 年 11 月 16 日, 交通部在同意招商局蛇口工业区有限公司 ( 以下简称招商局蛇口 ) 开业登记申请表中确认同意招商局蛇口办理开业登记 1991 年 11 月 18 日, 全国清理整顿公司领导小组下发文件 ( 清整领审字 [1991]027 号 ), 同意交通部的意见, 继续保留招商局蛇口, 补办相应的工商登记手续 1991 年 9 月 16 日, 蛇口中华会计师事务所出具关于招商局蛇口工业区有限公司的验资报告书 ( 验资报字 (1991) 第 33 号 ) 对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验, 截至 1991 年 9 月 13 日, 招商局集团实际拨付出资额计 2 亿元人民币前述实收资本系招商局集团委托招商局轮船股份有限公司 ( 以下简称招商局轮船 ) 投入的, 有关委 ( 承 ) 托投资法律文件业经审阅而予以确认财政部工业交通财务司于 1991 年 11 月 29 日在资金信用证明中盖章确认, 且于 1991 年 12 月 28 日在公司财务脱钩挂钩及实有资金审定情况表中盖章确认, 同意招商局蛇口按 2 亿元人民币注册财政部工业交通财务司在前述审定情况表中确认招商局蛇口是交通部所属招商局集团的子公司, 财务关系隶属招商局集团财务部 1991 年 11 月 30 日, 国有资产管理部门委托单位出具国有资产产权登记表根据该表的记载, 企业注册资金 20,000 万元, 实有资本金 77,951 万元 ( 固定基金 42,107 万元, 流动基金 35,844 万元 ) 1992 年 2 月 19 日, 国家工商局颁发企业法人营业执照 ( 注册号 : 3

4 ), 核准招商局蛇口注册成立, 住所为广东省深圳市蛇口工业区招商大厦, 法定代表人为王世桢, 注册资本为人民币 2 亿元, 经济性质为全民所有制, 经营范围为兴办并管理交通运输工业制造金融保险对外贸易房地产邮电通讯旅游酒店和其他各类企业 ; 组织管理蛇口工业区内的所属企业联营企业参股企业和外商投资企业 ; 码头仓储业务 ; 水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的总承包 ; 组织施工及后勤服务 ; 所属企业产品的销售和所需设备原材料零配件的供应和销售 ( 国家有专项专营规定的按规定办理 ); 举办商品展览展销体育比赛文艺演出有线广播电视业务 ; 提供与上述业务有关的技术经营法律咨询和技术信息服务招商局蛇口设立时的股东及其持股情况如下 : 认缴出资金额实际出资金额持股比例序号股东名称 / 姓名出资方式 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 1 招商局集团 20, , 货币年 7 月, 改制为有限责任公司 1998 年 3 月 18 日, 交通部下发关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决定, 同意采取增资增股方式对招商局蛇口进行规范改组, 将招商局蛇口改组规范为有限责任公司 ; 同意增加招商局轮船为股东 ; 认可由通诚资产评估事务所所作的关于公司规范改组项目资产评估报告 ; 同意注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元, 新增资本 10,000 万元由招商局集团现金认缴 8,500 万元由招商局轮船现金认缴 1,500 万元, 增资增股后, 招商局蛇口股东变更为招商局集团 ( 出资额 28,500 万元, 出资比例 95%) 和招商局轮船 ( 出资额 1,500 万元, 出资比例 5%) 1998 年 7 月 1 日, 财政部下发对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产评估立项的批复 ( 财国字 [1998]495 号 ), 准予交通部所属招商局集团下属蛇口工业区有限公司因拟进行增资扩股而进行资产评估立项招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程, 对上述事宜进行了确认, 并于 1998 年 5 月 20 日作出股东会决议, 同意上述事宜和修改后的新章程 4

5 1998 年 6 月 18 日, 华通会计师事务所出具验资报告 ( 华通验字 (98) 第 53 号 ) 对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验, 截至 1998 年 6 月 18 日, 招商局蛇口增加投入资本人民币 10,000 万元, 变更后的实收资本为人民币 30,000 万元, 其中招商局集团投入货币资金 8,500 万元招商局轮船投入货币资金 1,500 万元 1998 年 7 月 14 日, 国家工商局向招商局蛇口换发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 招商局蛇口的注册资本增加至人民币 3 亿元, 企业类型变更为有限责任公司本次变更完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 : 序号股东名称 / 姓名认缴出资金额实际出资金额持股比例 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 出资方式 1 招商局集团 28, , 货币 2 招商局轮船 1, , 货币合计 30, , 年 8 月, 增加注册资本 2002 年 6 月 20 日, 招商局集团和招商局轮船作出股东会决议, 同意招商局蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币亿元, 股东按出资比例以货币方式增资, 并同意对公司章程作出相应修改 2002 年 6 月 20 日, 招商局集团和招商局轮船签署章程修正案 2002 年 7 月 10 日, 深圳正风利富会计师事务所出具关于招商局蛇口工业区有限公司验资报告书 ( 深正验字 [2002] 第 210 号 ) 对招商局蛇口的注册资本实缴情况进行了审验, 截至 2002 年 7 月 9 日, 招商局蛇口原股东增加投入资本人民币 1,936,000,000 元, 全部为货币资金, 其中招商局集团投入货币资金 1,839,200,000 元招商局轮船投入货币资金 96,800,000 元, 变更后的投入资本总计人民币 2,236,000,000 元 2002 年 8 月 20 日, 国家工商局向招商局蛇口换发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 招商局蛇口的注册资本增加至人民币亿元本次增资完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 : 5

6 序号股东名称 / 姓名认缴出资金额实际出资金额持股比例 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 出资方式 1 招商局集团 212, , 货币 2 招商局轮船 11, , 货币合计 223, , 年 5 月, 变更股权 2015 年 4 月 28 日, 招商局集团下发关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复 ( 招发财务字 [2015]227 号 ), 同意将招商局轮船所持招商局蛇口 5% 股权划转招商局集团持有 2015 年 4 月 30 日, 招商局集团和招商局轮船签署股东会决议, 同意招商局轮船将其持有的招商局蛇口 5% 股权无偿转让至招商局集团, 并同意修改招商局蛇口章程 2015 年 4 月 30 日, 招商局集团和招商局轮船签署无偿划转协议, 招商局轮船将其持有的招商局蛇口 5% 股权无偿划转至招商局集团 2015 年 4 月 30 日, 招商局集团签署新章程, 对上述事宜进行了确认 2015 年 5 月 11 日, 广东省工商局向招商局蛇口换发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 招商局蛇口的类型变更为有限责任公司 ( 法人独资 ) 2015 年 6 月 5 日, 招商局集团出具企业产权登记表根据该表的记载, 招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元, 其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 223,600 万元股权比例为 100% 本次变更完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 : 认缴出资金额 ( 人实际出资金额 ( 人持股比例序号股东名称 / 姓名出资方式民币万元 ) 民币万元 ) (%) 1 招商局集团 223, , 货币年 5 月, 变更股权 2015 年 5 月 27 日, 招商局集团下发关于无偿划转招商局蛇口工业区有限公司 5% 股权的批复 ( 招发财务字号 ), 同意将招商局集团有限 6

7 公司持有的公司 5% 股权无偿划转给招商局轮船股份有限公司持有 2015 年 5 月 27 日, 招商局集团签署股东决定, 同意将其持有的招商局蛇口 5% 的股权无偿转让至招商局轮船, 并同意修改招商局蛇口章程 2015 年 5 月 27 日, 招商局集团和招商局轮船签署无偿划转协议, 招商局集团将其持有的招商局蛇口 5% 的股权无偿转让至招商局轮船 2015 年 5 月 27 日, 招商局集团和招商局轮船签署新章程, 对上述事宜进行了确认 2015 年 5 月 28 日, 广东省工商局向招商局蛇口出具核准变更登记通知书 ( 粤核变通内字 [2015] 第号 ) 并换发了企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 确认招商局蛇口的上述股权变更 2015 年 6 月 15 日, 招商局集团出具企业产权登记表根据该表的记载, 招商局蛇口的注册资本为 223,600 万元, 其中招商局集团的认缴和实缴资本均为 212,420 万元股权比例为 95%, 招商局轮船的认缴和实缴资本均为 11,180 万元股权比例为 5% 本次变更完成后, 招商局蛇口的股东及其持股情况如下 : 序号股东名称 / 姓名认缴出资金额实际出资金额持股比例 ( 人民币万元 ) ( 人民币万元 ) (%) 出资方式 1 招商局集团 212, , 货币 2 招商局轮船 11, , 货币合计 223, , ( 三 ) 发行人改制设立情况 1 发行人设立的程序 2015 年 6 月 23 日, 招商局集团下发关于对招商局蛇口工业区有限公司改制方案的批复 ( 招发财务字 [2015]320 号 ), 招商局蛇口以招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ; 股份公司总股本 550,000 万股, 以招商局蛇口 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产人民币 8,449,532, 元, 按 1: 的比例折股, 其中, 招商局集团持股 522,500 7

8 万股, 占总股本的 95%, 招商局轮船持股 27,500 万股, 占总股本的 5%, 净资产超过总股本的人民币 2,949,532, 元的部分作为股份公司的资本公积 ; 同意发起人协议和章程 ; 同意改制相关的资产剥离方案债权债务处置方案及人员处置方案 2015 年 6 月 23 日, 招商局蛇口召开股东会, 同意以 2015 年 4 月 30 日作为股份制改制基准日, 以整体变更的方式设立股份有限公司 2015 年 6 月 23 日, 招商局集团和招商局轮船签署关于发起设立招商局蛇口工业区控股股份有限公司的发起人协议, 同意招商局蛇口以截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股, 以整体变更的方式设立股份有限公司 2015 年 6 月 23 日, 招商局蛇口控股召开创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司筹办情况的议案关于 < 招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程 > 的议案等议案, 并选举了首届董事非由职工代表担任的监事 2015 年 6 月 26 日, 招商局蛇口控股取得了由广东省工商局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) ( 二 ) 主营业务招商局蛇口控股系一家综合性开发经营公司, 其定位于成为中国卓越的城市综合开发和运营服务商, 目前主营业务为园区开发与运营社区开发与运营和邮轮产业建设与运营园区开发与运营业务主要包括特色产业园体验式城市综合体商业办公及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营产业园区管理运营等服务社区开发与运营业务以精品住宅开发社区物业管理运营为主邮轮产业建设与运营业务主要为邮轮母港及配套建设与经营蛇口码头客运服务等公司根据各业务板块开发运营等价值链环节设立了三大运营平台, 即区域综合开发平台商住二级开发及城市升级平台资产管理运营及服务平台具体情况如下 : 8

9 招商局蛇口工业区控股股份有限公司园区开发与运营业务社区开发与运营业务邮轮产业建设与运营业务区域综合开发平台 ( 土地经营 ) 园区规划园区土地获取土地开发出租全国拓展海外拓展商住二级开发及城市升级平台各类产业载体开发特色产业园体验式城市综合体商业办公酒店配套公寓城市更新升级精品住宅开发健康地产开发邮轮母港及配套设施建设资产管理运营及服务平台园区物业管理运营产业园区管理运营智慧园区服务平台运营跨境电商及免税业务平台运营文化创意产业平台运营创新金融及服务社区物业管理运营智慧社区服务平台运营大健康产业管理运营码头客运运营管理邮轮母港运营管理邮轮投资及运营管理现有业务升级 / 拓展业务 ( 三 ) 公司简要财务数据 1 合并财务报表主要数据截至 2015 年 9 月 30 日, 招商局蛇口控股合并简要财务数据情况如下 : (1) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目流动资产 17,340, ,418, ,028, ,940, 非流动资产 2,247, ,408, ,219, ,636, 资产总计 19,587, ,826, ,248, ,576, 流动负债 9,825, ,781, ,442, ,458, 非流动负债合计 5,015, ,504, ,798, ,076, 负债合计 14,841, ,286, ,241, ,535, 归属于母公司股东权益 1,568, ,681, ,406, ,240, 股东权益合计 4,746, ,539, ,007, ,041, 注 : 以上年数据已经审计,2015 年 9 月 30 日数据未经审计 9

10 (2) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度营业总收入 2,551, ,548, ,478, ,765, 营业总成本 2,161, ,666, ,659, ,051, 营业利润 442, , , , 利润总额 477, , , , 净利润 332, , , , 归属于母公司股东的净利润 191, , , , 注 : 以上年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 (3) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 -382, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -51, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 767, , , , 现金及现金等价物净增加额 343, , , , 注 : 以上年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 2 备考合并财务报表主要数据截至 2015 年 9 月 30 日, 招商局蛇口控股备考合并简要财务数据情况如下 : (1) 备考合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目流动资产 17,340, ,418, 非流动资产 2,247, ,408, 资产总计 19,587, ,826, 流动负债 9,825, ,781, 非流动负债合计 5,015, ,504, 负债合计 14,841, ,286, 归属于母公司股东权益 3,149, ,177, 股东权益合计 4,746, ,539, 注 : 以上 2014 年数据已经审计,2015 年 9 月 30 日数据未经审计 10

11 (2) 备考合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度营业总收入 2,551, ,548, 营业总成本 2,161, ,666, 营业利润 442, , 利润总额 477, , 净利润 332, , 归属于母公司股东的净利润 297, , 注 : 以上 2014 年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计 (3) 备考合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 -382, , 投资活动产生的现金流量净额 -51, , 筹资活动产生的现金流量净额 767, , 现金及现金等价物净增加额 343, , 注 : 以上 2014 年数据已经审计,2015 年 1-9 月数据未经审计二申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 本次换股吸收合并的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 1.00 元 3 发行股数: 1,901,797,599 股, 占本次换股吸收合并后总股本的 25.69% 4 每股发行价: 元 5 发行前每股收益: 0.58 元 ( 根据招商局蛇口控股 2014 年经审计归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算 ) 6 发行后每股收益: 0.71 元 ( 根据招商局蛇口控股 2014 年经审计的备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算 ) 11

12 7 发行前每股净资产: 2.85 元 ( 根据招商局蛇口控股 2015 年 9 月 30 日未经审计的归属母公司股东的权益除以发行前总股本计算 ) 8 发行后每股净资产: 4.26 元 ( 根据招商局蛇口控股 2015 年 9 月 30 日未经审计的备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算 ) 9 发行市盈率: 倍 ( 按每股发行价格除以招商局蛇口控股 2014 年度发行前的每股收益计算 ) 倍 ( 按每股发行价格除以招商局蛇口控股 2014 年度发行后的备考每股收益计算 ) 10 发行市净率: 8.28 倍 ( 按每股发行价格除以招商局蛇口控股 2015 年 9 月 30 发行前每股净资产计算 ) 5.54 倍 ( 按每股发行价格除以招商局蛇口控股 2015 年 9 月 30 发行后备考每股净资产计算 ) 11 发行对象及发行方式: 本次的发行对象为全体换股股东 12 募集资金总额: 换股方式发行, 换股吸收合并本身无募集资金 ; 本次换股吸收合并配套募集资金已经完成了资金的募集工作, 相关配套融资的股份登记工作将在公司上市后完成 ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺招商局蛇口控股的股东招商局集团承诺 : 自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份, 也不由招商局蛇口控股回购该等股份自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本集团以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份, 也不由招商局蛇口控股回购该等股份所持招商局蛇口控股的股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 持有公司股票的锁定期限 12

13 自动延长至少 6 个月招商局蛇口控股的股东招商局轮船承诺 : 自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份, 也不由招商局蛇口控股回购该等股份招商地产原新加坡 B 股股份退市时转回国内共 1,285,611 股, 该部分股份由招商局集团 ( 香港 ) 有限公司支付现金对价, 转换为招商局蛇口控股 A 股 1,561,760 股, 登记于招商局轮船股份有限公司名下招商局轮船股份有限公司与招商局集团 ( 香港 ) 有限公司均为招商局集团全资子公司, 并承诺该部分股份自招商局蛇口控股上市之日起锁定三年招商局蛇口控股董事及高级管理人员承诺 : 截止换股吸收合并完成前, 本人所直接持有的招商局蛇口股票如存在锁定期的, 则在锁定期满后两年内减持的, 本人减持价格不低于招商局蛇口的发行价, 招商局蛇口上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有的前述招商局蛇口股票的锁定期限自动延长至少 6 个月三保荐机构对公司符合上市条件的说明本次换股吸收合并完成后, 招商局蛇口控股符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 : ( 一 ) 公司股票发行申请经中国证监会核准, 并于换股股权登记日收市后公开发行 ; ( 二 ) 公司发行后的股本为 740, 万股, 不少于 5000 万元 ; ( 三 ) 公司发行后社会公众股东持有的股份数为 189, 万股, 占发行后公司总股本的 25.66%; ( 四 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; ( 五 ) 深圳证券交易所要求的其他条件 13

14 四保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ( 一 ) 中信证券股份有限公司经核查, 中信证券股份有限公司 ( 中信证券 ) 作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 中信证券及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制中信证券股份超过百分之七 ; ( 三 ) 中信证券的保荐代表人或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 中信证券的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 中信证券与发行人之间不存在其他关联关系 ( 二 ) 招商证券股份有限公司招商证券实际控制人为招商局集团有限公司, 招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司深圳市集盛投资发展有限公司招商局轮船股份有限公司间接合计持有招商证券 50.86% 的股份招商局集团直接及间接持有招商局蛇口控股发行前 100% 的股份, 招商局集团为招商局蛇口控股的实际控制人根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法第四十三条规定 : 保荐机构及其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%, 或者发行人持有控制保荐机构的股份超过 7% 的, 保荐机构在推荐发行人证券发行上市时, 应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责, 且该无关联保荐机构为第一保荐机构本次推荐招商局蛇口控股本次换股吸收合并股票时, 中信证券为无关联关系 14

15 的保荐机构, 且为第一保荐机构, 中信证券和招商证券共同履行保荐职责, 符合上述规定五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 联合保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和审慎的尽职调查, 同意推荐发行人证券上市, 并据此出具本上市保荐书 ( 二 ) 联合保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在深圳证券交易所上市交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人上市申请文件进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 三 ) 联合保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 四 ) 联合保荐机构遵守法律行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 15

16 定, 接受证券交易所的自律管理六对公司持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止其董事监事高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人配套非公开发行募集资金的专户存储投资项目的实施等承诺事项 ( 换股吸收合并本身无募集资金, 本次换股吸收合并配套募集资金已经完成了资金的募集工作, 相关配套融资的股份登记工作将在公司上市后完成 ) 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定安排 (1) 发行人已在公司章程中制定关联交易的有关批准程序, 规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制, 并规定重大关联交易须经独立董事认可 (2) 通过与发行人约定, 确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权, 据此保荐机构将对相关事项及时提出专业意见发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了旨在规范管理行为的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 各项制度完善并且运行有效 (1) 发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询保荐机构, 并按协议约定将相关文件送达保荐机构 : 发生关联交易等事项 (2) 据此保荐机构将对相关事项及时提出专业意见发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询保荐机构, 并按协议约定将相关文件送达保荐机构 : 履行信息披露义务或者向中国证监会深圳证券交易所报告有关事项发行人在使用配套非公开发行募集资金时, 若发生以下情况, 应提前书面通知保荐机构, 并须取得保荐机构的书面同意 : 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 ; 用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 ; 拟变更募集资金投向等发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询保荐机构, 并按协议约定将相关文件送达保荐机构 : 发生为他人提供担保等事项在保荐期内, 发行人保证向保荐机构所提供的文件及资料内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并愿意为此承担一切法律责任, 如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任 ; 保证其向中国证监会递交的申报材料内容真实准确完整 ; 保证首次公开发行和上市后, 按照法律法规证券发行上市保荐业务管理办法和中国证监会的其他有关规定严格履行承诺和义 16

17 事项 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定安排务, 如违反有关承诺和义务将承担相应法律责任, 如因此造成保荐机构的损失还应承担赔偿责任发行人及时向保荐机构提供本次换股吸收合并尽职调查审慎核查推荐持续督导和发表独立意见等工作所需的文件材料及相关信息, 并保证所提供文件材料信息的真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性的陈述或重大遗漏 ( 四 ) 其他安排七保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话和其他通讯方式 ( 一 ) 中信证券股份有限公司 1 保荐机构 : 中信证券股份有限公司 2 法定代表人 : 王东明 3 住所 : 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 4 联系地址 : 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 5 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 张锦胜吴仁军 8 联系人 : 陈健健成希 ( 二 ) 招商证券股份有限公司 1 保荐机构 : 招商证券股份有限公司 2 法定代表人 : 宫少林 3 住所 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 38~45 楼 4 联系地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 41 楼 5 联系电话 :

18 6 传真: 保荐代表人: 王大为刘光虎 8 联系人: 王大为章毅八保荐机构认为应当说明的其他事项 2015 年 11 月 26 日, 中信证券收到中国证监会调查通知书 ( 稽查总队调查通字号 ), 其中提及 : 因中信证券涉嫌违反证券公司监督管理条例相关规定, 中国证监会决定对中信证券进行立案调查经核实, 本次调查的范围是中信证券在融资融券业务开展过程中, 存在违反证券公司监督管理条例第八十四条未按照规定与客户签订业务合同规定之嫌中信证券将全面配合中国证监会的相关调查工作, 同时严格按照有关规定履行信息披露义务上述情况不会影响本次发行上市条件和投资者判断九保荐机构对本次股票上市的推荐结论联合保荐机构认为, 发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 在本次换股吸收合并完成后, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件联合保荐机构同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准 18

19 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司股票上市保荐书的签字盖章页 ) 法定代表人 : 王东明保荐代表人 : 张锦胜吴仁军中信证券股份有限公司年月日 19

20 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司股票上市保荐书的签字盖章页 ) 法定代表人 : 宫少林保荐代表人 : 王大为刘光虎招商证券股份有限公司年月日 20

上市保荐书

中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所 : 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 ( 简称招商蛇口公司或发行人 ) 发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金已经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2766