第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计

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1 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的业绩承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司基本情况简介...5 第三节会计数据和财务指标摘要...7 第四节董事会报告 第五节重要事项...33 第六节股份变动及股东情况...42 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况...50 第八节公司治理...58 第九节财务报告...62 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 维尔利 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 中风投 指 中国风险投资有限公司 常州维尔利 指 常州维尔利环境服务有限公司 ( 公司全资子公司 ) 广州维尔利 指 广州维尔利环保技术有限公司 ( 公司参股公司 ) 常州德泽 控股股东 指 常州德泽实业投资有限公司 元 指 人民币 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称维尔利股票代码 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 深圳证券交易所 江苏维尔利环保科技股份有限公司 维尔利 Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd WELL.E 李月中 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 常州市汉江路 156 号 常州市汉江路 156 号 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 宗韬 联系地址 常州市汉江路 156 号 电话 传真 电子信箱 zongtao@jswelle.com 5

6 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 常州市汉江路 156 号江苏维尔利环保科技股份有限公司证券投资部 四 公司历史沿革 首次注册 第一次变更 ( 注册资本变更 注册地点变更 ) 第二次变更 ( 注册资本变更 ) 注册登记日期注册登记地点 2009 年 11 月 12 日 2012 年 02 月 24 日 2012 年 05 月 10 日 常州高新区高新科技园创新北区 室 常州市汉江路 156 号 常州市汉江路 156 号 企业法人营业执照注册号 税务登记号码组织机构代码

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否主要会计数据 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业总收入 ( 元 ) 354,518, ,799, % 209,748, 营业利润 ( 元 ) 78,783, ,426, % 53,215, 利润总额 ( 元 ) 79,678, ,646, % 53,882, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 68,000, ,735, % 45,143, ,245, ,844, % 44,531, ,999, ,304, % 21,833, 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 资产总额 ( 元 ) 1,132,152, ,049,298, % 284,894, 负债总额 ( 元 ) 179,488, ,875, % 166,501, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 952,664, ,423, % 118,392, 期末总股本 ( 股 ) 97,785, ,000, % 39,700, 主要财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.34 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) % % 5.52% 1.62% 38.13% 7

8 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 7.43% 6.84% 0.59% 46.08% 7.06% 5.3% 1.76% 37.61% 7.43% 6.84% 0.59% 46.08% % 0.55 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 % 2.98 资产负债率 (%) 15.85% 17.62% -1.77% 58.44% 二 报告期内非经常性损益的项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12, ,389, ,604, , , , , 所得税影响额 139, , , 合计 754, ,890, , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损 益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 三 重大风险提示 1 业务模式及新增订单大幅波动的风险 8

9 公司目前的营业收入主要来自于垃圾渗滤液处理项目的工程建设收入和渗滤液工程建成后的委托运营业务收入, 且渗滤液处理项目的工程建设收入占到公司营业收入的比例约 93%, 也就是说公司约 93% 的营业收入都来源于工程建设业务模式 而在工程建设业务模式中, 公司的同一客户 ( 各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门 ) 对于垃圾渗滤液处理工程的建设需求一般都是一次性的 ( 除非当地有多个渗滤液处理工程待建或改造 ), 也就是说对于公司的同一客户在一项渗滤液处理建设工程完工后, 公司要维持营业收入的持续增长, 必须要不断通过公开招投标活动获取新的工程建设项目 ( 即寻找新的客户 ) 因此, 在工程建设业务模式占主导的状况下, 公司未来能否持续获得新的工程项目订单 是否能够持续开发新的客户具有一定的不确定性, 公司存在工程建设业务收入占主导的业务模式风险 另外, 由于目前国家环境保护设施 ( 特别是公司所从事的固废处理领域的垃圾渗滤液处理 有机垃圾处理等环保治理设施 ) 的建设投资资金来源大多数以各地方政府财政资金为主, 在目前各地方政府融资渠道受限, 地方财政资金普遍吃紧的情况下, 公司目前所从事的渗滤液处理工程以及有机垃圾处理业务对应的项目建设的资金来源落实和拨付上可能将受到一定的负面影响, 这可能将导致公司上述主营业务相关的市场需求释放进度放缓或带来一定的不确定性, 以致使公司存在在各经营年度新获取或中标的工程业务订单金额出现大幅波动的风险 为规避上述风险, 公司一方面未来将充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势和通畅的融资渠道, 积极与各地方政府探讨尝试 BOT 或 BT 的工程建设模式, 以促使相关的市场需求尽快释放, 为公司锁定一个长期稳定的运营收入来源, 继续不断提升委托运营业务收入占公司营业收入的比重, 以增强公司未来营业收入的持续性 稳定性 ; 另一方面, 公司要根据国家环保政策的扶持方向, 继续大力拓展固废处理领域的新业务, 例如 : 有机垃圾处理业务 工业危废处置业务等, 以便于公司能够针对同一个客户 ( 各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门 ) 为其提供更多的环保治理设施建设服务, 充分发挥公司在渗滤液处理工程业务中所积累的丰富客户资源, 实现原有客户对公司的工程建设和技术服务的重复购买 2 营业收入季度间波动和应收账款余额较高的风险由于公司目前主营业务收入大部分来自于垃圾渗滤液处理的工程建设收入, 而工程建设收入的确认取决于报告期内各项目的实际工程进度以及是否达到关键收入确认节点, 为此, 9

10 公司如在某一季度在建项目数量较少或达到收入确认条件的项目数量较少时, 该季度确定的营业收入将会相应较少, 造成公司营业收入在各季度间分布不均匀, 因此, 公司存在营业收入季度间波动的风险 ; 另外由于公司业务规模的逐渐扩大, 公司累计完工项目的增多, 公司报告期末应收账款的余额规模逐渐增长, 虽然公司的客户大部分以政府或者政府下属相关的职能部门为主, 这类客户一般具有良好的信用, 同时公司目前应收账款的账龄较短 ( 账龄在一年以内的占比为 68%), 并制定了完善的应收账款催收和管理制度, 但由于公司目前应收账款余额较大, 如果未来发生无法及时收回的情况, 公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险 为规避上述风险, 公司一方面将进一步加大市场开拓力度, 争取获取到更多新的工程项目订单, 同时加强工程施工管理, 科学安排工程实施工作, 保障各工程项目按照工期计划顺利实施, 以尽可能避免出现营业收入在季度间大幅波动的情况 ; 另一方面, 公司将加大应收账款的催收力度, 将应收账款的回收任务纳入销售和工程实施部门的关键考核指标, 并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制, 以实现应收账款的及时回收, 避免出现坏账的损失 3 人才流失和短缺的风险作为环保行业中的一家新兴高科技企业, 公司的部分核心技术和工程运营经验都分段掌握在公司的关键核心技术人员 工程实施人员 调试运营人员手中, 上述关键核心员工一旦流失, 将对公司的整体经营和快速发展带来一定的负面影响 另外, 公司在经营规模的快速扩张 固废处理领域新业务的拓展 投资运营管理水平的不断提升过程中, 都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才 市场营销 投资和管理人才, 如上述所需的人才不能及时招募到位, 将对公司的持续快速发展和未来发展战略的顺利实施带来一定的风险 因此, 公司存在现有核心人才流失和未来快速扩张中形成的人才短缺的风险 为规避可能存在的核心人才流失和短缺的风险, 公司将充分借助创业板上市公司的有利平台, 借助公司在行业内的品牌优势, 大力吸引和招聘各类技术 投资 管理人才, 建立起行业内富有吸引力的薪酬体系, 同时为公司员工科学规划职业生涯设计, 为其提供更多施展才华的机会和舞台, 并逐步实施对公司核心员工的长效激励机制, 实施核心员工的股权激励计划, 力争在未来几年, 在公司内部形成人才辈出之势, 为公司未来几年的持续快速发展, 提供人力资源保障 10

11 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 报告期内, 得益于公司 2011 年四季度大量新签垃圾渗滤液处理工程订单的积极影响, 公司 2012 年度渗滤液处理在建工程大量开展, 并依照工期要求逐步如期完成, 以致公司 2012 年度营业收入 净利润较 2011 年均实现了持续的增长 同时, 公司的新业务拓展 技术研发 知识产权保护 募投项目建设等工作持续开展, 并取得了一定的成效 但 2012 年受国家各级党政机关政府换届的影响, 公司所从事的垃圾渗滤液处理及有机垃圾处理建设工程的相关市场需求释放放缓, 导致公司 2012 年全年参与的工程投标数量及新签工程订单较 2011 年大幅下降,2012 年公司新签工程订单近 2 亿元, 这将给公司 2013 年的主营业务收入及利润的增长带来一定的不确定性 年主要财务指标变化情况报告期内, 公司主营业务收入 利润持续增长 2012 年度, 公司实现营业总收入 354,518, 元, 较上年同期增长 34.39%; 营业利润 78,783, 元, 较上年同期增长 44.75%; 利润总额为 79,678, 元, 较上年同期增长 40.66%; 归属于上市公司股东的净利润为 68,000, 元, 较上年同期增长 42.45% 公司报告期内综合毛利率略有下降, 较去年同期下降了 1.65 个百分点, 但仍旧维持在 40% 以上的水平 ; 公司的销售费用率较去年同期下降了 0.6 个百分点, 原因主要为公司主营业务收入规模较去年同期大幅增长 ; 公司管理费用率较去年同期上升了 0.6 个百分点, 主要原因为公司报告期内研发费用大幅增长以及公司 2012 年度管理费用里增加了股权激励成本的费用 2 新业务拓展情况公司上市以来, 一直致力于将公司的主营业务从单一的垃圾渗滤液处理业务向城市固体废弃物处理业务的转变, 特别是向有机垃圾处理 工业固体废弃物处理 污泥处理 土壤修复等新业务领域拓展 2012 年, 公司与江苏大禹水务有限公司合资设立了常州大维环境科技有限公司 ( 以下简称 大维环境 ), 并计划以大维环境为投资主体, 在常州武进区投资建设一座年处理规模 9000 吨的工业危险废物 ( 含医疗废物 ) 焚烧处理厂, 开展工业废弃物处置运营业务 目前, 大维环境的公司设立工作已经完成, 工业危废焚烧厂项目相关的环评 可研 11

12 征地等前期工作正在进行中, 大维环境工业危废焚烧处理厂未来的成功建设运营将标志着公司真正实现了向工业危废处置新业务领域的拓展 另外, 公司 2012 年度在有机垃圾处理 污泥处理 土壤修复等业务方面持续开展项目的前期跟踪 技术研发工作, 希望公司 2013 年在这些业务领域能够实现突破 3 技术研发及知识产权保护情况公司一直以来都非常重视新技术的研发以及原有工艺技术的持续改进提升工作, 以保证公司的工艺技术在行业内的领先地位 2012 年, 公司研发费用总投入为 2346 万元, 占公司营业收入的 6.62%, 较 2011 年增加了 1210 万元 2012 年公司的研发费用主要投向了餐厨垃圾淋滤 / 厌氧消化处理技术的研究 垃圾渗滤液浓缩液蒸发工艺的研究等两个项目领域, 目前餐厨垃圾处理工艺已经最终定型, 垃圾渗滤液浓缩液蒸发工艺已经投入工程应用, 上述两个项目的研发投入为公司的餐厨垃圾新业务的拓展提供坚实的技术支撑, 为公司在垃圾渗滤液处理领域的技术领先地位提供了保障 另外,2012 年公司知识产权保护工作取得了一些新的进展 2012 年公司新获 8 项实用新型专利授权, 已受理专利申请 7 项, 其中发明专利 3 个 截至报告期末, 公司共拥有专利证书 20 项, 其中实用新型专利 17 项, 发明专利 3 项 4 募投项目建设情况报告期内, 公司继续推进募投项目建设, 加强募投项目管理 2012 年 5 月, 公司董事会根据募投项目的实际建设需要, 审议通过了 关于增加募投项目建设用地及相应延长建设工期的议案 并提交股东大会审议通过 根据募投项目建设的实际情况和公司未来发展的需要, 公司决定在原募投项目规划用地以北增加 亩土地作为募投项目新增建设用地, 同时将募投项目完成时间调整为 2013 年 6 月 30 日 报告期内, 公司新增建设土地的用地 建设审批手续已经全部办理完成, 并严格按照募投项目建设进度计划推进项目建设, 以确保募投项目 2013 年 6 月 30 日前完工并投入使用 截至本报告公告日, 公司募投项目 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 及 研发中心建设项目 的主体工程已经全部完工, 目前正在进行厂房 研发中心 办公楼最后的内部装潢工作 2012 年是公司上市的第二个年度, 虽然公司营业收入 净利润等主要财务指标均实现了持续的增长, 但公司 2012 年新签工程订单金额较去年同期出现了一定幅度的下降 2013 年, 公司将充分抓住 十八 大后, 新一届中央政府倡导建设 美丽中国 的宏伟目标, 进一步加大环保治理设施投资 建设力度的有利时机, 加大市场开拓力度, 力争在原有垃圾渗滤液处理 12

13 业务继续保持持续增长的基础上, 实现新业务领域的突破, 以实现公司 2013 年营业收入和利 润的持续增长, 实现公司价值与股东价值的持续提升 二 报告期内主要经营情况 1 主营业务分析 (1) 收入说明 2012 年公司实现营业总收入 354,518, 元, 较上年同期增长 34.39%, 其中 : 垃圾渗滤液的工程建设收入为 万元, 同比增长 27.25%, 垃圾渗滤液的运营业务收入为 2314 万元, 同比增长 493.6% 工程建设收入增长主要得益于公司 2011 年下半年新签大量工程订单,2012 年新签工程项目订单如期建设并逐步确认收入所致 ; 运营业务收入大幅增长主要原因为公司 2012 年度新增了广东珠海项目 常州渗滤液 BOT 项目的运营收入所致, 随着公司 2013 年其他委托运营项目进入正式的委托运营期, 公司的委托运营业务收入规模还将进一步增长 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (2) 成本 行业分类 项目 金额 2012 年 2011 年 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 环保行业原材料 144,135, % 93,929, % 6.94% 环保行业 其他配套工程分包 10,437, % 15,836, % -5.39% 13

14 环保行业 安装和加工分包 11,853, % 9,419, % -0.53% 环保行业土建分包 19,773, % 24,640, % -6.72% 环保行业设计费 2,258, % 1,942, % -0.2% 环保行业人工成本 12,051, % 3,498, % 3.42% 环保行业其他 11,350, % 4,022, % 2.48% 环保行业小计 211, % 153,289, % 0% (3) 费用 2012 年 2011 年同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 14,484, ,143, % 管理费用 49,572, ,204, % 公司 2012 年度结算的业务人员销售提成奖金及当期列支的销售核心员工的股权激励成本累计金额较上年同期增加 180 万元 主要原因是公司 2012 年度研发费用较上年同期增加 1210 万元 其次公司 2012 年度管理费用里增加了股权激励成本的费用, 同时 2012 年员工规模进一步扩张, 相应的人员费用增加 财务费用 -20,973, ,870, % 2012 年度结算的募集资金的定期存款利息收入增加 所得税 11,677, ,910, % 收入和利润大幅增加, 导致所得税费用相应增加 (4) 研发投入 2012 年, 公司研发费用总投入为 2346 万元, 较 2011 年增加了 1210 万元, 占公司营业收入比例为 6.62%, 较去年同期增加了 2.31 个百分点, 目前公司的研发费用未进行资本化 2012 年公司的研发费用主要投向了餐厨垃圾淋滤 / 厌氧消化处理技术的研究 垃圾渗滤液浓缩液蒸发工艺的研究等两个项目领域, 目前餐厨垃圾处理工艺已经最终定型, 垃圾渗滤液浓缩液蒸发工艺已经投入工程应用, 上述两个项目的研发投入为公司的餐厨垃圾新业务的拓展提供坚实的技术支撑, 为公司在垃圾渗滤液处理领域的技术领先地位提供了保障 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 14

15 2012 年 2011 年 2010 年 研发投入金额 ( 元 ) 23,459, ,364, ,131, 研发投入占营业收入比例 (%) (5) 现金流 6.62% 4.31% 3.4% 项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 211,630, ,430, % 301,630, ,734, % -89,999, ,304, % 66,186, ,755, % -66,186, ,755, % 24,541, ,147, % 37,987, ,925, % -13,445, ,222, % -169,631, ,162, % 1) 报告期内经营活动现金流入较上年增长 67.39%, 主要原因系报告期内公司营业收入规模增长, 收回的应收账款较上年同期增加, 同时报告期内收到的利息收入较上年同期增加所致 2) 报告期内经营活动现金流出比上年增加 51.02%, 主要原因系报告期内由于公司业务规模扩大, 新开工项目较去年同期增加导致设备材料及分包工程采购款支付增加 人员增加导致职工支出和费用支出增加 营业收入增加导致各项税费支付增加, 最终导致公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 22.78% 3) 报告期内投资活动现金流出 投资活动产生的现金流量净额均比上年同期增加 %, 主要原因系报告期募集资金投资项目资金投入较上年同期增加, 以及报告期内投资 2450 万元设立了常州大维环境科技有限公司 15

16 4) 报告期内筹资活动现金流入比上年同期减少 96.73%, 主要原因系上年同期收到首次公开发行股票募集资金所致 5) 报告期内筹资活动现金流出比上年同期减少 54.74%, 主要原因系报告期偿还银行借款及进行现金分红合计金额比上年同期减少所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因是公司目前绝大部分营业收入均来自垃圾渗滤液处理工程的建设收入, 而公司该类工程的客户大部分为政府或相关职能部门, 而项目建设的资金来源大部分为当地的财政, 为此, 公司每笔工程回款的审批流程 回款时间较长 ; 另外, 公司每项工程竣工后一般均要预留 10%-20% 的工程质保金, 质保期一至二年后公司才能向客户申请质保金的款项, 上述两个原因造成公司的应收账款余额较大, 进而致使公司经营活动的现金流量与净利润存在差异 (6) 公司主要供应商 客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 201,645, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 56.88% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 60,613, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 (7) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明 29.11% 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用报告期内, 公司继续按照招股说明书中披露的未来发展规划推进相关工作 (1) 积极推进募投项目建设进度, 持续推进产能扩产计划, 实现垃圾渗滤液装备产业化生产, 大大缓解了公司上市前垃圾渗滤液处理装备集成场地 人员跟不上公司业务规模扩张需要的矛盾 ;(2) 16

17 充分利用公司在垃圾渗滤液处理工程建设项目中积累的客户资源, 积极开拓垃圾渗滤液大中型项目委托运营业务, 持续扩大委托运行业务收入规模, 以增强公司业绩持续稳定性, 截止报告期末, 公司运营业务收入已从上市前的不足 100 万元, 扩大至 2012 年度的 2300 余万元 ;(3) 坚持自主创新与合作研发, 不断改进技术 完善工艺, 不断巩固公司在国内垃圾渗滤液处理行业的技术领先地位, 报告期内公司投入的研发费用逐年增长, 并在餐厨垃圾处理的核心技术 浓缩液处理技术 厌氧消化技术 脱氨技术 土壤修复技术 污泥脱水技术等方面加大了研究, 为公司向城市固废处理业务领域进行产业链延伸提供了技术保障 (4) 不断培养和引进技术人才和管理人才, 为公司的业务规模持续扩张和新业务的拓展提供了人力资源保障, 在报告期内公司对部分高管 核心技术人员 核心市场及管理人员实施了股权激励计划, 建立了长效的激励机制, 同时进一步完善了公司绩效评价体系和绩效考核制度, 为公司的持续发展奠定了基础 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012 年, 公司在全体员工的共同努力下, 主营业务收入 利润均实现了持续增长, 完成了公司股权激励计划所制定的 2012 年度财务业绩指标 ; 公司上市后首个垃圾渗滤液处理 BOT 项目 ( 常州夹山填埋场渗滤液处理 BOT 项目 ) 也已正式进入商业运营, 为公司后续开展 BOT 项目建设积累了宝贵经验 ; 报告期内公司一直大力拓展的垃圾渗滤液运营业务收入规模也实现了大幅增长, 并有望在 2013 年实现持续增长 ; 在城市固废新业务拓展方面, 报告期内, 公司在工业危废焚烧领域已经实现了突破, 并有望在 2013 年继续在有机垃圾处理业务领域继续实现突破 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 主营业务分部报告 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 环保行业 354,476, ,860, % 34.39% 38.21% -1.65% 17

18 分产品环保工程 223,769, ,089, % 40.3% 33.69% 2.83% 环保设备 106,741, ,065, % 6.48% 21.15% -7.5% 运营服务 23,140, ,340, % 493.6% % -1.22% 技术服务 824, , % % % 17.41% 分地区 华东 191,875, ,342, % 8.12% 11.98% -2.05% 华南 76,063, ,627, % % 209.2% 1.89% 西南 22,013, ,361, % % 2.34% % 华北 14,820, ,547, % % % % 华中 4,196, ,766, % % % % 东北 45,508, ,214, % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 适用 不适用 3 资产 负债状况分析 (1) 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 比重增减 (%) 货币资金 477,513, % 648,642, % % 应收账款 282,525, % 168,387, % 8.9% 存货 159,089, % 145,953, % 0.14% 重大变动说明 期末货币资金较期初减少, 主要是本期募集资金项目建设及对外投资支出增加所致 期末应收账款较期初增加, 主要是本期营业收入规模较上期增加 同时年末已至结算节点正在办理收款手续的项目较多所致 期末存货较期初增加, 主要是未完工在建项目增加所致 长期股权 25,327, % 280, % 2.21% 期末长期股权投资较期初 18

19 投资 固定资产 37,012, % 32,158, % 0.21% 在建工程 23,190, % 6,500, % 1.43% (2) 负债项目重大变动情况 增加, 主要是本年公司与江苏大禹水务股份有限公司投资设立常州大维环境科技有限公司所致 期末固定资产较期初增加, 主要是本期部分在建工程转固定资产所致 期末在建工程较期初增加, 主要是本期募集资金投资项目新增办公楼和研发中心等工程建设费用所致 金额 2012 年 2011 年 占总资产比例 (%) 金额 占总资比重增产比例减 (%) (%) 短期借款 0% 20,000, % -1.91% 重大变动说明 期末短期借款较期初减少, 主要是本年到期的短期借款归还 4 公司竞争能力重大变化分析 1 国内领先的垃圾渗滤液处理核心技术优势公司是国内率先运用 MBR+ 膜深度处理 技术工艺处理垃圾渗滤液的企业, 目前该技术已经成为渗滤液处理行业内公认的主流成熟技术工艺 公司在国内多年的工程实践中, 根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点, 不断改进和优化该项渗滤液处理工艺, 不断积累应对不同地域 不同季节 不同处理规模项目所需的特殊工艺参数, 以保证公司的渗滤液处理技术工艺能够适用于不同地域 不同处理规模的工程项目 报告期内, 公司在垃圾渗滤液处理行业的技术优势仍持续保持在国内领先地位 2 充足的资本优势公司所处的垃圾渗滤液处理行业, 该行业的主要竞争对手大部分都为轻资产的民营企业, 流动资金大部分依靠经营利润的持续积累, 自有资金实力都较弱, 一般只具备工程项目的建设实力, 较难具备项目的投资能力, 且银行融资的获取和议价能力较弱 而公司上市以后, 19

20 通过首次公开发行, 募集了大量的资本金, 使得公司不仅具备了充足的经营流动资金, 而且上市后为公司拓展了融资渠道, 无论是银行融资还是其他直接融资的成本和难易度都较其他竞争对手有了一个质的提升 充足的资本优势不仅能够让公司大力扩张原有的垃圾渗滤液处理业务, 而且也能够支持公司积极拓展固废处理行业内新的业务领域和业务模式 ( 例如 :BOT BT 等模式 ) 报告期内, 公司积极尝试在城市固废处理领域开展新业务的拓展, 而城市固废处理业务领域中竞争对手的资本实力相比垃圾渗滤液处理行业中竞争对手的资本实力将大大提升, 因此, 公司未来在资本优势方面将随着公司募集资金的逐步使用和在新业务领域的竞争中将有所削弱 3 广泛的市场客户资源优势公司成立至今在全国各地成功承建了大量的垃圾渗滤液处理工程项目, 这些项目遍布大江南北, 项目的最终客户主要为各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门, 以及国内一些大型的垃圾处理设施建设投资商 设计院 公司已通过垃圾渗滤液处理工程的建设 运营, 与上述客户建立起了长期 良好的合作互信关系, 这些客户资源的建立, 无疑为公司今后在固废处理领域其他新业务的拓展提供了丰富的客户资源和市场基础 同时, 公司也已经在全国建立起了华东 华南 华北 西南四大营销中心, 配备了相应的营销机构和营销人员, 公司目前的营销网络已经可以覆盖全国, 为公司上述客户资源的长期维护和进一步拓展提供了持续保障 报告期内, 随着公司新项目的不断承接和建设, 公司客户资源的优势得到了进一步巩固和扩大 4 品牌优势公司通过在国内垃圾渗滤液处理市场近 10 年的苦心经营, 已经积累了大量的渗滤液处理工程项目建设经验和市场口碑 目前, 由公司承建的垃圾渗滤液处理工程的渗滤液总处理量在行业排名第一 ; 全国大中型 ( 日处理规模超过 500 吨 ) 渗滤液处理工程市场占有率超过 50%, 行业排名第一 ; 国内第一个按照垃圾填埋场渗滤液排放 2008 新标准建设的日处理 1000 吨的渗滤液处理项目也是由公司成功承建的 因此, 可以说公司目前已经在垃圾渗滤液处理市场积累了良好的市场口碑, 且牢牢占据了垃圾渗滤液处理的高端市场, 维尔利 也已经成为渗滤液处理行业的第一品牌, 公司在创业板上市后, 也成为了国内 A 股市场垃圾渗滤液处理行业的 第一股, 公司登陆资本市场后, 公司的品牌优势进一步凸显 报告期内, 随着公司新项目的不断承接和建设, 公司在行业内的品牌优势得到持续巩固, 公司未来希望尽快实现在城市固废处理新业务的拓展, 将 维尔利 的品牌优势延伸进入固废处理行业 20

21 5 投资状况分析 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 72, 报告期投入募集资金总额 16, 已累计投入募集资金总额 35, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司 2012 年度使用募集资金总额为 160,956, 元 截止 2012 年 12 月 31 日, 本公司累计使用募集资金总额为 356,778, 元 ; 尚有募集资金账户余额为 392,881, 元 ( 含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 24,864, 元 ) (2) 募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 1. 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 2. 研发中心建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (%)(3) = (2)/(1) 否 12,837 12,837 2, , % 否 3,747 3, % 项目达到预定可使用状态日期 2013 年 06 月 30 日 2013 年 06 月 30 日 本报告期实现的效益 单位 : 万元 是否达到预计效益 -- 16,584 16,584 3, , 常州市生活废 5,033 5, % 项目可行性是否发生重大变化 21

22 弃物处理中心渗滤液提标扩能 BOT 项目 2. 投资常州大维环境科技有限公司 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 2,450 2,450 2, % -- 3,000 3, ,000 10,000 18, ,483 12,450 28, 合计 -- 16,584 45,067 16, , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用进展情况 本公司募投项目 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 和 研发中心建设项目 在原规划用地 30 亩的基础上增加 亩作为项目新增建设用地, 新增建设用地位于常州市新北区庆阳路以南 ( 紧接原规划用地北面 ) 由于上述 亩新增建设用地于 2012 年 5 月最终落实, 为此将本公司募投项目 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 和 研发中心建设项目 项目工期延长一年, 即预计完工时间由 2012 年 6 月 30 日延长至 2013 年 6 月 30 日, 募投项目的其他建设内容均不发生变化 无 适用 1 经本公司 2011 年 5 月 10 日第一届第十三次董事会决议, 为减少公司财务费用支出 满足公司日常生产经营需要和提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 30,000, 元用于偿还银行贷款 人民币 80,000, 元永久性补充流动资金 2 经本公司 2011 年 6 月 14 日第一届第十四次董事会决议, 为减少公司财务费用支出, 提高募集资金的使用效率, 以部分超募资金人民币 5,033 万元投资设立常州维尔利环境服务有限公司 上述常州维尔利环境服务有限公司已于 2011 年 6 月 15 日获得常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照, 实收资本 5,033 万元已由常州中正会计师事务所有限公司验证并于 2011 年 6 月 14 日出具 常中正会内验 (2011) 第 0576 号 验资报告 截至 2012 年 12 月 31 日, 常州维尔利环境服务有限公司账面尚未支出的上述资金为 万元 3 经本公司 2012 年 5 月 16 日第一届第二十五次董事会决议, 为满足公司日常生产经营需要和提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 100,000, 元用于永久性补充流动资金 4 经本公司 2012 年 12 月 4 日第二届第二次董事会决议, 为减少公司财务费用支出, 提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 24,500, 元与江苏大禹水务股份有限公司共同投资设立常州大维环境科技有限公司, 常州大维环境科技有限公司的注册资本为 50,000, 元 上述常州大维环境科技有限公司已于 2013 年 1 月 5 日获得常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为 22

23 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 的企业法人营业执照, 实收资本 5,000 万元已由江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并于 2012 年 12 月 19 日出具 苏公 C[2012]B130 号 验资报告 不适用 不适用 适用 经本公司 2011 年 4 月 6 日第一届第十一次董事会决议, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,129, 元 不适用 不适用 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理 无 6 主要控股参股公司分析 1. 常州维尔利环境服务有限公司常州维尔利环境服务有限公司 ( 以下简称 常州维尔利 ) 成立于 2011 年 6 月 15 日, 注册资本 5033 万元人民币 公司主营业务为固体废弃物处理 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发 建设 运营管理 报告期末, 公司持有其 100% 的股权 该公司为常州夹山垃圾填埋场渗滤液处理提标扩容 BOT 项目的项目公司, 主要负责常州夹山垃圾填埋场渗滤液处理工程的投资 建设 运营 截至 2012 年 12 月 31 日, 常州维尔利总资产为 5, 万元, 净资产 万元 本报告期, 常州维尔利实现营业收入 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 营业收入 净利润全部来自于常州夹山垃圾填埋场渗滤液处理 BOT 项目的运营业务 2. 广州维尔利环保技术有限公司 23

24 广州维尔利环保技术有限公司 ( 以下简称 广州维尔利 ) 成立于 2009 年 4 月 20 日, 报告期末注册资本人民币 100 万元, 主营业务为环保技术咨询 服务 ; 环保设备的安装 调试 ; 批发和零售贸易 报告期末, 公司持有其 35% 的股权 截至 2012 年 12 月 31 日, 广州维尔利总资产为 万元, 净资产为 万元 2012 年度, 广州维尔利实现营业收入为 0 万元, 净利润 万元 3. 常州埃瑞克环保科技有限公司常州埃瑞克环保科技有限公司 ( 以下简称 埃瑞克 ), 成立于 2010 年 10 月 22 日, 注册资本 50 万欧元, 主营业务为工业烟气除尘净化系统的工艺设计 技术研发 技术咨询服务 ; 工业烟气除尘净化成套设备及零备件的产品设计 国内批发和进出口业务及售后服务 报告期末, 公司持有其 35% 的股权 截至 2012 年 12 月 31 日, 埃瑞克总资产为 万元, 净资产为 万元 2012 年度, 该公司实现营业收入 0, 净利润 万元 三 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业格局和趋势 党的 十八大 报告中明确提出了 建设美丽中国 的宏伟蓝图, 为我国的生态文明建设和环境治理工作提出了更高的要求 新一届中央政府也提出了 新型城镇化 建设的发展思路, 而城镇化的建设过程中, 城市固废一直是困扰城市管理者的一大难题, 生活垃圾 餐厨垃圾 工业危废以及市政污泥等等, 除了大量的历史遗留问题, 还有每年数目可观的新增产生量, 这些都在考验着城市的环境容量, 为公司所从事的城市固废处理业务提供了广阔的市场前景 无疑随着国家 建设美丽中国 宏伟蓝图的提出, 以及各级地方政府实施 新型城镇化 建设具体工作的推进, 公司所处的城市固废处理行业将再次迎来一个历史性的发展机遇 公司所从事的各项细分业务发展机遇具体如下 : 1 垃圾渗滤液处理业务 2012 年 5 月, 国务院正式发布 十二五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划, 该规划阐明了 十二五 时期全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的目标 主要任务和保障措施, 明确政府工作重点 该规划中明确提出 到 2015 年, 直辖市 省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理, 设市城市生活垃圾无害化处理率达到 90% 以上, 县县具备垃圾 24

25 无害化处理能力, 县城生活垃圾无害化处理率达到 70% 以上, 全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 58 万吨 / 日 的目标任务, 而垃圾是否实现无害化处理的重要判断标准就是看垃圾处理处置过程中是否会产生新的二次污染, 特别是垃圾渗滤液是否处理达标 因此, 该建设规划提出的垃圾无害化处理率的进一步提高以及全国未来将新增的垃圾无害化处理设施能力都将为公司的垃圾渗滤液处理工程建设业务带来大量的市场需求, 即使不考虑现有垃圾处理设施渗滤液处理系统的提标 扩容建设需求, 十二五 期间按照该规划新增垃圾无害化处理设施能力 58 万吨 / 日测算, 大约需要配套新增建设 15 万吨 / 日的垃圾渗滤液处理能力, 对应的工程建设需求将接近 100 亿元 另外, 本次建设规划中提出的最后一项任务目标为 到 2015 年, 建立完善的城镇生活垃圾处理监管体系, 这一目标的提出, 将促使各级地方政府加大对垃圾处理设施以及垃圾渗滤液处理设施日常运营工作的监管, 从而进一步提高垃圾渗滤液处理行业的技术准入门槛, 淘汰部分技术水平落后或技术工艺不达标的同行业竞争者, 有利于垃圾渗滤液处理行业的长远发展, 有利于该行业产业集中度的进一步提高 2 餐厨垃圾处理业务国家 十二五 规划中明确提出 : 十二五 将对餐厨垃圾实施分类收集处置, 且到 2015 年 50% 的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理 2010 年 8 月, 国家发改委正式批准全国 33 个城市作为首批餐厨垃圾处理试点城市, 即第一批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点, 国家给予 6.3 亿专项基金支持, 率先从建设规划落实 财政资金支持等方面给予了实质性推进 2012 年 10 月, 国家发改委再次公布列入第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市的 16 个城市名单, 同时第三批餐厨垃圾试点城市也正处在组织评审当中 可以预见, 餐厨垃圾 ( 有机垃圾 ) 处理设施的建设投资必将成为 十二五 期间城市固废处理领域的又一投资热点 由于我国特有的饮食文化, 我国餐厨垃圾的含水率超过 90%, 无论餐厨垃圾运用何种工艺进行处理, 最终都将面临大量的高负荷有机废水的处理问题 因此, 公司作为国内垃圾渗滤液处理行业的龙头, 向餐厨垃圾处理业务进行产业链延伸具备先天的技术优势 同时,2012 年 12 月, 建设部发布了行业标准 餐厨垃圾处理技术规范, 该行业标准的发布将进一步推动国内各餐厨垃圾试点城市处理设施的建设进度, 进一步规范行业的技术准入门槛, 有利于国内的餐厨垃圾处理行业尽快形成行业公认技术工艺以及样板工程案例 3 危险废物处理业务危险废物 ( 含医疗废物 ) 具有腐蚀性 毒性 易燃性 反应性和感染性等危险特性, 随 25

26 意倾倒或利用处置不当会严重危害人体健康, 甚至对生态环境造成难以恢复的损害 据预测, 2015 年我国危险废物产生量预计超过 6000 万吨, 但目前全国持证单位利用处置能力仅为第一次全国污染普查危险废物产量 (4575 万吨 ) 的 50%, 且设施负荷率不足 40% 在此背景下, 国家将危险废物污染防治工作作为了 十二五 期间环境保护工作的重点 近年来, 国务院先后制定了关于医疗废物 危险废物处置经营许可的行政法规, 国家有关主管部门制订了危险废物和医疗废物的目录, 发布了一系列关于危险废物填埋 焚烧的污染控制标准与技术规范等, 上海 天津 江苏 浙江 黑龙江 吉林 四川等省市还颁布了危险废物管理的地方管理办法 为贯彻落实 国务院关于加强环境保护重点工作的意见 国家环境保护 十二五 规划, 加强我国危险废物治理工作,2012 年 10 月环保部 发改委等部门联合编制了 十二五 危险废物污染防治规划 此次 规划 的出台, 预示着我国的危险废物处理行业步入了发展新时期 随着政府监管的日趋严格, 一方面使得大量以前游离于监管体系之外的危险废物必须流向正规的处理渠道 ; 另一方面, 从目标考核及社会稳定的角度看, 各地地方政府也会越来越倾向于选择具备运营经验 资金实力的优势企业针对区域内的危废项目进行投资建设运营 因此, 公司未来借助常州大维环境在常州武进区投资建设运营的危险废物焚烧厂不但能积累公司在危废焚烧领域的工程建设 运营管理经验, 而且能够借助这一工程成功案例, 开拓其他地区的危险废物处置业务, 可以为公司长远发展提供一个潜在利润增长点 ( 二 ) 公司发展战略面对国家当前努力建设 美丽中国 和大力实施 新型城镇化 建设战略, 大力推进社会和经济全面转型升级的大背景下, 面对国家大力发展节能环保等战略性新兴产业的战略规划下, 公司将充分借助已具备在技术 资本 品牌 市场等方面的优势, 立足公司目前的垃圾渗滤液处理业务积极实施产业链的延伸, 坚定加快实施企业的转型升级, 将公司从专业垃圾渗滤液处理整体解决方案提供商, 转型升级为一家可提供城市固体废弃物处置设施的投资 建设 运营 专业技术研发应用等服务的综合服务提供商, 将公司打造为国内城市固废处置行业的知名产业集团 ( 三 )2013 年经营计划 1 持续扩大垃圾渗滤液处理业务规模公司将继续深耕国内垃圾渗滤液处理市场, 抓住各地政府实施落实国家 十二五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划 的有利时机, 持续拓展国内的垃圾渗滤液处理大中 26

27 型项目, 继续巩固和提升在国内大中型项目的市场占有率 ; 继续借助公司在大中型项目的建设优势, 积极开拓垃圾渗滤液大中型项目的委托运营业务, 持续快速扩大垃圾渗滤液委托运营业务的收入规模, 力争在 2012 年委托运营业务收入的基础上实现翻番增长 ; 同时借助公司已经具备的资金优势, 积极争取更多的渗滤液处理 BOT 建设项目, 锁定未来长期稳定的运营业务收入, 以增强公司未来业绩水平的持续稳定性 2 继续实现新业务领域的突破经过公司固废业务团队 2 年多的技术引进 消化和再创新研发, 公司在餐厨垃圾处理业务方面的技术研发 中试工作已经基本完成, 公司的餐厨垃圾处理工艺也已最终定型,2013 年, 公司将积极参与国内各地陆续开展的餐厨垃圾处理项目的建设招标, 实现公司在餐厨垃圾处理业务领域的突破, 并力争在年度内获得 2-3 个餐厨垃圾处理业务订单, 以真正实现公司从单一的渗滤液处理业务向固废处理业务领域的产业链延伸 同时, 公司 2013 年将加快常州大维环境科技有限公司所投资的武进工业危废焚烧处理厂的各项工程前期手续办理, 并尽快进入工程建设阶段, 力争本年度能够完成主体工程的建设内容, 以加快公司在危废焚烧业务领域工程建设经验的积累以及在其他区域新项目的拓展 3 加大公司的持续研发投入保持公司技术的行业领先公司作为国内垃圾渗滤液处理行业的龙头企业, 在垃圾渗滤液处理领域一直处于技术领先地位,2013 年, 公司将继续加大在技术研发方面的投入, 主要投向有机垃圾处理分选输送装备 有机垃圾淋滤处理工艺 浓缩液处理优化工艺等方面, 以巩固公司在原有垃圾渗滤液处理行业的技术领先地位, 为固废处理领域新业务的拓展提供必要的技术支持, 并持续提升公司在新业务领域的技术竞争优势 4 持续规范公司各项业务流程, 提升公司的管理水平随着公司人员规模和业务规模持续扩张, 固废处理新业务领域的持续拓展, 对公司内部各项业务流程的规范和管理提出了更高的要求 为了保障公司能够健康稳步的发展, 各项工作能够高效有序的展开, 公司需要进一步规范和优化各项业务流程, 并在实践过程中不断完善提升, 努力建立起科学有效的管理体系, 提高公司的整体管理水平, 提升公司的整体运作效率, 从而提升公司的整体竞争能力 5 借助上市公司的资本运作平台, 积极尝试公司的外延式扩张公司 2011 年成功在创业板上市, 不但为公司募集了大量的经营资本, 同时也为公司资本经营提供了平台和机会 2013 年, 公司将在总结收购北京汇恒环保工程有限公司成功经验的 27

28 基础上, 借助上市公司的资本运作平台, 积极寻找和尝试其他对外投资并购的机会, 以力争实现公司的外延式扩张 ( 四 ) 经营中可能面对的风险 1 业务模式及新增订单大幅波动的风险公司目前的营业收入来源主要来自于垃圾渗滤液处理项目的工程建设收入和渗滤液工程建成后的委托运营业务收入, 且渗滤液处理项目的工程建设收入占到公司营业收入的比例约 93%, 也就是说公司约 93% 的营业收入都来源于工程建设业务模式 而在工程建设业务模式中, 公司的同一客户 ( 各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门 ) 对于垃圾渗滤液处理工程的建设需求一般都是一次性的 ( 除非当地有多个渗滤液处理工程待建或改造 ), 也就是说对于公司的同一客户在一项渗滤液处理建设工程完工后, 公司要维持营业收入的持续增长, 必须要不断通过公开招投标活动获取新的工程建设项目 ( 即寻找新的客户 ) 因此, 在工程建设业务模式占主导的状况下, 公司未来能否持续获得新的工程项目订单 是否能够持续开发新的客户具有一定的不确定性, 公司存在工程建设业务收入占主导的业务模式风险 另外, 由于目前国家环境保护设施 ( 特别是公司所从事的固废处理领域的垃圾渗滤液处理 有机垃圾处理等环保治理设施 ) 的建设投资资金来源大多数以各地方政府财政资金为主, 在目前各地方政府融资渠道受限, 地方财政资金普遍吃紧的情况下, 公司目前所从事的渗滤液处理工程以及有机垃圾处理业务对应的项目建设的资金来源落实和拨付上可能将受到一定的负面影响, 这可能将导致公司上述主营业务相关的市场需求释放进度放缓或带来一定的不确定性, 以致使公司存在在各经营年度新获取或中标的工程业务订单金额出现大幅波动的风险 为规避上述风险, 公司一方面未来将充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势和通畅的融资渠道, 积极与各地方政府探讨尝试 BOT 或 BT 的工程建设模式, 以促使相关的市场需求尽快释放, 为公司锁定一个长期稳定的运营收入来源, 继续不断提升委托运营业务收入占公司营业收入的比重, 以增强公司未来营业收入的持续性 稳定性 ; 另一方面, 公司要根据国家环保政策的扶持方向, 继续大力拓展固废处理领域的新业务, 例如 : 有机垃圾处理业务 工业危废处置业务等, 以便于公司能够针对同一个客户 ( 各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门 ) 为其提供更多的环保治理设施建设服务, 充分发挥公司在渗滤液处理工程业务中所积累的丰富客户资源, 实现原有客户对公司的工程建设和技术服务的重 28

29 复购买 2 营业收入季度间波动和应收账款余额较高的风险由于公司目前主营业务收入大部分来自于垃圾渗滤液处理的工程建设收入, 而工程建设收入的确认取决于报告期内各项目的实际工程进度以及是否达到关键收入确认节点, 为此, 公司如在某一季度在建项目数量较少或达到收入确认条件的项目数量较少时, 该季度确定的营业收入将会相应较少, 造成公司营业收入在各季度间分布不均匀, 因此, 公司存在营业收入季度间波动的风险 ; 另外由于公司业务规模的逐渐扩大, 公司累计完工项目的增多, 公司报告期末应收账款的余额规模逐渐增长, 虽然公司的客户大部分以政府或者政府下属相关的职能部门为主, 这类客户一般具有良好的信用, 同时公司目前应收账款的账龄较短 ( 账龄在一年以内的占比为 68%), 并制定了完善的应收账款催收和管理制度, 但由于公司目前应收账款余额较大, 如果未来发生无法及时收回的情况, 公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险 为规避上述风险, 公司一方面将进一步加大市场开拓力度, 争取获取到更多新的工程项目订单, 同时加强工程施工管理, 科学安排工程实施工作, 保障各工程项目按照工期计划顺利实施, 以尽可能避免出现营业收入在季度间大幅波动的情况 ; 另一方面, 公司将加大应收账款的催收力度, 将应收账款的回收任务纳入销售和工程实施部门的关键考核指标, 并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制, 以实现应收账款的及时回收, 避免出现坏账的损失 3 人才流失和短缺的风险作为环保行业中的一家新兴高科技企业, 公司的部分核心技术和工程运营经验都分段掌握在公司的关键核心技术人员 工程实施人员 调试运营人员手中, 上述关键核心员工一旦流失, 将对公司的整体经营和快速发展带来一定的负面影响 另外, 公司在经营规模的快速扩张 固废处理领域新业务的拓展 投资运营管理水平的不断提升过程中, 都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才 市场营销 投资和管理人才, 如上述所需的人才不能及时招募到位, 将对公司的持续快速发展和未来发展战略的顺利实施带来一定的风险 因此, 公司存在现有核心人才流失和未来快速扩张中形成的人才短缺的风险 为规避可能存在的核心人才流失和短缺的风险, 公司将充分借助创业板上市公司的有利平台, 借助公司在行业内的品牌优势, 大力吸引和招聘各类技术 投资 管理人才, 建立起行业内富有吸引力的薪酬体系, 同时为公司员工科学规划职业生涯设计, 为其提供更多施展才华的机会和舞台, 并逐步实施对公司核心员工的长效激励机制, 实施核心员工的股权激励 29

30 计划, 力争在未来几年, 在公司内部形成人才辈出之势, 为公司未来几年的持续快速发展, 提供人力资源保障 四 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 五 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说 明 不适用 六 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况报告期内, 公司严格按照中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 深交所 创业板信息披露业务备忘录第 6 号 : 利润分配与资本公积转增股本相关事项 等有关制度的规定和要求, 对公司章程中权益分配的相关条款作了适当修订, 于 2012 年 7 月 10 日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过, 并于 2012 年 7 月 26 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通过, 详细信息已发布于中国证监会指定信息披露媒体 已修改过的章程中对权益分派做了以下详细规定 : 1 以每三年为一个周期, 制订周期内股东回报规划, 并由董事会提交股东大会审议, 由监事会监督执行 ; 2 明确规定了公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的 15%, 并规定了公司可采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润, 并积极采取现金方式, 分红方案在经董事会和股东大会审议后两个月内完成实施 ; 3 明确规定了未分配利润应用于主营业务的发展, 主要用于补充经营性流动资金 固定资产投资 与主营业务相关的 BOT BT 工程项目投资 ; 4 详细规定了公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出, 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见 ; 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经半数以上监事通过, 并应对利润分配政策的执行情况进行监督 ; 30

31 5 确保独立董事充分发挥其应尽职责和作用, 并积极采用网络投票与现场会议相结合的 方式召开相关股东大会, 为广大中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会, 充分维护了中 小股东的合法权益 ; 6 明确规范了现金分红政策进行调整或变更的条件, 公司如出现年度经营微利 ( 微利是 指年度每股税后收益低于 0.05 元人民币 ) 情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项 发生 ( 募集资金项目除外 ), 可以不进行现金分红 重大投资计划等重大现金支出事项是指 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的 10%, 且超过 3000 万元人民币 调整或变更的条件和程序合法合规, 清 晰透明 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2 每 10 股转增数 ( 股 ) 6 分配预案的股本基数 ( 股 ) 97,785, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 19,557, 可分配利润 ( 元 ) 105,233, 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 以公司总股本 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 合计转增 万股, 转增完成后, 公司总股本增至 156,456,000 股 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年利润分配方案 : 以公司总股本 5300 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 5.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 2,650 万元 年利润分配方案 : 以公司总股本 5300 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红 利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 1,590 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 合计转增 4240 万股, 转增完成后, 公司总股本增至 95,400,000 股 年利润分配预案 : 以公司总股本 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 红利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东 每 10 股转增 6 股, 合计转增 万股, 转增完成后, 公司总股本增至 156,456,000 股 公司近三年现金分红情况表 31

32 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 19,557, ,000, % 2011 年 15,900, ,735, % 2010 年 26,500, ,143, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 七 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1 公司自 2011 年上市以来, 非常注重公司治理机构的完善, 不断提高治理水平, 尤其重视内幕交易防控工作, 目前公司建立了 内幕信息知情人管理制度 对外信息报送及使用管理制度 重大事项内部报告制度 等管理制度, 从制度层面加强内幕信息的管理 2 报告期内, 公司内幕知情人管理制度执行情况如下 : 报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司证券投资部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 做好相关保密工作 披露定期报告时, 公司严格按照相关法规规定及时 完整地向监管部门填报内幕信息人情况 3 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 八 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 2012 年 05 月 28 日 公司会议室实地调研机构 谈论的主要内容及提供的资料 介绍公司的发展情富国基金 万况及带领投资者参家基金 华创观公司厂房, 回答证券 东兴证投资者关于公司业券绩 行业发展 发 32

33 2012 年 06 月 05 日 2012 年 08 月 07 日 2012 年 08 月 14 日 2012 年 09 月 03 日 2012 年 11 月 20 日 公司董秘办公室 实地调研 机构 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 公司董秘办公室 实地调研 机构 公司会议室实地调研机构 展战略 竞争优势 发展趋势 盈利能力等提问 介绍公司的发展情况及带领投资者参观公司厂房, 回答东海证券 嘉投资者关于公司业实基金 工行绩 行业发展 发瑞信展战略 竞争优势 发展趋势 盈利能力等提问 介绍公司的发展情况及带领投资者参华宝证券 国观公司厂房, 回答联安基金 平投资者关于公司半安大华基金 年报中毛利润有所国海证券 广下降等问题进行回发基金 海通答. 介绍公司所处行证券业情况及公司发展战略 介绍公司的发展情况及带领投资者参富国基金 上观公司厂房, 回答投摩根 北京投资者关于公司半星石投资 华年报中毛利润有所夏基金 新华下降等问题进行回基金 君联资答. 介绍公司所处行本业情况及公司发展战略 介绍公司的发展情况及带领投资者参观公司厂房, 回答航天证券 尚投资者关于公司业雅投资 恒泰绩 行业发展 业证券务拓展 未来规划 发展趋势 盈利能力等提问 介绍公司的发展情平安证券 德况及带领投资者参邦证券 中金观公司厂房, 回答公司 民生证投资者关于公司业券绩 行业发展 业务拓展 未来规划 33

34 发展趋势 盈利能力等提问 34

35 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用会计师事务所对资金占用的专项审核意见 我们对汇总表所载资料与我们审计维尔利公司 2012 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致 三 破产重整相关事项 不适用 四 资产交易事项 1 收购资产情况 不适用 2 出售资产情况 不适用 3 企业合并情况 不适用 35

36 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告 期经营成果与财务状况的影响 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 ( 一 ) 实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况 2012 年 2 月 7 日, 公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议分别审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 ( 草案 ), 公司独立董事对 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见, 认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法 有效 2012 年 4 月 13 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 ( 草案 ) 及 关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜 2012 年 4 月 19 日, 公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议通过了 关于公司 A 股限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 确定首次股权激励授予日为 2012 年 4 月 20 日 2012 年 5 月 17 日, 公司限制性股票激励计划首次授予登记工作完成 公司共向 44 名激励对象授予 万股限制性股票 ( 二 ) 对股权激励授予价格和激励对象范围调整情况及履行的程序公司于 2012 年 4 月 13 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 2012 年 4 月 19 日, 第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过 关于公司 A 股限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案 限制性股票激励计划 规定的原授予价格由每股 元调整为 元 后有四名激励对象放弃激励计划,2012 年 4 月 26 日, 公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整公司首次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案, 人数由 49 人调整为 45 人, 首次授予 36

37 人数为 44 人, 预留 1 人 ( 三 ) 报告期内限制性股票激励计划行权情况由于报告期内, 公司限制性股票激励计划尚处于禁售期, 所以暂无行权情况 ( 四 ) 实施限制性股票股权激励计划对本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响根据 限制性股票激励计划, 首次授予限制性股票的激励对象共 44 名, 授予的限制性股票数量为 万股, 预留 10.8 万股, 首次授予价格为每股 元 首次授予的 万份限制性股票的激励成本总额约为 万元, 该成本将在激励计划禁售期内进行摊销, 并在经常性损益中列支 具体每年摊销金额如下 : 单位 : 万 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 元 各年分摊成本 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引 第一届董事会第十九次会议决议 第一届监事会第十一次会议决议 关于激励计划 ( 草案 ) 获得江苏证监会备案无异议的公告 第一届董事会二十三次会议决议 第一届监事会十四次会议决议 2012 年 04 月 21 日 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2012 年 02 月 08 日 年 02 月 08 日 年 03 月 28 日 年 04 月 21 日 年 04 月 21 日 第一届董事会二十四次会议 2012 年 04 月 26 日 第一届监事会会十五次会议 2012 年 04 月 26 日 限制性股票授予完成公告 2012 年 05 月 18 日 六 重大关联交易 报告期内, 公司未发生重大关联交易 37

38 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 承包情况说明无为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 无 3 报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 (1) 委托理财情况 无 (2) 衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用 38

39 (3) 委托贷款情况 无 4 其他重大合同 无 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产置换时所作承诺 发行时所作承诺 自公司首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让常州德泽实或者委托他 2011 年 03 业投资有限人管理其直月 04 日公司接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的股份 常州德泽实业投资有限避免同业竞 2011 年 03 公司及实际争承诺月 04 日控制人李月中 中国风险投 至 长期有效 自公司首次 2011 年 公开发行的至 严格履行 严格履行 已履行完毕 39

40 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 资有限公司 是 不适用 是 不适用 不适用 严格履行 A 股股票在月 04 日证券交易所上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的股份 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产 或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 5 詹军 严卫 40

41 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购 人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否报告期内是否被行政处罚 是 否 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 十二 2012 年董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司 股票情况 无 十三 违规对外担保情况 无 十四 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五 其他重大事项的说明 无 41

42 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 一 有限售条件股份 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他小计数量 比例 (%) 39,700, % 2,439,000 28,073,600-4,662,000 25,850,600 65,550, % 2 国有法人持股 2,700, % 2,160,000 2,160,000 4,860, % 3 其他内资持股 37,000, % 2,439,000 25,913,600-4,662,000 23,690,600 60,690, % 其中 : 境内法人持股境内自然人持股 二 无限售条件股份 37,000, % 25,913,600-4,608,000 21,305,600 58,305, % 2,439,000-54,000 2,385,000 2,385, % 13,300, % 0 14,326,400 4,608,000 18,934,400 32,234, % 1 人民币普通股 13,300, % 14,326,400 4,608,000 18,934,400 32,234, % 三 股份总数 53,000, % 2,439,000 42,400,000-54,000 44,785,000 97,785, % 股份变动的原因报告期内, 公司股份变动原因主要为 : 1 公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增方案 2 公司实施限制性股票股权激励计划 3 公司回购离职人员限制性股票 股份变动的批准情况 适用 不适用 2012 年 3 月 31 日, 公司召开了 2011 年度股东大会, 审议通过了 关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案, 以总股本 5300 万股为基数, 实施每 10 股转增 8 股的 42

43 资本公积金转增股本方案, 公司总股本由 5300 万股变更为 9540 万股 2012 年 2 月 7 日, 公司召开第一届董事会第十九次会议, 审议通过了关于 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案及相关议案, 之后草案报中国证监会审核并取得了中国证监会对 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 备案无异议函,2012 年 4 月 13 日, 公司召开了 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了相关议案, 并授权董事会完成股权激励实施事宜 2012 年 4 月 19 日公司召开了第一届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 并于 2012 年 5 月 18 日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予, 向 44 名激励对象共计发行了 万股, 至此公司总股本变更为 万股 2012 年 10 月 9 日, 公司召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 股权激励对象李辉离职, 已不符合股权激励条件, 因此对其获授的 5.4 万股进行回购注销 2012 年 12 月 31 日, 回购注销事宜完成, 公司总股本变更为 万股 股份变动的过户情况 1 公司于 2012 年 4 月 13 日完成 2011 年度利润分配及资本公积转增方案的权益分派事宜 2 公司于 2012 年 5 月 17 日完成股权激励限制性股票授予事宜 3 公司于 2012 年 12 月 31 日, 完成对离职对象限制性股票回购注销事项 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 报告期内, 由于公司实施公积金转增股本的分配方案和股权激励计划, 公司的总股本较期初增加了 万股, 从而导致公司的每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标进一步摊薄 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 2 限售股份变动情况 股东名称期初限售本期解除限本期增加限期末限售股限售原因解除限售日 43

44 常州德泽实业投资有限公司 中国风险投资有限公司 国信弘盛投资有限公司 全国社会保障基金理事会转持三户 深圳市华澳创业投资企业 ( 有限合伙 ) 苏州华成创东方创业投资企业 ( 有限合伙 ) 股数售股数售股数数期 31,392, ,113,600 56,505,600 首发承诺 ,608,000 4,608, 首发承诺 ,834, ,467,336 3,301,506 首发承诺 , ,664 1,558,494 首发承诺 , , ,000 首发承诺 , , ,000 首发承诺 股权激励股份 0 0 2,385,000 2,385,000 股权激励业绩承诺 合计 39,700,000 4,608,000 30,458,600 65,550, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券名称 股票类 A 股限售股票 发行日期 2012 年 04 月 20 日 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 ,439, 年 05 月 21 日 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 权证类 证券发行情况的说明 获准上市交易数量 0 交易终止日期 2012 年 2 月 7 日, 公司召开第一届董事会第十九次会议, 审议通过了关于 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案及相关议案, 之后草案报中国证监会审核并取得了中国证监会对 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 备案无异议函,2012 年 4 月 13 日, 公司召开了 2012 年第二次临时股 44

45 东大会, 审议通过了相关议案, 并授权董事会完成股权激励实施事宜 2012 年 4 月 19 日公司召开了第一届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 并于 2012 年 5 月 18 日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予, 向 44 名激励对象共计发行了 万股, 至此公司总股本变更为 万股 2012 年 10 月 9 日, 公司召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 股权激励对象李辉离职, 已不符合股权激励条件, 因此对其获授的 5.4 万股进行回购注销 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 2012 年 3 月 31 日, 公司召开了 2011 年度股东大会, 审议通过了 关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案, 以总股本 5300 万股为基数, 实施每 10 股转增 8 股的资本公积金转增股本方案, 公司总股本由 5300 万股变更为 9540 万股 2012 年 2 月 7 日, 公司召开第一届董事会第十九次会议, 审议通过了关于 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案及相关议案, 之后草案报中国证监会审核并取得了中国证监会对 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 备案无异议函,2012 年 4 月 13 日, 公司召开了 2012 年第二次临时股东大会, 审议通过了相关议案, 并授权董事会完成股权激励实施事宜 2012 年 4 月 19 日公司召开了第一届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 并于 2012 年 5 月 18 日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予, 向 44 名激励对象共计发行了 万股, 至此公司总股本变更为 万股 2012 年 10 月 9 日, 公司召开第一届董事会第二十九次会议, 审议通过了关于 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 股权激励对象李辉离职, 已不符合股权激励条件, 因此对其获授的 5.4 万股进行回购注销 2012 年 12 月 31 日, 回购注销事宜完成, 公司总股本变更为 万股 45

46 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 7,288 股东名称 常州德泽实业投资有限公司 中国风险投资有限公司 国信弘盛创业投资有限公司 全国社会保障基金理事会转持三户 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 交通银行 - 安顺证券投资基金 深圳市华澳创业投资企业 ( 有限合伙 ) 苏州华成创东方创业投资企业 ( 有限合伙 ) 中山证券有限责任公司 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 持股比例 (%) 年度报告披露日前第 5 个交易日末的股东总数 前 10 名股东持股情况 持股数量 持有有限售条件的股份数量 57.79% 56,505,600 56,505, % 4,883,000 0 国有法人 3.38% 3,301,506 3,301,506 国有法人 1.59% 1,558,494 1,558,494 其他 1.5% 1,469,814 0 其他 1.21% 1,180,000 0 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 0.92% 900, , % 900, , % 873,000 0 质押或冻结情况 股份状态 10,013 数量 46

47 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金 股东名称 其他 0.69% 669,955 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 中国风险投资有限公司 4,883,000 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金交通银行 - 安顺证券投资基金 1,469,814 1,180,000 中山证券有限责任公司 873,000 中国建设银行 - 华安宏利股票型证券投资基金中国银行 - 华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF) 669, ,925 全国社保基金一零五组合 494,474 颜华 400,000 郭向峰 370,582 招商银行 - 富国低碳环保股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 259,980 股份种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 股份种类 数量 4,883,000 1,469,814 1,180, , , , , , , ,980 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系, 公司未知其他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 2 公司控股股东情况 常州德泽实业投资有限公司共持公司股份 56,505,600 股, 占公司股份总额的 57.79%, 为公司控股股东, 基本情况如下 : 项目基本情况 47

48 成立时间 2005 年 2 月 28 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 注册号 法定代表人 李月中 注册地址 ( 主要办公地 ) 常州市新北区科技园 2 号楼创业中心 A319-1 企业类型 有限责任公司 经营范围 实业投资 企业管理服务 主营业务 股权投资和管理 3 公司实际控制人情况 李月中先生为常州德泽实业投资有限公司和公司的法定代表人, 持有常州德泽实业投资有限公司 61% 的股权, 间接持有公司 35.25% 股份, 是公司的实际控制人 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 无 48

49 5 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 常州德泽实业投资有限公司国信弘盛投资有限公司全国社会保障基金理事会转持三户深圳市华澳创业投资企业 ( 有限合伙 ) 苏州华成创东方创业投资企业 ( 有限合伙 ) 持有的有限售条件股份数量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 ( 股 ) 限售条件 56,505, 年 03 月 16 日 56,505,600 首发承诺 3,301, 年 01 月 11 日 3,301,506 首发承诺 1,558, 年 01 月 11 日 1,558,494 首发承诺 900, 年 01 月 11 日 900,000 首发承诺 900, 年 01 月 11 日 900,000 首发承诺 2013 年 04 月 20 日 股权激励业绩承 180,000 诺 张进锋 450, 年 04 月 20 日 135, 年 04 月 20 日 135, 年 04 月 20 日 股权激励业绩承 180,000 诺 宗韬 450, 年 04 月 20 日 135, 年 04 月 20 日 135, 年 04 月 20 日 股权激励业绩承 43,200 诺 朱敏 108, 年 04 月 20 日 32, 年 04 月 20 日 32, 年 04 月 20 日 股权激励业绩承 43,200 诺 杨建平 108, 年 04 月 20 日 32, 年 04 月 20 日 32,400 华建敏 108, 年 04 月 20 日 43, 年 04 月 20 日 32,400 股权激励业绩承诺 49

50 2015 年 04 月 20 日 32,400 50

51 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 本期期初增持持股股份数数量 ( 股 ) ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 期初持有股票期权数量 ( 股 ) 其中 : 被授予的限制性股票数量 期末持有股票变动期权数原因量 ( 股 ) ( 股 ) 李月中 蒋国良 浦燕新 周丽烨 董事长兼总经理 董事兼副总经理 董事兼副总经理 董事兼副总经理 男 年 10 月 31 日 男 年 10 月 31 日 男 年 10 月 31 日 女 年 10 月 31 日 常进勇董事男 年 10 月 31 日 孙集平董事男 年 10 月 31 日 俞汉青独立董事男 年 10 月 31 日 高允斌独立董事男 年 10 月 31 日 李晓慧独立董事女 年 10 月 31 日 朱卫兵监事男 年 10 月 31 日 黄春生监事男 年 10 月 31 日 黄兴刚监事男 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2013 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 张进锋副总经理男 年 年 , , 0 450,00 0 股权 51

52 宗韬 副总经理兼董事会秘书 男 年 10 月 31 日 朱敏财务总监女 年 10 月 31 日 月 31 日月 31 日 激励 2015 年 10 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 0 450, ,0 00 合计 ,008, , , ,00 8, , , ,008, 股权激励 股权激励 0 -- 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员李月中, 男,51 岁, 中国国籍, 德国永久居住权, 博士学历 2003 年 2 月至 2007 年 8 月任维尔利有限总经理,2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司总经理 董事长,2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事长兼总经理 现任常州市第十二届政协委员, 住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家, 住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员, 全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员, 江苏省侨界青年总会第一届理事会常务理事, 常州市侨商投资企业协会常务理事, 常州市海外交流协会第二届理事会常务理事, 江苏省侨商总会第二届理事会理事, 常州德泽执行董事 广州维尔利董事以及常州埃瑞克环保科技有限公司董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事长 总经理 蒋国良, 男,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权 2004 年 10 月至 2009 年 2 月任常州金牛董事长兼总经理,2009 年 2 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司监事 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 浦燕新, 男,36 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2004 年 5 月至 2007 年 7 月任维尔利有限设计部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 周丽烨, 女,46 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2004 年 1 月至 2006 年 3 月任佛山斯肯特环境技术有限公司副总经理,2006 年 4 月至 2007 年 9 月任维尔利有限市场 52

53 部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 4 月至 2012 年 10 月担任广州维尔利监事,2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月起任广州维尔利董事长 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 常进勇, 男,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权,2003 年 12 月至 2009 年 12 月任深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司董事及总裁,2009 年 12 月至今任深圳联合产权交易所股份有限公司董事及总裁 华澳创投的执行事务合伙人 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事 孙集平, 女,57 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2000 年至今在中风投先后担任投资总监 营运总裁, 目前兼任深圳东江环保股份有限公司董事, 北京合纵科技有限公司监事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事 俞汉青, 男,48 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 1997 年 12 月至 2000 年 12 月任香港大学环境工程研究中心研究员, 现任中国科学技术大学化学学院教授, 博士生导师, 同时兼任居里夫人学者协会会员, 国家 863 计划资源与环境领域总体专家组成员, 国家技术发明奖科技进步奖评审委员会委员, 中国环境科学学会环境化学专业委员会委员 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会独立董事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会独立董事 高允斌, 男,47 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 1996 年 11 月至 2005 年 11 月任江苏税务事务所 江苏苏瑞税务师事务所副所长,2007 年至 2009 年任南京云海金属股份有限公司独立董事 现任江苏国瑞兴光税务师事务所所长, 江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长, 中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员 专家库成员, 北京国家会计学院兼职教授, 江苏康缘药业股份有限公司 华芳纺织股份有限公司独立董事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会独立董事 2009 年 10 月月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会独立董事 李晓慧, 女,47 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权 2001 年 7 月至 2003 年 8 月任中国注册会计师协会专业标准部研究员 现任中央财经大学会计学院副院长 党总支书记, 中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员, 中国会计学会会计监督专业委员会委员, 中国泰坦能源技术集团有限公司独立董事, 北京海鑫科金高科技股份有限公司独立董事 2009 年 53

54 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会独立董事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会独立董事 2 监事会成员朱卫兵, 男,43 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2003 年 3 月至 2009 年 10 月任维尔利有限董事 生产部主任 2009 年 10 月起至今担任总师办主任 2009 年 10 月至 2012 年 10 月任本公司第一届监事会主席 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届监事会主席 黄春生, 男,42 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2002 年 10 月至 2003 年 10 月任中国风险投资研究院咨询部咨询师 现任中风投副总裁, 贵阳普天物流股份有限公司董事, 深圳市云海股份有限公司监事 自 2009 年 3 月至 2009 年 10 月担任维尔利有限监事,2009 年 10 月至 2012 年 10 月任本公司第一届监事会监事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届监事会监事 黄兴刚, 男,39 岁, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2004 年 8 月至 2007 年 4 月任维尔利环境工程 ( 常州 ) 有限公司环保工程师,20 07 年 4 月至 2008 年 12 月任哈尔滨德长固废处置有限公司污水处理站站长 总经理助理 2009 年 10 月起至今担任本公司运营部主任 2009 年 10 月至 2012 年 10 月任本公司第一届监事会监事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届监事会监事 3 高级管理人员李月中, 男,51 岁, 中国国籍, 德国永久居住权, 博士学历 2003 年 2 月至 2007 年 8 月任维尔利有限总经理,2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司总经理 董事长,2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事长兼总经理 现任常州市第十二届政协委员, 住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家, 住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员, 全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员, 江苏省侨界青年总会第一届理事会常务理事, 常州市侨商投资企业协会常务理事, 常州市海外交流协会第二届理事会常务理事, 江苏省侨商总会第二届理事会理事, 常州德泽执行董事 广州维尔利董事以及常州埃瑞克环保科技有限公司董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事长 总经理 蒋国良, 男,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权 2004 年 10 月至 2009 年 2 月任常州金牛董事长兼总经理,2009 年 2 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司监事 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 54

55 浦燕新, 男,36 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2004 年 5 月至 2007 年 7 月任维尔利有限设计部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 周丽烨, 女,46 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2004 年 1 月至 2006 年 3 月任佛山斯肯特环境技术有限公司副总经理,2006 年 4 月至 2007 年 9 月任维尔利有限市场部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 4 月至 2012 年 10 月担任广州维尔利监事,2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月起任广州维尔利董事长 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 张进锋, 男,49 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士研究生学历 2002 年 4 月至 2006 年 7 月任威立雅环境服务北方区经理,2006 年 7 月至 2010 年 8 月任威立雅环境服务技术总监 自 2010 年 9 月开始任本公司副总经理, 现还兼任住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家 宗韬, 男,35 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 南京大学 MBA 2001 年 7 月至 2009 年 7 月任江苏康缘药业股份有限公司发展部经理 证券部经理 证券事务代表,2009 年 7 月至 2009 年 11 月任维尔利有限董事会秘书 自 2010 年 10 月开始担任常州埃瑞克董事 2009 年 11 月至 2012 年 7 月担任本公司财务总监兼董事会秘书,2012 年 7 月起任公司副总经理兼董事会秘书 朱敏, 女,38 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历, 中国注册会计师 2006 年 10 月至 2010 年 7 月, 在信永中和会计师事务所上海分所工作 2010 年 8 月至 2012 年 7 月任公司财务部经理,2012 年 7 月起任公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 常进勇深圳联合产权交易所股份有限公司董事及总裁是 常进勇华澳创投执行事务合伙人是 在其他单位是否领取报酬津贴 55

56 孙集平 中国风险投资有限公司 营运总裁 是 俞汉青 中国科学技术大学化学学院 教授 是 高允斌 江苏国瑞兴光税务师事务所 所长 是 高允斌 江苏国瑞兴光税务咨询有限公司 董事长 是 李晓慧 中央财经大学会计学院 副院长 党总支书记 是 黄春生 中国风险投资有限公司 副总裁 是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 董事报酬的决策程序 : 由董事会下属的薪酬与考核委员会根据薪酬分配政策提出董事的报酬数额与奖励方式, 确定薪酬方案后, 提交董事会审议 ; 董事会通过后提交股东大会审议 监事报酬决策程序 : 由监事会根据岗位绩效评价结果与薪酬分配政策提出监事报酬方案, 提交监事会审议通过后, 提交股东大会批准高级管理人员报酬决策程序 : 由董事会下属的薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果与薪酬分配政策提出高级管理人员报酬方案, 提交董事会审议通过 董事 监事 高级管理人员的薪酬按照公司薪酬考核方案及 薪酬与考核委员会工作细则, 结合其工作能力 绩效 岗位职责进行发放 实际支付情况见下表 姓名职务性别年龄任职状态 李月中 蒋国良 周丽烨 浦燕新 董事长, 总经理 董事 副总经理 董事 副总经理 董事 副总经理 从公司获得的报酬总额 从股东单位获得的报酬总额 报告期末实际所得报酬 男 51 现任 688, , 男 53 现任 541, , 女 46 现任 541, , 男 36 现任 541, , 孙集平董事女 57 现任 常进勇董事男 52 现任 56

57 俞汉青独立董事男 48 现任 60, , 高允斌独立董事男 47 现任 60, , 李晓慧独立董事女 47 现任 60, , 朱卫兵监事男 43 现任 390, , 黄春生监事男 42 现任 黄兴刚监事男 39 现任 325, , 张进锋副总经理男 49 现任 617, , 宗韬 副总经理 董事会秘书 男 35 现任 539, , 朱敏财务总监女 38 现任 289, , 合计 ,655, ,655, 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 姓名 职务 报告期内可行权股数 报告期内已行权股数 报告期内已行权股数行权价格 ( 元 / 股 ) 报告期末市价 ( 元 / 股 ) 期初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有限制性股票数量 张进锋副总经理 , ,000 宗韬 副总经理 董事会秘书 , ,000 朱敏财务总监 , ,000 合计 ,008, ,008,00 0 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动日期变动原因 宗韬副总经理聘任 朱敏财务总监聘任 2012 年 07 月 31 日 2013 年 07 月 31 日 公司经营需要 公司经营需要 57

58 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级 管理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员无变动 六 公司员工情况 截至本报告期末公司共有员工 277 人, 尚不存在需承担费用的离退休职工 1 员工专业结构 单位 : 人 岗位划分 人数 占总人数比例 (%) 行政管理人员 43 16% 技术人员 95 34% 生产人员 20 7% 运营服务 93 34% 市场营销 18 6% 财务管理 8 3% 合计 % 2 员工受教育程度 单位 : 人 学历 人数 占总人数比例 (%) 博士 4 1% 硕士 32 12% 本科 % 大专 65 23% 中专及以下 68 25% 合计 % 3 员工年龄分布 单位 : 人 年龄层次 人数 占总人数比例 (%) 30 岁以下 % 岁 81 29% 岁 34 12% 51 岁以上 8 3% 合计 % 58

59 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等规定, 不断提高公司治理水平, 完善治理结构, 加强内部控制, 防范经营管理风险 截至报告期末, 公司治理的实际状况符合 上市公司治理准则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 的要求 1. 关于股东与股东大会公司股东按照 公司章程 的规定按其所持股份享受股东权利, 并承担相应义务 公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 股东大会议事规则 等规定和要求, 规范地召集 召开股东大会, 平等对待所有股东, 并尽可能为股东参加股东大会提供便利, 使其充分行使股东权利, 慎重考虑股东提出的各项意见与建议, 从股权的根本利益出发作出决策 2. 关于公司与控股股东公司实际控制人李月中先生严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策和经营活动 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于实际控制人, 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 报告期内, 公司没有为控股股东及关联企业提供担保, 亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为 3. 关于董事和董事会公司董事会有 9 名董事, 其中包括 3 名独立董事, 下设战略和投资委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会和提名委员会四个专门委员会 报告期内, 各位董事能够依据 董事会议事规则 独立董事制度 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务 4. 关于监事和监事会公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数和构成符合法律 法规的要求 各位监事能够按照 监事会议事规则 的要求,, 认真履行自己的职责, 本着对公司和全体 59

60 股东负责的原则, 独立地对公司的重大事项 财务状况以及董事 高管人员履行职责的合法合规性进行监督 5. 关于绩效评价与激励约束机制公司制定了薪酬考核制度, 建立和完善公正 透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制, 公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事 监事 高管进行绩效考核 公司现有考核机制符合相关法律法规, 同时符合公司发展情况 6. 关于信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规以及 信息披露管理办法 等的要求, 真实 准确 及时 公平 完整地披露有关信息 ; 并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和 中国证券报 证券时报 上海证券报 作为公司信息披露的报纸, 真实 准确 及时 完整地披露信息, 确保所有投资者公平获取公司信息 公司内部制定了 信息披露管理办法, 明确内部信息披露流程 ; 同时, 公司还根据 信息披露管理办法 的要求, 加强与投资者的沟通, 促进投资者对公司的了解和认同 7. 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东 员工 公司利益相关方 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康的发展 8. 关于社会责任公司作为环保行业的一员, 积极关注承担社会责任, 并在经营过程中落实各项社会责任, 并努力形成示范效应, 力求为环保治理 社会和谐作出自己贡献 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2011 年度股东大会 2012 年 03 月 31 日 年 04 月 06 日 60

61 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 2012 年第三次临时股东大会 2012 年第四次临时股东大会 2012 年第五次临时股东大会 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012 年 01 月 21 日 年 01 月 31 日 2012 年 04 月 13 日 年 04 月 14 日 2012 年 06 月 17 日 年 06 月 19 日 2012 年 07 月 26 日 年 07 月 27 日 2012 年 10 月 26 日 年 10 月 29 日 三 报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第一届董事会第十八次会议 2012 年 01 月 04 日 年 01 月 05 日 第一届董事会第十九次会议 2012 年 02 月 07 日 年 02 月 08 日 第一届董事会第二十次会议 2012 年 03 月 08 日 年 03 月 10 日 第一届董事会第二十一次会议 2012 年 03 月 27 日 第一届董事会第二十二次会议 2012 年 04 月 16 日 第一届董事会第二十三次会议 2012 年 04 月 19 日 第一届董事会第二十四次会议 2012 年 04 月 26 日 第一届董事会第二十五次会议 2012 年 05 月 16 日 第一届董事会第二十六次会议 2012 年 05 月 30 日 第一届董事会第二十七次会议 2012 年 07 月 11 日 第一届董事会第二十八次会议 2012 年 07 月 29 日 第一届董事会第二十九次会议 2012 年 10 月 09 日 年 03 月 28 日 2012 年 04 月 17 日 2012 年 04 月 21 日 2012 年 04 月 26 日 2012 年 05 月 17 日 2012 年 06 月 02 日 2012 年 07 月 11 日 2012 年 07 月 31 日 2012 年 10 月 11 日 第一届董事会第三十次会议 2012 年 10 月 25 日 年 10 月 26 日 第二届董事会第一次会议 2012 年 10 月 26 日 年 10 月 29 日 第二届董事会第二次会议 2012 年 12 月 04 日 年 12 月 05 日 61

62 四 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2011 年 5 月 10 日, 公司第一届董事会第十三次会议审议并通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 进一步完善信息披露管理制度, 强化信息披露责任意识, 建立内部责任追究机制 报告期内公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 是 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议 62

63 第九节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 16 日 审计机构名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 XYZH/2012SHA1024 审计报告正文 江苏维尔利环保科技股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的江苏维尔利环保科技股份有限公司 ( 以下简称维尔利公司 )2012 年度 合并及母公司财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表,2012 年度的利润表 现金流量 表 股东权益变动表以及财务报表附注 ( 一 ) 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是维尔利公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会 计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 ( 二 ) 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 63

64 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 ( 三 ) 审计意见我们认为, 维尔利公司 2012 年度合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了维尔利公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 江苏维尔利环保科技股份有限公司 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 477,513, ,642, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 100, , 应收账款 282,525, ,387, 预付款项 39,662, ,497, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 17,187, ,585, 买入返售金融资产 64