第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计

Transcription

1 江苏维尔利环保科技股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人李月中 主管会计工作负责人朱敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的业绩承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 2

3 目录 一 重要提示 目录和释义... 3 二 公司基本情况简介... 5 三 会计数据和财务指标摘要... 7 四 董事会报告 五 重要事项 六 股份变动及股东情况 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况 八 公司治理 九 财务报告 十 备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 维尔利 指江苏维尔利环保科技股份有限公司 中国证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 创业板 指深圳证券交易所创业板 常州维尔利 指常州维尔利环境服务有限公司 ( 公司全资子公司 ) 广州维尔利 指广州维尔利环保技术有限公司 ( 公司参股公司 ) 埃瑞克 指常州埃瑞克环保科技有限公司 ( 公司控股公司 ) 北京汇恒 指北京汇恒环保工程有限公司 ( 公司控股公司 ) 常州大维 指常州大维环境科技有限公司 ( 公司参股公司 ) 常州德泽控股股东 指常州德泽实业投资有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 常州餐厨 指常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 仁和惠明 指湖南仁和惠明环保科技有限公司 ( 公司全资子公司 ) 海南维尔利 指海南维尔利环境服务有限公司 ( 公司全资子公司 ) 广州万维 指广州万维环保有限公司 ( 公司参股公司 ) 伊宁维尔利 指伊宁市维尔利环保科技服务有限公司 ( 公司全资子公司 ) 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称维尔利股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 江苏维尔利环保科技股份有限公司维尔利 Jiangsu WELLE Environmental Co.,Ltd WELL.E 李月中常州市汉江路 156 号 注册地址的邮政编码 办公地址 常州市汉江路 156 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公 地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 宗韬 常州市汉江路 156 号 电话 传真 电子信箱 zongtao@jswelle.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报 证券时报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网巨潮资讯网 5

6 址 公司年度报告备置地点 常州市汉江路 156 号 券投资部 江苏维尔利环保科技股份有限公司证 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2009 年 11 月 10 日 常州高新区高新科技园创新北区 室 第一次变更 ( 注册资本变更 注册地点变更 ) 2012 年 02 月 24 日 常州市汉江路 156 号 第二次变更 ( 注册资本变更 ) 2012 年 05 月 10 日 常州市汉江路 156 号 第三次变更 ( 注册资本变更 ) 2012 年 05 月 24 日 常州市汉江路 156 号 第四次变更 ( 注册资本变更 ) 2013 年 05 月 13 日 常州市汉江路 156 号 第五次变更 ( 注册资本变更 ) 2013 年 06 月 25 日 常州市汉江路 156 号

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 278,305, ,518, % 263,799, 营业成本 ( 元 ) 175,888, ,860, % 153,289, 营业利润 ( 元 ) 23,646, ,783, % 54,426, 利润总额 ( 元 ) 31,754, ,678, % 56,646, 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 28,881, ,000, % 47,735, ,942, ,245, % 45,844, ,418, ,999, % -73,304, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.32 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.32 加权平均净资产收益率 (%) 3.01% 7.52% -4.51% 6.84% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 (%) 2.19% 7.43% -5.24% 5.3% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减 (%) 2011 年末 期末总股本 ( 股 ) 156,628, ,785, % 53,000, 资产总额 ( 元 ) 1,179,446, ,132,152, % 1,049,298, 负债总额 ( 元 ) 203,019, ,488, % 184,875, 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 965,912, ,664, % 864,423, %

8 资产负债率 (%) 17.21% 15.85% 1.36% 17.62% 二 非经常性损益的项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12, ,323, ,389, ,604, ,697, , , , 减 : 所得税影响额 171, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -3, 合计 7,939, , ,890, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常 性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 三 重大风险提示 1 业务模式及新增订单大幅波动的风险公司目前的营业收入仍然主要来自于垃圾渗滤液处理项目的工程建设收入和渗滤液工程建成后的委托运营业务收入 而在工程建设业务模式中, 公司的同一客户 ( 各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门 ) 对于垃圾渗滤液处理工程的建设需求一般都是一次性的 ( 除非当地有多个渗滤液处理工程待建或改造 ), 也就是说对于公司的同一客户在一项渗滤液处理建设工程完工后, 公司要维持营业收入的持续增长, 必须要不断通过公开招投标活动获取新的工程建设项目 ( 即寻找新的客户 ) 因此, 在工程建设业务模式占主导的状况下, 公司未来能否持续获得新的工程项目订单 是否能够持续开发新的客户具有一 8

9 定的不确定性, 公司存在工程建设业务收入占主导的业务模式风险 另外, 由于目前国家环境保护设施 ( 特别是公司所从事的固废处理领域的垃圾渗滤液处理 有机垃圾处理等环保治理设施 ) 的建设投资资金来源大多数以各地方政府财政资金为主, 在目前各地方政府融资渠道受限, 地方财政资金普遍吃紧的情况下, 公司目前所从事的渗滤液处理工程以及有机垃圾处理业务对应的项目建设的资金来源落实和拨付上可能将受到一定的负面影响, 这可能将导致公司上述主营业务相关的市场需求释放进度放缓或带来一定的不确定性, 以致使公司存在在各经营年度新获取或中标的工程业务订单金额出现大幅波动的风险 为规避上述风险, 公司一方面未来将充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势和通畅的融资渠道, 积极与各地方政府探讨尝试 BOT 或 BT 的工程建设模式, 以促使相关的市场需求尽快释放, 为公司锁定一个长期稳定的运营收入来源, 继续不断提升委托运营业务收入占公司营业收入的比重, 以增强公司未来营业收入的持续性 稳定性 ; 另一方面, 公司要根据国家环保政策的扶持方向, 继续大力拓展固废处理领域的新业务, 例如 : 有机垃圾处理业务 工业危废处置业务等, 以便于公司能够针对同一个客户 ( 各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门 ) 为其提供更多的环保治理设施建设服务, 充分发挥公司在渗滤液处理工程业务中所积累的丰富客户资源, 实现原有客户对公司的工程建设和技术服务的重复购买 2 营业收入季度间波动和应收账款余额较高的风险由于公司目前主营业务收入大部分来自于垃圾渗滤液处理的工程建设收入, 而工程建设收入的确认取决于报告期内各项目的实际工程进度以及是否达到关键收入确认节点, 为此, 公司如在某一季度在建项目数量较少或达到收入确认条件的项目数量较少时, 该季度确定的营业收入将会相应较少, 造成公司营业收入在各季度间分布不均匀, 因此, 公司存在营业收入季度间波动的风险 ; 另外由于公司业务规模的逐渐扩大, 公司累计完工项目的增多, 公司报告期末应收账款的余额规模逐渐增长, 虽然公司的客户大部分以政府或者政府下属相关的职能部门为主, 这类客户一般具有良好的信用, 同时公司目前应收账款的账龄较短, 但由于公司目前应收账款余额较大, 如果未来发生无法及时收回的情况, 公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险 为规避上述风险, 公司一方面将进一步加大市场开拓力度, 争取获取到更多新的工程项 9

10 目订单, 同时加强工程施工管理, 科学安排工程实施工作, 保障各工程项目按照工期计划顺利实施, 以尽可能避免出现营业收入在季度间大幅波动的情况 ; 另一方面, 公司将加大应收账款的催收力度, 制定完善的应收账款催收和管理制度, 将应收账款的回收任务纳入销售和工程实施部门的关键考核指标, 并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制, 以实现应收账款的及时回收, 避免出现坏账的损失 3 人才流失和短缺的风险作为环保行业中的一家新兴高科技企业, 公司的部分核心技术和工程运营经验都分段掌握在公司的关键核心技术人员 工程实施人员 调试运营人员手中, 上述关键核心员工一旦流失, 将对公司的整体经营和快速发展带来一定的负面影响 另外, 公司在经营规模的快速扩张 固废处理领域新业务不断拓展 投资运营管理水平的不断提升过程中, 都需要公司不断的吸引和招募更多的专业技术人才 市场营销 投资和管理人才, 如上述所需的人才不能及时招募到位, 将对公司的持续快速发展和未来发展战略的顺利实施带来一定的风险 因此, 公司存在现有核心人才流失和未来快速扩张中形成的人才短缺的风险 为规避可能存在的核心人才流失和短缺的风险, 公司将充分借助创业板上市公司的有利平台, 借助公司在行业内的品牌优势, 不断引进和招聘各类技术 投资 管理人才, 建立起行业内富有吸引力的薪酬体系, 同时为公司员工科学规划职业生涯设计, 为其提供更多施展才华的机会和舞台, 并逐步完善实施对公司核心员工的长效激励机制, 实施核心员工的股权激励计划, 力争在未来几年, 在公司内部形成人才辈出之势, 为公司未来几年的持续快速发展, 提供人力资源保障 10

11 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 报告期内, 受公司 2012 年度新签工程订单大幅下降的影响, 公司 2013 年度实现的营业收入 净利润较 2012 年均出现较大幅度的下降 但是,2013 年公司在新业务拓展 技术研发 知识产权保护 募投项目建设等工作持续开展, 并取得了一定的成效, 尤其在新业务拓展方面, 公司自 2011 年上市后, 一直致力于将公司的主营业务由单一的垃圾渗滤液处理业务向城市固体废弃物处理业务转型, 而经过几年的积极储备, 这一战略转型真正在 2013 年才实现了突破 2013 年, 公司新签垃圾渗滤液工程建设及运营订单 25,023 万元, 新签餐厨垃圾处理 BOT 项目工程订单 13,746 万元, 新签其他水处理项目工程订单 13,351 万元, 新中标生活垃圾综合处理 BOT 项目 28,496 万元 (1)2013 年主要财务指标变化情况 2013 年度, 公司实现营业总收入 278,305, 元, 较上年同期下降 21.50%; 营业利润 23,646, 元, 较上年同期下降 69.99%; 利润总额为 31,754, 元, 较上年同期下降 60.15%; 归属于上市公司股东的净利润为 28,881, 元, 较上年同期下降 57.53% ( 2) 公司主营业务转型情况公司上市以来, 一直致力于将公司的主营业务从单一的垃圾渗滤液处理业务向城市固体废弃物处理业务的转变, 特别是向有机垃圾处理 工业固体废弃物处理 污泥处理 土壤修复等新业务领域拓展 2013 年, 公司的主营业务转型工作取得实质性进展 2013 年 2 月, 公司运用超募资金 3000 万元投资控股北京汇恒环保工程有限公司, 积极借助北京汇恒这一平台, 充分运用北京汇恒在工业污水处理 生活废水处理及中水回用等领域的工程经验和人才技术优势, 积极开拓水处理行业其它细分领域的新业务, 实现了业务范围的延伸 2013 年 6 月, 公司参与了常州市餐厨废弃物收集 运输及综合处置 ( 一期 ) 项目 ( 以下简称 常州餐厨项目 ) 的公开招投标, 并成功中标 常州餐厨项目的成功中标实现了公司在餐厨垃圾处理业务方面的重大突破, 该项目的成功实施将有利于公司建立国内餐厨垃圾处理项目的示范样板工程, 帮助公司继续开拓餐厨废弃物处理工程建设市场, 降低公司主营业务过于集中的风险, 实现 11

12 产业链的延伸 2013 年 10 月, 公司中标广州市花都区生活垃圾深度分类资源化项目 (BOT), 该项目是公司在生活垃圾综合处理领域的第一个项目, 标志着公司正式进入生活垃圾综合处理领域 2013 年 11 月, 公司成功中标重庆大足工业园区 ( 龙水园区 ) 污水处理工程一期施工总承包项目, 该项目是公司收购北京汇恒后取得的首个渗滤液以外的其他水处理业务工程项目, 对于公司不断优化水处理业务结构, 进一步扩大水处理业务规模具有积极的意义 2013 年 11 月, 公司与湖南省仁和垃圾综合处理有限公司 湖南惠明环保能源有限公司正式签订了 股权转让协议书, 将其持有的湖南仁和惠明环保科技有限公司 100% 的股权及其投资经营的浏阳市城市固体废弃物处理场成功收购 该项收购的成功实施, 将使公司的主营业务进一步延伸至生活垃圾填埋场特许运营业务, 将进一步扩大公司的运营业务收入规模, 增强公司未来经营业绩的持续稳定性 (3) 技术研发及专利情况公司自上市以来一直都非常重视新技术的研发以及原有工艺技术的持续改进提升工作, 以保证公司的技术水平在行业内的领先地位 公司也一直在加大对研发的投入,2013 年度, 公司的研发投入为 1700 万元, 占公司营业收入的 6.11%,2013 年公司的研发费用主要投向了生活垃圾淋滤 / 厌氧消化处理技术的研究 垃圾渗滤液浓缩液蒸发工艺的研究 焦化废水治理提标优化工艺及装备的研究 重金属污染土壤固定化修复技术研究等领域 2013 年, 公司在知识产权保护工作取得了一些新的进展 2013 年公司新获 7 项实用新型专利授权, 已受理专利申请 7 项, 其中发明专利 5 个 截至 2014 年 1 月 30 日, 公司共拥有专利证书 31 项, 其中实用新型专利 27 项, 发明专利 4 项 (4) 募投项目建设情况报告期内, 公司继续推进募投项目建设, 加强募投项目管理 2013 年 8 月, 公司董事会根据募投项目的实际建设需要, 结合公司自身实际发展情况, 审议通过了 关于延长募投项目延长建设工期的议案 并提交股东大会审议通过 根据募投项目建设的实际情况 市场环境的变化及公司自身发展需要, 公司将募投项目完成时间调整为 2014 年 6 月 30 日 截至本报告公告日, 公司募投项目 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 及 研发中心建设项目 的工程建设已经全部完工, 目前正在进行厂房 研发中心 办公楼相关工程的装潢及收尾工作 (5) 团队建设及激励情况为适应公司业务规模扩大 分子公司增多 公司快速扩张的需求, 公司积极引进各种技术 管理等专业人才, 为公司的持续稳定发展提供生力军, 截止 2013 年末, 公司员工人数总 12

13 计为 402 人, 较去年有较大增长 同时, 公司不断建立完善员工薪酬体系, 推进实施员工激励机制, 积极为在职员工提供学习 提升的平台与机会, 努力实现企业和员工共同成长 2013 年度, 公司营业收入 净利润等主要财务指标均较去年同期出现大幅下降, 但公司 2013 年新签工程订单金额较去年同期出现了较大幅度的增长, 同时公司在餐厨垃圾 生活垃圾综合处理等新业务领域实现了实质性的突破 2014 年, 公司将充分抓住 十八 大后, 新一届中央政府倡导建设 美丽中国 的宏伟目标, 进一步加大环保治理设施投资 建设力度的有利时机, 加大市场开拓力度, 以实现公司 2014 年营业收入和利润的持续增长, 实现公司价值与股东价值的持续提升 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述 2013 年度, 公司实现营业总收入 278,305, 元, 较上年同期下降 21.50%; 营业利润 23,646, 元, 较上年同期下降 69.99%; 利润总额 31,754, 元, 较上年同期下降 60.15%, 实现归属于上市公司股东的净利润 28,881, 元, 较上年同期下降 57.53%, 实现经营活动净现金流量 -49,418, 元, 较上年同期上升 40,581, 元 2013 年营业收入 净利润较去年同期大幅下降主要原因系 2012 年全年新签订单较 2011 年大幅下降, 致使 2013 年可确定的工程建设收入和毛利较 2012 年大幅下降 ; 经营活动净现金流量较去年同期上升, 主要原因系公司 2013 年加大了应收账款的催收力度, 全年回收的工程款和运营款较去年同期大幅增加 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内, 公司利润构成和利润来源未发生重大变动 3) 收入 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 278,305, ,518, % 驱动收入变化的因素 报告期内, 公司实现营业总收入 278,305, 元, 较上年同期下降 21.50%, 其中 : 垃圾渗滤液的工程建设收入为 万元, 同比下降 36.58%, 垃圾渗滤液的运营业务 ( 含 BOT 运营项目收入 ) 收入为 6724 万元, 同比增长 % 垃圾渗滤液工程建设收入下降主要原因为公司 2012 年全年新签工程订单大幅下降所致, 运营业务收入大幅增长主要原因为 2013 年新增广州兴丰项目 常州渗滤液 BOT 项目全年满负荷运营所致, 随着公司 2014 年其他渗滤液委托运 13

14 营项目进入正式的委托运营期以及湖南浏阳填埋场的运营收入纳入合并报表,2014 年公司的委托运营业务收入规模还将进一步增长 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 2013 年 2012 年 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 91,897, % 144,135, % % 其他配套工程分 包 17,114, % 10,437, % 63.97% 安装和加工分包 8,481, % 11,853, % % 土建分包 20,511, % 19,773, % 3.73% 设计费 806, % 2,258, % % 人工成本 15,642, % 12,051, % 29.8% 能源 11,268, % 3,769, % % 其他 10,165, % 7,580, % 34.09% 合计 175,888, % 211,860, % 5) 费用 2013 年 2012 年同比增减 (%) 重大变动说明 销售费用 16,583, ,484, 合并子公司北京汇恒新增 177 万 14.49% 元 管理费用 49,931, ,572, 合并子公司北京汇恒新增 280 万 0.72% 元 财务费用 -10,608, ,973, % 募集资金利息收入减少 所得税 3,270, ,677, % 利润总额减少, 所得税相应减少 14

15 6) 研发投入 2013 年, 公司研发费用总投入为 1700 万元, 较 2012 年减少了 646 万元, 占公司营业收入比例为 6.11%, 较去年同期减少了 0.51 个百分点, 目前公司的研发费用未进行资本化 2013 年公司的研发费用主要投向了生活垃圾淋滤 / 厌氧消化处理技术的研究 垃圾渗滤液浓缩液蒸发工艺的研究 焦化废水治理提标优化工艺及装备的研究 重金属污染土壤固定化修复技术研究等领域等项目领域, 上述研发费用的投入主要是为提升优化公司现有的垃圾渗滤液及餐厨垃圾处理业务的相关工艺技术, 同时为公司未来可能涉及的新业务领域进行技术的前期研究和储备 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额 ( 元 ) 17,005, ,459, ,364, 研发投入占营业收入比例 (%) 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例 (%) 资本化研发支出占当期净利润的比重 (%) 6.11% 6.62% 4.31% % 0% 0% 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 312,501, ,630, % 经营活动现金流出小计 361,920, ,630, % 经营活动产生的现金流量 净额 -49,418, ,999, % 投资活动现金流出小计 202,398, ,186, % 投资活动产生的现金流量 净额 -202,398, ,186, % 筹资活动现金流入小计 9,348, ,541, % 筹资活动现金流出小计 19,680, ,987, % 15

16 筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -10,332, ,445, % -262,131, ,631, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1. 报告期内经营活动现金流入为 312,501, 元, 较上年增长 47.66%, 主要原因系报告期内收回应收账款较上年同期增加所致 2. 报告期内经营活动现金流出为 361,920, 元, 较上年增长 19.99%, 主要原因系报告期内支付的保证金和押金增加 3. 报告期内投资活动现金流出为 202,398, 元, 较上年同期增长 %, 主要原因系报告期内募投项目和北京新购办公楼建设支出较去年同期增加, 常州餐厨和海南维尔利 BOT 特许经营项目建设支出增加及取得子公司支付的现金净额增加所致 4. 报告期内筹资活动现金流入为 9,348, 元, 较上年同期减少 61.91%, 主要原因系上年股权激励发行股票收到增资款 2, 万元所致 5. 报告期内筹资活动现金流出为 19,680, 元, 较上年同期减少 48.19%, 主要原因系上年同期偿还银行借款 2000 万元所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司经营活动的现金流量为 -49,418, 元, 本年度净利润为 28,483, 元, 差异金额为 -77,901, 元, 扣除资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 投资收益 递延所得税和财务费用等不影响经营活动的现金流量的科目影响金额为 15,167, 元, 差异金额为 -93,069, 元, 主要原因为 :(1) 期末其他应收款增长 %, 主要原因系本年支付项目履约保证金和运营押金增加所致, 其中, 重庆大足项目支付履约保证金 27,000, 元, 广州兴丰运营项目暂垫付运营电费 10,176, 元, 长春市固体废弃物管理处项目支付实施保证金 9,600, 元, 上述项目合计增加 46,776, 元 (2) 报告期内经营性应付款项金额减少 32,404, 元, 其中, 应付票据减少 8,373, 元, 应交税金减少 11,151, 元, 预收账款减少 12,880, 元 ;(3) 期末存货增加 17,829, 元 8) 公司主要供应商 客户情况 16

17 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 87,353, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 31.39% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 51,213, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例 (%) 33.42% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用报告期内, 公司继续按照招股说明书中披露的未来发展规划推进相关工作 (1) 推进募投项目建设进度, 持续推进产能扩产计划, 实现垃圾渗滤液装备产业化生产, 大大缓解了公司上市前垃圾渗滤液处理装备集成场地 人员跟不上公司业务规模扩张需要的矛盾 ;(2) 充分利用公司在垃圾渗滤液处理工程建设项目中积累的客户资源, 积极开拓垃圾渗滤液大中型项目委托运营业务, 持续扩大委托运营业务收入规模, 以增强公司业绩持续稳定性, 截止报告期末, 公司运营业务收入已从上市前的不足 100 万元, 扩大至 2013 年度的 6724 万元, 且未来仍将实现持续增长 ;(3) 坚持自主创新与合作研发, 不断改进技术 完善工艺, 不断巩固公司在国内垃圾渗滤液处理行业的技术领先地位, 同时在餐厨垃圾处理的核心技术 浓缩液处理技术 厌氧消化技术 脱氨技术 土壤修复技术 污泥脱水技术等方面加大了研究, 为公司向城市固废处理业务领域进行产业链延伸提供了技术保障 ;(4) 不断拓展业务范围, 积极实现企业转型 报告期内, 公司在餐厨垃圾处理 混合垃圾处理方面均成功中标相关项目, 实现重大突破 ; 同时, 公司通过收购等方式, 借助其他有效平台实现公司的业务延伸, 不断完善公司产业结构, 积极推进公司战略转型 ;(5) 不断培养和引进技术人才和管理人才, 为公司的业务规模持续扩张和新业务的拓展提供了人力资源保障, 在报告期内公司对部分高管实施了股权激励计划, 建立了长效的激励机制, 同时进一步完善了公司绩效评价体系和绩效考核制度, 为公司的持续发展奠定了基础 17

18 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013 年, 受公司 2012 年度新签工程订单大幅下降的影响, 公司 2013 年度实现的营业收入 净利润较 2012 年均出现较大幅度的下降 但公司全年渗滤液处理业务新签订单以及固废处理新业务新中标项目较去年同期有了较大幅度增长, 公司一直大力拓展的垃圾渗滤液运营业务收入规模也实现了大幅增长 ; 在新业务拓展方面, 报告期内, 公司在餐厨垃圾处理及混合垃圾综合处理方面实现了突破, 均成功中标了 BOT 项目 ; 此外, 土壤修复业务领域, 公司 8 月份成功承接了一项铬土修复运营项目, 通过该项目的运营, 公司土壤修复技术团队积累了一定的工程实践经验, 为公司未来土壤修复业务的持续拓展打下坚实的基础 同时, 公司通过收购兼并等方式, 成功投资控股了北京汇恒, 实现了公司在生活污水 工业废水及中水回用领域的业务拓展 2013 年 11 月, 公司成功收购湖南仁和惠明环保科技有限公司, 将公司产业链延伸至垃圾填埋场特许经营业务 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 主营业务收入 主营业务利润 分行业环保行业 278,277, ,389, 分产品环保工程 115,421, ,107, 环保设备 94,202, ,185, 运营服务 51,376, ,247, BOT 项目运营 15,864, ,697, 技术服务 1,412, ,150, 分地区东北 22,067, ,555, 华北 33,287, ,358, 华东 95,572, ,798, 华南 70,538, ,151, 华中 6,965, ,256,

19 西北 3,359, , 西南 46,485, ,409, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减 (%) 营业成本比上 年同期增减 (%) 毛利率比上年 同期增减 (%) 分行业 环保行业 278,277, ,888, % -21.5% % -3.44% 分产品 环保工程 115,421, ,314, % % % -9.74% 环保设备 94,202, ,017, % % -9.16% -1.82% 运营服务 51,376, ,128, % 158.7% 85.31% 21.68% 分地区东北 22,067, ,511, % % % % 华北 33,287, ,928, % % % % 华东 95,572, ,774, % % % -4% 华南 70,538, ,387, % -7.26% % 12.76% 西南 46,485, ,076, % % % -1.13% (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产 比例 (%) 金额 占总资比重增减产比例 (%) (%) 重大变动说明 货币资金 212,340, 购建固定资产和无形资产支 18% 477,513, % % 出较上年同期增加及取得子公司支付的现金净额增加 应收账款 290,742, % 282,525, % -0.3% 存货 145,701, % 159,089, % -1.7% 投资性房地产 % 0% 长期股权投资 30,890, % 25,327, % 0.38% 19

20 固定资产 36,852, % 37,012, % -0.15% 在建工程 165,701, % 23,190, % 募投项目和北京新购办公楼 12% 建设支出较上年同期增加 2) 负债项目重大变动情况 2013 年 2012 年比重增占总资产占总资产金额金额减 (%) 比例 (%) 比例 (%) 重大变动说明 短期借款 4,823, % 母公司新增银行短期流动资金 0.41% 借款 长期借款 8,000, % 合并范围变化, 新增湖南仁和惠 0.68% 明环保科技有限公司项目长期贷款 3) 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 2. 衍生金融资产 3. 可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 20

21 是 否 (4) 公司竞争能力重大变化分析 1 垃圾渗滤液处理核心技术优势公司是国内率先运用 MBR+ 膜深度处理 技术工艺处理垃圾渗滤液的企业, 目前该技术已经成为渗滤液处理行业内公认的主流成熟技术工艺 公司在国内多年的工程实践中, 根据全国各地垃圾渗滤液的水质特点, 不断改进和优化该项渗滤液处理工艺, 不断积累应对不同地域 不同季节 不同处理规模项目所需的特殊工艺参数, 以保证公司的渗滤液处理技术工艺能够适用于不同地域 不同处理规模的工程项目 报告期内, 公司成功中标三亚垃圾渗滤液处理站特许经营项目 衢州市生活垃圾卫生填埋场垃圾渗滤液处理站 南京市江北静脉产业园生活垃圾焚烧发电厂渗沥液处理站 颜春岭垃圾处理场渗滤液处理厂改扩建工程等多个大中型渗滤液处理项目, 在垃圾渗滤液处理行业的技术优势和市场地位得到进一步巩固和发展 2 资本优势公司所处的垃圾渗滤液处理行业, 该行业的主要竞争对手大部分都为轻资产的民营企业, 流动资金大部分依靠经营利润的持续积累, 自有资金实力都较弱, 一般只具备工程项目的建设实力, 较难具备项目的投资能力, 且银行融资的获取和议价能力较弱 而公司上市以后, 通过首次公开发行, 募集了大量的资本金, 使得公司不仅具备了充足的经营流动资金, 而且上市后为公司拓展了融资渠道, 无论是银行融资还是其他直接融资的成本和难易度都较其他竞争对手有了一个质的提升 充足的资本优势不仅能够让公司大力扩张原有的垃圾渗滤液处理业务, 而且也能够支持公司积极拓展固废处理行业内新的业务领域和业务模式 ( 例如 :BOT BT 等模式 ) 报告期内, 公司通过兼并收购, 成功地将业务拓展至工业污水处理领域 城市固废处理和烟气净化领域, 初步实现了战略转型的目标 但随着公司业务领域的不断拓展和战略转型目标的初步实现, 公司面临更为强大的竞争对手 公司未来在资本优势方面将随着公司募集资金的逐步使用和在新业务领域的竞争中将有所削弱 3 市场客户资源优势公司成立至今在全国各地成功承建了大量的垃圾渗滤液处理工程项目, 这些项目遍布大江南北, 项目的最终客户主要为各地负责城市垃圾管理处置的城管 城建及环卫等政府职能部门, 以及国内一些大型的垃圾处理设施建设投资商 设计院 公司已通过垃圾渗滤液处理 21

22 工程的建设 运营, 与上述客户建立起了长期 良好的合作互信关系, 这些客户资源的建立, 无疑为公司今后在固废处理领域其他新业务的拓展提供了丰富的客户资源和市场基础 同时, 公司也已经在全国建立起了华东 华南 华北 西南四大营销中心, 配备了相应的营销机构和营销人员, 公司目前的营销网络已经可以覆盖全国, 为公司上述客户资源的长期维护和进一步拓展提供了持续保障 报告期内, 随着公司新项目的不断承接和建设, 公司客户资源的优势得到了进一步巩固和扩展 4 品牌优势公司通过在国内垃圾渗滤液处理市场 10 年的苦心经营, 已经积累了大量的渗滤液处理工程项目建设经验和市场口碑 目前, 由公司承建的垃圾渗滤液处理工程的渗滤液总处理量在行业排名第一 ; 全国大中型 ( 日处理规模超过 500 吨 ) 渗滤液处理工程市场占有率超过 50%, 行业排名第一 ; 国内第一个按照垃圾填埋场渗滤液排放 2008 新标准建设的日处理 1000 吨的渗滤液处理项目也是由公司成功承建的 因此, 可以说公司目前已经在垃圾渗滤液处理市场积累了良好的市场口碑, 且牢牢占据了垃圾渗滤液处理的高端市场, 维尔利 也已经成为渗滤液处理行业的第一品牌, 公司在创业板上市后, 也成为了国内 A 股市场垃圾渗滤液处理行业的 第一股, 公司登陆资本市场后, 公司的品牌优势进一步凸显 报告期内, 随着公司新项目的不断承接和建设, 公司在行业内的品牌优势得到持续巩固, 通过投资控股北京汇恒 收购湖南仁和惠明环保有限公司 未来常州餐厨废弃物综合处置项目和花都生活垃圾深度资源化处理项目的成功建设和运营, 公司有望将 维尔利 的品牌优势延伸至固废处理行业 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 154,960, ,472, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被 投资公司权益 比例 (%) 资金来源 合作方 本期投资盈 亏 ( 元 ) 是否涉 诉 常州维尔利环境服务 有限公司 常州渗滤液处理 BOT 项目建设及 运营 100% 超募资金 3,549, 否 常州维尔利餐厨废弃常州餐厨垃圾收 100% 超募资金 -222, 否 22

23 物处理有限公司海南维尔利环境服务有限公司伊宁市维尔利环保科技有限公司 运处置 BOT 项目建设及运营三亚渗滤液处理 BOT 项目建设及运营伊宁水处理项目的建设及运营 100% 超募资金 -17, 否 100% 自有资金 -7, 否 沈勇 鲁 北京汇恒环保工程有限公司 水处理工程承包和设备销售 60% 超募资金 东 殷友文 薛洋 -472, 否 安健 吴卓 东莞市友 常州埃瑞克环保科技有限公司 废气治理环保设备设计 销售和技术服务 66.26% 自有资金 联投资咨询有限公司 伊利克斯有限公 -55, 否 司 湖南仁和惠明环保科 技有限公司 浏阳生活垃圾填 埋处理 BOT 项目 建设及运营 100% 自有资金 7,547, 否 珠海美倩 广州维尔利环保技术有限公司 环保技术服务 35% 自有资金 威迪环保科技有限 -148, 否 公司 吴峰 常州大维环境科技有限公司 环保技术服务 49% 超募资金 江苏大禹水务股份有限公司 -29, 否 广州万维环保有限公司 广州花都生活垃圾综合处理 BOT 项目的建设及运营 49% 自有资金 广东万方绿园环保有限公司 -47, 否 2) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 72, 报告期投入募集资金总额 33, 已累计投入募集资金总额 68, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 23

24 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0% 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会 关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2011]265 号 ) 文件核准, 募集资金总额 778,050, 元, 扣减审计费 律师费等其他发行费用 5,351, 元后, 本公司本次募集资金净额为人民币 724,795, 元, 其中募集资金投资项目所需资金 165,840, 元, 超募资金 558,955, 元 截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司累计使用募集资金总额为 688,669, 元, 其中承诺投资项目支出 134,006, 元, 超募资金支出 552,396, 元, 募集资金产生的利息收入支出 2,266, 元 ; 尚有募集资金账户余额为 68,825, 元 ( 含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入 30,433, 元 ) 3) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 截至 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资调整后投金承诺本报告期资总额投资总投入金额 (1) 额 截至期末 累计投入 金额 (2) 期末投资进度 (%)( 3)= (2)/(1 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 ) 承诺投资项目 1. 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 2. 研发中心建设项目 否 12,837 12,837 4, , 年 06 % 月 30 日否 3,747 3,747 1, , 年 06 % 月 30 日 0 0 否 0 0 否 承诺投资项 目小计 -- 16,584 16,584 6, , 超募资金投向 常州市生活 废弃物处理中心渗滤液提标扩能 5,033 5, 年 09 % 月 20 日 是 BOT 项目 投资常州大维环境科技有限公司 2,450 2, 年 12 % 月 31 日 0 0 投资北京汇恒环保工程有限公司 3,000 3,000 3, 年 03 % 月 31 日

25 投资常州维 尔利餐厨废弃物处理有 5,639 5,639 5, 年 06 % 月 30 日 0 0 限公司 北京海淀区购买办公用房 6, , , 年 06 % 月 30 日 0 0 投资海南维尔利环境服务有限公司 2,307 2,307 2, 年 12 % 月 31 日 0 0 归还银行贷款 ( 如有 ) -- 3,000 3, % 补充流动资金 ( 如有 ) -- 28,000 10,000 28, % 超募资金投 向小计 -- 56, , , 合计 -- 16,584 72, , , 本公司募投项目 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 和 研发中心建设项目 在原规划用地 30 亩的基础上增加 亩作为项目新增建设用地, 新增建设用地位于常州市新北区庆阳路以南 ( 紧接原规划用地北面 ) 由于上述 亩新增建设用地于 2012 年 5 月最终落实, 为此将本未达到计划公司募投项目 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 和 研发中心建设项目 项目工期延长一年, 进度或预计即预计完工时间由 2012 年 6 月 30 日延长至 2013 年 6 月 30 日, 募投项目的其他建设内容均不收益的情况发生变化 2013 年受国家各级党政机关政府换届的影响, 公司所从事的垃圾渗滤液处理及有机和原因 ( 分具垃圾处理建设工程的相关市场需求释放放缓, 公司结合发展战略与市场环境的变化情况, 本着体项目 ) 谨慎的原则, 从长远发展考虑, 适当放缓了募投项目的建设进程 根据目前募投项目的实施进度, 结合公司发展的实际情况, 经公司审慎测算, 决定将募投项目完工日期延长至 2014 年 6 月 30 日, 募投项目的其他建设内容均不发生变化 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 适用 1 经本公司 2011 年 5 月 10 日第一届第十三次董事会决议, 为减少公司财务费用支出 满足公司日常生产经营需要和提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 30,000, 元用于超募资金的偿还银行贷款 人民币 80,000, 元用于永久性补充流动资金 2 经本公司 2011 年 6 月金额 用途及 14 日第一届第十四次董事会决议, 为减少公司财务费用支出, 提高募集资金的使用效率, 以部使用进展情分超募资金人民币 50,330, 元投资设立常州维尔利环境服务有限公司 上述常州维尔利环况境服务有限公司已于 2011 年 6 月 15 日获得常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照, 实收资本 50,330, 元已由常州中正会计师事务所有限公司验证并于 2011 年 6 月 14 日出具 常中正会内验 (2011) 第 0576 号 验资报告 上述常州维尔利环境服务有限公司 BOT 项目已于 2012 年 9 月 20 日建设完成进入正式运营期, 25

26 2013 年度的营业收入为 15,864, 元, 净利润为 3,549, 元 截止 2013 年 12 月 31 日, 常州维尔利环境服务有限公司账面货币资金余额为 5,217, 元 3 经本公司 2012 年 5 月 16 日第一届第二十五次董事会决议, 为满足公司日常生产经营需要和提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 100,000, 元用于永久性补充流动资金 4 经本公司 2012 年 12 月 4 日第二届第二次董事会决议, 为减少公司财务费用支出, 提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 24,500, 元与江苏大禹水务股份有限公司共同投资设立常州大维环境科技有限公司, 常州大维环境科技有限公司的注册资本为 50,000, 元 上述常州大维环境科技有限公司已于 2013 年 1 月 5 日获得常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照, 实收资本 5,000 万元已由江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并于 2012 年 12 月 19 日出具 苏公 C[2012]B130 号 验资报告 截止 2013 年 12 月 31 日, 常州大维环境科技有限公司账面尚未支出的上述资金为 24,500, 元 5 经本公司 2013 年 2 月 5 日第二届第四次董事会决议, 为减少公司财务费用支出, 提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 30,000, 元投资控股北京汇恒环保工程有限公司, 其中 20,000, 元用于受让北京汇恒环保工程有限公司原股东 5,000, 元出资份额, 10,000, 元用于认购北京汇恒环保工程有限公司新增注册资本 2,500, 元, 股权转让和增资完成后, 北京汇恒环保工程有限公司的注册资金增加至人民币 12,500, 元, 本公司持有北京汇恒环保工程有限公司 60% 的股权, 成为北京汇恒环保工程有限公司的控股股东 上述增资已由北京万朝会计师事务所有限公司审验并于 2013 年 4 月 7 日出具万朝会验字 [2013] 第 244 号验资报告, 已于 2013 年 5 月 20 日取得变更后的注册号为 的企业法人营业执照 6 经本公司 2013 年 6 月 27 日第二届第八次董事会决议, 为减少公司财务费用支出, 提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 56,390, 元投资设立常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司 上述出资已由大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2013 年 7 月 2 日出具编号为 大华验字 [2013] 号 验资报告 于 2013 年 7 月 18 日取得常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照 截止 2013 年 12 月 31 日, 常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司账面尚未支出的上述资金为 40,047, 元 7 经本公司 2013 年 8 月 6 日第二届第九次董事会决议, 为满足公司日常生产经营和业务发展需要, 以部分超募资金人民币 100,000, 元用于永久性补充流动资金 8 经本公司 2013 年 8 月 6 日第二届第九次董事会决议, 为解决公司北京办事处现有办公场所面积不足的问题, 满足公司业务发展需要, 吸引更多优秀的人才加盟公司, 推动公司整体战略顺利实施, 拟以部分超募资金人民币 66,931, 元在北京海淀区购买办公用房 截止 2013 年 12 月 31 日, 在北京海淀区购买办公用房已使用超募资金人民币 60,372, 元 购房地址为北京市海淀区北三环西路 32 号楼恒润国际大厦共计 1, 平方米, 已取得全部房屋所有权证 截至 2013 年 12 月 31 日, 该房屋正在装修中, 尚未投入使用 9 经本公司 2013 年 8 月 14 日第二届第十次董事会决议, 为减少公司财务费用支出, 提高募集资金使用效率, 以部分超募资金人民币 20,803, 元和部分超募资金利息 2,266, 元 ( 合计人民币 23,070, 元 ) 投资设立海南维尔利环境服务有限公司 上述出资已由海南恒誉会计师事务所审验, 并于 2013 年 8 月 26 日出具编号为 海恒验字 [2013]2047 号 验资报告 于 2013 年 8 月 28 日取得海南省三亚市工商行政管理局颁发的注册号为 的企业法人营业执照 截止 2013 年 12 月 31 日, 海南维尔利环境服务有限公司账面尚未支出的上述资金为 3,160, 元 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 26

27 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用适用本公司存在募投项目先期投入及置换情况的为 垃圾渗滤液处理装备产业化项目 本公司自 2010 年 3 月开始已使用自筹资金对本项目进行了部分先期投入, 截止 2011 年 3 月 31 日, 该项目自筹资金投入金额为 29,129, 元 经本公司 2011 年 4 月 6 日第一届第十一次董事会决议, 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 29,129, 元 不适用不适用尚余募集资金将逐步用于上述承诺投资项目 无 (6) 主要控股参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司类公司名称型 所处 行业 主要产品或服务注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 常州维尔利环境服子公司环保务有限公司 固体废弃物处理 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发 建设 运营管理 5033 万 元 54,895, ,362, ,864, ,220, ,549, 广州维尔 环保技术咨询 服 利环保技参股公术有限公司 环保 务 ; 环保设备的安装 调试 ; 批发和 100 万元 382, , , , 司 零售贸易 常州埃瑞子公司环保克环保科 工业烟气除尘净化 系统的工艺设计 1000 万 元 7,297, ,848, ,478, , ,

28 技有限公 技术研发 技术咨 司 询服务 ; 工业烟气 除尘净化成套设备 及零备件的产品设 计 国内批发和进 出口业务及售后服 务 工业固体废物 医 疗及危险废弃物处 置解决方案及咨询 常州大维参股公环境科技司有限公司 环保 废物 ; 突发环境事件应急处理的技术服务 ; 废物样品化 5000 万 元 49,947, ,940, , , 学性质分析服务 ; 环保设备 化工原 料的销售 废水处理 ; 专业承 包 ; 销售机械设备 电器设备 建筑材 北京汇恒环保工程子公司环保有限公司 料 五金交电 化工产品 ( 不含危险 1250 万化学品 不含一类元易制毒化学品 ); 科 43,652, ,157, ,141, , , 技产品的技术转 让 技术咨询 技 术服务 技术培训 城市生活垃圾填埋 湖南仁和 场及综合利用处 惠明环保子公司环保科技有限 理 技术研究及开发, 生活垃圾附属 2000 万 元 76,005, ,987, ,033, ,562, ,672, 公司 产品的处理 利用 及技术服务 餐厨废弃物综合处 置项目及其配套设 施的投资 建设 常州维尔利餐厨废子公司环保弃物处理有限公司 运营管理 ; 餐厨废弃物 ( 含食物残余和废弃动植物食用油脂 ) 回收 资源化利用和无害化处 5639 万 元 56,597, ,167, , , 理 ; 沼气生产 净 化及利用, 电力 蒸汽及生物柴油等 28

29 附属产品的生产 销售 ; 餐厨废弃物 成套处理设备制造 与销售 ; 环保技术 咨询服务 固体废弃物处理 海南维尔 垃圾渗滤液处理项 利环境服子公司环保务有限公 目及其配套设施的投资开发 建设 2307 万 元 26,708, ,052, , , 司 运营管理 ; 环保技 术咨询服务 伊宁市维 污水处理设施及配 尔利环保子公司环保科技服务 套工程的投资 建设 运营管理 ; 环 1000 万 元 10,002, ,992, , , 有限公司 保技术咨询服务 城市生活垃圾 厨 余垃圾 建筑垃圾 工业固废 工业废 水 城市污泥等废 广州万维参股公环保有限司公司 环保 弃物的无害化处理. 城市生活垃圾 厨 1000 万余垃圾 建筑垃圾 元工业固废 工业废 9,910, ,903, , , 水等处理设施的投 资建设和运营管理 及相关技术咨询服 务 主要子公司 参股公司情况说明公司主要子公司及参股公司中, 除北京汇恒环保工程有限公司 常州埃瑞克环保科技有限公司为对外承接环境工程项目 ( 分别从事水处理业务及废气治理业务 ) 的公司外, 其他的均为渗滤液处理 垃圾处理 工业危废处理的项目公司, 上述项目公司中除常州维尔利环境服务有限公司所属的渗滤液 BOT 项目以及湖南仁和惠明环保科技有限公司所属的垃圾填埋项目已经建设完成并投入运行外, 其他项目公司的工程项目均在建设当中, 故暂未有收入 利润贡献 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公报告期内取得和处置子公对整体生产和业绩的影响司目的司方式 通过收购该公司, 将公司北京汇恒环保工程有限公主营业务进入除垃圾渗滤股权转让和增资扩股司液以外的其他水处理业务湖南仁和惠明环保科技有通过收购该公司, 将公司股权转让 报告期内, 该公司尚处于业务战略调整期, 暂未给公司贡献利润 该公司于 2013 年 12 月办 29

30 限公司 的主营业务延伸至生活垃 圾填埋特许经营业务领域 理完成工商变更及全部交 割手续, 合并日定于 2013 年 12 月 31 日 通过增资控股该公司, 将常州埃瑞克环保科技有限公司的主营业务延伸至废增资扩股公司气治理业务领域 公司控股后, 该公司已获 得第一笔订单, 经营亏损 较去年有所收窄 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二 公司未来发展的展望 一 ) 行业格局和趋势党的 十八大 报告中明确提出了 建设美丽中国 的宏伟蓝图, 为我国的生态文明建设和环境治理工作提出了更高的要求 新一届中央政府也提出了 新型城镇化 建设的发展思路, 而城镇化的建设过程中, 城市固废一直是困扰城市管理者的一大难题, 生活垃圾 餐厨垃圾 工业危废以及市政污泥等等, 除了大量的历史遗留问题, 还有每年数目可观的新增产生量, 这些都在考验着城市的环境容量, 为公司所从事的城市固废处理业务提供了广阔的市场前景 无疑随着国家 建设美丽中国 宏伟蓝图的提出, 以及各级地方政府实施 新型城镇化 建设具体工作的推进, 公司所处的城市固废处理行业将再次迎来一个历史性的发展机遇 公司所从事的各项细分业务发展机遇具体如下 : 1 垃圾渗滤液处理业务 2012 年 5 月, 国务院正式发布 十二五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划, 该规划阐明了 十二五 时期全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的目标 主要任务和保障措施, 明确政府工作重点 该规划中明确提出 到 2015 年, 直辖市 省会城市和计划单列市生活垃圾全部实现无害化处理, 设市城市生活垃圾无害化处理率达到 90% 以上, 县县具备垃圾无害化处理能力, 县城生活垃圾无害化处理率达到 70% 以上, 全国城镇新增生活垃圾无害化处理设施能力 58 万吨 / 日 的目标任务, 而垃圾是否实现无害化处理的重要判断标准就是看垃圾处理处置过程中是否会产生新的二次污染, 特别是垃圾渗滤液是否处理达标 因此, 该建设规划提出的垃圾无害化处理率的进一步提高以及全国未来将新增的垃圾无害化处理设施能力都将为公司的垃圾渗滤液处理工程建设业务带来大量的市场需求, 即使不考虑现有垃圾处理设施渗滤液处理系统的提标 扩容建设需求, 十二五 期间按照该规划新增垃圾无害化处理设施能力 58 万吨 / 日测算, 大约需要配套新增建设 15 万吨 / 日的垃圾渗滤液处理能力, 对应的 30

31 工程建设需求将接近 100 亿元 另外, 本次建设规划中提出的最后一项任务目标为 到 2015 年, 建立完善的城镇生活垃圾处理监管体系, 这一目标的提出, 将促使各级地方政府加大对垃圾处理设施以及垃圾渗滤液处理设施日常运营工作的监管, 从而进一步提高垃圾渗滤液处理行业的技术准入门槛, 淘汰部分技术水平落后或技术工艺不达标的同行业竞争者, 有利于垃圾渗滤液处理行业的长远发展, 有利于该行业产业集中度的进一步提高 2 餐厨垃圾处理业务国家 十二五 规划中明确提出 : 十二五 将对餐厨垃圾实施分类收集处置, 且到 2015 年 50% 的设区城市初步实现餐厨垃圾分类收运处理 2011 年 8 月, 国家发改委正式批准全国 33 个城市作为首批餐厨垃圾处理试点城市, 即第一批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点, 国家给予 6.3 亿专项基金支持, 率先从建设规划落实 财政资金支持等方面给予了实质性推进 2012 年 10 月, 国家发改委公布列入第二批餐厨废弃物资源化利用和无害化处理试点城市的 16 个城市名单,2013 年 11 月, 国家发改委再次公布了 17 个第三批餐厨垃圾资源化利用和无害化处理试点城市名单 截至目前, 全国共有餐厨垃圾处理试点城市 66 个, 餐厨垃圾 ( 有机垃圾 ) 处理设施的建设投资将成为 十二五 期间城市固废处理领域的又一投资热点 有关统计数据表明, 中国城市每年产生的餐厨垃圾不低于 6000 万吨, 餐厨垃圾处理已成燃眉之急 随着人口的增加 餐饮业的持续快速发展, 餐厨垃圾产生量也将逐年增长, 增速预计将在 10% 以上 由于餐厨垃圾处理行业才刚刚起步, 国内暂未对餐厨垃圾的处理形成行业公认的标准工艺, 因此, 哪家餐厨垃圾处理企业能够率先成功建成餐厨垃圾处理的示范样板工程, 所使用的处理工艺能够率先成为行业公认的标准工艺, 该企业将有机会成为未来餐厨垃圾处理行业的领导者 由于我国特有的饮食文化, 我国餐厨垃圾的含水率超过 90%, 无论餐厨垃圾运用何种工艺进行处理, 最终都将面临大量的高负荷有机废水的处理问题 因此, 公司作为国内垃圾渗滤液处理行业的龙头, 向餐厨垃圾处理业务进行产业链延伸具备先天的技术优势 公司力争将常州餐厨垃圾处理项目打造成国内餐厨垃圾处理的示范工程, 成为餐厨垃圾处理行业的技术领导者, 为公司后续的餐厨废弃物的市场开拓奠定坚实的技术基础 ( 二 ) 公司发展战略在国家当前努力建设 美丽中国 和大力实施 新型城镇化 建设战略 大力推进社会和经济全面转型升级的背景下, 公司将充分借助已具备在技术 资本 品牌 市场等方面的优势, 立足公司目前的垃圾渗滤液处理业务积极实施产业链的延伸, 坚定加快实施企业的转型升级, 31

32 将公司转型升级为一家可提供城市固体废弃物处置设施的投资 建设 运营 专业技术研发应用等服务的综合服务提供商, 将公司打造为国内城市固废处置行业的知名产业集团 ( 三 )2014 年经营计划 1 持续扩大垃圾渗滤液处理业务规模公司将继续深耕国内垃圾渗滤液处理市场, 抓住各地政府实施落实国家 十二五 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划 的有利时机, 持续拓展国内的垃圾渗滤液处理大中型项目, 继续巩固和提升在国内大中型项目的市场占有率 ; 继续借助公司在大中型项目的建设优势, 积极开拓垃圾渗滤液大中型项目的委托运营业务, 持续快速扩大垃圾渗滤液委托运营业务的收入规模 ; 同时借助公司已经具备的资金优势, 积极争取渗滤液处理 BOT 建设项目, 锁定未来长期稳定的运营业务收入, 以增强公司未来业绩水平的持续稳定性 2 大力拓展餐厨垃圾处理工程建设项目 2014 年是 十二五 的倒数第二年, 也是国家开始餐厨垃圾分类收集处置试点的第四个年头, 能否顺利完成国家 十二五 关于餐厨垃圾处理项目的建设规划,2014 年将是关键一年, 餐厨垃圾试点的 66 个城市的工程建设大部分都将在 2014 年确定餐厨垃圾工艺及设备的提供商 为此,2014 年公司将充分借助已经成功运行一年多的常州餐厨垃圾应急处理工程的成功案例实时展示的优势, 大力拓展其他餐厨垃圾试点城市的工程建设项目, 力争使公司的餐厨垃圾处理工艺尽快在其他试点城市的项目上得到复制和应用, 以尽快确立公司在餐厨垃圾处理细分行业的领先地位 3 探索实施 事业部 制管理体制为了加快公司渗滤液以外的其他固废处理细分业务的发展, 公司 2014 年将探索实施 事业部 制的管理体制, 公司将成立 渗滤液及工业废水业务事业部 餐厨垃圾处理业务事业部 其他综合固废处理事业部 环保设施运营业务事业部, 并将给各事业部更好的考核激励措施和更大的决策权限, 以市场营销 ( 合同额 ) 项目实施( 产值 ) 利润和资金回笼为主要考核指标, 给予新业务大力的扶持 激励机制, 让各事业部的项目实施跟市场 客户结合的更加紧密 4 为各个事业部打造五个支撑平台市场营销平台 : 企业必须始终坚持以市场为中心的理念, 一切围着市场转, 围着客户转 由于环保产业的特点,2014 年公司将强化区域化市场基地的建设和市场营销队伍的建设, 通过区域市场基地准确收集市场信息 维护市场关系和挖掘市场机会, 同时逐步引进和培养一 32

33 支执行能力强 综合素质高 能打硬仗的市场营销队伍, 并逐步与各事业部融合 投融资平台 :2014 年公司将积极在国内寻求各类如保险资金 境外基础设施建设基金等类似的合作伙伴, 力争创建一个低成本 资金来源长期稳定 大额度的投融资平台, 为公司各事业部后续建设的 BT BOT TOT 等项目或并购重组提供资金保障 工艺研发平台 : 技术创新是企业生存和发展的基础, 研发中心未来将作为整个公司的一个公共的工艺研发平台和技术转化中心, 除了提供工艺研发过程中所需的各种实验 化验设施硬件保障外, 还将进一步鼓励员工个人创新, 提供各种资金申报 课题申报 论文发表 报奖等其他激励机会, 甚至是创业, 为所有维尔利人提供孵化器式的技术研发平台支持 产品开发制造平台 : 公司将在加强装备产品开发和设备国产化的同时, 充分利用常州地区的配套加工能力, 力争打造一个跟国际接轨的装备制造加工平台, 引进德国先进的制造技术和质量管理标准, 通过成本优势和质量控制提升公司在关键装备制造方面的整体竞争能力, 为企业未来的海外销售打好基础 资质资信平台 : 随着公司介入的固废处理细分行业越来越多, 公司未来所面临的竞争对手也越来越强大, 且竞争对手没有清晰的产业划分和定位, 如各大设计院开始进入工程承包甚至设备制造领域, 许多投资运营商为追求建设期的利润, 也进入投资项目的设施建设领域, 这就迫使我们不得不尽快提升各项资质资信水平 2014 年, 公司一方面将尝试通过并购来提升公司的各种资质水平, 另一方面, 将鼓励公司员工参加各种资信和执业资格的培训考试, 以自主申请提升各种资质 5 持续规范公司治理, 提升公司的管理水平随着公司人员规模和业务规模持续扩张, 固废处理新业务领域的持续拓展, 对公司内部各项业务流程的规范和管理提出了更高的要求 为了保障公司能够健康稳步的发展, 各项工作能够高效有序的展开, 公司需要进一步规范和优化各项业务流程, 并在实践过程中不断完善提升, 努力建立起科学有效的管理体系, 提高公司的整体管理水平, 提升公司的整体运作效率, 从而提升公司的整体竞争能力 6 借助上市公司的资金优势和资本运作平台, 继续大力推进公司的外延式扩张 2013 年公司通过投资并购的方式已经成功完成两家公司的并购, 另一项发行股票购买资产的并购重组工作也在积极推进当中 2014 年, 公司将在尽快实施完成本次发行股票购买资产的并购重组工作基础上, 加快对各并购对象的后续整合工作, 使得被并购企业尽快融入公司的企业文化, 并购后的协同效应尽快释放 同时, 公司将继续大力推进公司的外延式扩张 33

34 工作, 围绕公司的发展战略, 继续寻求其他的优质标的, 切实加快公司的外延式扩展 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 无 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 无 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司一直严格按照 公司章程 中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红 报告期内, 公司现金分红政策的制定及执行情况, 符合 公司章程 的规定, 决策程序完备, 独立董事尽职履责, 充分维护了中小股东的合法权益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 2012 年度利润分配方案是严格按照 公司章程 中关于现金分红政策执行, 并经 2012 年度股东大会审议通过, 在规定时间内实施完成 公司章程 明确规定了公司进行利润分配的原则 条件 决策程序 分红比例以及完善公司分红政策的监督约束机制等, 符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求, 分红标准和比例明确 清晰 公司 2012 年度利润分配方案已经董事会 监事会 股东大会审议通过, 履行了相关决策程序 已于 2013 年 7 月完成了权益分派的实施 独立董事对 2012 年度利润分配方案发表了独立意见 : 董事独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 会从公司的实际情况出发提出的分配预案, 符合公司股东的利益, 符合发展的需要, 不存在损害投资者利益的情况 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 公司利润分配决策程序和机制完备, 切实维护了全体股东其合法权益是否得到了充分保护 : 的利益 公司严格按照中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 关于进一步落实上市公司现金分红有关现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序事项的通知 深交所 创业板信息披露业务备忘录第 6 号 : 是否合规 透明 : 利润分配与资本公积转增股本相关事项 等有关制度的规定和要求, 修订 公司章程 中的有关条款, 并提交公司股东大会审核通过 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 34

35 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 156,628,800 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 15,662, 可分配利润 ( 元 ) 101,906, 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策 : 其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司 2013 年度实现的净利润为 18,517, 元, 按照 公司法 和 公司章程 有关规定, 按 2013 年度净利润提取 10% 的法定盈余公积金 1,851, 元 ; 加上本公司年初未分配利润 104,798, 元, 减去 2013 年度已分配利润 19,557, 元, 本次可供股东分配的利润为 101,906, 元 经公司董事会会议决议, 公司拟以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 15, 万股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共分配现金股利 1, 万元 ( 含税 ) 此议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 5300 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 1,590 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 合计转增 4240 万股, 转增完成后, 公司总股本增至 95,400,000 股 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 万元 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 合计转增 万股, 转增完成后, 公司总股本增至 156,456,000 股 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案 : 以公司总股本 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 万元 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市于上市公司普通股股东的公司普通股股东的净利润净利润的比率 (%) 2013 年 15,662, ,881, % 35

36 2012 年 19,557, ,000, % 2011 年 15,900, ,735, % 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1 公司自 2011 年上市以来, 非常注重公司治理机制的完善, 不断提高治理水平, 尤其重视内幕交易防控工作, 目前公司建立了 内幕信息知情人管理制度 对外信息报送及使用管理制度 重大事项内部报告制度 等管理制度, 从制度层面加强内幕信息的管理 2 报告期内, 公司内幕知情人管理制度执行情况如下 : 报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司证券投资部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间, 并及时报送相关监管部门 在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 做好相关保密工作 披露定期报告时, 公司严格按照相关法规规定及时 完整地向监管部门填报内幕信息人情况 3 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013 年 03 月 05 公司会议室日 实地调研 机构 2013 年 05 月 06 公司会议室日 实地调研 机构 兴业证券朱峰张晓云长江证券王冯华泰证券程鹏 国泰基金余海 介绍公司的发展情况及带领投资者参观公 司厂房, 回答投资者关 于公司业绩 行业发 展 发展战略 竞争优 势 发展趋势 盈利能 力等提问 介绍公司的发展情况 及带领投资者参观公 司厂房, 回答投资者关 于公司业绩 行业发展 发展战略 竞争优 势 发展趋势 盈利能 36

37 力等提问 介绍公司的发展情况 及带领投资者参观公 2013 年 08 月 15 公司董秘办公日室 实地调研 机构 东方证券陶林杰钟俊 司厂房, 回答投资者关于公司业绩 行业发展 发展战略 竞争优 势 发展趋势 盈利能 力等提问 介绍公司的发展情况 2013 年 09 月 25 公司董秘办公日室 实地调研 机构 长江证券邓莹童飞东方证券胡俊 及带领投资者参观公司厂房, 回答投资者关于公司业绩 行业发展 发展战略 竞争优势 发展趋势 盈利能 力等提问 介绍公司的发展情况 2013 年 11 月 18 日 实地调研 机构 平安证券于振家东兴证券刘斐 及带领投资者参观公司厂房, 回答投资者关于公司业绩 行业发展 发展战略 竞争优势 发展趋势 盈利能 力等提问 介绍公司的发展情况 及带领投资者参观公 2013 年 12 月 16 公司董秘办公日室 实地调研 机构 世诚投资彭希曦 司厂房, 回答投资者关于公司业绩 行业发展 发展战略 竞争优 势 发展趋势 盈利能 力等提问 37

38 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 无 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三 破产重整相关事项 不适用 四 资产交易事项 1 收购资产情况 该资 产为 上市 交易对方或最终控制方 被收购 或置入 资产 交易价 格 ( 万 元 ) 进展情 况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 公司贡献的净利润占净利润 是否为关联交易 与交易对方的关联披露日期关系 ( 适 ( 注 5) 用关联交易情形 披露索引 总额 的比 率 (%) 北京汇沈勇 鲁恒环保东 殷友工程有文 吴限公司卓 薛 60% 的股洋 安健权 3,000 已完成 本次收购不影响公司的业务连续性和管理层稳定性 -472, % 否不适用 2013 年 02 月 06 日 cninfo.com. cn/ 湖南省仁和垃圾综合处理有 湖南仁和惠明环保科技有限 2, 已完成 本次收购不影响公司的业务连续性和 0 否不适用 2013 年 11 月 12 日 cninfo.com. cn/ 38

39 限公司 公司湖南惠 100% 的明环保股权及能源有其投资限公司经营的浏阳市城市固体废弃物处理场 管理层稳 定性 收购资产情况说明 年 2 月, 公司运用超募资金 3000 万元投资控股北京汇恒环保工程有限公司, 积极借 助北京汇恒这一平台, 充分运用北京汇恒在工业污水处理 生活废水处理及中水回用等领域 的工程经验和人才技术优势, 积极开拓水处理行业其它细分领域的新业务, 实现了业务范围 的延伸, 同时为公司的经营业绩提供了新的利润增长点 年 11 月, 公司与湖南省仁和垃圾综合处理有限公司 湖南惠明环保能源有限公司 正式签订了 股权转让协议书, 就将其持有的湖南仁和惠明环保科技有限公司 100% 的股权 及其投资经营的浏阳市城市固体废弃物处理场转让事宜达成一致 本次交易有利于将公司产 业链延伸至垃圾填埋场特许经营业务, 增加公司运营收入, 获得长期稳定的投资回报 2 出售资产情况 无 3 企业合并情况 不适用 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 ( 一 ) 实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况 年 2 月 7 日, 公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议分别审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 ( 草案 ), 公司独立董事对 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制 39

40 性股票激励计划 ( 草案 ) 发表了独立意见, 认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法 有效 上述 限制性股票激励计划 随后报中国证监会备案 2 中国证监会对公司 限制性股票激励计划 备案无异议后,2012 年 3 月 27 日, 根据公司第一届董事会第十九次会议审议通过的 关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案, 公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了 关于提请召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案 年 4 月 13 日, 公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 江苏维尔利环保科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法 ( 草案 ) 及 关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜 年 4 月 19 日, 公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议通过了 关于公司 A 股限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 同日, 独立董事就 限制性股票激励计划 发表了独立意见, 认为首次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法 有效 年 4 月 26 日, 公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整公司首次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案, 独立董事就关于调整公司首次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案发表了独立意见, 同意本次激励对象与授予数量的调整 年 5 月 17 日, 公司限制性股票激励计划首次授予登记工作完成 年 3 月 13 日, 公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案 独立董事就 关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案 发表了独立意见, 认为本次授予对象符合公司 限制性股票激励计划 的要求, 本次股权激励计划授予的激励对象主体资格合法 年 4 月 23 日, 公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就 公司董事会根据 2012 年第二次临时股东大会的授权办理了第一期限制性股票解锁事宜 本期限制性股票解锁数量为 95.4 万股, 占公司股本总额的 0.98% 本次解锁的限制性股票已于 2013 年 5 月 8 日上市流通 40

41 年 6 月 27 日, 公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了 关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案 和 关于调整公司首次授予但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案, 同意根据公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 调整公司预留限制性股票的授予价格和授予数量, 调整公司尚未解锁的限制性股票的数量及价格 根据调整, 预留限制性股票原授予价格由每股 元调整为 7.95 元, 原授予数量由 10.8 万股调整为 万股 公司尚未解锁的限制性股票的数量 万股调整为 万股, 尚未解锁股份的价格应由 元 / 股调整为 6.31 元 / 股 年 8 月 9 日, 公司预留限制性股票授予完成, 并于 2013 年 8 月 13 日上市 ( 二 ) 对股权激励授予价格和激励对象范围调整情况及履行的程序 1 公司于 2012 年 4 月 13 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 2012 年 4 月 19 日, 第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过 关于公司 A 股限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的议案 限制性股票激励计划 规定的原授予价格由每股 元调整为 元 后有四名激励对象放弃激励计划,2012 年 4 月 26 日, 公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整公司首次限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案, 人数由 49 人调整为 45 人, 首次授予人数为 44 人, 预留 1 人 2 公司于 2013 年 6 月 14 日实施了 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案,2013 年 6 月 27 日, 公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了 关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案 和 关于调整公司首次授予但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案, 同意根据公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 调整公司预留限制性股票的授予价格和授予数量, 调整公司尚未解锁的限制性股票的数量及价格 根据调整, 预留限制性股票原授予价格由每股 元调整为 7.95 元, 原授予数量由 10.8 万股调整为 万股 公司尚未解锁的限制性股票的数量 万股调整为 万股, 尚未解锁股份的价格应由 元 / 股调整为 6.31 元 / 股 ( 三 ) 报告期内限制性股票激励计划行权情况 2013 年 4 月 23 日, 公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就 公司董事会根据 2012 年第二次临时股东大会的授权办理了第一期限制性股票解锁事宜 本期限制性股票解锁数量为 95.4 万股, 41

42 占公司股本总额的 0.98% 本次解锁的限制性股票已于 2013 年 5 月 8 日上市流通 ( 四 ) 实施限制性股票股权激励计划对本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响根据 限制性股票激励计划, 首次授予限制性股票的激励对象共 44 名, 授予的限制性股票数量为 万股,, 首次授予价格为每股 元, 预留限制性股票 万股, 授予价格 7.95 元 / 股 首次授予的 万份限制性股票的激励成本总额约为 万元, 该成本将在激励计划禁售期内进行摊销, 并在经常性损益中列支 股权激励事项临时报告披露网站查询临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 第一届董事会第十九次会议决议 2012 年 02 月 08 日 第一届监事会第十一次会议决议 2012 年 02 月 08 日 关于激励计划 ( 草案 ) 获得江苏证监会备案 2012 年 03 月 28 日 无异议的公告 第一届董事会二十三次会议决议 2012 年 04 月 21 日 第一届监事会十四次会议决议 2012 年 04 月 21 日 关于向激励对象授予限制性股票的公告 2012 年 04 月 21 日 第一届董事会二十四次会议 2012 年 04 月 26 日 第一届监事会会十五次会议 2012 年 04 月 26 日 限制性股票授予完成公告 2012 年 05 月 18 日 第二届董事会第五次会议决议公告 2013 年 3 月 14 日 第二届监事会第四次会议决议公告 2013 年 3 月 14 日 关于向激励对象授予股权激励计划预留限 2013 年 3 月 14 日 制性股票的公告 第二届董事会第七次会议决议公告 2013 年 4 月 25 日 第二届监事会第六次会议决议公告 2013 年 4 月 25 日 关于限制性股票激励计划第一期解锁公告 2013 年 4 月 25 日 第二届董事会第八次会议决议公告 2013 年 6 月 28 日 第二届监事会第七次会议决议公告 2013 年 6 月 28 日 预留限制性股票授予完成的公告 2013 年 8 月 8 日 42

43 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易无 2 资产收购 出售发生的关联交易无 3 共同对外投资的重大关联交易无 4 关联债权债务往来无 5 其他重大关联交易无 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况无 2 担保情况无 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况无 4 其他重大合同不适用 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 43

44 常州德泽实 业投资有限 公司 自公司首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或 2011 年 03 月 至者委托他人 04 日 管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接或间接持有的股份 严格履行 常州德泽实 业投资有限 公司 避免同业竞 争承诺 2011 年 03 月长期有效 04 日 严格履行 首次公开发行或再融资时所作承 诺 其他对公司中小股东所作承诺 避免同业竞 2011 年 03 月李月中长期有效争承诺 04 日其将主动向公司申报所间接持有的公司股份及其变动情况, 在其各自担任公司董事 监事 高级管李月中 浦燕理人员期间, 新 蒋国良 每年转让的 2011 年 03 月周丽烨 朱卫公司股份数长期有效 04 日兵 黄兴刚 不超过其直宗韬接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让直接或间接持有的公司任何股份 严格履行 严格履行 44

45 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步 计划 ( 如有 ) 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 53 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 汪洋 严卫 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 无 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 无 十三 违规对外担保情况 无 十四 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五 其他重大事项的说明 无 45

46 十六 控股子公司重要事项 无 46

47 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金转 股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件 股份 65,550, % 172,800 39,330,360-11,940,480 27,562,680 93,113, % 2 国有法人持股 4,860, % 2,916,000-7,776,000-4,860,000 3 其他内资持股 60,690, % 172,800 36,414,360-4,164,480 32,422,680 93,113, % 其中 : 境内法人持股境内自然人持股二 无限售条件股份 58,305, % 34,983,360-2,880,000 32,103,360 90,408, % 2,385, % 172,800 1,431,000-1,284, ,320 2,704, % 32,234, % 19,340,640 11,940,480 31,281,120 63,515, % 1 人民币普通股 32,234, % 19,340,640 11,940,480 31,281,120 63,515, % 三 股份总数 97,785, % 172,800 58,671, ,843, ,628, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 公司实施 2012 年度利润分配及资本公积转增方案 2 公司将限制性股票股权激励计划中的预留限制性股票授予给相关人员 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 5 月 10 日, 公司召开了 2012 年度股东大会, 审议通过了 关于公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本的议案, 以公司总股本 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 6 股, 合计转增 万股, 转增完成后, 公司总股本增至 156,456,000 股 年 3 月 13 日, 公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案, 同意将公司预留的 47

48 限制性股票授予给激励对象钱争晰 年 6 月 27 日, 公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了 关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案 和 关于调整公司首次授予但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案, 同意根据公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 调整公司预留限制性股票的授予价格和授予数量, 调整公司尚未解锁的限制性股票的数量及价格 根据调整, 预留限制性股票原授予价格由每股 元调整为 7.95 元, 原授予数量由 10.8 万股调整为 万股 公司尚未解锁的限制性股票的数量 万股调整为 万股, 尚未解锁股份的价格应由 元 / 股调整为 6.31 元 / 股 股份变动的过户情况 适用 不适用 年 6 月 17 日, 公司实施完成 2012 年度利润分配及资本公积转赠方案 年 8 月 9 日, 公司预留限制性股票授予完成, 并于 2013 年 8 月 13 日上市 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 由于公司实施公积金转增股本的分配方案和股权激励计划预留限制性股票的授予, 公司的总股本较期初增加了 万股, 从而导致公司的每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标进一步摊薄 2 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 常州德泽实业投资有限公司国信弘盛创业投资有限公司苏州华成创东方创业投资企业深圳市华澳创业投资企业 56,505, ,903,360 90,408,960 首发承诺 3,301,506 3,301, 首发承诺 , , 首发承诺 , , 首发承诺

49 全国社会保障 基金理事会 1,558,494 1,558, 首发承诺 股权激励业绩股权激励 2,385, ,800 1,122,120 2,704,320 承诺 合计 65,550,600 7,462,800 35,025,480 93,113, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 限制性股票 2013 年 08 月 09 日 , 年 08 月 09 日 172,800 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类证券发行情况的说明 年 3 月 13 日, 公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案 独立董事就 关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案 发表了独立意见, 认为本次授予对象符合公司 限制性股票激励计划 的要求, 本次股权激励计划授予的激励对象主体资格合法 年 6 月 27 日, 公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议, 审议通过了 关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案 和 关于调整公司首次授予但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案, 同意根据公司 2012 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 调整公司预留限制性股票的授予价格和授予数量, 调整公司尚未解锁的限制性股票的数量及价格 根据调整, 预留限制性股票原授予价格由每股 元调整为 7.95 元, 原授予数量由 10.8 万股调整为 万股 公司尚未解锁的限制性股票的数量 万股调整为 万股, 尚未解锁股份的价格应由 元 / 股调整为 6.31 元 / 股 年 8 月 9 日, 公司预留限制性股票授予完成, 并于 2013 年 8 月 13 日上市 49

50 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 1 公司实施 2012 年度利润分配方案, 以资本公积金转增股本, 以 万股为基数, 每 10 股转增 6 股, 共计转增股本 万股 转增后, 公司总股本为 万股 年 8 月 9 日, 公司预留的限制性股票 万股授予完成, 公司总股本增至 万股 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东报告期末股东总数 9,243 总数 9,243 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 (%) 报告期末 持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 常州德泽实业 投资有限公司 境内非国有法 人 57.72% 90,408,960 90,408,960 0 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金中国农业银行 - 新华优选成长股票型证券投资基金国信弘盛创业投资有限公司交通银行 - 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 其他 4.06% 6,355,372 6,355,372 其他 3.27% 5,117,710 5,117,710 国有法人 1.53% 2,403,619 2,403,619 其他 1.4% 2,200,000 2,200,000 中国建设银行 - 工银瑞信精其他选平衡混合型 1.27% 1,995,438 1,995,438 证券投资基金 50

51 中国建设银行 - 华夏收入股票型证券投资基金中国工商银行 - 申万菱信新经济混合型证券投资基金中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金宝盈鸿利收益证券投资基金 其他 0.93% 1,456,443 1,456,443 其他 0.8% 1,252,110 1,252,110 其他 0.59% 921, ,078 其他 0.57% 889, ,370 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司控股股东常州德泽实业投资有限公司与其他股东间不存在关联关系, 公司未知其他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金中国农业银行 - 新华优选成长股票型证券投资基金 6,355,372 人民币普通股 6,355,372 5,117,710 人民币普通股 5,117,710 国信弘盛创业投资有限公司 2,403,619 人民币普通股 2,403,619 交通银行 - 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 (LOF) 中国建设银行 - 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金中国建设银行 - 华夏收入股票型证券投资基金中国工商银行 - 申万菱信新经济混合型证券投资基金中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,200,000 人民币普通股 2,200,000 1,995,438 人民币普通股 1,995,438 1,456,443 人民币普通股 1,456,443 1,252,110 人民币普通股 1,252, ,078 人民币普通股 921,078 宝盈鸿利收益证券投资基金 889,370 人民币普通股 889,370 中国建设银行 - 宝盈资源优 选股票型证券投资基金 806,983 人民币普通股 806,983 前 10 名无限售流通股股东之公司未知其他股东间是否存在关联关系, 也未知其是否属于一致行动人 间, 以及前 10 名无限售流通 51

52 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况 说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人 / 单位负 责人 成立日 期 组织机构代码注册资本主要经营业务 常州德泽实业投资有限李月中公司 2005 年 02 月 28 日 万元 实业投资 企业管 理服务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上无 市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 李月中中国是 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事长兼总经理, 现任常州市第十二届政协委员, 住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家, 住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员, 全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员, 江苏省侨界青年总会第一届理事会常务理事, 常州市侨商投资企业协会常务理事, 常州市海外交流协会第二届理事会常务理事, 江苏省侨商总会第二届理事会理事, 常州德泽执行董事 广州维尔利董事以及常州埃瑞克环保科技有限公司董事长 北京汇恒环保工程有限公司董事长 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事长 总经理 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 52

53 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 无 5 前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件 限售条件股东名称 持有的限售条件股 份数量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 ( 股 ) 限售条件 常州德泽实业投资 有限公司 90,408, 年 03 月 16 日 90,408,960 首发限售股 2013 年 04 月 20 日 288,000 宗韬 432, 年 04 月 20 日 216,000 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 216, 年 04 月 20 日 288,000 张进锋 432, 年 04 月 20 日 216,000 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 216,000 钱争晰 172, 年 04 月 20 日 86,400 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 86, 年 04 月 20 日 69,120 朱敏 103, 年 04 月 20 日 51,840 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 51, 年 04 月 20 日 69,120 华建敏 103, 年 04 月 20 日 51,840 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 51,840 杨建平 103, 年 04 月 20 日 69,120 股权激励业绩承诺 2014 年 04 月 20 日 51,840 53

54 2015 年 04 月 20 日 51, 年 04 月 20 日 34,560 潘天高 51, 年 04 月 20 日 25,920 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 25, 年 04 月 20 日 34,560 欧明 51, 年 04 月 20 日 25,920 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 25, 年 04 月 20 日 34,560 顾心艺 51, 年 04 月 20 日 25,920 股权激励业绩承诺 2015 年 04 月 20 日 25,920 54

55 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 1 持股情况 姓名职务性别年龄 任职 状态 期初期末本期本期持有持有获授被注的股的股予的销的本期本期权激权激期初期末股权股权增持减持励获励获持股持股激励激励股份股份授予授予数数限制限制数量数量限制限制 ( 股 ) ( 股 ) 性股性股 ( 股 ) ( 股 ) 性股性股票数票数票数票数量量量量 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 增减 变动 原因 李月中蒋国良浦燕新周丽烨 董事长兼总经理董事兼副总经理董事兼副总经理董事兼副总经理 男 51 现任 男 53 现任 男 36 现任 女 46 现任 常进 勇 董事男 53 离任 鲁东董事男 48 现任 孙集平俞汉青高允斌李晓慧朱卫兵 董事 女 58 现任 独立董事男 49 现任 独立董事男 48 现任 独立董事女 48 现任 监事 男 43 现任

56 黄春生黄兴刚 监事男 42 现任 监事男 39 现任 张进 锋 副总经理男 49 现任 450, , , ,00 年度 0 权益 分派 宗韬 副总经理 兼董事会 秘书 男 35 现任 450, , , ,00 年度 0 权益分派 2012 朱敏财务总监女 38 现任 108, , , ,80 年度 0 权益 分派 常燕 青 副总经理男 53 现任 合计 ,008, ,612, 800 1,008, ,612, 持有股票期权情况 无 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事会成员李月中, 男,51 岁, 中国国籍, 德国永久居住权, 博士学历 2003 年 2 月至 2007 年 8 月任维尔利有限公司总经理,2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司总经理 董事长, 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事长兼总经理 现任常州市第十二届政协委员, 住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家, 住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员, 全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员, 江苏省侨界青年总会第一届理事会常务理事, 常州市侨商投资企业协会常务理事, 常州市海外交流协会第二届理事会常务理事, 江苏省侨商总会第二届理事会理事, 常州德泽执行董事 广州维尔利董事以及常州埃瑞克环保科技有限公司董事长 北京汇恒环保工程有限公司董事长 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事长 总经理 56

57 蒋国良, 男,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权 2004 年 10 月至 2009 年 2 月任常州金牛董事长兼总经理,2009 年 2 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司监事 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 浦燕新, 男,36 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2004 年 5 月至 2007 年 7 月任维尔利有限设计部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 周丽烨, 女,46 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2004 年 1 月至 2006 年 3 月任佛山斯肯特环境技术有限公司副总经理,2006 年 4 月至 2007 年 9 月任维尔利有限市场部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 4 月至 2012 年 10 月担任广州维尔利监事,2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月起任广州维尔利董事长 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 鲁东, 男,48 岁, 中国国籍, 拥有美国永久居留权, 本科学历 1989 年 7 月至 1992 年 11 月任北京汽摩公司基建规划处助理工程师 1992 年 11 月至 2003 年 3 月任建设部中国城市设计研究院工程师 高级工程师 2003 年 3 月至 2013 年 3 月任北京汇恒环保工程有限公司总经理 董事长 2013 年 3 月至今任北京汇恒环保工程有限公司副董事长 常州汇恒膜科技有限公司董事 2013 年 8 月起任公司董事 孙集平, 女,58 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2000 年至今在中风投先后担任投资总监 营运总裁, 目前兼任深圳东江环保股份有限公司董事, 北京合纵科技有限公司监事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事 俞汉青, 男,48 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 1997 年 12 月至 2000 年 12 月任香港大学环境工程研究中心研究员, 现任中国科学技术大学化学学院教授, 博士生导师, 同时兼任居里夫人学者协会会员, 国家 863 计划资源与环境领域总体专家组成员, 国家技术发明奖科技进步奖评审委员会委员, 中国环境科学学会环境化学专业委员会委员 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会独立董事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会独立董事 57

58 高允斌, 男,48 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 1996 年 11 月至 2005 年 11 月任江苏税务事务所 江苏苏瑞税务师事务所副所长,2007 年至 2009 年任南京云海金属股份有限公司独立董事 现任江苏国瑞兴光税务师事务所所长, 江苏国瑞兴光税务咨询有限公司董事长, 中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员 专家库成员, 北京国家会计学院兼职教授, 江苏康缘药业股份有限公司 华芳纺织股份有限公司独立董事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会独立董事 2009 年 10 月月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会独立董事 李晓慧, 女,47 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士学历 2001 年 7 月至 2003 年 8 月任中国注册会计师协会专业标准部研究员 现任中央财经大学会计学院教授 博士生导师, 中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员, 中国会计学会会计监督专业委员会委员, 北京银行股份有限公司独立董事, 北京东方国信科技股份有限公司独立董事 开滦能源化工股份有限公司独立董事 2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会独立董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会独立董事 2 监事会成员朱卫兵, 男,43 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2003 年 3 月至 2009 年 10 月任维尔利有限董事 生产部主任 2009 年 10 月起至今担任总师办主任 2009 年 10 月至 2012 年 10 月任本公司第一届监事会主席 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届监事会主席 黄春生, 男,42 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2002 年 10 月至 2003 年 10 月任中国风险投资研究院咨询部咨询师 现任中风投副总裁, 贵阳普天物流股份有限公司董事, 深圳市云海股份有限公司监事 自 2009 年 3 月至 2009 年 10 月担任维尔利有限监事,2009 年 10 月至 2012 年 10 月任本公司第一届监事会监事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届监事会监事 黄兴刚, 男,39 岁, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历 2004 年 8 月至 2007 年 4 月任维尔利环境工程 ( 常州 ) 有限公司环保工程师,20 07 年 4 月至 2008 年 12 月任哈尔滨德长固废处置有限公司污水处理站站长 总经理助理 2009 年 10 月起至今担任本公司运营部主任 2009 年 10 月至 2012 年 10 月任本公司第一届监事会监事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届监事会监事 3 高级管理人员李月中, 男,51 岁, 中国国籍, 德国永久居住权, 博士学历 2003 年 2 月至 2007 年 8 月 58

59 任维尔利有限总经理,2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司总经理 董事长,2009 年 10 月至 2012 年 10 月担任本公司第一届董事会董事长兼总经理 现任常州市第十二届政协委员, 住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家, 住建部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员, 全国城镇环境卫生标准化技术委员会委员, 江苏省侨界青年总会第一届理事会常务理事, 常州市侨商投资企业协会常务理事, 常州市海外交流协会第二届理事会常务理事, 江苏省侨商总会第二届理事会理事, 常州德泽执行董事 广州维尔利董事以及常州埃瑞克环保科技有限公司董事 2012 年 10 月 30 日起任公司第二届董事会董事长 总经理 蒋国良, 男,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权 2004 年 10 月至 2009 年 2 月任常州金牛董事长兼总经理,2009 年 2 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司监事 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 浦燕新, 男,36 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 硕士研究生学历 2004 年 5 月至 2007 年 7 月任维尔利有限设计部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 周丽烨, 女,46 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2004 年 1 月至 2006 年 3 月任佛山斯肯特环境技术有限公司副总经理,2006 年 4 月至 2007 年 9 月任维尔利有限市场部主任 2007 年 9 月至 2009 年 10 月任维尔利有限公司董事副总经理 2009 年 4 月至 2012 年 10 月担任广州维尔利监事,2009 年 10 月至 2012 年 1 月担任本公司第一届董事会董事兼副总经理 2012 年 10 月起任广州维尔利董事长 2012 年 10 月 30 日起任本公司第二届董事会董事兼副总经理 张进锋, 男,49 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士研究生学历 2002 年 4 月至 2006 年 7 月任威立雅环境服务北方区经理,2006 年 7 月至 2010 年 8 月任威立雅环境服务技术总监 自 2010 年 9 月开始任本公司副总经理, 现还兼任住建部市政公用行业专家委员会环境卫生专家组专家 常燕青, 男,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 1983 年至 2000 年任山西原平起重运输机械总厂主任 副厂长 2001 年至 2002 年任加拿大汪氏集团北京办技术总监 2001 至 2006 年任山东德隆集团环保设备公司副总经理 2007 年至 2012 年 9 月任天津百利阳光环保设备有限公司副总经理 2012 年 3 月起任本公司副总经理 59