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东谢
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1 国旅联合股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会文件二〇一六年八月二十三日

2 目录 1 国旅联合股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之三关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之四关于审议国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之五关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之六关于签署附生效条件的股份认购协议的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之七关于签署附生效条件的利润补偿协议的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之八关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之九关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十 1

3 关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十一关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十二关于公司前次募集资金使用情况报告的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十三关于增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十四关于提请公司董事会授权经营班子进行委托理财的议案

4 国旅联合股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程主持人 : 董事长施亮先生时间 :2016 年 8 月 23 日星期二 14:00 地点 : 南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号颐尚温泉酒店会议中心一楼主要议程 : 一主持人宣读到会股东人数及代表股份二宣读并审议以下议案 : 1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 2 逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ; (1) 本次重组方案概述 (2) 标的资产 (3) 交易对方 (4) 标的资产的定价依据及交易价格 (5) 支付方式 (6) 发行股份的种类和面值 (7) 发行对象及认购方式 (8) 发行价格与定价依据 3

5 (9) 发行数量 (10) 限售期 (11) 现金支付期限 (12) 公司滚存未分配利润安排 (13) 标的资产的过户及违约责任 (14) 标的资产期间损益归属 (15) 标的资产利润补偿安排 (16) 上市地点 (17) 决议有效期 (18) 发行股份的种类和面值 (19) 发行方式 (20) 发行对象及认购方式 (21) 发行价格与定价依据 (22) 发行数量 (23) 限售期 (24) 公司滚存未分配利润安排 (25) 本次配套融资募集资金用途 (26) 上市地点 (27) 决议有效期 4

6 3 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ; 4 关于审议 < 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 5 关于签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 6 关于签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 ; 7 关于签署附生效条件的 < 利润补偿协议 > 的议案 ; 8 关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案 ; 9 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案 ; 10 关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ; 11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案 ; 12 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ; 13 增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案 ; 14 授权公司经营班子进行委托理财的议案三股东发言, 董事会成员及管理层回答股东提出的问题四提名并选举监票人五会议表决六统计表决结果, 向大会报告七宣布表决结果, 律师发表见证意见八形成大会决议并宣读 5

7 九宣布会议结束国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 6

8 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的相关规定, 并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后, 董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过请各位股东及股东代表审议国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 7

9 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ), 具体方案如下 : ( 一 ) 本次重组方案概述公司拟向北京新线中视文化传播有限公司 ( 以下简称新线中视或标的公司 ) 全体股东发行股份及支付现金购买新线中视 100% 股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 ), 同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司 ( 以下简称北方投资 ) 鹰潭市当代管理咨询有限公司 ( 以下简称鹰潭当代 ) 及厦门当代南方投资有限公司 ( 以下简称南方投资 ) 非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次配套融资 ), 用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施若本次配套融资未达预期, 公司将以自筹资金解决相关资金需求 8

10 ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下 : 1. 标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视 100% 股权 2. 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全体股东樟树市毅炜投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称毅炜投资 ) 卢郁炜 3. 标的资产的定价依据及交易价格标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础, 由各方协商确定根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告, 以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日, 新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币 40, 万元, 经各方协商一致, 新线中视 100% 股权的交易价格为人民币 40, 万元 4. 支付方式公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付 9

11 标的资产的全部交易价款共计人民币 40, 万元公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下 : 序号交易对方持股比例 (%) 交易对价总金额 ( 万元 ) 现金对价金额 ( 万元 ) 股份对价金额 ( 万元 ) 1 毅炜投资 , , , 卢郁炜合计 , , , 发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 6. 发行对象及认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资卢郁炜发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份 7. 发行价格与定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会 ( 公司董事会 2016 年第二次会议 ) 决议公告之日, 即 2016 年 7 月 12 日 10

12 本次发行股份购买资产的发行价格为人民币元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整 8. 发行数量本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定, 计算公式 : 本次发行股份购买资产的发行股份数量 = 本次发行股份购买资产的股份对价金额本次发行股份购买资产的发行价格按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股, 不足一股的部分计入公司资本公积根据上述公式, 公司本次向发行对象共计发行 20,054,693 股股份, 具体股份数量如下 : 11

13 序号发行对象股份对价金额 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 毅炜投资 21, ,854,147 2 卢郁炜 ,546 合计 22, ,054,693 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整, 发行股份数量也随之进行调整本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 最终核准确定的股份数量为准 9. 限售期根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及上市公司重大资产重组管理办法等相关规定并经相关各方同意, 发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份, 按照下列方式解除限售 : (1) 若截至本次发行完成日 ( 本次发行完成日指公司本次发行股份购买资产的新增股份登记至发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日, 下同 ), 毅炜投资卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间 ( 以工商变更登记 12

14 完成之日起算, 下同 ) 超过 12 个月, 则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让在此基础上, 为增强利润补偿的可操作性和可实现性, 在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿及减值补偿 ( 如有 ) 的前提下, 毅炜投资卢郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售, 具体安排如下 : 1) 第一期股份应于本次发行完成日起 12 个月届满且毅炜投资卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿 ( 如有 ) 后解除限售, 解除限售的股份数量 = 毅炜投资卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数 40%- 业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量 ( 如有 ); 2) 第二期股份应于本次发行完成日起 24 个月届满且毅炜投资卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿 ( 如有 ) 后解除限售, 解除限售的股份数量 = 毅炜投资卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数 30%- 业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量 ( 如有 ); 13

15 3) 第三期股份应于本次发行完成日起 36 个月届满且毅炜投资卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿 ( 如有 ) 及减值补偿 ( 如有 ) 后解除限售, 解除限售的股份数量 = 毅炜投资卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数 - 前两期已解除限售的股份总数 - 业绩承诺期累积补偿股份数量 ( 如有 )- 减值测试补偿股份数量 ( 如有 ) (2) 若截至本次发行完成日, 毅炜投资卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起 36 个月届满且毅炜投资卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿 ( 如有 ) 及减值补偿 ( 如有 )( 以孰晚为准 ) 前不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前, 不得办理股份质押本次发行股份购买资产完成后, 发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦应遵守上述约定发行对象通过二级市场增持参与认购公司另行增发的股 14

16 份等其他方式获得的公司股份, 不受上述限售期限制若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求, 发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 的有关规定执行 10. 现金支付期限本次配套融资募集资金到账之日起 30 日内, 公司向交易对方一次性支付全部现金对价如本次配套融资全部或部分无法实施, 且标的资产已完成工商变更登记, 则在公司确定本次配套融资无法实施之日起 180 日内, 公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额 11. 公司滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产完成后, 公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有 12. 标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议, 交易对方应于该 15

17 协议生效后 30 日内及时办理并完成标的资产的过户手续根据上述发行股份及支付现金购买资产协议, 任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反该协议 ; 违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 13. 标的资产期间损益归属自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至资产交割日当月月末的期间 ( 以下简称过渡期间 ), 标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有, 亏损由交易对方以连带责任方式共同承担, 并于标的资产过户完成后 30 日内以现金形式对公司予以补偿过渡期间, 标的公司不进行任何利润分配 ; 标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有 14. 标的资产利润补偿安排毅炜投资卢郁炜承诺, 新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 3, 万元 (2016 年度 ) 人民币 4, 万元 (2017 年度 ) 人民币 6, 万元 (2018 年度 ) 若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延, 则各方 16

18 同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润, 毅炜投资卢郁炜应按照其与公司签署的利润补偿协议的约定以股份方式向公司进行补偿, 其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时, 应以人民币现金补偿作为补充补偿方式 15. 上市地点本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易 16. 决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12 个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日 ( 三 ) 本次配套融资 1. 发行股份的种类和面值本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2. 发行方式本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式 17

19 3. 发行对象及认购方式本次配套融资的发行对象为北方投资鹰潭当代及南方投资发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份 4. 发行价格与定价依据本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会 ( 公司董事会 2016 年第二次会议 ) 决议公告之日, 即 2016 年 7 月 12 日本次配套融资的发行价格为人民币元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整 5. 发行数量本次配套融资募集资金总额不超过人民币 19, 万元, 不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易 18

20 价格的 100% 本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定, 计算公式 : 本次配套融资发行的股份数量 = 本次配套融资募集资金总额本次配套融资的发行价格按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股, 不足一股的部分计入公司资本公积其中, 北方投资拟出资人民币 9, 万元认购本次配套融资发行的 8,705,560 股股份, 鹰潭当代拟出资人民币 5, 万元认购本次配套融资发行的 5,287,146 股股份, 南方投资拟出资人民币 3, 万元认购本次配套融资发行的 3,555,150 股股份在本次配套融资的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股配股资本公积转增股本等除权除息事项, 本次配套融资的发行价格将作相应调整, 发行股份数量也随之进行调整本次配套融资发行股份的数量及北方投资鹰潭当代南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准 6. 限售期北方投资鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公 19

21 司股份自该等股份登记至北方投资鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得转让本次配套融资完成后, 发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦应遵守上述约定发行对象通过二级市场增持参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份, 不受上述限售期限制若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求, 发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整此外, 公司控股股东厦门当代资产管理有限公司 ( 以下简称当代资管 ) 及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司 ( 以下简称当代旅游 ) 北京金汇丰盈投资中心( 有限合伙 )( 以下简称金汇丰盈 ) 在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后 12 个月内不予转让, 如该等股份由于国旅联合送红股转增股本等原因而增加的, 增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售期进行锁定若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求, 当 20

22 代资管及其一致行动人当代旅游金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行 7. 公司滚存未分配利润安排本次配套融资完成后, 公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有 8. 本次配套融资募集资金用途本次重组中, 募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用 9. 上市地点本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易 10. 决议有效期本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12 个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联 21

23 股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表逐项审议国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 22

24 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之三关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向北京新线中视文化传播有限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 卢郁炜发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 鉴于本次重组配套融资认购方厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司均系公司的关联方, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定, 本次重组构成关联交易本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表审议 23

25 国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 24

26 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之四关于审议国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 公司根据中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等法律法规和规范性文件的有关规定, 编制了国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 具体内容详见公司于 2016 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站公告的国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联 25

27 股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表审议国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 26

28 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之五关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向北京新线中视文化传播有限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 卢郁炜( 以下合称交易对方 ) 发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 为明确公司与交易对方在本次重组所涉发行股份及支付现金购买资产中的权利义务, 公司拟与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表审议国旅联合股份有限公司 27

29 28 二一六年八月二十三日

30 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之六关于签署附生效条件的股份认购协议的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向北京新线中视文化传播有限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 卢郁炜发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 为明确公司与厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司在本次重组所涉配套融资中的权利义务, 公司拟与厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司分别签署附生效条件的股份认购协议本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表审议 29

31 国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 30

32 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之七关于签署附生效条件的利润补偿协议的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向北京新线中视文化传播有限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 卢郁炜( 以下合称交易对方 ) 发行股份及支付现金购买北京新线中视文化传播有限公司 100% 股权 ; 同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 参照上市公司重大资产重组管理办法和中国证券监督管理委员会关于盈利预测补偿的相关规定并结合交易对方认购公司股份的情况, 经各方协商一致, 公司拟与交易对方签署关于北京新线中视文化传播有限公司的附生效条件的利润补偿协议本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表审议 31

33 国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 32

34 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之八关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等相关规定, 在本次重组过程中, 标的公司北京新线中视文化传播有限公司编制了 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-3 月的财务报告, 公司编制了 2015 年度 2016 年 1-3 月的备考财务报告, 上述报告均已经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计或审阅, 并分别出具了审计报告审阅报告北京中企华资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产, 即北京新线中视文化传播有限公司 100% 股权进行了评估, 并出具了资产评估报告上述报告详见公司于 2016 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站披露的相关公告 33

35 本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表审议国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 34

36 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之九关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定, 董事会对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行分析具体详见附件国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决 35

37 请各位股东及股东代表审议国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 36

38 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案各位股东及股东代表 : 公司拟北京新线中视文化传播有限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理中心 ( 有限合伙 ) 卢郁炜发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 本次重组完成前, 厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人合计持有 146,492,766 股公司股份, 占公司股份总数的 29.01%; 本次重组完成后, 厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人合计持有 164,040,622 股公司股份, 占公司股份总数的 30.24% 根据上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 第 47 条的规定, 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30% 的, 超过 30% 的部分应当改以要约方式进行因此本次重组将导致厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人触发要约收购同时, 根据收购管理办法第 63 条的规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 37

39 已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续为此, 董事会提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过, 关联董事施亮王东红回避了表决股东大会在审议该议案时, 关联股东厦门当代资产管理有限公司厦门当代旅游资源开发有限公司北京金汇丰盈投资中心 ( 有限合伙 ) 需回避表决请各位股东及股东代表审议国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 38

40 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十一关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 根据本次重组的安排, 为保证相关工作能够有序高效推进, 特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1 根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案, 包括但不限于发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象的选择具体认购办法及与本次重组有关的其他事项 2 如相关监管部门要求修订完善相关方案, 或根据监管部门的要求或反馈意见, 对本次重组方案进行相应调整 ( 包括但不限于交易价格发行数量 ) 如国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整 3 在股东大会决议范围内, 对配套募集资金投向及金额进行调整 39

41 4 修改补充签署递交呈报执行本次重组过程中发生的一切协议合同和文件, 办理有关申报事宜 5 根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜 6 在本次重组完成后, 根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款, 并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户股权 / 股份登记及工商变更登记等相关事宜 7 在本次重组完成后, 办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记锁定及上海证券交易所上市等相关事宜 8 授权董事会采取所有必要的行动, 决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜 9 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组实施完成日本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过请各位股东及股东代表审议 40

42 国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 41

43 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十二关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表 : 公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产 ; 同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 根据上市公司证券发行管理办法关于前次募集资金使用情况报告的规定等法律法规及规范性文件的相关规定, 公司编制了国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告, 并由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告出具了前次募集资金使用情况审核报告 ( 大信专审字 [2016] 第号 ) 国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告及前次募集资金使用情况审核报告 ( 大信专审字 [2016] 第号 ) 的具体内容详见公司于 2016 年 7 月 12 日在上海证券交易所披露的相关公告文件本议案已经公司董事会 2016 年第二次会议审议通过请各位股东及股东代表审议 42

44 国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 43

45 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十三关于增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案各位股东及股东代表 : 公司原董事沈飞先生因个人原因, 辞去公司董事副总经理职务, 经公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司推荐, 提名黄健翔先生为公司第六届董事会董事候选人, 任期至本届董事会换届止公司董事会提名委员会及独立董事对董事候选人黄健翔先生的教育背景工作经历社会关系等进行了必要的审核, 认为董事候选人黄健翔先生符合国旅联合股份有限公司董事任职资格黄健翔先生简历 : 黄健翔, 男,1968 年 1 月出生, 外交学院文学学士历任国家建材局中北玻璃公司科员, 中央电视台体育频道主持人解说员, 凤凰卫视主持人,CSPN( 全国电视体育联播平台 ) 副总裁主持人本议案已经公司董事会 2016 年第四次临时会议审议通过请各位股东及股东代表审议 44

46 国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 45

47 国旅联合 2016 年第二次临时股东大会文件之十四关于提请公司董事会授权经营班子进行委托理财的议案各位股东及股东代表 : 公司非公开发行股份完成后, 目前账上资金较为宽裕 ; 同时由于公司正处于转型阶段, 公司有必要维持目前在银行的信贷规模为此, 未来一段时期内公司会出现阶段性资金较为充足的情形鉴于此, 公司有必要加强资金管理, 提高资金的使用效率, 降低财务费用结合目前公司的现状与银行理财的特色产品, 为了便于操作, 灵活把握理财时机, 充分发挥上市公司资金优势, 现向公司董事会申请授权经营班子在全国性股份制商业银行级别以上的银行在单笔理财规模在 5,000 万元以内 ( 含本数 ) 年度总规模控制 5 亿元以内, 单笔理财期限在 3 个月以内自主决定理财事宜, 以便灵活把握时机, 在确保资金安全的情况下, 提高资金使用效益, 降低财务费用本议案已经公司董事会 2016 年第四次临时会议审议通过请各位股东及股东代表审议 46

48 国旅联合股份有限公司二一六年八月二十三日 47

上海巴士实业（集团）股份有限公司

上海巴士实业（集团）股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会文件二〇一七年四月二十七日目录 1 国旅联合 2017 年第一次临时股东大会议程 P2 P3 2 议案 1: 关于公司符合重大资产重组条件的议案 P4 3 议案 2: 关于公司重大资产重组方案的议案 P5 P6 P7 P8 4 议案 3: 关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案 P9 5 议案 4: 关于审议 < 重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案