证券代码：　　证券简称：G国安　公告编号：2006-

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珊富
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1 证券代码 : 证券简称 : 中信国安公告编号 : 中信国安信息产业股份有限公司关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述 1 本公司目前通过控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司( 以下简称国安恒通 ) 持有天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 ( 以下简称盟固利新材料 )72.46% 股权为进一步突出公司主营, 调整公司的业务结构, 合理配置资源, 加大资产整合及公司资产证券化力度, 推进公司整体发展战略, 公司拟转让国安恒通持有的盟固利新材料 52% 股权, 转让价格以盟固利新材料截至 2016 年 12 月 31 日股东全部权益评估值 69, 万元为基础, 经交易各方协商, 以盟固利新材料股东全部权益估值为 7 亿元计算, 转让价格确定为元 / 股国安恒通本次共转让 126,590,776 股, 涉及资金 36, 万元, 其中, 向亨通集团有限公司 ( 以下简称亨通集团 ) 转让 106,590,776 股 ( 占比 43.78%), 金额为 30, 万元, 向共青城玖点投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称玖点投资 ) 转让 20,000,000 股 ( 占比 8.22%), 金额为 5, 万元同时, 亨通集团以元 / 股向盟固利新材料进行增资, 增资额度为 10, 万元 (35,848,086 股 ) 上述事项完成后, 盟固利新材料注册资本从 24, 万元变更为 27, 万元, 股权结构为 : 亨通集团持有 51%, 韩永斌等八名自然人股东持有 17.90%, 国安恒通持有 17.84%, 玖点投资持有 7.14%, 天津盟源企业管理中心 ( 有限合伙 ) 持有 6.10% 盟固利新材料控股股东由国安恒通变更为亨通集团, 不再纳入本公司合并报表范围 2 公司第六届董事会第二十八次会议以 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过了关于公司控股子公司中信国安恒通科技开发有限公司持有的天津国安盟固利新材料科技股份有限公司控制权发生变更的议案上述议案需提交股东大会审议, 股东大会事项详见公告 3 上述交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 1

2 二本次引入战略投资者的基本情况 1 亨通集团有限公司公司名称 : 亨通集团有限公司组织形式 : 有限公司注册地 : 江苏吴江七都镇心田湾注册时间 :1992 年 11 月营业执照号 : E 主营业务 : 各种系列电缆光缆通信器材 ( 不含地面卫星接收设备 ) 金属材料 ( 除贵金属外 ) 煤炭五金交电化工原料( 除危险化学品 ) 建筑材料装潢材料针纺织品纺织原料 ( 除棉花 ) 铁矿石铁矿砂日用百货批发零售 ; 金属镀层制品铝合金型材的制造加工 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 项目投资 ; 股权投资 ; 创业投资 ; 投资咨询 ; 投资管理 ; 财务咨询注册资本 :15 亿元人民币法人代表 : 崔根良主要股东 : 崔根良持股 90%, 崔巍持股 10% 财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 亨通集团经审计的总资产为亿元, 净资产为亿元,2016 年度经审计实现营业收入亿元, 净利润亿元亨通集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均无关联关系, 亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 2 共青城玖点投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 公司名称 : 共青城玖点投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 组织形式 : 有限合伙注册地 : 江西省九江市共青城市私募基金园区注册时间 :2016 年 8 月 9 日营业执照号 : MA35K1TT0Q 主营业务 : 投资咨询商务信息咨询注册资本 :300 万元人民币 2

3 法人代表 : 卢春泉主要股东 : 卢春泉持有 90% 股权, 汪滨持有 10% 股权截至本公告披露日, 玖点投资成立不满一年, 其实际控制人为卢春泉玖点投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均无关联关系, 亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系三交易标的的基本情况 ( 一 ) 标的资产概况标的名称 : 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司标的类别 : 本公司控股子公司国安恒通所持 52% 股权标的权属 : 本公司及国安恒通均没有对该项资产设定担保抵押质押及其他任何限制转让的情况, 没有涉及该项资产的诉讼仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项组织形式 : 股份有限公司法定代表人 : 张溪注册地 : 天津市宝坻区九园工业园 9 号路注册时间 :2009 年 11 月注册资本 : 万元人民币经营范围 : 新型电池材料研发生产销售 ; 电池生产销售主要业务 : 盟固利新材料主要开展电池正极材料业务, 主要产品为钴酸锂和镍钴锰三元材料, 主要应用于移动设备储能电池以及汽车动力电池领域现有股权结构 : 国安恒通持有 72.46% 股权, 韩永斌等八名自然人持有 20.54% 股权, 天津盟源企业管理中心 ( 有限合伙 ) 持有 7% 股权本次转让资金来源 : 受让方亨通集团玖点投资自有资金历史沿革 : 盟固利新材料前身为天津华夏泓源实业有限公司 ( 以下简称华夏泓源 ), 法人代表韩永斌, 主要从事锂离子正极电池材料生产与销售 2015 年 11 月 30 日, 经本公司第五届董事会第七十九次会议审议通过, 国安恒通以所持中信国安盟固利电源技术有限公司 96.05% 股权对应的净资产评估值 26, 万元作为对价, 向华夏泓源进行增资增资完成后, 国安恒通持有华夏泓源 77.92% 股权 ( 相 3

4 关情况参见证券时报中国证券报上海证券报巨潮资讯网 2015 年 12 月 1 日刊登的中信国安信息产业股份有限公司对外投资公告 ) 华夏泓源于 2015 年 12 月 30 日更名为天津国安盟固利新材料科技有限公司, 并于 2016 年 3 月 25 日经本公司第五届董事会第九十次会议审议通过, 改制为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 2016 年 11 月 4 日, 经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过, 盟固利新材料实施员工持股计划, 向员工持股平台天津盟源企业管理中心 ( 有限合伙 ) 定向增发 1,704 万股, 占比 7.00% 国安恒通持股比例由 77.92% 下降至 72.46% 财务状况 : 经具有证券业务资格的致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 致同专字 (2017) 第 110ZC4320 号标准无保留意见的审计报告 ), 截至 2016 年 12 月 31 日, 盟固利新材料经审计的总资产为亿元, 净资产为 3.85 亿元, 应收帐款 3.81 亿元, 或有事项涉及的总额 ( 包括担保诉讼与仲裁事项 )0 元 ;2016 年度经审计实现营业收入 6.93 亿元, 净利润 0.24 亿元 ( 净利润中未包含较大比例的非经常性损益 ), 经营活动产生的现金流量净额亿元截至 2017 年 3 月 31 日, 盟固利新材料未经审计的总资产为亿元, 净资产为 3.25 亿元, 应收帐款 2.67 亿元, 或有事项涉及的总额 ( 包括担保诉讼与仲裁事项 )0 元 ;2017 年 1-3 月未经审计实现营业收入 2.19 亿元, 净利润 0.21 亿元 ( 净利润中未包含较大比例的非经常性损益 ), 经营活动产生的现金流量净额 0.41 亿元 ( 二 ) 评估情况 : 经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估 ( 天兴评报字 (2017) 第 0606 号 ), 截至 2016 年 12 月 31 日盟固利新材料股东全部权益评估值为 69, 万元, 评估方法采用资产基础法和收益法, 以收益法评估结果作为评估结论董事会认为, 为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力, 符合相关规定资产基础法评估结果汇总表单位 : 万元项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 流动资产 42, ,

5 项目名称账面价值评估价值增减值增值率 % 非流动资产 41, , , 其中 : 长期股权投资 26, , , 投资性房地产固定资产 4, , 在建工程 9, , 无形资产 1, , 无形资产土地使用权 1, , 其他资产总计 83, , , 流动负债 43, , 非流动负债 3, , , 负债合计 47, , , 净资产 ( 所有者权益 ) 36, , , 收益法评估结论 : 截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 盟固利新材料公司股东全部权益评估价值为 69, 万元, 相比账面价值 36, 万元, 评估增值 33, 万元, 增值率 93.66% 本次评估采用资产基础法与收益法进行了评估, 运用资产基础法评估结果与运用收益法评估的结果相差较大, 最终选用了收益法的评估结论作为本次评估结论, 收益法评估结果更能公允反映盟固利新材料公司的股东全部权益价值, 主要理由为 : 收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法, 它从整体上衡量一个企业的盈利能力 ; 而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 受企业资产重置成本等影响较大通过分析两种方法的价值内涵和评估过程, 取收益法评估值作为最终的评估结论, 即盟固利新材料公司的股东全部权益价值于评估基准日 2016 年 12 月 31 日为 69, 万元根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明, 本次评估所采用的收益法原理及参数如下 : 1. 计算模型 E =V-D V=P +C 1 +C 2 + E 公式二上式中 : E: 股东全部权益价值 ; V: 企业整体价值 ; D : 付息债务评估价值 ; 公式一 5

6 P : 经营性资产评估价值 ; C : 溢余资产评估价值 ; 1 C : 非经营性资产评估价值 ; 2 E :( 未在现金流中考虑的 ) 长期股权投资评估价值其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取 : P n t 1 t R n 1 R t 1 r r g 1 r n 公式三上式前半部分为明确预测期价值, 后半部分为永续期价值 ( 终值 ) 公式三中 : R t : 明确预测期的第 t 期的企业自由现金流 t: 明确预测期期数 1, 2, 3,,n; r: 折现率 ; R n 1 : 永续期企业自由现金流 ; g: 永续期的增长率, 本次评估 g = 0; n: 明确预测期第末年 2. 模型中关键参数的确定 1) 预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后, 向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流其计算公式为 : 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 (1- 税率 T)- 资本性支出 - 营运资金变动 ( 三 ) 股权转让及增资前后盟固利新材料的股权结构如下股权转让及增资前股权转让及增资后股东名称持股比例股东名称持股比例中信国安恒通科技开发有限公司 72.46% 亨通集团有限公司 51.00% 韩永斌等八名自然人 20.54% 韩永斌等八名自然人 17.90% 天津盟源企业管理中心 ( 有限合伙 ) 7.00% 中信国安恒通科技开发有限公司 17.84% 共青城玖点投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 7.16% 天津盟源企业管理中心 ( 有限合伙 ) 6.10% ( 四 ) 截至 2017 年 5 月 31 日, 盟固利新材料及其下属子公司所欠本公司债务为 2.28 亿元 ; 自 2017 年 5 月 31 日至本次股份转让的工商变更登记完成日之间新增的股东借款将根据盟固利新材料所签署借款合同确定本次交易事项完成 6

7 后, 亨通集团将向盟固利新材料提供与该部分债务相同金额的资金用于盟固利新材料偿还其所欠本公司债务, 盟固利新材料在收到上述款项 2 个工作日内, 偿还本公司的全部借款及截止到实际还款日的所有利息 ( 五 ) 截至本公告披露日, 本公司为盟固利新材料及其子公司担保总额为 3.40 亿元, 本次交易事项完成后担保责任将由亨通集团承担在本公司所提供的担保责任解除前, 亨通集团应为本公司的担保责任提供反担保, 由相关主体另行签署反担保合同, 反担保合同自本次增资的工商变更完成之日起生效盟固利新材料及其子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况四交易的定价政策及定价依据本次转让盟固利新材料价格以盟固利新材料截至 2016 年 12 月 31 日股东全部权益评估值 69, 万元为基础, 经各方协商, 以盟固利新材料全部股东权益估值为 7 亿元计算, 转让价格确定为元 / 股本次交易转让与增资价格与账面值差异较大, 主要原因是本次评估采用收益法作为评估结果, 收益法评估中包含的大量不符合会计资产定义确认计量标准的但对企业收益产生重要影响的资源, 如在执行合同账外无形资产客户资源等, 是收益法评估结论高于账面价值的主要原因随着清洁能源的大力推广, 未来锂电池正极材料市场发展前景良好, 并考虑到关于锂电池行业相关政策的扶持等因素, 最终确定转让与增资价格五交易协议的主要内容 1 交易方式: 国安恒通分别向亨通集团转让 43.78%(106,590,776 股 ) 向玖点投资转让 8.22%(20,000,000 股 ) 盟固利新材料股权 ; 同时, 亨通集团向盟固利新材料增资 35,848,086 股上述交易均为现金方式, 资金来源为亨通集团与玖点投资自有资金 2 交易价格及定价依据: 本次盟固利新材料股权转让及增资价格以盟固利新材料截至 2016 年 12 月 31 日股东全部权益评估值 69, 万元为基础, 经各方协商, 以盟固利新材料全部股东权益估值为 7 亿元计算, 转让及增资价格确定为元 / 股公司董事会对资产评估事项出具了专项意见独立董事发表了独立意见 3 资金交付与股权交割时间及方式: 7

8 (1) 股权转让部分协议签署后 5 个工作日内, 亨通集团玖点投资应按照约定将转让款 30% 划付到国安恒通指定帐户, 其余款项应在协议签署生效后 3 个工作日内全部结清相关各方应在协议生效后 3 个工作日内提供办理本次股份转让工商变更登记所需的文件, 盟固利新材料应在全部款项支付完毕后 20 个工作日内完成变更登记手续 (2) 增资部分前述盟固利新材料股权转让工商变更登记完成后 5 个工作日内, 亨通集团应按照约定将增资款缴纳至盟固利新材料指定账户盟固利新材料应在增资款到位后 30 日内完成本次增资的工商变更登记手续 4 自评估基准日起, 盟固利新材料的所有的权益 ( 含留存收益 ) 和亏损, 均由本次交易完成后的全体股东按照持股比例享有或承担自评估基准日至 2017 年 3 月 31 日止盟固利新材料产生的净利润, 亨通集团与玖点投资同意就该部分净利润按协议约定向国安恒通支付补偿款 5 债权的处理及担保的转移: 本次交易完成后, 亨通集团向盟固利新材料提供其向本公司借款总额相当的资金, 专项用于盟固利新材料偿还其向本公司的借款及利息本次交易完成后, 亨通集团将承担盟固利新材料及其子公司的融资担保义务 6 本次交易完成后, 相关各方将对盟固利新材料董事会监事会及高级管理人员作出安排六涉及本次交易的其他安排交易完成后, 盟固利新材料成立新董事会监事会, 并重新聘任高级管理人员董事会由 7 名董事组成, 其中亨通集团提名 4 名董事候选人国安恒通提名 2 名董事候选人盟固利新材料原股东共同提名 1 名董事候选人, 由盟固利新材料股东大会选举后聘任, 董事长由亨通集团提名董事担任, 并经董事会选举产生 ; 监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表监事, 由盟固利新材料民主程序选举产生, 另外 2 名监事候选人由国安恒通亨通集团各提名 1 名, 由盟固利新材料股东大会选举后聘任, 监事会主席由亨通集团提名的监事担任, 并经监事会选举产生 ; 盟固利新材料高级管理人员包括总经理副总经理财务总监董事会 8

9 秘书, 由董事会聘任, 其中财务总监由亨通集团委派人员担任除上述外, 本次交易不涉及其他安排七本次交易的目的和对公司的影响 1 交易的必要性: 本次交易是按照公司突出主业专业发展的原则, 为进一步突出主营, 积极调整业务结构, 合理配置资源, 加大资产整合及资产证券化力度, 推进公司整体发展战略的需要 2 交易目的及对公司的影响: 本次交易的实施将进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局, 有利于改善公司的资产结构, 突出公司的主营优势, 增加公司利润, 集中优势资源发展创新业务, 促进公司的持续发展本次交易公司预计获得收益 2.15 亿元 ( 税前 ), 最终以年度审计结果为准本次交易完成后, 盟固利新材料控股股东由国安恒通变更为亨通集团, 不再纳入本公司合并报表范围, 公司对其核算方法从成本法核算转为权益法核算八备查文件目录 1 董事会决议; 2 独立董事意见 3 相关协议; 4 审计评估报告中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇一七年六月九日 9

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证券代码：　　证券简称：G国安　公告编号：2006- 证券代码 :000839 证券简称 : 中信国安公告编号 :2016-69 中信国安信息产业股份有限公司关于对全资子公司以债转股方式增资的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别风险提示 : 1 本次增资标的中信国安盟固利动力科技有限公司截至 2016 年 11 月 30 日经审计的净资产为 11,815.67 万元, 经收益法评估的净资产为

证券代码： 证券简称：G国安 公告编号：2006-

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