上海市北高新股份有限公司 2015 年年度股东大会议程 时间 :2016 年 4 月 14 日下午 14:00 地点 : 上海市江场三路 238 号 ( 市北高新技术服务业园区总部经济园 19 号楼 ) 一楼大会议室 交通方式 : 地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济园站 会议

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1 上海市北高新股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议资料 2016 年 4 月 市北高新制

2 上海市北高新股份有限公司 2015 年年度股东大会议程 时间 :2016 年 4 月 14 日下午 14:00 地点 : 上海市江场三路 238 号 ( 市北高新技术服务业园区总部经济园 19 号楼 ) 一楼大会议室 交通方式 : 地铁一号线汶水路站换乘公交 04 路至市北高新园区总部经济园站 会议主持 : 董事长周群女士见证律师 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所律师会议议程 : 一 宣读大会注意事项 ; 二 会议审议事项 : 1 审议 2015 年年度报告及摘要 ; 2 审议 2015 年度董事会工作报告 ; 3 审议 2015 年度监事会工作报告 ; 4 审议 独立董事 2015 年度述职报告 ; 5 审议 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ; 6 审议 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算 ; 7 审议 2015 年度利润分配预案 ; 8 审议 2016 年度预计日常关联交易的议案 ; 9 审议 关于授权公司董事长决策开展土地收储工作的议案 ; 10 审议 关于授权公司董事长决策为公司及下属公司进行融资的议案 ; 11 审议 关于接受控股股东财务资助的议案 ; 12 审议 关于调整独立董事津贴的议案 ; 13 审议 关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ; 14 审议 关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案 ; 15 审议 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ( 修订版 ) 的议案 ; 16 审议 董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的议案 ; 17 审议 关于 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订版 )> 的 议案 ; 2 / 47

3 18 审议 关于 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 二次修订版 )> 的议案 ; 19 审议 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ; 三 股东提问与发言 ; 四 大会进行表决 ; 五 宣布表决结果 ; 六 宣读法律意见书 ; 七 宣读 2015 年年度股东大会决议 ; 八 宣布大会结束 3 / 47

4 议案一 : 审议 2015 年年度报告及摘要 各位股东 : 请审议公司 2015 年年度报告及摘要 详见公司于 2016 年 3 月 25 日在上海证券交易所网站 披露 2015 年年度报告 及 2015 年年度报告摘要 本次会议现场发放 2015 年年度报告, 供各位股东审阅 本报告业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 4 / 47

5 议案二 : 审议 2015 年度董事会工作报告 各位股东 : 2015 年, 在上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心和闸北静安 撤二建一 的背景下, 作为区域经济发展的重要增长极和高新技术产业集聚区的运营方, 公司董事会和管理层带领全体员工紧紧抓住这一重要战略机遇期, 沉着应对全球经济疲软和中国经济速度换挡和结构调整过程中所带来的严峻挑战, 始终立足国内领先的 精品园区综合运营商 的战略定位, 全面推进 深度转型 内涵发展, 锐意进取, 开拓创新, 积极寻求公司战略转型和可持续发展之道, 努力追求股东利益最大化, 公司各项工作都取得了较好的成绩 一 公司董事会建设 2015 年, 是公司第七届董事会任期的最后一年 报告期内, 公司第七届董事会共召开了 17 次会议, 全体董事严格按照有关法律法规和 公司章程 董事会议事规则 的要求, 恪尽职守, 勤勉尽责, 认真参加公司董事会及其他会议并积极参与议案的讨论, 对全部议案进行了审核并充分发表了意见, 最终形成了决议 报告期内, 各位董事主动关注并及时了解公司的发展和经营动态, 通过面对面会谈 电话沟通等形式与管理层保持定期和不定期地沟通交流 ; 严格按照监管要求 确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营决策, 并为公司发展提供了多项宝贵建议 报告期内, 公司全体董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 报告期内, 第七届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势和监督作用, 共计召开战略委员会 1 次 审计委员会 8 次 提名委员会 2 次和薪酬与考核委员会 1 次, 就公司战略规划定位 年度报告 审计工作 高管薪酬 高管考核 定期报告 再融资事项 关联交易等重要事项做出审核和指导 报告期内, 公司共召开年度股东大会 1 次, 临时股东大会 1 次, 并表决通过了董事会提交的所有议案 公司董事会严格按照股东大会的决议圆满完成了股东大会各项决议事项的执行和落实工作 报告期内, 董事会高度重视公司董监高的学习培训工作, 积极组织董事 监事和高级管理人员参加上海证监局 上交所 上市公司协会组织的各类培训 讲座和交流活动, 公司董事会办公室每月制作学习材料发送给公司董事 监事和高级管理人员学习, 同时针对监管机构的要求和公司的发展需要, 组织了多次董监高集体学习

6 2015 年 12 月 31 日, 公司第七届董事会第五十六次会议审议通过了关于提名公司第八届董事会董事候选人的相关议案 ;2016 年 1 月 19 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会董事成员, 与前一届成员维持了基本的稳定 原董事长丁明年先生因到龄退休不再提名为公司第八届董事会董事候选人, 在此, 公司新一届董事会对丁明年先生多年来对公司发展所作出的卓越贡献表示衷心的感谢和诚挚的敬意! 二 公司内部控制体系建设报告期内, 公司严格按照相关的法律法规的要求, 不断完善公司治理结构, 深化公司内部控制体系建设, 进一步规范和完善了公司各项内部控制制度和流程 报告期内, 根据公司实际发展情况, 修订了 公司章程 ; 根据业务整合的需要, 公司进一步优化了部门设置, 将产业地产中心并入招商中心 ; 同时在 2014 年公司新设立了工程合约部的基础上, 对新设部门的工作职责和权限 业务流程和管理行为进行了相应的规范, 并对公司 内控手册 进行相应的修订和完善 报告期内, 公司继续坚持与控股股东市北集团及其关联企业在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2015 年公司实施完成了重大资产重组工作, 基本解决了与控股股东存在的潜在同业竞争问题, 同时大幅减少了关联交易行为 报告期内, 公司根据基本规范 评价指引及其他相关法律法规, 对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具 内部控制评价报告 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 不存在重大缺陷与重要缺陷 报告期内, 公司聘请外部审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司的内部控制情况进行了审计, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了标准无保留意见的 内部控制审计报告 报告期内, 董事会进一步规范和强化公司信息披露管理工作 公司严格按照有关法律法规的规定要求顺利完成了 2014 年度 2015 年第一季度 半年度 第三季度定期报告的编制与披露工作, 完成临时公告披露 86 项 2015 年公司信息披露工作做到了及时 准确 完整, 并履行了必要的审批和报送程序, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 确保所有投资者及时公平顺畅地获取公司重要信息 6 / 47

7 报告期内, 董事会高度重视内幕信息及知情人管理, 公司严格按照公司制定的 内幕信息及知情人管理制度 和 保密制度, 强化公司保密和合规意识, 切实防范内幕交易 在披露定期报告和启动重大事项前, 公司都严格按照规定对公司及关联方 审计机构 评估机构 律师 财务顾问等机构的相关知情人做好内幕信息知情人登记和保密提示工作 三 公司经营状况 2015 年, 公司全年实现主营业务收入 9.91 亿元, 归属上市公司股东的净利润 1.32 亿元, 均较上一年度有大幅度增长 公司各项业务顺利推进, 整体呈现出积极良好的发展势头 1 产业载体的租售工作随着市北 新中新项目和市北 云立方项目陆续竣工并投入运营, 公司的产业载体的销售和租赁工作在报告期内都取得了较大的进展 报告期内, 公司实现房产销售收入达 7.78 亿元, 实现房产租赁收入达 1.56 亿元, 与去年相比均有大幅度提升 2 产业载体开发建设工作自 2014 年开始, 公司进入了产业载体的集中建设期 报告期内, 公司自行开发的在建项目达到了四个, 总建筑面积达 50 万平方米 其中, 市北 云立方项目和市北 新中新项目在报告期内已获得房地产权证并交付使用 ; 南通科技城 云院项目中第一期项目在报告期内已完成竣工备案 ; 市北 智汇园项目报告期内主体工程已基本完工 同时, 报告期内公司参与合作开发的绿地中环广场项目 南通香溢紫郡项目项目 市北 壹中心项目和市北祥腾麓源项目也正在稳步推进中, 归属上司公司的权益总建筑面积达到约 30 万平方米, 其中市北 壹中心项目于报告期内启动了非公开发行股票事项, 目前正在积极推进中 在新项目拓展方面, 报告期内, 公司及子公司还通过市场竞拍 参股合作多种方式成功参与了闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块 松江区永丰街道 H 单元 地块和松江区永丰街道 H 单元 地块等四个项目的开发建设 通过参与上述优质项目的储备 开发和运营, 不仅能够为公司未来几年业绩的稳步提升和可持续发展提供强有力的保障, 而且通过与诸多品牌开发商的合作, 将有利于进一步提升公司综合开发运营管理的能力 3 产业孵化和投资工作 7 / 47

8 报告期内, 借助上海打造具有全球影响力的科技创新中心的有利契机, 公司大力推进园区的产业培育和孵化 公司旗下的国家级科技企业孵化器聚能湾公司着力实施空间优化 运营优化的战略, 进一步完善创新孵化模式, 逐步形成并完善了 特色孵化服务模式 截至 2015 年 12 月 31 日, 聚能湾公司孵化的苗圃项目达 119 项, 孵化器企业达 190 家, 加速器企业达 38 家, 入孵企业的数量和质量较上年均有较大幅度的提升 2015 年聚能湾还首次获评国家 A 级科技企业孵化器和上海市优秀科技企业孵化器 在产业投资方面, 基于上半年股权投资市场异常火爆, 估值普遍较高的市场环境, 公司逐步加大对初创阶段和创业阶段企业的股权投资, 努力构建 原始股投资 - 天使投资 - 风险投资 - 股权投资 企业全生命周期的投资体系 报告期内, 经公司董事会授权, 聚能湾通过原始股投资的方式对 37 家入孵初创型企业进行了股权投资, 为公司未来进一步参与这些企业中后期阶段股权投资提供了保证 此外, 今年以来公司内部逐步建立起了公司投资业务板块与招商服务业务板块的互动配合机制, 并在招商和租售环节, 强化了 招商 + 投资合作 项目优先选择的新机制 ; 同时公司也积极与国内外知名的专业投资机构寻求合作机会, 为公司做精做深做大产业投资, 实现公司业务优化转型提供了保证 4 资本运作和再融资工作公司自 2014 年 4 月启动的重大资产重组工作, 在报告期内, 本次重大资产重组获得了中国证监会核准通过并完成了后续实施工作 本次重组一方面大幅提升公司的资产质量和资本实力, 增强公司的盈利能力和持续发展能力, 另一方面公司的治理结构也将进一步规范和完善, 有效地解决潜在同业竞争和进一步减少了关联交易 报告期内, 为进一步扩大上市公司业务发展规模, 增强公司现金流水平, 同时进一步拓展公司融资渠道,2015 年 8 月 ~12 月, 公司公开向合格投资者成功发行了 9 亿元人民币的公司债券 ;2015 年 9 月, 公司又针对具有良好发展前景的市北 壹中心项目启动了非公开发行股票事项, 截至目前该事项仍在中国证监会审核中 通过多种形式的再融资手段, 公司的融资成本明显下降, 负债结构进一步改善, 公司的发展后劲得到显著增强 四 2015 年和未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局及公司发展战略从国家层面, 随着创新驱动升级为国家战略, 大众创业 万众创新 成为增长新引擎, 创新创业大潮正在全国各地涌动 市北高新立足服务于园区自主创新的先发优势, 依托园区聚 8 / 47

9 焦大数据 云计算等高新技术产业资源, 不断整合园区服务, 探索产业投资运作模式, 力求实现科技创新引领, 构建起企业自主创新 高端人才创业 高科技产业发展的重要载体和示范基地, 成为国内科技园区运营的典范 从上海层面, 十三五 期间, 上海将紧密围绕 中国上海自由贸易试验区改革 建设具有全球影响力的科技创新中心 等课题探索改革创新的模式, 政府的目标定位 政策导向都将基于这些课题有所升级 市委明确提出,2020 年形成具有全球影响力的科技创新中心基本构架, 公司将充分对接科创中心建设, 利用好上海自贸区和科技创新中心的改革红利, 努力把市北高新园区打造成为上海 四新 经济的发展高地 上海中心城区 园区经济 的领头羊 从区域层面, 闸北静安 撤二建一 后, 新静安区提出了建设 国际静安 圆梦福地 发展目标和 一轴三带 的战略布局 市北高新作为中环两翼产城融合发展集聚带的重要支撑, 我们要深刻把握宏观经济特征和机遇挑战, 深刻认识自身发展的历史逻辑, 从而找准公司新一轮发展的目标定位和发展方向 ( 二 ) 核心竞争力分析 1 产业载体开发运营能力近年来, 公司紧紧围绕 一区一城 ( 市北高新园区和南通科技城 ) 建设, 深度挖掘产业发展要求和企业实际需求, 以国际化的视野, 倡导绿色生态低碳的规划设计理念, 同时不断突出城市功能建设, 不断完善园区功能配套, 不断优化产业发展环境, 打造了一批高品质的符合总部型 创新型 知识密集型企业办公的绿色低碳产业载体和配套服务设施, 积累了丰富的产业载体精品化开发运营的经验和能力, 并逐步形成了独具特色的传统产业园区与城市生活空间一体化的新型 产业社区 的园区发展理念 此外, 公司多年来形成的独特的产业园区运营模式通过品牌运营服务输出的方式已实现了可复制 可推广 目前, 公司通过全资子公司创越投资这一平台, 完成了原静安光通大厦改造项目, 改造后的光通大厦定名为创越 风口汇, 以集聚创意设计 移动互联网 电子商务等新业态的企业为主, 成为了南京西路商圈老旧办公楼转型升级的亮点 ; 黄浦区原长江新能源大厦, 改造后定名为创越 源空间, 依托黄浦创新金融和现代服务业发展优势, 重点聚焦金融 资产 科技 培训等现代服务业, 入驻企业的品质得到了显著提升 未来, 公司将在上海市中心区域, 牢牢抓住旧厂房和办公楼宇资源, 结合所在区域产业特点以及市北高新自身产业优势, 形成产业错位竞争, 提升服务品质, 拓展增值服务, 坚持 市北特色, 走精品化 差异化发展之路 9 / 47

10 2 产业培育和集聚能力公司主要负责运营的市北高新园区, 近年来不断优化产业结构, 打造特色服务平台, 完善产业服务功能, 已经形成了以总部经济为主导, 以新一代信息技术 节能环保和检验检测等为特色的产业发展新格局 2015 年, 市北高新园区实现二三产营业总收入 1659 亿元, 其中第三产业营业收入达到 1616 亿元, 园区内经认定的跨国公司地区总部累计达到 16 家, 注册企业达到了 2000 多家 2015 年 5 月, 在上海市经信委公示的首批 9 家上海市 四新 经济创新基地建设试点单位中, 市北高新以云计算和检验检测产业基地为建设试点, 成为上海首个拥有两块 四新 基地金字招牌的园区 2015 年, 园区重点聚焦于云计算 大数据领域, 成功引进浪潮 晶赞 科众恒盛等领军企业, 上海数据交易中心成功落户园区, 大数据产业集群正步入发展快车道 园区正成为上海 科创中心 建设和发展 四新经济 的重要承载区域 3 产业投资和孵化能力依托园区 2000 多家注册企业并每年保持百家以上企业的增量, 加之园区在产业资源整合和产业特色服务的独特优势, 为公司在产业投资和业务拓展方面形成了天然优势 公司积极贯彻国家区域发展战略和产业政策, 紧抓科创中心建设和 十三五 开局的有力时机, 不断挖掘园区内诸多有发展潜力的优秀高科技企业, 通过 资本 与 智本 的结合, 不断增强产业投资能力, 分享优秀企业高速成长的成果, 拓展公司业务发展领域, 寻找公司新的盈利空间 与此同时, 依托聚能湾国家级科技企业孵化器, 公司着力实施空间优化 运营优化战略, 打造市北高新版 众创空间, 聚能湾孵化器已形成了 苗圃 + 孵化器 + 加速器 的全孵化链, 为园区创新创业企业提供 全周期 服务, 并对优质初创型企业进行股权投资, 成为了园区创新创业的主战场 报告期内, 聚能湾孵化器首次在国家科技部火炬中心发布的国家级孵化器考评结果中, 获评 国家 A 级科技企业孵化器 称号 4 企业运营管理能力随着国际国内科技创新竞争新态势, 结合上海聚焦 科创中心 建设, 以及自由贸易试验区和张江自主创新示范区两大国家战略聚焦下的 双自联动 机遇下, 公司管理层从战略高度把握方向, 制定科学有效的经营规划, 已形成了具有 市北特色, 符合公司实际的发展定位 思路和举措 同时, 公司凝聚了一批专门从事区域规划 开发建设 经营管理 产业招商的专业人才队伍, 核心团队长期稳定, 为公司经营发展提供了强大的人力资源保障 10 / 47

11 ( 三 ) 公司发展战略按照上海市深化国资改革促进企业发展的总体要求, 公司坚持以成为国内领先的 精品园区运营专家 为愿景, 秉承 团队 精品 卓越 的企业核心价值理念, 围绕 运营市场化 业务多元化 团队专业化 的总体战略定位, 全面推进 深度转型 内涵发展, 深耕于市北高新园区和南通科技城的开发 建设与运营, 进一步探索品牌和管理服务输出, 同时逐步完善产业投资功能和产业服务集成 重点聚焦核心业务整体提升 管控模式的完善优化 品牌效应的整体放大, 不断提高市场竞争力, 实现公司发展方向更加明确 业务定位更加清晰 盈利能力持续上升 管理模式科学有效的发展目标 ( 四 )2016 年经营计划在产业载体开发和拓展方面,2016 年仍将延续自 2014 年以来的产业载体集中建设期, 公司将继续围绕 一区一城 ( 市北高新园区和南通科技城 ) 建设, 按照传统园区与城市生活空间一体化结合的新型 产业社区 的发展理念, 重点做好市北 智汇园项目 市北祥腾麓源项目 市北 壹中心项目 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块项目 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块项目和闸北区永和社区 N 单元 076f c-04 地块项目的开发建设工作, 预计年内由公司主导的在建和新开工项目的总建筑面积将超过 50 万平方米 同时,2016 年公司还将继续增加对产业载体项目储备, 继续加大项目开发的投入, 确保公司发展后颈和可持续发展 在产业培育和载体运营方面, 公司将积极响应国家 发展众创空间, 推进大众创新创业 和上海建设 全球科技创新中心 的发展战略, 聚焦 总部经济 和 四新经济, 进一步加大市北 新中新 市北 云立方和南通科技城 云院项目等项目的招商和租售力度, 瞄准新一代信息技术云计算 节能环保等战略性新兴产业以及 检验检测 为代表的专业服务业等优势产业, 同时构建市北高新特色产业服务体系, 不断提升产业载体软硬件品质, 进一步提升项目的经济效益, 确保公司业绩的稳步提升 在产业投资和孵化方面, 公司将依托市北高新园区的产业优势和丰富的优质企业资源, 以及聚能湾国家级科技企业孵化器的平台优势, 通过与知名投资机构的优势互补深度合作, 不断加大产业投资力度, 构建 原始股投资 - 天使投资 - 风险投资 - 股权投资 企业全生命周期的投资体系, 形成 孵化 + 融资 基金 + 基地 的服务优势, 进一步优化产业投资和产业发展的生态环境, 同时在产业投资业务板块尝试探索混合所有制和人才激励机制, 为公司实现战略转型和长续发展增添新的动力 11 / 47

12 ( 五 ) 可能面对的风险 1 宏观经济和政策风险 国家宏观调控政策覆盖园区综合运营的各个阶段, 包括土地供给政策 财税政策 融资方式和渠道限制 环境保护和社会责任等各个方面, 均对公司盈利目标的实现产生一定的影响 因此, 在宏观层面上, 公司董事会及管理层要密切关注宏观形势 市场及行业发展动向, 深入研判政策和市场走势, 并能够及时制定应对措施, 确保公司长期稳定发展 2 产业投资风险 随着市北高新园区内产业集聚效应的增强, 园区内陆续涌现出一批具有良好发展潜力的优质企业, 有望为上市公司的可持续发展创造新的利润增长点 但是, 投资项目自初始投资至达到成熟盈利状态需要一定的培育期, 若上述被投资企业因受宏观环境变化或自身战略失误等因素影响失去了发展能力, 公司可能存在无法通过上述产业投资来实现预期业绩的风险 为此, 公司一方面将不断完善投资管理制度, 充分利用自身的政府资源优势, 强化对投资项目进行 投前 - 投中 - 投后 的全程化地监督和管理, 另一方面积极寻求知名专业投资机构的合作, 形成优势互补, 确保产业投资的安全和效益 3 财务风险 园区产业载体开发经营及产业投资业务属于资金密集型行业, 充足的现金流对企业的发展至关重要 随着公司业务的发展, 经营规模的扩大, 对公司的融资能力提出了更高的要求 如国家财经政策 产业政策及银行信贷政策发生较大变化, 将可能导致资金筹措不足或需支付较高成本 公司将合理安排融资计划, 创新融资渠道, 加强资金管理, 确保资金面安全 4 经营管理风险 近两年来, 公司借助重大资产重组和再融资等资本运作手段, 同时自身不断加强主营业务拓展, 公司业务发展规模迅速扩张, 导致公司经营管理难度不断增加, 在机构设置 内部控制 资金管理和人才安排等方面均面临更高的挑战 公司将进一步建立并完善高效的管理模式和组织架构, 加强各类优秀人才的储备和培养工作, 同时加强与专业机构的协同合作, 提高管理效率, 降低运营成本, 确保公司高效运转 2016 年, 是市北高新对接国家 大众创新 万众创业 和上海科创中心建设的重大历史机遇之年, 也是闸北静安 撤二建一 承前启后的关键之年, 更是十三五规划的开局之年 公司将继续坚持以 深度转型 内涵发展 为主线, 做好长远打算, 谋划好未来发展思路, 进一步探索国资国企改革路径, 确保 产业载体开发运营 产业投资孵化 产业服务集成 三大核心业务顺利实施, 继续以持续增长的良好业绩回报广大股东, 树立良好的资本市场形象 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 12 / 47

13 议案三 : 审议 2015 年度监事会工作报告 各位股东 : 2015 年, 监事会严格按照 公司法 证券法 等有关法律法规以及 公司章程 公 司监事会议事规则 的规定和要求, 本着对公司和全体股东负责的态度, 认真履行监督职责, 积极开展各项工作 报告期内对公司依法运作情况 财务审计情况 定期报告以及内部控制建 设情况等事项进行了认真审核和监督, 督促公司合法规范运作, 不断提高公司治理水平, 切实 维护了公司及全体股东的合法利益 1 会议召开情况和监事任职情况 一 公司监事会的建设 2015 年, 公司共召开 7 次监事会会议, 共审议议案 34 项 监事会成员严格按照 公司监 事会议事规则, 以诚实守信 勤勉尽责为原则对定期报告 选举监事候选人 重大资产重组 非公开发行 A 股股票等各项审议事项履行了审核和监督并发表了独立意见 日期会议届次审议议案审议情况 第七届监事会第十三次会议 第七届监事会第十四次会议 第七届监事会第十五次会议 第七届监事会第十六次会议 2014 年年度报告及摘要 审议通过 2014 年度监事会工作报告 审议通过 2014 年度内部控制评价报告 审议通过 2014 年度公司社会责任报告书 审议通过 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算 审议通过 2014 年度利润分配预案 审议通过 关于公司依法运作情况的独立意见 审议通过 关于对公司 2015 年第一季度报告的审核意见 审议通过 关于改聘 2015 年度财务和内控审计机构的议案 审议通过 关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案 审议通过 关于公司符合发行公司债券条件的议案 审议通过 关于发行公司债券方案的议案 审议通过 关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告的议案 审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 审议通过 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 审议通过 关于 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 > 的议案 审议通过 关于 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 > 的议案 审议通过 关于编制公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案 审议通过 关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案 审议通过 关于与上海市北高新( 集团 ) 有限公司签署附生效条 件的 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股 审议通过 份认购合同 > 的议案

14 第七届监事会第十七次会议 第七届监事会第十八次会议 第七届监事会第十九次会议 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于同意上海市北高新( 集团 ) 有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案 关于对公司 2015 年第三季度报告的审核意见 审议通过 审议通过 审议通过 审议通过 审议通过 关于公司本次非公开发行股票方案( 修订版 ) 的议案 审议通过 关于 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 )> 的议案 审议通过 关于 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 修订版 )> 的议案 审议通过 关于与上海市北高新( 集团 ) 有限公司签署附生效条 件的 < 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股 审议通过 份认购合同补充协议 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 审议通过 关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的议案 审议通过 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 审议通过 关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案 审议通过 关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案 审议通过 鉴于公司第七届监事会即将届满, 公司于 2015 年 12 月 31 日召开第七届监事会第十九次会 议, 审议通过 关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案, 提名张青女士 吴炯先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人 2016 年 1 月 8 日, 公司召开职工代表大 会会议, 选举许向东先生担任公司第八届监事会职工代表监事 2016 年 1 月 19 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案, 选举张青女士 吴炯先生为公司第八届监事会监事 2 监事会日常履职情况 报告期, 监事会全体成员勤勉尽责, 认真履行工作职责 积极参加公司股东大会 董事会 等公司重要会议, 及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的合法合规 ; 平时与公 司董事 高级管理人员 内审人员 财务人员 外审机构保持紧密沟通, 及时了解公司的日常 运营和规范运作的情况, 以及监督公司董事及高级管理人员的履职情况 ; 高度重视公司法人治 理结构, 不断完善公司内部控制体系建设 ; 认真学习最新法律法规和资本市场信息, 不断提升 监事会全体成员的专业水平, 较好地发挥了监事会议事 决策和监督的职能作用, 切实维护了 公司和股东的利益 14 / 47

15 二 监事会独立意见监事会根据公司全年的工作情况, 认为 : 1 公司依法运作情况报告期内, 公司董事会 股东大会的召开程序 决议事项 决策程序 和执行情况均严格遵守有关法律 法规 规范性文件的规定要求, 并及时 准确 完整的履行了信息披露义务 公司依据相关法律法规要求建立了较为完善的内部控制体系, 并能依法有效运行, 保障了公司规范化运作 公司董事 高级管理人员在履行职务时诚信勤勉 恪尽职守 廉洁自律, 能够依法依规开展日常经营管理工作, 不存在违反法律法规 公司章程 或损害公司以及股东利益的行为 2 董事和高级管理人员履职情况公司董事和高级管理人员恪尽职守 勤勉尽责 廉洁自律, 积极推进公司的快速发展, 不存在违反有关法律法规和 公司章程 的行为, 切实维护了公司和全体股东的利益 公司已建立高级管理人员收入分配制度和激励约束机制, 体现经营层 责 权 利 相一致和股东价值最大化的要求, 充分激发了公司高级管理人员的积极性和责任感 3 公司财务的情况报告期内, 监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检查, 认为 : 公司财务会计内控制制度健全 执行内控制度情况良好,2015 年度公司财务报表所载信息能够真实 客观 准确 完整地反映了公司的财务状况及经营成果, 未发现在报告期内公司的会计信息存在重大遗漏或虚假记载的情形 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司出具的 2015 年度标准无保留意见的审计报告是客观 公正的 4 公司定期报告情况报告期内, 监事会根据有关法律 法规 规范性文件的规定要求, 对董事会编制的公司 2014 年年度报告 2015 年一季度报告 2015 年半年度报告 2015 年三季度报告 等定期报告进行了认真审核, 并提出书面审核意见如下 : 上述公司定期报告的编制和审议程序符合法律 法规 公司章程 和公司内部管理制度的各项规定 ; 上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项 ; 未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象 5 关联交易情况报告期内, 监事会认真监督了公司重大和日常关联交易事项, 认为 :2015 年公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行, 遵循了自愿 公开 诚信的原则, 涉及的关联交易是公开 公平 合理的, 表决程序合法, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及其他股东合法 15 / 47

16 权益的情形 6 再融资工作情况报告期内, 为进一步扩大上市公司业务发展规模, 增强公司现金流水平, 同时进一步拓展公司融资渠道,2015 年 8 月, 公司启动了公开向合格投资者成功发行 9 亿元人民币的公司债券事项 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 公司债券发行与交易管理办法 等法律法规和规范性文件的有关规定, 监事会经过对公司发行公司债券的资格进行了认真分析研究后, 认为公司符合发行公司债券的各项要求及条件 2015 年 9 月, 公司又针对具有良好发展前景的市北 壹中心项目启动了非公开发行股票事项 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规 部门规章及规范性文件的有关规定, 对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件, 监事会经对公司的实际情况逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定, 具备非公开发行股票的实质条件 7 公司募集资金投入项目情况报告期内, 监事会严格根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 对公司存放 使用募集资金, 未发生募投项目变更的情况进行了认真的审核 监事会认为, 公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法 存储和使用的内部控制制度, 公司对募集资金实行专户存储管理, 并签订了募集资金三方监管协议 ; 公司按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规定使用募集资金, 并真实 准确 完整 及时地履行了相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 针对市北发展募集资金专户管理过程中所出现的情况, 经核查, 市北发展不存在违规使用募集资金的情形, 亦不存在违规使用募集资金对股东造成损失的情形, 并且在管理层发现后及时采取了相应的整改措施, 严格落实公司募集资金管理相关制度 经上述整改后, 监事会对市北高新 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议 8 内部控制情况报告期内, 监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核, 认为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系, 并能够有效执行, 企业风险得到了有效预防和控制, 公司治理水平稳步提高, 能够较好的预防管理风险和保证公司平稳发展 公司出具的 2015 年内部控制自我评价报告 全面 真实 客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司出具的 2015 年度标准无保留意见的内部控制审计报告是客观 公正的 16 / 47

17 9 利润分配情况公司 2014 年度利润分配方案严格执行了 公司章程 的规定, 审议程序合法合规, 公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中, 尽职履责, 发挥了应有作用, 并发表了同意的独立意见 公司 2014 年度利润分配方案充分考虑了广大股东的意见和诉求, 切实维护了中小股东的合法权益 2016 年, 监事会将继续坚持勤勉尽责 恪尽职守的工作态度, 本着对公司和全体股东负责的精神, 严格按照相关法律法规及 公司章程 等规定和要求, 切实履行监事会的职责和义务, 进一步强化监督管理职能, 不断完善公司法人治理结构和健全公司内部控制体系建设, 更好地维护好公司和股东的合法权益, 为促进公司规范运作和持续健康发展而努力 本议案业经公司第八届监事会第二次会议审议通过, 请各位股东予以审议 17 / 47

18 议案四 : 审议 独立董事 2015 年度述职报告 各位股东 : 作为上海市北高新股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第七届董事会的独立董事, 我们严格按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关法律法规 规范性文件及 公司章程 公司独立董事年报工作制度 的规定和要求, 在 2015 年, 我们充分发挥专业优势, 恪尽职守, 勤勉尽责, 详细了解公司经营发展情况, 积极参加公司各类会议, 认真审议会议各项议案, 对董事会审议的重大事项发表独立专业客观的意见, 为董事会的科学决策提供支持, 充分发挥了独立董事的作用, 维护了公司和全体股东, 尤其是广大中小股东的利益 现将 2015 年度的履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人履历徐军先生, 中国国籍, 无境外居留权,1968 年出生, 华东政法大学毕业, 获法学硕士学位 历任宁波市律师事务所律师, 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所合伙人, 上海市邦信阳律师事务所合伙人, 现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人, 兼任安徽绿雨种业股份有限公司独立董事 上海科华生物工程股份有限公司独立董事, 江苏达海智能系统股份有限公司独立董事 浙江劲光实业股份有限公司独立董事 上海市北高新股份有限公司独立董事 ; 海通证券股份有限公司内核委员 申万宏源证券股份有限公司内核委员 孙勇先生, 中国国籍, 无境外永久居留权,1960 年出生, 研究生学历 历任中国建设银行股份有限公司上海分行信贷员, 现任众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 首席合伙人, 兼任上海柴油机股份有限公司独立董事 上海摩恩电气股份有限公司独立董事 上海市北高新股份有限公司独立董事 吕巍先生, 中国国籍, 无境外居留权,1964 年出生, 博士研究生 历任复旦大学管理学院经济管理系助教 讲师 培训部副主任 北欧项目和 IMBA 项目主任 经济管理系副教授 市场营销系教授 管理学院院长助理 ; 上海交通大学安泰管理学院工商管理系教授 博导 安泰管理学院副院长 现任交通大学安泰经济与管理学院工商管理系教授 博导, 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事 佛山电器照明股份有限公司独立董事 上海市北高新股份有限公司独立董事

19 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况进行说明 1 我们及我们直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企业任职 没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 不是该公司前十名股东 不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 不在该公司前五名股东单位任职 ; 2 我们没有为公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 二 出席会议情况 ( 一 ) 董事会会议报告期内, 我们认真出席董事会会议 在召开董事会前, 根据公司提供的资料对议案内容进行了认真审阅, 为参加会议做了充分的准备 会议期间, 我们积极参与各项议案的讨论并对所有议案发表明确的意见, 为公司董事会的科学决策起到积极作用 本年度出席会议情况如下 : 独立董 本年应出 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数是否连续两 事姓名 席董事会 次数 式参加次 次数 次未亲自参 次数 数 加会议 徐军 否孙勇 否吕巍 否公司 2015 年董事会会议的召集和召开程序符合相关法律 法规的要求, 重大的经营决策均履行了相关的决策程序, 合法有效 我们未对公司 2015 年董事会的各项决议提出过异议 ( 二 ) 董事会专门委员会会议 2015 年第七届董事会专门委员会共召开 12 次会议, 包括 8 次审计委员会会议,1 次战略委员会会议,2 次提名委员会会议及 1 次薪酬与考核委员会会议 我们亲自出席了所有的董事会专门委员会会议, 对议案内容进行了认真审阅并提出专业合理建议 ( 三 ) 日常履职情况报告期内, 我们通过电话邮件联络 面对面沟通 实地考察等多种方式, 与公司其他董事 高级管理人员及其他相关人员保持紧密地联系沟通, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 及时了解公司的日常运营和规范运作的情况, 及时获取公司重大事项的进展情况, 并对公司的 19 / 47

20 经营管理和内部控制等方面提供合理化建议 报告期内, 我们认真审议每项议案, 积极参与讨论和提出专业建议, 在表决时客观 专业 独立地行使表决权, 并对关联交易 对外投资 利润分配 改聘财务和内控审计机构 募集资金使用情况 非公开发行 A 股股票 董事会换届选举 聘用高级管理人员等公司重大事项发表了独立意见, 切实维护公司及全体股东, 尤其是广大中小股东的利益 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 我们严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等规定的要求, 我们对公司 2015 年预计日常关联交易 对外投资暨关联交易 非公开发行 A 股股票暨关联交易等重大关联交易进行了认真的审核, 对其是否必要 是否对公司有利 定价是否公允合理 是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并发表了同意的独立意见 ( 二 ) 公司对外担保及资金占用情况报告期内, 我们严格按照 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 公司对外担保制度 的规定, 认真审核了公司对外担保及资金占用情况, 报告期内, 未发现公司与控股股东及其他关联方间违规的资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 我们严格根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 对公司存放 使用募集资金, 未发生募投项目变更的情况进行了认真的审核 我们认为, 公司已经根据相关法规制定了募集资金管理办法 存储和使用的内部控制制度, 公司对募集资金实行专户存储管理, 并签订了募集资金三方监管协议 ; 公司按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规定使用募集资金, 并真实 准确 完整 及时地履行了相关信息披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 针对市北发展募集资金专户管理过程中所出现的情况, 经核查, 市北发展不存在违规使用募集资金的情形, 亦不存在违规使用募集资金对股东造成损失的情形, 并且在管理层发现后及时采取了相应的整改措施, 严格落实公司募集资金管理相关制度 经上述整改后, 我们对市北高新 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内, 根据 上市公司治理准则 及 公司章程 等规定, 我们认真审核了公司董事 20 / 47

21 会聘任公司高级管理人员的事项, 并发表了独立意见 通过认真审阅上述人员简历及了解相关情况, 我们认为, 公司董事会聘任的公司高级管理人员, 未发现上述人员存在 公司法 及 公司章程 规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形, 均符合上市公司高级管理人员任职资格 ; 其教育背景和经营管理经验, 能够胜任所聘任岗位职责要求 ; 其提名和聘任的程序符合 公司法 和 公司章程 相关规定, 同意公司董事会予以聘任 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会召开会议, 对公司高级管理人员 2015 年度薪酬情况进行认真审核, 同意提交公司董事会审议 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 我们关注到公司财务部门经初步测算, 预计 2015 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1.2 亿元到 1.4 亿元之间 公司已于 2016 年 1 月 26 日披露了 2015 年年度业绩预增公告, 符合 上海证券交易所股票上市规则 中关于业绩预告 业绩快报的相关规定 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 我们对公司改聘瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度财务审计和内部控制审计机构进行了审核并发表了独立意见 我们认为 : 经审核, 公司不再续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2015 年度财务报告审计机构, 符合财政部 国资委等相关规定 公司已就改聘事宜事先通知立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 符合中国证监会 关于上市公司聘用 更换会计师事务所 ( 审计事务所 ) 有关问题的通知 ( 证监会字 [1996]1 号 ) 的规定 ; 经审核, 公司聘任的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作的要求 ; 公司改聘 2015 年度财务报告审计机构的审议 表决程序符合 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的相关规定 我们同意该议案, 并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司董事会在审议公司 2014 年度利润分配预案时充分考虑了股东的合理要求, 同时也兼顾了公司所处行业特点 现处发展阶段及盈利水平 公司 2014 年度利润分配预案经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 并按照相关规定要求实施完毕 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司对公司 控股股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理, 并对承诺的履行情况以临时公告的方式及时对外披露 21 / 47

22 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司严格按照中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求和 公司章程 及 公司信息披露管理制度 的规定, 认真完成了定期报告的编制及披露工作 ; 完成了重大资产重组 发行公司债 非公开发行 A 股股票事项的相关信息披露工作 ; 同时完成了公司各项临时公告的编制及披露工作 公司 2015 年信息披露工作真实 准确 完整 及时, 并履行了必要的审批和报送程序, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 确保所有投资者平等的获取公司信息 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司全面贯彻五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所 股票上市规则 上市公司内部控制指引 和 内部控制基本制度 的规定和要求, 不断完善公司治理结构, 深化公司内部控制体系建设, 进一步规范和完善了公司各项内部控制制度和流程 报告期内, 根据公司实际发展情况, 修订了 公司章程 ; 根据业务整合的需要, 公司进一步优化了部门设置, 将产业地产中心并入招商中心 ; 同时在 2014 年公司新设立了工程合约部的基础上, 对新设部门的工作职责和权限 业务流程和管理行为进行了相应的规范, 并对公司 内控手册 进行相应的修订和完善 报告期内, 公司根据基本规范 评价指引及其他相关法律法规, 对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具 内部控制评价报告 报告期内, 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 达到了公司内部控制的目标, 不存在重大缺陷与重要缺陷 报告期内, 公司聘请外部审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司的内部控制情况进行了审计, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了标准无保留意见的 内部控制审计报告 ( 十一 ) 董事会以及下属专业委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会 孙勇先生作为审计委员会主任委员 薪酬与考核委员会委员, 召集并主持了 8 次审计委员会会议, 参加了 1 次薪酬与考核委员会会议 孙勇先生充分发挥在财务审计方面的专业优势, 在审核并督促外部审计机构的公司年报审计工作计划, 监督及评估外部审计机构工作, 指导内部审计工作, 督促和指导公司内部控制制度建设, 以及审核公司重大或日常关联交易合理性和公 22 / 47

23 允性等方面做出了专业指导和建议 徐军先生作为提名委员会主任委员 审计委员会委员和战略委员会委员, 召集并主持了 2 次提名委员会会议, 参加了 8 次审计委员会会议和 1 次战略委员会会议 徐军先生具有专业的法律从业背景, 也具有为大中型企业提供法律服务的实践经验, 为公司合理避免各种法律风险 完善公司内部控制体系建设 审核高级管理人员任职资格, 以及投资者权益保护等方面做出了专业指导和建议 吕巍先生作为薪酬与考核委员会主任委员 战略委员会委员和提名委员委员, 召集并主持 1 次薪酬与考核委员会会议, 参加了 1 次战略委员会会议和 2 次提名委员会会议 吕巍先生具有专业的企业管理理论背景, 也具有为大中型企业提供咨询服务的实际经验, 为公司战略规划定位 建立并完善公司薪酬体制等方面做出了专业指导和建议 四 其他工作 1 报告期内, 未有提议召开董事会的情况发生 2 报告期内, 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构情况发生 3 报告期内, 公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视, 没有妨碍独立董事独立性的情况发生 五 总体评价作为公司独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律 法规, 以及 公司章程 等规定, 本着客观 公正 独立的原则, 切实履行职责, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 充分发挥独立董事的作用, 维护了公司的整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益 2016 年度, 我们将继续秉承认真 勤勉 谨慎的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 按照相关法律法规及 公司章程 等规定和要求, 切实履行独立董事的职责和义务, 促进公司科学决策水平的不断提高, 更好地维护公司整体利益和中小股东的合法权益, 为公司规范运作和快速健康发展积极作用 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 23 / 47

24 议案五 : 审议 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案 各位股东 : 根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关规定, 公司董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止的 关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 市北高新关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告 ( 临 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议

25 议案六 : 审议 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算 各位股东 : ( 一 ) 主要会计数据 一 2015 年度财务决算 单位 : 元 币种 : 人民币 主要会计数据 2015 年 2014 年本期比上年同期调整后调整前增减 (%) 2013 年 营业收入 991,195, ,459, ,242, ,218, 归属于上市公司股 131,660, ,395, ,691, ,824, 东的净利润 归属于上市公司股 121,475, ,828, ,526, , ,859, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -1,269,250, ,903, ,968, 不适用 -268,443, 年末 2014 年末本期末比上年同调整后调整前期末增减 (%) 2013 年末 归属于上市公司股 2,886,290, ,290,380, ,288,072, ,290,941, 东的净资产 总资产 8,805,561, ,269,286, ,292,895, ,163,519, 期末总股本 760,297, ,449, ,449, ,449, ( 二 ) 主要财务指标 2014 年 ( 二 ) 主要财务指标 2015 年本期比上年同期增减 (%) 2013 年调整后调整前基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股 , 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1, 个百分点 ( 三 ) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 991,195, ,459, 营业成本 599,111, ,188, 销售费用 3,632, ,830, 管理费用 54,237, ,388, 财务费用 69,880, ,481, 经营活动产生的现金流量净额 -1,269,250, ,903, 不适用

26 投资活动产生的现金流量净额 -153,829, ,290, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 2,413,075, ,070,465, 研发支出 营业收入 : 本期园区产业载体销售收入大幅增加 营业成本 : 本期园区产业载体销售收入大幅增加, 相应的结转成本也大幅增加 管理费用 : 本期日常费用增加及新中新项目新增物业管理费所致 财务费用 : 本期短期借款大幅增加, 以及云立方项目和新中新项目已竣工, 相关项目贷款利息支出停止 资本化所致 ( 四 ) 资产 负债情况分析单位 : 元币种 : 人民币 本期期末 上期期末 本期期末金 项目名称 本期期末数 数占总资数占总资额较上期期上期期末数产的比例产的比例末变动比例 情况说明 (%) (%) (%) 货币资金 1,221,620, ,624, 本期公司发行公司债,12 月收到募集资金, 年末尚未使用 应收账款 430,486, ,121, , 本期市北 新中新项目实现销售, 销售收入较上期大幅增长所致 预付款项 4,614, , 本期松宏置业预付项目工程款 其他应收款 232,671, ,646, 本期收回竞拍土地保证金 投资性房地产 2,463,297, ,973, 本期开创公司开发的云立方项目已竣工转入投资性房地产 ; 市北发展开发的新中新项目已竣工租赁部分转入投资性房地产 在建工程 249, ,808, 本期越光投资光通大厦改建项目完工转入长期待摊费用 长期待摊费用 26,865, ,265, 本期越光投资光通大厦改建项目完工转入长期待摊费用 递延所得税资产 11,747, ,312, 本期新成立的项目开发公司前期亏损, 导致可抵扣亏损确认的递延所得税资产上升 短期借款 1,100,000, ,000, 本期接受市北集团提供的流动资金委托贷款 应付账款 537,581, ,706, 本期公司开发的云立方项目及新中新项目已竣工, 按审定价增加应付账款 预收款项 18,066, ,788, 本期预收房屋租赁款 应交税费 160,619, ,482, 本期园区产业载体销售大幅增加 应付利息 5,685, ,410, 本期银行借款增加所致 一年内到期的非流动负债 88,000, ,500, 本期一年内到期的长期借款增加所致 长期借款 1,699,640, ,307,343, 本期在建项目建设取得银行借款 应付债券 893,296, 本期公司发行公司债 26 / 47

27 二 2016 年度财务预算 2016 年, 是市北高新对接国家 大众创新 万众创业 和上海科创中心建设的重大历史机遇期, 也是闸北静安 撤二建一 承前启后的关键时期, 更是十三五规划的开局之年, 根据公司的发展计划和要求,2016 年公司仍将处于 大投入 大建设 阶段 公司将继续坚持以 深度转型 内涵发展 为主线, 做好长远打算, 谋划好未来发展思路, 努力以稳定增长的经营业绩回报股东 预计全年上市公司实现主营业务收入将达约 18 亿元, 力争全年实现归属上市公司股东净利润在 2015 年的基础上稳步增长 1 在项目开发和土地储备方面 2016 年仍将延续自 2014 年以来的产业载体集中建设期, 公司将继续围绕 一区一城 ( 市北高新园区和南通科技城 ) 建设, 重点做好市北 智汇园项目 市北祥腾麓源项目 市北 壹中心项目 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块项目 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块项目和闸北区永和社区 N 单元 076f c-04 地块项目以及松江 青浦合作开发项目的建设和推进工作, 预计全年在建和新开工项目建筑面积超过了 50 万平方米, 全年总建设开发投入预计约 15 亿元 同时, 随着上海房地产市场发展迅速以及土地供应越发紧张,2016 年公司将重点围绕市北高新园区进一步加快土地项目的储备, 确保公司发展后颈和可持续发展, 预计全年土地储备投入约 40 亿元 2 在产业投资方面公司将依托市北高新园区的产业优势和丰富的优质企业资源, 以及聚能湾国家级科技企业孵化器的平台优势, 通过与知名投资机构的优势互补深度合作, 不断加大产业投资力度, 构建 原始股投资 - 天使投资 - 风险投资 - 股权投资 企业全生命周期的投资体系, 形成 孵化 + 融资 基金 + 基地 的服务优势, 为公司实现战略转型和长续发展增添新的动力 预计全年产业投资的投入约 3-5 亿元 3 在融资方面 2016 年公司资金需求主要包括两方面 : 一是项目开发建设支出和土地储备投入, 二是产业投资的资金需求 为确保公司 2016 年经营计划的顺利实施, 公司将根据各个项目的开发计划与资金需求, 一方面公司将积极申请控股股东提供财务资助, 寻求控股股东的支持, 预计全年接受控股股东财务资助总额不超过 18 亿元 ; 另一方面加强并深化与金融机构的合作, 同时积极探索新的融资渠道, 合理降低财务运行成本, 预计全年新增对外融资规模不超过 20 亿元 ( 不含接受控股股东的财务资助 ) 27 / 47

28 特别说明 : 上述所列示的公司 2016 年财务及经营数据的预算是公司 2016 年度公司经营管理工作的指导性文件, 旨在明确公司经营及内部管理控制目标, 不代表公司 2016 年财务预测, 更不代表对投资者的承诺 预算数据能否实现取决于宏观经济环境 市场环境 行业发展状况及公司管理团队的努力等诸多因素, 存在较大不确定性, 敬请广大投资者特别注意 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 28 / 47

29 议案七 : 审议 2015 年度利润分配预案 各位股东 : 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的公司 2015 年审计报告,2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 131,660, 元 根据公司 章程 的相关规定, 结合公司的发展需要和广大股东的合理回报诉求, 拟以 2015 年末总股本 760,297,079 股为基数, 按每 10 股派现金人民币 0.20 元 ( 含税 ) 向全体股东分配利润, 共分派现金红利人民币 15,205, 元 上述利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点 现处发展阶段及盈利水平, 经审慎研究拟定的, 具体说明如下 : 1 公司所处行业特点 现处发展阶段: 公司所处园区开发产业是一个资金密集型产业, 产业载体的销售和租赁都对企业现金流有较高的要求 自 2014 年开始, 公司进入了产业载体的集中建设期,2015 年公司自行开发的在建项目达到了四个 其中, 市北 云立方项目和市北 新中新项目在 2015 年内已获得房地产权证并交付使用 ; 南通科技城 云院项目中第一期项目在已完成竣工备案 ; 市北 智汇园项目主体工程已基本完工 同时,2015 年公司参与合作开发的绿地中环广场项目 南通香溢紫郡项目 市北 壹中心项目和市北 祥腾麓源项目也正在稳步推进中, 归属上司公司的权益总建筑面积达到约 30 万平方米, 其中市北 壹中心项目于报告期内启动了非公开发行股票事项, 目前正在积极推进中 在新项目拓展方面,2015 年公司及子公司还通过市场竞拍 参股合作多种方式成功参与了闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块 松江区永丰街道 H 单元 地块和松江区永丰街道 H 单元 地块等四个项目的开发建设 公司目前发展所处属于成长期且有重大资金支出阶段, 为了使公司保有与增长速度相匹配的土地储备,2016 年公司将继续增加投入以期获取更多适合公司发展的项目 年公司资金需求方面 : 2016 年仍将延续自 2014 年以来的产业载体集中建设期, 公司将继续围绕 一区一城 ( 市北高新园区和南通科技城 ) 建设, 按照传统园区与城市生活空间一体化结合的新型 产业社区 的发展理念, 重点做好市北 智汇园项目 市北 祥腾麓源项目 市北 壹中心项目 闸北区市北

30 高新技术服务业园区 N 单元 地块项目 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块项目和闸北区永和社区 N 单元 076f c-04 地块项目的开发建设工作, 预计年内由公司主导的在建和新开工项目的总建筑面积将超过 50 万平方米 同时,2016 年公司还将继续增加对产业载体项目储备, 继续加大项目开发的投入, 确保公司发展后颈和可持续发展 公司将根据各个项目的开发计划与投资需要, 通过多种渠道筹集资金满足公司需求 ; 同时公司将优化资金使用方案 严格控制费用支出, 力争加快资金的周转, 支持公司健康 可持续发展 3 留存未分配利润的用途及收益情况: 公司留存未分配利润主要用于市北 智汇园项目 市北 祥腾麓源项目 市北 壹中心项目 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块项目 闸北区市北高新技术服务业园区 N 单元 地块项目和闸北区永和社区 N 单元 076f c-04 地块项目等产业载体项目的开发 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 30 / 47

31 议案八 : 审议 2016 年度预计日常关联交易的议案 各位股东 : 公司及纳入合并报表范围的各级子公司 2016 年度拟与上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司及其控股子公司发生的房产租赁 电费结算等日常经营性关联交易事项, 构成日常关联交易事项 一 关联交易的范围及定价依据 1 关联交易的范围: 土房产租赁 电费结算等的关联交易 2 关联交易定价政策: 关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则 交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在具体的关联交易合同中予以明确 二 2016 年度日常关联交易事项的情况 1 关联交易各方名称注释 简称 全称 上海市北高新股份有限公司 上海开创企业发展有限公司 股份及子公司 上海市北高新南通有限公司 上海创越投资有限公司上海市北生产性企业服务发展有限公司上海泛业投资顾问有限公司上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司上海创辉企业管理有限公司上海数据港投资有限公司 市北集团 及其控股子公司 上海北上海大酒店有限公司 上海市北高新健康管理咨询服务有限公司 上海市北高新园区职业技能培训中心 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司 上海市北科技创业投资有限公司 市北南通 上海市北高新集团 ( 南通 ) 有限公司

32 年度日常关联交易的预计和执行情况 单位 : 万元 内容提供方采购方 2015 年 预计金 额 2015 年 实际金额 原因说明 扣除重大资产重组影响的 2015 年实际金额 一 提供劳务 土地整理顾问策划 股份及子公司 市北集团 2, 市北集团 2015 年一级土地整理因政策原因大幅减少所致 房屋租赁 股份及子公司 市北集团及其控股子公司 年重大资产重组, 市北发展和泛业注入股份公司所致 电费结算 股份及子公司 市北集团及其控股子公司 450 2, 年重大资产重组, 市北发展和泛业注入股份公司所致 咨询服务 股份及子公司 市北集团及其控股子公司 年重大资产重组, 市北发展和泛业注入股份公司所致 500 小计 3,670 3, 二 接受劳务 服务费 北上海 股份及子公司 办公场地租赁 市北集团 股份及子公司 设备租赁 市北集团 股份及子公司 电费结算 市北集团 股份及子公司 小计 合计 4,090 4, 年度日常关联交易的类别和金额 单位 : 万元 2016 年 占同类 2015 年 占同类 内容提供方采购方 预计 业务 实际 业务 金额 比例 % 金额 比例 % 一 提供劳务 土地整理顾问策划 房屋租赁 股份及控股子公司股份及控股子公司 市北集团 市北集团及其控股子公司 1, / 47

33 2016 年 占同类 2015 年 占同类 内容提供方采购方 预计 业务 实际 业务 金额 比例 % 金额 比例 % 电费结算 咨询服务 股份及控股子公司股份及控股子公司 市北集团及其控股子公司 2, 市北南通 小计 4,100 3, 二 接受劳务 服务费北上海股份及子公司 办公场地租赁市北集团股份及子公司 设备租赁市北集团股份及子公司 电费结算市北集团股份及子公司 小计 合计 4,525 4, 三 关联方介绍和关联关系 1 企业名称: 上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司地址 : 上海市江场三路 238 号 16 楼法定代表人 : 丁明年注册资本 : 人民币 20 亿元企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 投资与资产管理, 市政工程, 企业管理咨询, 物业管理, 在计算机技术专业领域内的技术咨询 技术服务 技术开发 技术转让 经济信息咨询服务 ( 除经纪 ) 市北集团成立于 1999 年 4 月, 由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建, 为本公司的控股股东 2 企业名称: 上海创辉企业管理有限公司 地 址 : 上海市江场三路 219 号 101 室 法定代表人 : 周晓芳注册资本 : 人民币 3 亿元企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 33 / 47

34 经营范围 : 企业管理, 市政工程, 物业管理, 在计算机技术专业领域内的技术咨询 技术服务 技术开发 技术转让, 房地产开发经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司全资子公司, 与本公司同受控股股东控制 3 企业名称: 上海数据港投资有限公司 地 址 : 上海市共和新路 3201 号 808 室 法定代表人 : 周群注册资本 : 人民币 15, 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 实业投资, 计算机数据业务管理和服务, 计算机软硬件开发, 在信息技术 通讯设备 通信工程 计算机软硬件系统及应用管理技术专业 新能源应用领域内从事技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询, 通信工程, 物业管理 ; 通信设备 电子产品 电器设备 机电设备 计算机软硬件及配件的销售, 计算机系统集成, 机电设备安装 维护 ( 除特种设备 ), 网络工程, 从事货物及技术的进出口业务 ; 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海数据港投资有限公司成立于 2009 年 11 月, 由上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司与上海钥信信息技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海复鑫股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 和上海万丰锦源投资有限公司出资组建, 其中市北集团持有 55.16% 股权, 与本公司同受控股股东控制 4 企业名称: 上海北上海大酒店有限公司 地 址 : 上海市江场三路 号 江场西路 277 号 1-11 层 法定代表人 : 涂正刚注册资本 : 人民币 180 万元企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 会务服务, 停车场, 设计 制作各类广告, 鲜花 工艺礼品 日用百货的销售, 烟草专卖零售 ( 取得许可证件后方可从事经营活动 ), 大型饭店 ( 含熟食卤味 ) 健身房 游泳场 ( 馆 ) 咖啡馆 理发店 美容店 保险兼业代理( 详见许可证 )( 限江场三路 号经营 ), 餐饮服务 ( 取得许可证件后方可从事经营活动 ) 旅馆业( 限江场西路 277 号 1-11 层经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海北上海大酒店有限公司成立于 2009 年 8 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司全资子 公司, 与本公司同受控股股东控制 34 / 47

35 5 企业名称 : 上海市北高新集团 ( 南通 ) 有限公司 地 址 : 江苏省南通市永兴大道 900 号 注册资本 :50,000 万元企业类型 : 有限公司经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 实业投资及管理, 物业管理, 市政工程施工, 企业管理咨询 ; 智能机器人的研发 生产 上海市北高新集团 ( 南通 ) 有限公司成立于 2010 年 8 月 12 日, 市北集团持有其 90% 股权, 南通国有资产投资控股有限公司持有其 10% 股权 市北南通与本公司同受控股股东控制 6 企业名称: 上海市北高新健康管理咨询服务有限公司 地 址 : 上海市江场三路 228 号 201 室 法定代表人 : 周晓芳注册资本 : 人民币 100 万元企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 健康咨询 ( 不得从事诊疗活动 心理咨询 ), 医药咨询 ( 不得从事诊疗活动 ) 家政服务 养老服务 社区照料服务 病患陪护服务 ( 不得从事职业中介 医疗 餐饮 住宿等前置性行政许可事项 ), 在生物科技专业领域内从事技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 企业管理服务, 投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 财务咨询, 会展服务, 承接各类广告设计 制作, 企业登记代理, 一类医疗器械 仪器仪表 办公用品 日用百货 劳防用品 五金交电 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 易致毒化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 ) 针纺织品 服装鞋帽 化妆品 环保设备的销售 企业经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营 上海市北高新健康管理咨询服务有限公司成立于 2006 年 1 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司全资子公司, 与本公司同受控股股东控制 7 企业名称: 上海市北高新园区职业技能培训中心 地 址 : 上海市江场三路 238 号 208 室 负责人 : 周晓芳办学类型 : 初级 : 电子商务操作员 呼叫服务员 ; 中级 : 电子商务员 呼叫服务员上海市北高新园区职业技能培训中心成立于 2010 年 5 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司全资子公司, 与本公司同受控股股东控制 8 企业名称: 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司 地 址 : 上海市闸北区江场三路 238 号 1512 室 35 / 47

36 法定代表人 : 张羽祥注册资本 : 人民币 15,000 万元整企业类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 发放贷款及相关的咨询活动 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海闸北市北高新小额贷款股份有限公司成立于 2012 年 9 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司控股子公司, 与本公司同受控股股东控制 9 企业名称: 上海市北科技创业投资有限公司 地 址 : 江场三路 238 号 1505 室 法定代表人 : 张羽祥注册资本 : 人民币 10,000 万元整企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围 : 创业投资 投资管理, 资产管理 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海市北科技创业投资有限公司成立于 2011 年 11 月, 系上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司控股子公司, 与本公司同受控股股东控制 四 关联交易主要内容和定价政策 1 关联交易的主要内容: 房产租赁 电费结算等关联交易 2 关联交易定价政策: 关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则, 交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法, 并在具体的关联交易合同中予以明确 公司将根据日常经营的实际需要, 决定与各关联方就日常关联交易签署相关协议的具体时间, 以确保日常经营的正常进行 五 关联交易目的和对上市公司的影响公司 2016 年度预计日常关联交易事项是公司正常经营活动的组成部分, 属于正常的商业交易行为 本次日常关联交易遵循公平 公允的市场原则和交易条件, 不存在损害公司利益和中小股东利益的情况, 不会对公司持续经营能力造成影响 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 本议案内容涉及关联交易事项, 关联股东上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司及市北高新集团 ( 香港 ) 有限公司请回避表决 36 / 47

37 议案九 : 审议 关于授权公司董事长决策开展土地收储工作的议案 各位股东 : 鉴于近期上海房地产市场形势持续稳定发展, 为提高公司开展土地收储的工作效率, 进一步加大公司土地储备, 增强公司盈利能力和可持续发展水平, 经公司董事会审议同意, 提请公司股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币 40 亿元的额度范围内通过市场竞拍 参股合作的方式决定并具体开展土地收储工作 上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至 2016 年度股东大会召开之日止 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议

38 议案十 : 审议 关于授权公司董事长决策为公司及下属公司进行融资的议案 各位股东 : 根据公司经营和发展的规划, 为满足公司及下属公司日常经营需要, 经公司董事会审议同意, 提请公司股东大会授权公司董事长在总金额不超过人民币 20 亿元的额度范围内决策对外进行融资 ( 不包括控股股东向公司提供的财务资助 ) 上述融资事项包括但不限于贷款( 含委托贷款 ) 信托融资 股权融资 公司向下属公司或下属公司间提供资金支持等方式 上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至 2016 年度股东大会召开之日止 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议

39 议案十一 : 审议 关于接受控股股东财务资助的议案 各位股东 : 为满足公司及下属公司日常经营需要, 经公司董事会审议同意, 提请公司股东大会授权公司管理层决定接受控股股东上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司向公司及下属子公司提供总额不超过人民币 18 亿元的财务资助, 实际金额以届时到账金额为准, 每笔财务资助偿还期限为一年, 资金使用成本按照中国人民银行同期贷款基准利率执行, 公司及下属公司对该项财务资助无相应抵押或担保 该项财务资助到期后, 经双方协商可以展期 上述授权事项的有效期为自公司股东大会批准该议案之日起至 2016 年度股东大会召开之日止 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 市北高新关于接受控股股东财务资助的公告 ( 临 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 本议案内容涉及关联交易事项, 关联股东上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司及市北高新集团 ( 香港 ) 有限公司请回避表决

40 议案十二 : 审议 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东 : 公司根据目前整体经济环境 公司所处地区 行业及规模, 结合公司实际运营情况, 经公司董事会审议同意, 调整公司第八届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币 15 万元 ( 税前 ) 本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性, 保障独立董事正常履行职务, 符合公司长远发展的需要, 未损害公司及中小股东的利益 本次津贴调整方案于 2016 年 3 月 1 日起实行 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议

41 议案十三 : 审议 关于聘请 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构 的议案 各位股东 : 公司拟聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构, 聘期为一年 2016 年度财务审计和内部控制审计费用分别为人民币 70 万元 ( 含税 ) 和 40 万元 ( 含税 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议

42 议案十四 : 审议 关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告 的议案 各位股东 : 根据公司非公开发行股票的相关要求, 作为房地产开发企业, 公司对于报告期内 (2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 ) 是否存在违反相关规定的情况进行了自查 经自查, 公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在违反国发 [2008]3 号文 房地产管理法 和 闲置土地处置办法 规定的闲置用地情形, 公司及下属公司报告期内不存在闲置土地的情况, 不存在构成国发 [2010]10 号文第八条 国办发 [2013]17 号文第五条项下炒地行为的情形, 不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情况 报告期内公司及下属公司房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形 公司及下属公司报告期内商品住房项目不存在捂盘惜售 哄抬房价等违法违规行为, 不存在因该等行为而受到行政处罚或被 ( 立案 ) 调查的情形 公司编制了专项自查报告, 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 市北高新关于公司涉及用地和房地产销售之专项自查报告 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 42 / 47

43 议案十五 : 审议 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ( 修订版 ) 的议案 各位股东 : 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号, 以下简称 意见 ) 以及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并研究了填补回报的措施, 对已经制定的 上海市北高新股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 进行了修订 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 市北高新关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ( 修订版 ) 的公告 ( 临 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 43 / 47

44 议案十六 : 审议 董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报及填补措施承诺的议案 各位股东 : 为切实优化投资回报, 维护投资者特别是中小投资者的合法权益, 国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见, 明确提出公司首次公开发行股票 上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的, 应当承诺并兑现填补回报的具体措施 2014 年 5 月 8 日, 国务院发布 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见,2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见, 对进一步优化投资者回报机制提出了要求 为贯彻执行上述规定和文件精神, 作为上市公司的董事 高级管理人员, 已对公司及其股东作出相关承诺, 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 上海市北高新股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施承诺的公告 ( 临 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 44 / 47

45 议案十七 : 审议 关于 上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案 ( 二次修订版 ) 的议案 各位股东 : 请审议 上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订版 ) 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订版 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 本议案内容涉及关联交易事项, 关联股东上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司及市北高新集团 ( 香港 ) 有限公司请回避表决 45 / 47

46 议案十八 : 审议 关于 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告 ( 二次修订版 ) 的议案 各位股东 : 请审议 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 二次修订版 ) 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 上海市北高新股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 ( 二次修订版 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 本议案内容涉及关联交易事项, 关联股东上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司及市北高新集团 ( 香港 ) 有限公司请回避表决 46 / 47

47 议案十九 : 审议 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 各位股东 : 本次非公开发行对象之一市北集团系本公司的控股股东, 根据相关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 的规定, 本次交易构成关联交易 详见公司通过上海证券交易所网站 披露的 上海市北高新股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 ( 临 ) 本议案业经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 请各位股东予以审议 本议案内容涉及关联交易事项, 关联股东上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司及市北高新集团 ( 香港 ) 有限公司请回避表决 ( 以下无正文 ) 上海市北高新股份有限公司董事会 二〇一六年四月一日 47 / 47