年 5 月至 1998 年 8 月任美国德克萨斯州 MARCUS 集团战略发展部经理 ;2000 年 8 月至 2003 年 6 月任职摩根大通银行 ( 纽约 ), 先后担任全球收购兼并部全球信用风险管理部副总裁兼信用主管等职务 ;2003 年 7 月至 2005 年 6 月任上海浦东发展银行总行

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扁贡
5 years ago
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1 黑龙江国中水务股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告作为公司的独立董事,2016 年我们严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则等有关法律法规的规定和要求, 本着对全体股东负责的态度, 尽职尽责履行了独立董事的职责, 谨慎认真勤勉地行使法律所赋予的权利, 积极出席了公司 2016 年召开的相关会议, 认真审议董事会各议案, 并对董事会的相关议案发表了独立意见, 充分发挥独立董事的独立作用, 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益对董事会的科学决策规范运作以及公司发展都起到了积极作用现根据上海证券交易所上海证券交易所上市规则关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知和公司章程及公司董事会专门委员会工作细则等有关规定和要求, 对我们在 2016 年度履行职责的情况进行总结和汇报具体情况述职如下 : 一独立董事的基本情况公司董事会目前设有三名独立董事基本情况如下 : 赵兰蘋女士, 女,1953 年 1 月出生, 中共党员, 高级会计师, 非执业注册会计师赵兰蘋女士于 1984 年 7 月毕业于上海财经大学夜大学会计学专业 ; 于 1992 年 12 月毕业于上海财经大学会计学专业, 获经济学硕士学位 ;1994 年 1 月年 1 月担任上海家化联合股份有限公司投资部副总监, 财务总监 ;2008 年 1 月年 8 月退休, 经回聘担任上海家化联合股份有限公司财务顾问 ;2008 年 9 月年 4 月担任上海龙宇燃油股份有限公司财务总监现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事赵兰蘋女士拥有丰富的财务管理专业经验李轶梵先生, 男,1967 年 7 月出生, 美国国籍, 美国注册会计师, 特许全球管理会计师, 全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA 学位 ; 同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位, 本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位李轶梵先生 / 9

2 年 5 月至 1998 年 8 月任美国德克萨斯州 MARCUS 集团战略发展部经理 ;2000 年 8 月至 2003 年 6 月任职摩根大通银行 ( 纽约 ), 先后担任全球收购兼并部全球信用风险管理部副总裁兼信用主管等职务 ;2003 年 7 月至 2005 年 6 月任上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理 ;2005 年 7 月至 2007 年 12 月任中国协同作业网联席创始人董事首席执行官 ;2007 年 12 月至 2009 年 8 月任分时广告传媒有限公司首席财务官 ;2009 年 8 月至 2010 年 12 月任标准水务有限公司首席财务官 ;2010 年 12 月至 2014 年 2 月任正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官 ;2014 年 4 月至 2014 年 9 月任三胞集团有限公司副总裁国际首席财务官 2014 年 10 月至今任浙江吉利控股集团有限公司董事副总裁, 负责吉利集团财务投融资及新业务等工作 ;2014 年 11 月至今任华鑫证券有限责任公司的独立董事,2015 年 5 月至今任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事,2015 年 9 月至今任上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事李轶梵先生拥有 20 多年国际资本市场上市收购兼并投资股权和债务融资以及公司财务运营管理风险管理的经验, 其跨行业经验丰富, 先后在中美两国投资银行商业银行汽车媒体及电讯业互联网 / 电子商务, 零售业及环保行业任职李轶梵先生获得国家财政部新理财杂志社评选的 2012 年中国 CFO 年度人物 2015 年中国 CFO 年度人物杰出贡献奖, 以及中国 CFO 发展中心 2014 年中国十大资本运营 CFO 刘亚玮先生, 男,1978 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 中国执业律师, 美国纽约州注册律师刘亚玮先生先后毕业于上海复旦大学法学院国际经济法系美国纽约州纽约大学法学院, 分别获得法学学士学位和法学硕士学位 2001 年 2 月至 2003 年 6 月任职于北京金诚同达律师事务所上海分所担任律师, 2003 年 6 月至 2004 年 10 月任职于上海浩英律师事务所担任律师,2004 年 11 月至 2007 年 7 月任职于上海市邦信阳律师事务所担任资深律师,2008 年 12 月至 2010 年 1 月任职于美国长盛律师事务所驻上海代表处担任律师,2010 年 1 月至 2016 年 3 月任职于上海邦信阳中建中汇律师事务所担任高级合伙人金融业务部主管 2014 年 9 月至今在上海奕伶实业有限公司任执行董事经理,2015 年 5 月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任独立董事,2016 年 3 月至今在上海市锦天城律师事务所任高级合伙人我们作为独立董事, 在 2016 年任职期间, 自身及直系亲属主要社会关系 2 / 9

3 不在公司及其附属企业任职未直接或间接持有公司股份不在直接或间接持有公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 ; 没有为公司或公司附属企业提供财务法律等技术咨询等服务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的未予披露的其他权益我们作为公司的独立董事, 具备独立董事任职资格及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性, 均不存在上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引等相关法律法规规定的影响其独立性的情况二独立董事 2016 年度履职情况 ( 一 ) 出席董事会股东大会会议情况报告期内, 公司共召集 19 次董事会,7 次股东大会出席董事会及股东大会的具体情况如下 : 参加董事会情况参加股东大会情况董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数现场出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数是否出席年度股东大会赵兰蘋否 7 是李轶梵否 7 是刘亚玮否 7 是会议召开前, 我们认真审阅议案资料, 并对所需的议案背景资料及时向公司了解在对议案充分了解的基础上, 我们利用自身的专业知识, 对董事会议案提出了合理化的建议和意见, 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用我们均能够审慎充分地发表独立意见, 以科学严谨的态度行使表决权报告期内, 我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议, 均投了赞成票, 没有出现弃权票反对票和无法发表意见的情况 ( 二 ) 出席董事会专门委员会会议情况报告期内, 我们出席了董事会内控与风险管理委员会 2 次会议, 董事会审计委员会 8 次会议, 董事会薪酬与考核管理委员会 1 次会议作为审计薪酬及考 3 / 9

4 核内控及提名委员会的成员, 我们认真履行职责, 就年度审计报告董事监事和高级管理人员的薪酬考核公司内部控制续聘会计师等事项进行审议, 向董事会提出专业委员会的意见, 有效促进了公司规范治理水平的提升同时, 从各自专业角度, 对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议, 为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力 ( 三 ) 现场考察报告期内, 我们对公司进行现场考察, 深入了解公司生产经营等相关情况与公司董事监事及高级管理人员就公司日常生产情况年报审计等情况进行充分交流, 及时获悉公司各重大事项的进展, 并提出建设性意见 ( 四 ) 公司配合独立董事工作的情况 2016 年度, 除定期听取公司经营层的汇报外, 我们通过现场会议电话邮件及微信与公司其他董事经理层董事会秘书及相关工作人员充分沟通密切联系, 对我们提出的问题, 能够及时正面和毫无保留地给予回复, 彼此交流坦诚, 使我们能够及时全面地了解公司生产经营动态, 并获取了作出独立判断的资料同时, 每一次会议前, 公司精心组织准备会议资料, 为我们工作提供了便利条件三独立董事年度履职重点关注的事项情况报告期内, 我们重点关注并审核公司的关联交易对外担保董事及高级管理人员薪酬情况等事项, 并发表独立意见 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 我们充分发挥独立董事的独立审核作用, 对公司关联交易事项进行核查并发表意见我们认为, 公司发生的关联交易符合公司实际需要, 关联交易价格公允, 符合中国证监会上海证券交易所有关文件及相关法律法规的规定, 不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形在公司第六届董事会第十一次会议上, 我们对关于公司修订 2015 年度非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案关于非公开发行股票摊薄即期回 4 / 9

5 报的风险提示及采取措施的议案发表了独立意见及事前认可函在公司第六届董事会第十八次会议上, 我们对关于审议公司 2015 年度非公开发行股票增加价格调整机制的议案关于审议公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 三次修订稿 ) 的议案关于签订附条件生效的 2015 年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议的议案关于 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易 ( 二次修订 ) 的议案发表了独立意见及事前认可函在公司第六届董事会第二十二次会议上, 我们对关于公司调整 2015 年度非公开发行股票方案的议案 2015 年度非公开发行股票预案 ( 四次修订稿 ) 关于签订附条件生效的 2015 年度非公开发行股票认购协议之三次补充协议的议案关于 2015 年度非公开发行股票涉及关联交易 ( 三次修订 ) 的议案发表了独立意见及事前认可函在公司第六届董事会第二十五次会议上, 我们对有关 2015 年度非公开发行股票预案 ( 五次修订稿 ) 议案进行审议发表了独立意见在公司第六届董事会第二十七次会议上, 我们对公司拟与关联方及其他方共同投资设立保险公司的议案发表了独立意见及事前认可函在公司第六届董事会第二十八次会议上, 我们对关于延长公司 2015 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案关于延长股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案发表了独立意见及事前认可函 ( 二 ) 对外担保情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 和关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 等有关规定, 我们作为公司的独立董事, 本着认真负责的态度, 对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认真的核查我们认为, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司累计和当期担保事项不存在为控股股东及本公司持股 5% 以下的其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情形, 担保事项的内部决策程序合法有效, 均符合相关法律法规的规定, 不存在违 5 / 9

6 规担保情形在公司董事会第十四次会议上, 我们对公司拟为北京天地人环保科技有限公司汉中市国中自来水有限公司涿州中科国益水务有限公司提供担保的有关事项进行了认真审阅, 发表了独立意见在公司董事会第二十一次会议上, 我们对公司拟为涿州中科国益水务有限公司提供保证及质押担保进行了认真审阅, 发表了独立意见在公司董事会第二十九次会议上, 我们对公司拟为国中 ( 秦皇岛 ) 污水处理有限公司提供担保事项进行了认真审阅, 发表了独立意见 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案报告期内, 公司披露的募集资金使用相关信息及时真实准确完整, 不存在募集资金管理违规的情形在公司董事会第二十三二十四次会议上, 我们对公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告关于延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品有效期限的议案进行了认真审阅, 并发表独立意见 : 公司董事会编制的 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况, 符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 和公司募集资金使用管理制度 (2013 年 4 月 ) 等相关规定公司已披露的募集资金存放使用等相关信息真实准确完整及时, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形基于以上判断, 我们同意公司董事会编制的 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告公司拟再次延长使用部分闲置募集资金购买银行理财产品期限, 期限为一年我们认为公司使用部分闲置募集资金进行适度的低风险的短期理财, 可以提高资金使用效率, 获得一定的投资效益, 为公司股东谋取更多的投资回报, 从而提高募集资金使用效率, 保障公司和股东利益 ( 四 ) 董事及高级管理人员薪酬情况根据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导 6 / 9

7 意见上海证券交易所股票上市规则公司章程等有关规定, 作为公司第六届董事会独立董事, 基于独立认真谨慎的原则立场, 我们对公司聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅, 认为公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度, 公司 2016 年年度报告中披露的董事监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符, 未有与公司薪酬方案不一致的情况, 严格按照考核结果发放 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司严格遵守相关规定进行业绩预告披露工作公司按照监管部门有关规定发布了 2016 年年度业绩预告, 内容真实及时准确 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司 2015 年度股东大会审议通过了续聘中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构作为公司独立董事, 我们同意聘请中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况作为独立董事, 我们经认真审阅, 同意公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项, 未发生公司及股东违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2015 年年度报告 2016 年第一季度报告 2016 年半年度报告 2016 年第三季度报告的编制及披露工作 ; 同时完成公司各类临时公告 78 项我们对公司 2016 年的信息披露情况进行了监督, 认为公司信息披露工作均符合公司章程及信息披露事务管理制度的规定, 履行了必要的审批报送程序, 信息披露真实准确完整及时, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益 7 / 9

8 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司内部控制审计机构对公司内部控制有效性进行整合审计我们作为独立董事, 报告期内及时了解公司实施部署对标完善整改落实自我评价等各阶段工作的进展情况, 以审计委员会为主要监督机构, 定期听取公司相关汇报, 向公司提出建设性意见和建议, 指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径报告期内, 公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 ( 十一 ) 董事会下设专门委员会的运作情况报告期内, 公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合公司章程董事会议事规则及各专门委员会实施细则的规定, 会议通知及会议资料送达及时, 议案内容真实准确完整, 董事会及其专门委员会的表决程序和表决结果合法有效在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中, 我们提供了专业的意见和建议, 帮助董事会提高科学决策水平四总体评价 2016 年度, 公司经营生产有序进行, 在财务投资关联交易内部控制信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作作为公司的独立董事, 我们严格按照监管要求, 本着客观公正独立的原则, 勤勉尽责地履行独立董事职责, 参与公司重大事项决策, 充分发挥独立作用, 推动公司治理结构完善与优化, 切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益特此报告 ( 本页以下无正文 ) 8 / 9

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Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08