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1 亿利洁能股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 会议资料 二 一六年三月

2 目录 第一部分会议议程安排 第二部分会议议案 第三部分会议投票表决书 2

3 亿利洁能股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会会议议程 一 会议时间 :2016 年 3 月 28 日 ( 星期一 ) 下午 14:30; 二 会议地点 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 6 层四号会议室 ; 三 董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及其所持有表决权的股份数 ; 四 会议内容 ; ( 一 ) 主持人宣布股东及其代表到会情况, 并介绍与会的其他嘉宾, 会议进入议题的审议阶段 ; ( 二 ) 宣读 讨论 审议以下议案 : 序号 审议事项 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式及发行时间 2.03 发行对象 2.04 发行数量 2.05 本次发行股份的价格及定价原则 2.06 本次发行股票的限售期 2.07 发行股票的募集资金投向 2.08 本次发行股票的上市地 2.09 本次发行前公司滚存利润分配的处置 2.10 本次发行决议的有效期 3 关于公司非公开发行股票预案( 二次修订稿 ) 的议案 4 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项( 二次修订 ) 的议案 3

4 5 关于公司与非公开发行对象签署 < 附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ( 二 )> 的议案 五 董事及高管人员解答股东提问 ; 六 股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书 ; 七 选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果 ; 八 主持人宣布会议各项议案审议及表决结果 ; 九 现场见证律师宣读股东大会见证法律意见 ; 十 主持人致结束语并宣布大会结束 4

5 各位股东及股东代表 : 公司 2015 年度非公开股票事宜已于 2015 年 10 月 9 日经公司第六届董事会第二十三次会议 于 2015 年 10 月 26 日经公司 2015 年第四次临时股东大会 于 2016 年 2 月 2 日经第六届董事会第二十九次会议审议通过 根据公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的 关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案, 因前期资本市场环境的变化, 为保障本次非公开发行工作的顺利进行, 公司董事会于 2016 年 3 月 11 日召开了公司第六届董事会第三十二次会议, 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 ( 二次修订 ) 的议案 和 关于公司与非公开发行对象签署 < 附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ( 二 )> 的议案 等议案, 拟将公司 2015 年度非公开发行股票方案中的定价基准日调整为本次非公开发行的发行期首日, 并相应调整发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 调整发行数量为不超过 100,000 万股 ( 含本数 ) 公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 第六届监事会第十五次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的提示性公告 ( 公告编号 : ) 非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 关于公司与非公开发行对象签署 < 附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ( 二 )> 的公告 ( 公告编号 : ) 和 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 ( 二次修订 ) 的公告 ( 公告编号 : ) 等公告, 登载于 2016 年 3 月 12 日上海证券交易所网站 和 中国证券报 上海证券报 和 证券日报 现将本次公司拟调整非公开发行股票方案的有关事项, 向各位股东及股东代表汇报如下 : 5

6 议案一 : 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 证券法 及 上市公司证券发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 经自查, 公司组织机构健全, 运行规范, 具有可持续盈利能力, 财务状况良好, 财务会计文件无虚假记载, 不存在重大违法违规行为, 募集资金投资计划符合有关规定且有助于公司降低财务风险 提升盈利能力, 公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件, 不存在不得非公开发行股票的相关情况 上述议案, 请各位股东及股东代表认真审议, 并填写投票表决书 6

7 议案二 : 关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案 各位股东及股东代表 : 因前期资本市场环境的变化, 为保障本次非公开发行工作的顺利进行, 公司拟对本次发行的定价基准日 发行价格及发行数量进行相应调整, 调整后的非公开发行股票发行的具体发行方案如下 : 1 发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 2 发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式, 在中国证监会核准后 6 个月内择机发行 3 本次发行的定价基准日 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定以竞价方式确定 华林证券 -- 亿利集团共赢 1 号资产管理计划不参与询价, 按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票, 若通过上述定价方式无法产生发行价格, 则华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划按本次发行的底价认购公司本次发行的股票 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整 4 发行数量本次非公开发行股票数量不超过 100,000 万股 ( 含本数 ) 最终发行股数以本次非公开发行募集资金总额 ( 不超过 ( 含 )490,000 万元 ) 除以发行价格确定, 7

8 并以中国证监会核准的发行数量为准 其中, 华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%( 含 10%) 具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限将作出相应调整 如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的, 则发行对象认购的股份数量相应调减 5 发行对象和认购方式本次非公开发行 A 股股票的发行对象为华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者 信托投资公司 财务公司 合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者, 合计不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 除华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以及发行对象申购报价情况, 遵照价格优先原则确定 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象, 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份 6 限售期本次向华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划发行股票的限售期为三十六个月, 其他认购对象限售期为十二个月, 限售期自本次发行结束之日起计算 7 上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 8 本次非公开发行前滚存利润分配安排本次非公开发行股票后, 公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润 9 募集资金投向本次非公开发行募集资金总额不超 490,000 万元 ( 含 490,000 万元 ), 募集资金将投资于以下项目 : 单位 : 万元 8

9 序号 项目名称 拟使用募集资金 备注 1 微煤雾化热力项目 390,000 由公司子公司洁能科技及其控股的项目公司在河北 山东等多个省市实施微煤雾化热力项目 2 补充流动资金 100,000 合计 490,000 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟以募集资金投入的金 额, 不足部分将由公司自筹资金解决 为了保证募集资金投资项目的顺利进行, 并保障公司全体股东的利益, 如本 次募集资金到位时间与项目审批 核准 备案或实施进度不一致, 公司可根据实 际情况需要以其他资金先行投入, 待募集资金到位后再予以置换 本次募集资金到位后, 公司将按上述募集资金投资项目的审批 核准 备案 或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况, 调整并最终决定募集资金使用的 优先次序 10 本次非公开发行股票决议的有效期限 本议案的有效期为股东大会会议通过之日起 12 个月内有效 本次调整后的非公开发行股票发行方案需经公司股东大会表决通过, 并经中国证监会核准后方可实施 上述议案, 关联股东亿利资源集团有限公司回避表决, 请其他各位股东及股东代表认真审议该议案, 并填写投票表决书 9

10 议案三 : 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 各位股东及股东代表 : 为配合公司本次非公开发行调整方案, 根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司编制并修订了 亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 本次修订稿主要修订的内容为 : 调整定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 ; 调整股票发行数量为不超过 100,000 万股 ( 含本数 ); 调整发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 最终发行价格为由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后以竞价方式确定 ; 增加披露与华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议 ( 二 ) 上述修订内容详见公司于 2016 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 亿利洁能股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 上述议案, 关联股东亿利资源集团有限公司回避表决, 请其他各位股东及股 东代表认真审议该议案, 并填写投票表决书 10

11 议案四 : 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项 ( 二次修订 ) 的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2016 年 3 月 11 日公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 等议案, 对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行修订如下 : 一 关联交易概述公司拟以非公开发行方式发行 A 股股票, 拟募集资金不超过 490,000 万元 ( 含本数 ) 人民币, 非公开发行股票的数量不超过 100,000 万股 ( 含本数 ) 本次非公开发行对象本次非公开发行对象为包括华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划在内的不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 特定对象 其中, 华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%( 含 10%) 2015 年 10 月 9 日, 公司与华林证券签署了 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议 ;2016 年 2 月 2 日, 公司与华林证券签署了 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ; 近日, 公司拟与华林证券签署 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ( 二 ) 亿利资源集团有限公司 ( 以下简称 亿利集团 ) 为公司控股股东, 直接持有公司 59.32% 股份, 华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其员工和本公司员工, 因此华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易 二 关联方介绍华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划将用于认购公司本次非公开发行的股票 由华林证券设立和管理 华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划是由亿利集团及其员工和本公司员工构成, 拟认购不低于本次非公开最终确定的发行股份总数的 10%( 含 10%), 上述资产管理计划存续期限为自资产管理合同生效之日起 3+N 年 其中 N 为除本集合计划项下禁售期外的存续期间, 包括集合计划成立日 ( 含 ) 至本公司非公开发行股份上市首日 ( 不含 ) 之间的期间, 以及本公司股票限售解禁后的减持期间 待集合计划项下本公司股票全部减持完毕时, 集合计划终止 11

12 华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划的设立人华林证券概况如下 1 华林证券基本情况企业名称 : 华林证券有限责任公司主要营业地 : 深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 6 楼法定代表人 : 陈永健注册资本 : 208,000 万元主营业务范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易 证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ( 经营证券业务许可证有效期至 2018 年 02 月 09 日 ) 2 华林证券的股权结构及实际控制人截至本预案公告之日, 深圳立业集团有限公司持有华林证券有限公司 71.62% 股份, 为其控股股东, 林立为其实际控制人 华林证券的股权控制关系结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例深圳市立业集团有限公司 148, % 深圳市怡景食品饮料有限公司 41, % 深圳市希格玛计算机技术有限公司 17, % 合计 208, % 三 关联交易定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后, 由董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 按 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定以竞价方式确定 华林证券 -- 亿利集团共赢 1 号资产管理计划不参与询价, 按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票, 若通过上述定价方式无法产生发行价格, 则华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划按本次发行的底价认购公司本次发行的股票 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派 公积金转增股本或配股等除权 除息事项, 则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整 12

13 四 关联交易协议的主要内容 与华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划签订的股份认购协议 2015 年 10 月 9 日, 公司与华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划的管理人华林证券分别签订了 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 认购主体及签订时间甲方 : 内蒙古亿利能源股份有限公司乙方 : 华林证券有限责任公司 ( 代表华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划 ) 签订日期 :2015 年 10 月 9 日 ( 二 ) 认购方式与支付方式 认购价格及锁定期 1 认购方式与支付方式乙方拟接受甲方控股股东亿利集团及其员工和甲方员工的委托设立华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划, 该资管计划拟以现金方式认购不超过 49,000 万元 ( 含本数 ) 的本次非公开发行股票 2 认购价格本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整 3 锁定期认购人承诺, 按照本协议认购发行人本次非公开发行股票后, 资产管理计划计划认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 三 ) 协议的生效条件和生效时间股份认购协议在满足下列全部先决条件后生效 : (1) 发行人董事会批准本次非公开发行方案及相关事宜 ; 13

14 (2) 发行人股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜 ; (3) 中国证监会核准本次非公开发行事宜 ; (4) 本次非公开发行所涉及资管计划设立事项经华林证券内 外部有权审批机构审议通过 ; (5) 资管计划依法成立 如本次非公开发行实施前, 本次非公开发行适用的法律 法规予以修订, 提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的, 则以届时生效的法律 法规为准进行调整 ( 四 ) 协议附带的任何保留条款 前置条件除前述之协议的生效条件和生效时间条款外, 协议未附带任何其他保留条款和前置条件 ( 五 ) 违约责任条款一方未能遵守或履行本协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 即构成违约, 违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失 遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知对方, 并在事件发生后十五日内, 向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告 如不可抗力事件持续三十日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本协议 与华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议公司于 2016 年 1 月 12 日收到了中国证券监督管理委员会出具的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 ( 号 ) 根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求, 2016 年 2 月 2 日, 公司与华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划的管理人华林证券签订了 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议, 主要内容如下 : ( 一 ) 认购主体甲方 : 亿利洁能股份有限公司 14

15 乙方 : 华林证券有限责任公司 ( 代表华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划 ) ( 二 ) 协议内容 1 关于股份认购条款 (1) 原 股份认购协议 增加有关股份认购金额的条款, 明确认购股份数量下限 : 华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%( 含 10%) (2) 将原 股份认购协议 中的 2.1 修改为 : 甲方本次拟以非公开的方式发行人民币普通股 (A 股 ) 股票, 乙方同意认购甲方本次发行的股票, 甲方同意乙方予以认购 乙方作为华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划的管理人, 代表资产管理计划认购甲方股份 该资产管理计划委托人的情况如下 : 序号姓名委托人身份 认购金额 ( 万元 ) 资产状况 资金来源 与亿利洁 能关系 1 王瑞丰 亿利集团高管 100 良好 2 何凤莲 亿利集团高管 100 良好 3 周学才 亿利集团高管 100 良好 4 郭平 亿利集团高管 100 良好 5 张艳梅 亿利集团高管 100 良好 6 王占勇 洁能科技高管 100 良好 小计 亿利集团 控股股东 48,400 良好 合计 49,000 自有或合法筹集资金自有或合法筹集资金自有或合法筹集资金自有或合法筹集资金自有或合法筹集资金自有或合法筹集资金自有或合法筹集资金 控股股东高管控股股东高管控股股东高管控股股东高管控股股东高管子公司高管控股股东 2 关于股票认购款的支付时间 支付方式条款 15

16 将原 股份认购协议 第四条修改为 : 四 股票认购款的募集 支付时间和支付方式 4.1 在亿利洁能非公开发行股票获得中国证监会核准后, 发行方案在中国证监会备案前, 华林证券将认购亿利洁能本次非公开发行股票的资金足额募集到位 4.2 乙方不可撤销地同意在本协议第十二条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内, 将依照本协议第三条确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中 3 关于双方的义务和责任条款增加如下条款作为原 股份认购协议 第七条之补充 : 7.8 乙方保证在资管计划认购甲方本次非公开发行的股票的限售期内, 资产管理计划的委托人不得转让其持有的资产管理计划的份额 7.9 乙方应当提醒 督促与甲方存在关联关系的资产管理计划委托人遵守 / 履行短线交易 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务, 在委托人关联方履行重大权益变动信息披露 要约收购等法定义务时, 将委托人与资产管理计划认定为一致行动人, 将委托人直接持有的甲方股票数量与资产管理计划持有的甲方股票数量合并计算 7.10 乙方将采取如下措施 : (1) 提醒与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则, 不得将其持有的亿利洁能股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内买入 (2) 提醒与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划进行减持, 在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的亿利洁能股票 :1 亿利洁能定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日 ;2 亿利洁能业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ;3 自可能对亿利洁能股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ;4 中国证监会及证券交易所规定的其他期间 16

17 (3) 督促与亿利洁能存在关联关系的资产管理计划委托人严格按照 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 等法律法规及中国证监会 证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务 4 关于违约责任条款 (1) 将原 股份认购协议 第九条违约责任 9.1 修改为 : 一方未能遵守或履行本协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 即构成违约, 违约方应向对方支付违约金作为赔偿 前述违约金仍然不足弥补对方损失的, 违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失 本协议生效后, 若乙方未足额认购股份, 乙方应当向甲方支付违约金, 违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 10% (2) 原 股份认购协议 第九条违约责任增加 9.2 条款, 其他条款顺延 : 9.2 如届时乙方认购资金不足, 乙方同意由本次非公开发行的其他发行对象认购不足部分对应的股份 5 原 股份认购协议 其他条款保持不变 与华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划签订的股份认购协议之补充协议 ( 二 ) ( 一 ) 认购主体甲方 : 亿利洁能股份有限公司乙方 : 华林证券有限责任公司 ( 代表华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划 ) ( 二 ) 协议内容将原 股份认购协议 中涉及定价基准日相关内容由 公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日 调整为 本次非公开发行的发行期首日 上述议案, 关联股东亿利资源集团有限公司回避表决, 请其他各位股东及股 东代表认真审议该议案, 并填写投票表决书 17

18 议案五 : 关于公司与非公开发行对象签署 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ( 二 ) 的议案 各位股东及股东代表 : 根据本次非公开发行股票发行方案, 本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括华林证券 亿利集团共赢 1 号资产管理计划 华林证券 亿利集团共赢 1 号资产管理计划是由华林证券有限责任公司设立和管理, 认购方主要为公司控股股东亿利集团及其员工和本公司员工 华林证券 - 亿利集团共赢 1 号资产管理计划承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%( 含 10%) 2015 年 10 月 9 日, 公司与华林证券有限责任公司 ( 以下简称 华林证券 ) 签署了 内蒙古亿利能源股份有限公司与华林证券有限责任公司 < 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议 >, 公司第六届董事会第二十三次会议 2015 年第四次临时股东大会审议通过了该事项 ;2016 年 2 月 2 日, 公司与华林证券签署了 关于与非公开发行对象签署 < 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议 >, 公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了该事项 根据本次非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ), 依据相关法律法规的规定, 公司拟与华林证券签署 关于与非公开发行对象签署 < 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ( 二 )> 股份认购协议之补充协议 ( 二 ) 的主要内容如下 : 一 定义与释义 1.1 本协议中, 除非另有约定, 以下术语具有如下含义 : 本协议 : 系指本 亿利洁能股份有限公司与华林证券有限责任公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议二 本协议 指本协议的全部而非本协议内某一条款 附件或其他部分 除非与题述事项或上下文不符, 否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件 本协议应解释为可能不时经延期 修改 变更或补充的本协议, 并且包括各份附件 上市公司 亿利洁能 : 系指亿利洁能股份有限公司, 即本协议之甲方 18

19 1.2 本协议中其他术语与原 股份认购协议 和原 补充协议 中的术语具有相同含义 二 关于对原 股份认购协议 引言部分的修订 2.1 原 股份认购协议 引言部分第 2 条修改为 : 鉴于 2. 公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 三 关于对原 股份认购协议 定义部分的修订 3.1 原 股份认购协议 定义与释义 1.1 条修改为 : 定价基准日 : 为本次非公开发行的发行期首日四 关于对原 股份认购协议 股份认购的价格 数量和方式的修订 4.1 将原 股份认购协议 中的 3.1 认购价格 修改为 : 本次非公开发行价格不低于定价基准日 ( 本次非公开发行的发行期首日 ) 前二十个交易日公司均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本除权 除息事项的, 则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整 五 原 股份认购协议 和原 补充协议 其他条款保持不变 上述议案, 关联股东亿利资源集团有限公司回避表决, 请其他各位股东及股 东代表认真审议该议案, 并填写投票表决书 亿利洁能股份有限公司董事会 二〇一六年三月 19

20 亿利洁能股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会投票表决书 序号 议案名称 同 意 反 对 弃 权 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 2.00 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式及发行时间 2.03 发行对象 2.04 发行数量 2.05 本次发行股份的价格及定价原则 2.06 本次发行股票的限售期 2.07 发行股票的募集资金投向 2.08 本次发行股票的上市地 2.09 本次发行前公司滚存利润分配的处置 2.10 本次发行决议的有效期 3 关于公司非公开发行股票预案( 二次修订稿 ) 的议案 4 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项( 二次修订 ) 的议案 5 关于公司与非公开发行对象签署 < 附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议 ( 二 )> 的议案 股东名称 : 代表股份总数 ( 股 ): 投票人签字 : 说明 : 本次股东大会采取记名投票的方式进行表决, 每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写 在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意 反对 弃权项下用 标明您的意见 谢谢您对本公司的支持和关心 亿利洁能股份有限公司董事会二〇一六年三月 20

20 个交易日股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 视市场情况和成功完成发行需要, 公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下, 另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董

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