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1 DEPPON LOGISTICS Co., LTD. ( 上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 二零一七年十二月

2 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股意向书全文的各部分内容 招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股意向书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股意向书及其摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1

3 释义 在本招股意向书摘要中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 一 基本术语 发行人 公司 本公司 德邦股份 德邦物流 控股股东 德邦控股 指 指 德邦物流股份有限公司, 根据文意需要亦包括其所有子公司 宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司, 系原广东德邦投资控股股份有限公司迁址到宁波梅山保税港区后更名, 根据文意需要亦包括广东德邦投资控股股份有限公司 实际控制人 指 崔维星 发起人 指 德邦控股 崔维星 广东德邦 指 广东德邦物流有限公司, 已注销 新开发科技 指 上海新开发科技发展有限公司 新开发联合 指 新开发联合创业投资企业, 系新开发科技的母公司 福建龙工 指 福建龙岩工程机械 ( 集团 ) 有限公司 宁波诚致鑫鼎 指 宁波诚致鑫鼎投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人股东 苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业投资中心 ( 有限合伙 ), 发行人股东 钟鼎二号 指 苏州钟鼎创业二号投资中心 ( 有限合伙 ), 发行人股东 鼎晖一期 指 天津鼎晖股权投资一期基金 ( 有限合伙 ), 发行人股东 天津瑞荣 指 天津瑞荣股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人股东 鼎晖元博指天津鼎晖元博股权投资基金 ( 有限合伙 ), 发行人股东 上海平石指上海平石创业投资中心 ( 有限合伙 ), 发行人股东 上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人股东 北京红杉指北京红杉信远股权投资中心 ( 有限合伙 ), 发行人股东 昆山海峡指昆山海峡发展基金 ( 有限合伙 ), 发行人股东 中金佳泰 指 中金佳泰 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人股东 2

4 德邦成长德邦成长二期德邦成长三期德邦长青四期宁波维德 指指指指指 宁波德邦成长投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人控股股东之股东 宁波德邦成长二期投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人控股股东之股东 宁波德邦成长三期投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人控股股东之股东 宁波梅山保税港区德邦长青四期投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人控股股东之股东 宁波维德投资管理有限公司, 德邦成长及德邦成长二期合伙人之一 隐山公司指上海隐山投资有限公司, 实际控制人控制的企业 宁波宣德 钟鼎三号 钟鼎四号 指 指 指 宁波宣德投资管理有限公司, 德邦成长三期及德邦长青四期合伙人之一 苏州钟鼎三号创业投资中心 ( 有限合伙 ), 德邦成长三期及德邦长青四期合伙人之一 苏州钟鼎四号创业投资中心 ( 有限合伙 ), 德邦长青四期合伙人之一 IBM( 中国 ) 指 国际商业机器 ( 中国 ) 有限公司 天地华宇 指 天地华宇物流有限公司 佳吉快运 指 上海佳吉快运有限公司 安能物流 指 安能物流有限公司 顺丰控股 指 顺丰控股股份有限公司 申通快递 指 申通快递股份有限公司 圆通速递 指 圆通速递股份有限公司 中通快递 指 中通快递股份有限公司 韵达股份 指 韵达控股股份有限公司 公司章程 公司章程 ( 上市草案 ) 指 指 德邦物流股份有限公司章程, 除非特别说明, 本招股意向书摘要中的公司章程, 是指发行人于 2015 年 1 月 29 日第一次临时股东大会通过的公司章程 发行人于 2015 年 3 月 10 日召开的 2015 年第二次临时股东大会上审议通过的上市后适用的 德邦物流股份有限公司章程 ( 上市草案 ) 国务院指中华人民共和国国务院 3

5 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 本次发行 A 股 保荐人 保荐机构 主承销商 中信证券 指 指 指 本次向社会公众公开发行不超过 10,000 万股 面值为 1.00 元的境内上市人民币普通股的行为 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的普通股 中信证券股份有限公司 承销机构指由中信证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团 发行人律师 德恒 会计师 致同 国众联 指 指 指 北京德恒律师事务所, 本次公开发行的发行人律师 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 本次公开发行的发行人审计机构 发行人 2011 年聘请的财务报表审计机构天健正信会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月与京都天华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合并, 并更名为 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国众联资产评估土地房地产估价有限公司, 本次公开发行的发行人资产评估机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 除特别注明的币种外, 指人民发币元 报告期 指 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-9 月 本招股意向书摘要 指 德邦物流股份有限公司 4

6 二 行业术语 公路快运 快递 配送 指 指 指 采用零担运输的承揽运输模式和承运货物标准, 以标准时间和班次的运输车辆为客户提供快速化 标准化 网络化的运输服务, 是公路运输中的高端化服务模式, 具有很强的拓展性, 可以利用汽车运输的灵活性和运输网络的规模化特点, 进一步将业务延伸至提供快递 整车快运等门到门的服务领域 根据交通运输部 2013 年 1 月颁布的 快递市场管理办法, 快递是指 在承诺的时限内快速完成的寄递活动 寄递, 是指将信件 包裹 印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动, 包括收寄 分拣 运输 投递等环节 在经济合理区域范围内, 根据客户要求, 对物品进行拣选 加工 包装 分割 组配等作业, 并按时送达指定地点的物流活动 出发货量指公司承运的每票运单货物重量的总和 中转货量操作货量分拨中心枢纽中心转运外场集配站运作部 指指指指指指指 通过单个分拨中心转运至其它分拨中心的货物 ( 除本分拨中心所辐射营业部的货量 ) 分拨中心所有理货员操作的货量之和, 等于装卸货量 派送货量 自提货量 集中接货货量 驻地营业部接收货量的总和 对货物进行归集 分发, 并完成运输过程中的分拣 转运等环节的场地, 具有存储 分拣 集散 中转及加工等功能 发行人的分拨中心按照功能和规模分为四类, 包括枢纽中心 转运外场 集配站 运作部 达到以下 4 项标准的转运外场 : 月操作货量在 15 万吨以上, 中转货量占比 20% 以上, 拥有 25 条以上的干线出发线路并且直发省份达到 20 个以上 主要负责区域内的货物的中转以及集配站的货物集散, 能够开展集中接送货业务, 具有存储 分拣 集散 中转 加工等功能 ( 各省会城市的分拨中心都规定为转运场 ) 主要负责城市当地货物的集散, 能够开展集中接送货业务, 具有存储 分拣 集散 加工等功能 归属于规模较大的营业部, 负责营业部出发货装车 到达货卸车 客户自提货物操作等货物装卸搬运工作 5

7 运输线路理货精准卡航精准城运 指指指指 集配站及以上分拨中心之间为实现货物流通而开辟的 可以按照指定车型 固定发车时间和运行时间以及特定的发车频率进行物流经营的路线 货物装卸中, 对照货物运输票据进行的理 ( 点 ) 数 计量 检查残缺 指导装舱积载 核对标记 检查包装 分票 分标志和现场签证等工作 公司为客户提供的长距离且限时到达的高端公路快运产品 公司为客户提供的中短距离且限时到达的高端公路快运产品 精准汽运指公司为客户提供的普通公路快运产品 精准空运指公司为客户提供的航空货运代理服务 外请车辆 POS 指 指 通过与公司签订委托运输服务协议, 为公司的部分运输线路提供货物运输服务的外部运输车辆 Point Of Sales( 销售点情报管理系统 ), 其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务和管理功能, 并进行非现金结算 本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是四舍五入造成的 6

8 第一节重大事项提示 一 本次发行前公司股东 董事 高级管理人员关于所持股份的限售安排 自愿锁定 延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺 ( 一 ) 实际控制人及其一致行动人承诺 1 本公司实际控制人崔维星先生承诺本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人持有的股份 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 在上述锁定期届满后, 本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内不转让所持有的发行人股份 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺, 不因本人职务变更或离职而终止履行 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有, 并延长剩余股份锁定期 1 年 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履 7

9 行上述承诺 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下 : 本人如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视自身实际需要进行股份减持 本人将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票, 但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位 如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内, 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 如本人减持发行人股份, 将遵守中国证监会 上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 具有下列情形之一的, 本人不减持发行人股份 :(1) 本人或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定 刑事判决作出之后未满六个月的 ;(2) 本人因违反上海证券交易所规则, 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的 ;(3) 中国证监会规定的其他情形 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的, 应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划 减持计划的内容包括但不限于 : 拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 方式 价格区间 减持原因 本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一 本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的, 减持股份的总数不 8

10 得超过公司股份总数的百分之二 本人通过协议转让方式减持股份的, 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%, 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 ( 法律法规 部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外 ) 本人通过协议转让方式减持且减持后导致本人不再具有发行人大股东身份的, 本人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定 本人的股权如被质押, 本人将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告 本人减持通过二级市场买入的发行人股份, 不适用本承诺之其他承诺内容 本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后, 继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的, 应当遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 的要求 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有, 并延长剩余股份锁定期 1 年 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 2 本公司实际控制人之一致行动人, 本公司副董事长 副总经理崔维刚先生承诺 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股 9

11 收购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份, 也不由德邦控股回购本人持有的股份 若德邦控股股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺, 不因本人职务变更或离职而终止履行 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 3 实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺: 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股收购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份, 也不由德邦控股回购本人持有的股份 若德邦控股股票在上述期 10

12 间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 ( 二 ) 控股股东承诺本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本公司持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司持有的股份 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 本公司将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下 : 11

13 本公司如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视自身实际情况进行股份减持 本公司将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票, 但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内, 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 如本公司减持发行人股份, 将遵守中国证监会 上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 具有下列情形之一的, 本公司不减持发行人股份 :(1) 本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定 刑事判决作出之后未满六个月的 ;(2) 本公司因违反上海证券交易所规则, 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的 ;(3) 中国证监会规定的其他情形 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的, 应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划 减持计划的内容包括但不限于 : 拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 方式 价格区间 减持原因 本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一 本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二 本公司通过协议转让方式减持股份的, 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%, 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 ( 法律法规 部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外 ) 本公司通过协议转让方式 12

14 减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的, 本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定减持规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定 本公司的股权如被质押, 本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份, 不适用本承诺之其他承诺内容 本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后, 继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的, 应当遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 的要求 如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 ( 三 ) 其他股东承诺本公司的股东苏州钟鼎 鼎晖一期 鼎晖元博 天津瑞荣 上海平石 钟鼎二号 北京红杉 上海国和 昆山海峡 中金佳泰 宁波诚致鑫鼎均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本企业持有的上述股份 本企业将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 13

15 本企业如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本企业未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺 本公司的股东苏州钟鼎 鼎晖一期 鼎晖元博 上海平石 钟鼎二号 北京红杉 昆山海峡 中金佳泰 宁波诚致鑫鼎均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接 / 本企业直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本企业持有的上述股份 ; 本企业如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视本企业实际情况进行股份减持 本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一 本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二 本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 本企业承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于股份减持的相关规定 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 本公司的股东郭续长承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发 14

16 行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本人持有的上述股份 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 ( 四 ) 公司董事 高级管理人员承诺本公司副董事长 副总经理崔维刚先生承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股收购本人持有的上述股份 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 本公司董事施鲲翔先生, 董事会秘书汤先保先生, 财务负责人黄华波先生, 副总经理刘建青先生, 副总经理姚晓舟先生, 副总经理郑荣国先生, 副总经理李建雄先生均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股回 15

17 购本人持有的上述股份 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 二 上市后股价稳定预案本公司拟申请首次公开发行股票并上市, 为维护投资者的利益, 进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施, 根据 关于进一步推进新股发行体制改革的意见 ( 证监会公告 [2013]42 号 ) 的相关规定以及本公司的实际情况, 就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜, 特制定 德邦物流股份有限公司上市后三年内稳定股价预案, 并经公司第二届董事会第十八次会议及 2015 年第二次临时股东大会审议通过 后公司对上述预案进行修订以进一步明确公司及控股股东回购公司股票的数量范围 价格以及未履行稳定公司股价措施的约束措施, 上述议案修订案已经公司第三届董事会第十次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过 相关预案 ( 以下简称 本预案 ) 经修订后的内容如下 : 1 启动股价稳定措施的具体条件当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司应当在 5 个交易日内召开董事会 25 个交易日内召开股东大会审议稳定公司股价的具体方案, 明确该等具体方案的实施期间, 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价的具体方案, 且按照上市公司信息披露要求提前予以公告 16

18 2 稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价 : (1) 由公司回购股票 1 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等与回购有关的部门规章 规范性文件的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 ; 2 公司股东大会对回购股份作出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 ; 3 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合以下条件 : A 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 ; B 公司单次用于回购股份的资金总额不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%; C 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%; 如上述 B 项与本项冲突的, 按照本项执行 D 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); E 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产, 公司董事会应作出决议终止回购股份事宜, 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜 (2) 控股股东增持 17

19 1 公司控股股东应在符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 上市公司收购管理办法 等与上市公司股东增持有关的部门规章 规范性文件所规定条件的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : A 增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); B 其用于单次增持股份的资金总额不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额的 50%; C 单次及/ 或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%; 如上述 B 项与本项冲突的, 按照本项执行 (3) 董事 高级管理人员增持 1 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律法规及 上市公司收购管理办法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等与上市公司董事 高级管理人员增持有关的部门规章 规范性文件所规定条件的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2 有义务增持的公司董事 高级管理人员承诺, 其用于单次增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的 20%,12 个月内累计不超过上年度自公司领取的税后薪酬总和的 50% 公司全体董事 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任 3 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事 高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事 高级管理人员的义务及责任的规定, 公司及公司控股股东及实际控制人 现有董事 高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事 高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺 18

20 4 独立董事在实施上述稳定股价预案时, 应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会 上海证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提 (4) 法律 法规以及中国证监会 上海证券交易所的部门规章 规范性文件所允许的其它措施 3 稳定股价措施的实施程序 (1) 为实现稳定股价目的, 主要股东 董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会 证券交易所的相关规定, 且不会导致公司的股权分布不符合上市条件 (2) 于触发稳定股价义务之日起 5 个交易日内, 公司应根据相关规定启动回购股份之程序 董事会在提出具体方案前, 应事先征求独立董事和监事会的意见, 独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见, 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意, 并经董事会审议通过后提请股东大会审议 公司股东大会对回购股份作出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司回购股份, 应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购, 股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销, 并办理工商变更登记手续 其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行 (3) 公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的, 或完成公司回购后, 公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时, 控股股东应于 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施, 并向公司送达增持公司股票书面通知 ( 以下简称 增持通知书 ), 增持通知书应包括增持股份数量 增持价格 增持期限 增持目标及其他有关增持的内容, 并由公司进行公告 控股股东自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持, 并应在 30 日内实施完毕 19

21 (4) 在前述两项措施无法实施时, 或前述两项措施实施后, 仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形, 董事 高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日内, 向公司送达增持通知书并履行增持义务 4 终止实施公司股价稳定措施的情形自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : (1) 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); (2) 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件 5 未履行稳定公司股价措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时, 如公司 控股股东及实际控制人 董事 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施, 公司 控股股东及实际控制人 董事 高级管理人员承诺接受以下约束措施 : (1) 公司 控股股东 董事 高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 (2) 自稳定股价措施的启动条件触发之日起, 公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议, 并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序 若董事会不履行上述义务, 公司将延期向董事发放 50% 的薪酬 ( 津贴 ), 董事同时担任公司其他职务的, 公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴, 直至董事会审议通过稳定股价方案之日止 (3) 控股股东负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务 控股股东仍不履行的, 则公司有权将用于实施增持股票计划相等金额的应付控股 20

22 股东现金分红予以扣留 (4) 公司董事 高级管理人员负有增持股票义务, 但未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 公司有权责令董事 高级管理人员在限期内履行增持股票义务 董事 高级管理人员仍不履行的, 公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事 高级管理人员 50% 的薪酬 ( 津贴 ), 以及除基本工资外的其他奖金或津贴 (5) 除外情形如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东 公司 董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的, 相关责任主体可免于前述惩罚, 但亦应积极采取其他措施稳定股价 6 其他说明本预案在提交公司股东大会审议通过后, 自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符, 公司董事会应对本预案进行调整的, 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过 三 关于本次发行相关申请文件的重要承诺 ( 一 ) 发行人关于招股意向书摘要等事宜的承诺 1 本公司首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司对其真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 2 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的 : (1) 若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市交易, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内, 本公司将停止公 21

23 开发行新股或按照发行价并加算自投资者缴纳股票申购款至其被退回投资者期间的银行同期 1 年期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股 ; (2) 若届时本公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个交易日内, 本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案, 回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定 如本公司上市后有送配股份 利润分配等除权 除息行为, 上述价格根据除权除息情况相应调整 上述回购实施时法律法规另有规定的, 从其规定 3 本公司同时承诺, 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺, 本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障 4 若因本公司提供虚假记载资料 误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构 会计师事务所 律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏情形的, 上述机构因此对投资者承担赔偿责任的, 本公司将依法赔偿上述机构损失 5 如本公司未能履行上述公开承诺事项, 本公司将 : (1) 立即停止制定或实施现金分红计划 停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至本公司履行相关承诺 ; (2) 立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ; (3) 在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算 22

24 的货币资金以用于本公司履行相关承诺 ( 二 ) 实际控制人关于招股意向书摘要等事宜的承诺 1 发行人首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本人对其真实性 准确性 完整性承担责任 2 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股 3 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下, 本人和本人控制的宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项, 再向其他责任主体追偿 ( 三 ) 控股股东关于招股意向书摘要等事宜的承诺 1 发行人首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司对其真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 2 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股 23

25 3 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法购回已公开转让的原限售股份 ( 如有 ) 本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5 日内, 根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案, 采用二级市场集中竞价交易 大宗交易 协议转让 要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份 购回价格为发行人首次公开发行股票的发行价格加上股票发行后至购回期间同期银行活期存款利息 如发行人上市后有送配股份 利润分配等除权 除息行为, 上述价格根据除权除息情况相应调整 若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的, 本公司将依法履行相应程序, 并履行相应信息披露义务 4 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺, 本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障 ( 四 ) 公司董事 监事及高级管理人员关于招股意向书摘要等事宜的承诺 1 发行人首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本人对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A 股招股意向书及其摘要有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将在证券监督管理机构 证券交易所或司 24

26 法机关等有权机关最终认定后, 依照相关法律法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 如本人违反以上承诺, 发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿 3 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效 ( 五 ) 相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺 1 中信证券本公司为德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 2 德恒律师北京德恒律师事务所 ( 以下简称 德恒 ) 作为德邦物流股份有限公司 ( 简称 发行人 ) 首次公开发行股票并上市 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的专项法律顾问, 特承诺如下 : 德恒为发行人本次发行上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 如因德恒在本次发行上市期间未勤勉尽责, 导致德恒为发行人本次发行上市制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致发行人不符合法律规定的发行条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被有权主管部门认定后, 德恒将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式, 依法进行赔偿 25

27 德恒保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 3 致同会计师根据 证券法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 致同 ) 为德邦物流股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件, 致同保证所出具文件的真实性 准确性和完整性 因致同为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 在该等违法事实被认定后, 将依法赔偿投资者损失, 致同能证明无执业过错的除外 4 国众联德邦物流股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 拟在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并上市 ( 以下简称 本次发行并上市 ), 国众联资产评估土地房地产估价有限公司就本次发行上市相关文件之信息披露事项承诺如下 : 本公司及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要, 确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处 本公司及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议, 确认招股意向书摘要不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本次发行并上市过程中, 如因本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 四 强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 ( 一 ) 发行人承诺 1 本公司将严格履行招股意向书披露的相关公开承诺 26

28 2 如发生未实际履行招股意向书披露的承诺事项的情形, 将视情况通过证券监督管理机构 证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因 3 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的, 本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定, 本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障 ( 二 ) 控股股东承诺 1 本公司将严格履行发行人招股意向书等文件作出的公开承诺 2 如发生未实际履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会 证券监督管理机构 交易所指定途径披露未履行的具体原因 3 如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定 4 如本公司违反上述承诺, 发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留, 直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止 ( 三 ) 公司董事 高级管理人员承诺 1 本人将严格履行招股意向书等文件公开作出的承诺 2 如发生未履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会 证券监督管理机构 交易所指定途径披露未履行的具体原因 3 如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定 4 本人如违反上述承诺, 在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30 日内, 或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内, 自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿 27

29 五 股利分配政策本次发行完成后, 本公司将根据 公司法 及上市后适用的公司章程的规定进行股利分配 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下, 公司将本着重视股东合理投资回报 同时兼顾公司持续发展及合理资金需求的原则, 实施持续积极的利润分配办法 具体分配政策为 : 1 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展 公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划, 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系, 确定合理的股利分配方案 2 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 具备现金分红条件的, 优先采用现金分红方式进行利润分配 在公司实现盈利 不存在未弥补亏损 有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 如董事会认为出现公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况, 可以在确保足额现金分红的前提下, 采取股票股利方式进行利润分配 公司进行利润分配时, 董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 3 公司一般按照年度进行现金分红 公司董事会可以根据公司的资金需求 28

30 状况提议进行中期现金分红或股票股利分红, 经股东大会批准后实施 4 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准, 独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见 公司应当在发布召开股东大会的通知时, 公告独立董事和监事会意见 同时, 公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利 5 若公司董事会未做出现金利润分配预案或年度现金分红比例不足 10% 的, 公司应在定期报告中披露原因 公司留存资金的使用计划和安排, 独立董事应当对此发表独立意见 6 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性, 如公司由于实际经营情况 投资规划和未来长期发展等因素需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 需事先征求独立董事意见, 经董事会审议通过后提交本公司股东大会以特别决议批准 六 本次发行完成前的滚存利润分配方案 2015 年 3 月 10 日, 本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于德邦物流股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 根据上述股东大会决议, 对于本次股票发行前所形成的未分配利润, 由本次 A 股发行后的新老股东按持股比例共享 七 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 宏观经济波动的风险物流行业是国民经济的基础产业, 总体上与宏观经济增长速度呈现较强的正相关关系, 同时也与客户所处行业及其增速 经济结构密切相关 因此, 前述经济要素的变动必然会影响物流行业的服务总量进而影响公路货运行业内公司的经营业绩 在经济处于扩张时期, 货物运输供求数量巨大, 储存货物也数量巨大, 物流业繁荣 ; 反之, 在经济处于紧缩时期, 货物运输供求数量减少, 物流业也萧条冷淡 所以, 宏观经济形势或下游行业景气的变动对物流业有较大影响 29

31 近年来, 中国经济继续快速增长面临较大压力 尽管国家已采取相应的财政政策 货币政策 产业调整规划等多项措施, 但未来中国经济整体增长速度放缓的趋势已经较为明显 上述宏观经济的波动情况, 将对整个社会经济活动产生不同程度的影响, 进而对我国物流行业的整体发展以及本公司未来业务增长情况产生一定影响 ( 二 ) 国家税收及财政补贴政策变化带来的风险 2011 年及之前, 公司系按照运输费收入的 3% 和货运代理收入的 5% 计缴营业税 2011 年 11 月, 财政部 国家税务总局联合发布 营业税改征增值税试点方案, 要求自 2012 年 1 月 1 日起, 在交通运输业 部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税, 上海市被纳入首批试点地区 该政策规定, 自新旧税制转换之日起, 试点地区的相关企业由缴纳营业税改为缴纳增值税, 其中, 本公司业务分别适用交通运输业 11% 的增值税税率及物流辅助业务和货物运输代理服务 6% 的增值税税率 随后, 营改增 税收政策的试点范围逐步扩大 根据财政部 国家税务总局 2013 年 5 月 24 日发布的 财税 [2013]37 号 关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 规定, 自 2013 年 8 月 1 日起, 在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点 2013 年 12 月 12 日, 财政部 国家税务总局联合发布 关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2013]106 号 ), 要求自 2014 年 1 月 1 日起, 包括公路运输在内的相关行业按照修订后的 营业税改征增值税试点实施办法 在全国范围内全面实行 营改增 的税收政策 在国家实施 营改增 过程中, 各地区先后出台了相应的过渡期政策, 对 营改增 的企业给予相应的财政资金扶持政策, 有效平衡企业税负 报告期内, 本公司取得的各地政府对于企业全面实行 营改增 与其他纳税的相关财政返还以及增值税即征即退补助等财政补贴占公司利润总额的比重分别为 11.21% 12.82% 7.93% 和 0% 随着过渡期财政扶持政策的逐步取消, 相关财政补贴政策的变化可能会给公司业绩造成进一步的影响 ( 三 ) 经营成本上升导致经营利润率下降的风险 30

32 人工费用及运输费用是本公司最主要的成本 报告期内, 上述两项成本合计分别占本公司营业成本的 74.55% 77.54% 81.49% 和 82.77% 公司业务规模的扩张, 特别是快递业务的快速发展导致公司用工需求大幅增加,2014 年至 2016 年, 公司员工数量 ( 包括劳务派遣用工 ) 年均增长率达 31.63% 截至 2017 年 9 月末, 公司员工数量 ( 包括劳务派遣用工 ) 为 万人, 其中从事快递业务的人员 ( 包括劳务派遣用工 ) 为 5.92 万人, 占比 53.09% 同时, 近年来, 随着人口红利逐渐消失, 社会人工薪酬福利水平的不断升高, 全社会劳动力成本持续上涨已是不可逆转的趋势 公司用工人数及用工成本增加导致的公司人力成本的不断上涨, 将对公司未来的盈利能力带来一定的压力 另外, 由于公司全部的经营场地均通过租赁方式取得, 未来租金上涨对公司的经营业绩也会产生一定的影响 本公司已积极采取各项措施, 努力提升运营效率, 并主动进行内部挖潜, 节支增效, 控制成本的上涨速度 但若以上措施无法有效控制各项成本上涨带来的影响, 则公司可能面临经营利润率下降的风险 在宏观经济增长放缓的大趋势下, 市场竞争的不断加剧以及经营成本的不断上涨将对公司经营业绩的持续增长带来较大压力, 极端情况下可能导致公司面临上市当年的营业利润较上年下降超过 50% 甚至亏损的风险 ( 四 ) 市场竞争导致的风险由于公路货运行业的进入门槛相对较低, 行业内从事点对点或区域性运输业务的小型规模企业众多, 提供的产品和服务同质化程度较为严重, 市场竞争激烈 本公司主营业务属于公路货运行业中的公路快运细分子行业和快递行业, 其中的主要区别在于, 提供服务的具体操作方式及承运货物的类型和重量不同 但是除了开展快递业务需要行政审批并取得相应的业务资质外, 二者之间的区分界限已较为模糊, 公路快运行业的企业可在取得快递业务资质后从事快递业务, 快递行业的企业也可开展公路快运业务, 细分行业之间的竞争和渗透愈发明显, 从而加剧了公路快运和快递行业内的竞争 本公司于 2013 年 11 月正式开展快递业务 国内快递行业经过近年来的快速发展, 市场竞争已较为激烈 虽然公司对快递业务定位和发展已做好长期发展 31

33 战略和运营计划, 但仍将面对快递市场的激烈竞争 另外, 我国电子商务行业的快速发展和日趋激烈的竞争, 导致消费者对与其相关的物流服务品质要求日益提高 部分大型电子商务企业, 通过自建物流体系的方式降低对第三方物流企业的依赖, 一方面可以更好的满足电子商务发展的需要, 另一方面也可以为在其电子商务平台开展业务的其他企业提供相应的物流服务 因此, 公司在相关领域面临的竞争也日趋激烈 如本公司不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局, 未来将面临业务增长放缓及市场份额下降的风险 同时, 面临日益激烈的市场竞争, 公司结合业务开展的实际情况, 适时对部分区域以及部分产品和服务的价格作出有针对性的调整, 并根据货量的日均负荷情况推出相关优惠活动以及给予大客户一定折扣, 可能导致公司面临产品平均单价 毛利率及盈利水平下降的风险 ( 五 ) 实际控制人控制的风险本公司实际控制人为崔维星先生 崔维星在本次公开发行 A 股之前直接持有和通过德邦控股间接持有本公司的股权比例合计为 38.81% 此外, 崔维星先生之一致行动人崔维刚及薛霞通过德邦控股分别间接持有本公司的股权比例为 3.49% 及 0.65%, 三者合计持有本公司的股权比例合计为 42.95% 本次公开发行 A 股后, 按照全部发行 10,000 万股新股计算, 崔维星直接与间接合计持股比例将下降为 34.76%, 崔维星及其一致行动人直接及间接合计持股比例将下降为 38.47% 但作为实际控制人, 崔维星可以利用实际拥有的表决权对本公司的发展战略 经营决策 利润分配等重大事项进行实际控制 尽管本公司目前已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度, 但鉴于实际控制人及德邦控股的部分利益可能与本公司及其他股东的利益不完全一致, 不能排除实际控制人可能会促使本公司作出有悖于本公司其他股东利益的决定, 从而有可能引发实际控制人控制的风险 八 财务报告审计截止日后主要经营状况财务报告审计截止日后, 发行人经营模式, 主要原材料的采购规模及采购价格, 主要产品的生产 销售规模及销售价格, 无重大变化 ; 公司对主要客户和供 32

34 应商的依赖度较小, 因此主要客户和供应商的变动对审计报告截止日后公司正常经营影响较小 根据公司 2017 年 1-9 月的经营情况, 快运业务盈利水平保持稳定, 快递业务盈利能力持续加强, 整体经营环境不会发生重大不利变化 合理预计 2017 年全年营业收入为 200 亿元至 205 亿元, 较上年同比增长约 18% 至 21%; 归母净利润为 5.5 亿元至 6.0 亿元, 较上年同比增长约 46% 至 60%; 预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3.5 亿元至 4.1 亿元, 较上年同比增长约 75% 至 101% ( 上述 2017 年全年数据未经审计, 不构成盈利预测 ), 上述业绩预计合理 谨慎 九 本次首次公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示及相关责任主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺本次首次公开发行股票完成后, 公司总股本规模将扩大, 但由于募集资金投资实现收益需要一定时间, 且公司净利润水平受国家宏观经济形势及市场环境等多种因素影响, 从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年较上一年度出现同比下降的趋势 公司特提请广大投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 根据中国证监会相关规定, 公司全体董事 高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : (1) 本人承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 (2) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (3) 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (4) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (5) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 如公司未来实施股权激励方案, 本人承诺拟公布的股权激励的行权条 33

35 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 公司控股股东及实际控制人对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺 : 承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 34

36 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值人民币 1.00 元发行不超过 10,000 万新股, 发行后公司股份总数为不超过 96,000 发行股数 占发行后万股, 本次公开发行后的流通股股份占发行后公司股份总数的比例总股本的比例不超过 10.42% 且不低于 10% 本次发行股份全部为新股, 原股东不公开发售老股 元( 通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况, 由公司每股发行价格与主承销商协商确定发行价格 ) 发行市盈率 倍 ( 按照每股发行价格除以每股收益计算, 每股受益按照 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 3.35 元 ( 按照本公司 2017 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司股东的股东权益, 除以发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 元( 按照本次发行后归属于母公司股东的股东权益除以发行后总股本计算, 其中, 发行后归属于母公司所有者权益按本公司 2017 年 9 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算 ) 发行市净率 倍( 按每股发行价格除以发行后每股净资产确定 ) 发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式, 或中国证监会认可的其他发行方式发行对象本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设人民币普通股 (A 股 ) 股东账户的中国境内自然人 法人及其他机构 ( 中国法律 行政法规 所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外 ) 承销方式由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销拟上市地点上海证券交易所预计募集资金总额 万元预计募集资金净额 万元( 扣除发行费用后 ) 发行费用及分摊原则本次发行费用合计 6, 万元, 其中承销及保荐费 5, 万元, 审计及验资费 万元, 律师费 万元, 用于本次发行的信息披露费用 万元, 发行上市手续费 万元 ( 以上费用均为不含税金额, 本次发行的承销费用及其他发行费用由公司承担 ) 35

37 第三节发行人基本情况 一 发行人简介 发行人名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 设立日期 : 住所 : 德邦物流股份有限公司 DEPPON LOGISTICS Co., LTD. 86,000 万元崔维星 2009 年 8 月 6 日上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢 邮政编码 : 电话 : 传真 : 公司网址 : 电子邮箱 : 营业范围 : ir@deppon.com 普通货运, 仓储, 人力装卸搬运, 货运代理, 货物运输信息咨询, 商务咨询, 经济信息咨询, 企业管理咨询, 计算机软硬件开发与销售, 停车场经营, 设计制作各类广告, 利用自有媒体发布广告, 国内快递 ( 邮政企业专营业务除外 ), 国际快递 ( 邮政企业专营业务除外 ), 从事海上 航空 陆路国际货物运输代理 依法须经批准的, 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 发行人的历史沿革及重组改制情况 ( 一 ) 设立方式本公司系经上海市工商行政管理局批准, 由德邦控股与自然人崔维星共同发起设立的股份有限公司 36

38 2009 年 7 月 30 日, 德邦控股与崔维星两位发起人召开创立大会, 同意发起设立德邦股份 公司设立时注册资本为 5,000 万元, 其中 : 德邦控股出资 4,650 万元, 认购股份 4,650 万股, 占总股本的 93%; 崔维星出资 350 万元, 认购股份 350 万股, 占总股本的 7% 发起人首期缴纳出资 1,000 万元, 其中德邦控股 崔维星分别缴纳 930 万元 70 万元 2009 年 8 月 6 日, 公司在上海市工商行政管理局办理了注册登记, 并取得注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 5,000 万元, 实收资本 1,000 万元 2009 年 12 月, 发起人完成了第二期出资的缴纳, 其中德邦控股与崔维星按照相应股权比例分别以现金认缴了 1,860 万元 140 万元, 公司实收资本增至 3,000 万元, 并于 2009 年 12 月在上海市工商行政管理局办理了变更登记 2010 年 1 月, 发起人完成了第三期出资的缴纳, 其中德邦控股与崔维星按照相应股权比例分别以现金认缴了 1,860 万元 140 万元, 公司实收资本增至 5,000 万元, 并于 2010 年 1 月在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记 以上出资已分别经上海铭瑞会计师事务所有限公司及上海汇强会计师事务所 ( 普通合伙 ) 履行验资程序, 并分别出具验资报告 ( 铭会内验字 [2009] 第 061 号 汇强会验字 [2009] 第 0156 号 汇强会验字 [2010] 第 0155 号 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上述验资程序进行了复核, 并出具了验资复核报告 ( 致同专字 (2013) 第 320ZA0005 号 ), 认为上述验资报告与公司实际收到的各股东出资情况相符 ( 二 ) 发起人及其投入资产的主要内容本公司发起人为德邦控股和自然人崔维星 其中, 德邦控股系由崔维星及其他 170 名自然人于 2009 年 6 月发起设立的股份有限公司, 其主要业务为以自有资金投资 上述发起人发起设立本公司时, 各发起人持股情况如下 : 37

39 本公司股权结构 ( 发起设立时 ) 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 德邦控股 4, 崔维星 合计 5, 三 发行人有关股本情况 ( 一 ) 股本结构 1 公司在本次 A 股发行前后的股本情况 本次发行前, 公司总股本为 86,000 万股, 本次拟公开发行 A 股普通股不超 过 10,000 万股, 并不进行老股转让, 按照全部发行 10,000 万股新股计算, 发 行新股的股数约占本次发行后公司总股本的 10.42% 本次发行前后发行人股本 结构如下 : 本次发行前后股本及股权结构变动情况 股东姓名或名称 发行前发行后持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 德邦控股 69, , 崔维星 4, , 宁波诚致鑫鼎 2, , 苏州钟鼎 2, , 中金佳泰 1, , 鼎晖一期 1, , 钟鼎二号 北京红杉 郭续长 鼎晖元博 天津瑞荣 上海国和 昆山海峡 上海平石 A 股社会公众股东 , 合计 86, , ( 二 ) 前十名股东情况 本次发行前, 公司前十大股东及其持股情况如下 : 38

40 前十大股东情况 ( 本次发行前 ) 序号 股东姓名或名称 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 1 德邦控股 69, 崔维星 4, 宁波诚致鑫鼎 2, 苏州钟鼎 2, 中金佳泰 1, 鼎晖一期 1, 钟鼎二号 北京红杉 郭续长 鼎晖元博 合计 84, ( 三 ) 发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 前十大自然人股东及其任职情况 ( 本次发行前 ) 序号 股东姓名 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 在公司任职情况 1 崔维星 4, 董事长 总经理 2 郭续长 未任职 合计 5, ( 四 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 实际控制人崔维星先生系发行人控股股东德邦控股的股东, 崔维星先生直接 持有本公司 4, 万股股份, 通过持有德邦控股股份间接持有本公司 29, 万股股份, 合计持有本公司 33, 万股股份, 占本公司总股 本的 38.81% 实际控制人之一致行动人薛霞女士系崔维星配偶, 其通过持有德 邦控股股份间接持有发行人 万股股份, 占发行人总股本的 0.65% 实 际控制人之一致行动人崔维刚系崔维星之弟, 其通过宁波宣德 德邦成长三期 德邦长青四期及德邦控股间接持有发行人 2, 万股股份, 占发行人总股 本的 3.49% 实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有本公司 42.95% 的 股份 中金佳泰为宁波诚致鑫鼎有限合伙人, 且中金佳泰同一核心管理团队设立的 中金佳盟 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司为宁波诚致鑫鼎普通合伙人宁波梅 山保税港区佳瑞投资有限公司的股东 根据 上市公司收购管理办法 (2014 修 39

41 订 ) 第八十三条第二款第( 一 ) 项并根据中金佳泰及宁波诚致鑫鼎出具的一致行动说明, 中金佳泰与宁波诚致鑫鼎为一致行动人, 二者合计持有发行人 4, 万股股份, 占发行人总股本的 4.87% 昆山海峡为宁波诚致鑫鼎有限合伙人, 且昆山海峡为宁波诚致鑫鼎普通合伙人宁波梅山保税港区佳瑞投资有限公司的股东 根据 上市公司收购管理办法 (2014 修订 ) 第八十三条第二款第( 一 ) 项并根据中金佳泰及宁波诚致鑫鼎出具的一致行动说明, 昆山海峡与宁波诚致鑫鼎为一致行动人, 二者合计持有发行人 3, 万股股份, 占发行人总股本的 3.83% 鼎晖一期 鼎晖元博均由同一管理团队管理, 其执行事务合伙人均为天津鼎晖股权投资管理中心 ( 有限合伙 ), 参照 上市公司收购管理办法 (2014 修订 ) 第八十三条第二款第 ( 二 ) 项规定并根据二者出具的一致行动声明, 鼎晖一期与鼎晖元博为一致行动人 鼎晖一期 鼎晖元博合计持有 2, 万股股份, 占发行人总股本的 2.33% 苏州钟鼎的普通合伙人钟鼎 ( 上海 ) 创业投资管理有限公司共有三名自然人股东, 分别为严力 汤涛和尹军平, 钟鼎二号的普通合伙人上海钟鼎创业投资中心 ( 有限合伙 ) 共有五名自然人合伙人, 分别为严力 汤涛 尹军平 董中浪和朱迎春, 上海平石的普通合伙人为严力, 存在一定程度的重合 根据三者出具的一致行动声明, 苏州钟鼎 钟鼎二号及上海平石为一致行动人, 三者合计持有 3, 万股股份, 占发行人总股本的 3.91% ( 五 ) 发行人股东关于股份限售安排 自愿锁定 延长锁定期以及持股及减持意向的承诺 1 实际控制人及其一致行动人承诺 (1) 本公司实际控制人崔维星先生承诺本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发 40

42 行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本人持有的股份 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 在上述锁定期届满后, 本人在担任公司董事长期间每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%; 离职后半年内不转让所持有的发行人股份 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺, 不因本人职务变更或离职而终止履行 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有, 并延长剩余股份锁定期 1 年 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 本公司实际控制人崔维星关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下 : 本人如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本人关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视自身实际需要进行股份减持 本人将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式进行适当转让部分发行人股票, 但不会因转让发行人股票影响本人的实际控制人地位 如本人拟转让本人直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长 41

43 的锁定期限 ) 届满后 2 年内, 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 如本人减持发行人股份, 将遵守中国证监会 上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息书面通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 具有下列情形之一的, 本人不减持发行人股份 :(1) 本人或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定 刑事判决作出之后未满六个月的 ;(2) 本人因违反上海证券交易所规则, 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的 ;(3) 中国证监会规定的其他情形 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的, 应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划 减持计划的内容包括但不限于 : 拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 方式 价格区间 减持原因 本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一 本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二 本人通过协议转让方式减持股份的, 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%, 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 ( 法律法规 部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外 ) 本人通过协议转让方式减持且减持后导致本人不再具有发行人大股东身份的, 本人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定 本人的股权如被质押, 本人将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公 42

44 告 本人减持通过二级市场买入的发行人股份, 不适用本承诺之其他承诺内容 本人减持通过二级市场买入的公司股份完毕后, 继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的, 应当遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 的要求 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有, 并延长剩余股份锁定期 1 年 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 (2) 本公司实际控制人之一致行动人, 本公司副董事长 副总经理崔维刚先生承诺 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股收购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份, 也不由德邦控股回购本人持有的股份 若德邦控股股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 43

45 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺, 不因本人职务变更或离职而终止履 行 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 (3) 实际控制人之一致行动人薛霞女士承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股收购本人持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本人间接持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前间接持有的发行人股份, 也不由德邦控股回购本人持有的股份 若德邦控股股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 2 控股股东承诺本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市股份限制流通及自愿锁定的承诺如下 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他 44

46 人管理本公司直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本公司持有的上述股份 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者发行人上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 股票收盘价低于发行价, 本公司持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月 在延长锁定期内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司持有的股份 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应调整 本公司将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺 本公司控股股东德邦控股关于德邦物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市锁定期满后股东持股意向和减持意向的承诺如下 : 本公司如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视自身实际情况进行股份减持 本公司将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票, 但不会因转让发行人股票影响本公司的控股股东地位 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内, 每年减持的股份数量均不超过目前持有发行人总股份数的 10%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 如本公司减持发行人股份, 将遵守中国证监会 上海证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时 45

47 予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 具有下列情形之一的, 本公司不减持发行人股份 :(1) 本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间, 以及在行政处罚决定 刑事判决作出之后未满六个月的 ;(2) 本公司因违反上海证券交易所规则, 被上海证券交易所公开谴责未满三个月的 ;(3) 中国证监会规定的其他情形 本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的, 应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划 减持计划的内容包括但不限于 : 拟减持股份的数量 来源 减持时间区间 方式 价格区间 减持原因 本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一 本公司在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持股份的, 减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二 本公司通过协议转让方式减持股份的, 单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%, 转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 ( 法律法规 部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外 ) 本公司通过协议转让方式减持且减持后导致本公司不再具有发行人大股东身份的, 本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定减持规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定 本公司的股权如被质押, 本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告 本公司减持通过二级市场买入的发行人股份, 不适用本承诺之其他承诺内容 本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后, 继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的, 应当遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 的要求 46

48 如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 3 其他股东承诺本公司的股东苏州钟鼎 鼎晖一期 鼎晖元博 天津瑞荣 上海平石 钟鼎二号 北京红杉 上海国和 昆山海峡 中金佳泰 宁波诚致鑫鼎均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本企业持有的上述股份 本企业将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本企业如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本企业未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺 本公司的股东苏州钟鼎 鼎晖一期 鼎晖元博 上海平石 钟鼎二号 北京红杉 昆山海峡 中金佳泰 宁波诚致鑫鼎均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理首次公开发行前本企业直接或间接 / 本企业直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购本企业持有的上述股份 ; 本企业如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 在不违反本企业关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下, 视本企业实际情况进行股份减持 47

49 本企业在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一 本企业在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二 本企业通过协议转让方式减持本企业持有的发行人首次公开发行前发行的股份的, 本企业承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 关于股份减持的相关规定 如相关法律 法规 规范性文件 中国证监会 上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施, 且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时, 本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺 本公司的股东郭续长承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因发行人发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由发行人回购本人持有的上述股份 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应上交本人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 4 公司董事 高级管理人员承诺本公司副董事长 副总经理崔维刚先生承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控 48

50 股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股收购本人持有的上述股份 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 本公司董事施鲲翔先生, 董事会秘书汤先保先生, 财务负责人黄华波先生, 副总经理刘建青先生, 副总经理姚晓舟先生, 副总经理郑荣国先生, 副总经理李建雄先生均承诺 : 自发行人 A 股股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的德邦股份股份 ( 包括自承诺函出具之日起可能出现因德邦控股发生并股 派发红股 转增股本等情形导致其增持的股份 ), 也不由德邦控股回购本人持有的上述股份 在上述锁定期结束后, 本人在担任发行人的董事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有德邦控股股份总数的 25%, 本人在发行人离职后半年内不转让本人直接或间接持有德邦控股的股份 本人将积极履行上述承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 本人如违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红及薪酬中与应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺 四 本公司的主营业务 ( 一 ) 主营业务概览 1 公司现有主营业务 49

51 公司是国内领先的公路快运与快递服务提供商, 是国家 AAAAA 级物流企业, 为客户提供全国范围内的公路快运与快递及相关增值业务服务 截至 2017 年 9 月 30 日, 本公司及下属全资子公司在全国 32 个省 市 自治区的 315 个城市共拥有营业网点 5,243 个 ( 不含事业合伙人网点 ), 拥有各型运输车辆 10,528 台 ( 仅考虑长途车车头而不考虑半挂车的计算口径 ), 在北京 上海 广州 武汉 成都 郑州等各区域中心城市有 127 处分拨中心, 进行 24 小时的货物运输服务 公司一直致力于为我国中小企业提供高品质的公路快运与快递服务, 目前客户类型主要为各类工业及贸易企业 公司主要产品线包括公路快运业务 快递业务和其他业务, 其他业务主要包括仓储供应链业务 航空货运代理业务 小额贷款和保理业务及其他物流相关业务 在公路快运业务方面, 公司针对不同时效要求及运输距离, 为客户提供精准卡航 ( 高时效长距离 ) 精准城运( 高时效短距离 ) 精准汽运( 普通时效 ) 三类公路快运的标准化产品, 满足客户对货物运输时效的不同需求 ; 公司还针对单票重量较大的快运货物提供整车业务服务 同时, 公司向零担以及整车业务的客户提供公路快运业务的增值服务, 比如上门接送货 代收货款 安全包装 签收回单以及综合信息服务等 2013 年 11 月, 公司以既有公路快运业务直营网络和终端的规模优势为基础, 正式启动快递业务 截至 2016 年 12 月 31 日, 快递业务的服务网络已经覆盖至国内 31 个省及直辖市,315 个城市 ( 不包含事业合伙人网点 ) 虽然快递业务开展时间较短, 但增长势头良好 2015 年快递业务收入较 2014 年上升了 %;2016 年快递业务收入较去年同期上升了 %,2017 年前三季度快递业务收入较去年同期上升了 84.37%, 总体增速较快 2015 年 8 月, 为能够更加有效地覆盖业务区域, 实现运输网络的广泛延伸, 同时有效降低公司新设网点建设以及运营所发生的成本, 公司启动了事业合伙人计划, 邀请公司业务网点中部分支线所在地区具备物流配送能力的个人或商户成为公司公路快运和快递业务的事业合伙人 基于客户需求和战略布局,2015 年 10 月, 公司在业务量较大的地区开始为 50

52 客户提供仓储供应链服务 此外, 本公司在部分地区亦提供精准空运产品, 为客户提供空运代理服务 2016 年开始, 结合物流主营业务的实际情况, 本公司开始在部分区域逐步尝试开展小额贷款和保理业务, 为符合条件的供应商和客户提供服务 由于市场环境和监管要求, 本公司于 2017 年开始对小额贷款和保理业务进行剥离, 截至 2017 年 9 月 30 日, 上述业务已剥离完毕 本公司自成立以来, 坚持以直营网络为主的经营模式, 并科学设计规划运输线路, 合理构建运输网络 2015 年 8 月, 公司启动事业合伙人计划 截至 2017 年 9 月 30 日, 已签约成为公司事业合伙人的个体总计 5,138 个 本公司主要以各种类型的自有车辆作为运输工具, 同时结合不同业务的实际情况, 合理利用外请车辆, 并通过严格的管理制度确保服务质量 报告期内, 公司公路快运业务一直保持快速增长, 而快递业务自正式开展以 来, 更是持续高速增长 各业务的年收入 年出发货量 年运输货物票数 营业 网点数量及覆盖城市数量 分拨中心数量 运输车辆及人员数量等指标的情况如 下表所示 : 报告期内各类主营业务基本情况 指标 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年 公路快运业务年收入 ( 万元 ) 967, ,262, ,099, , 公路快运业务年出发货量 ( 万吨 ) 公路快运业务年 运输货物票数 ( 万 2, , , , 票 ) 快递业务年收入 ( 万元 ) 465, , , , 快递业务年出发货量 ( 万吨 ) 快递业务年运输货物票数 ( 万票 ) 18, , , , 年 2016 年 2015 年 2014 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 营业网点数量 ( 个 ) 5,243 5,320 5,581 5,376 51

53 营业网点覆盖城市数量 ( 个 ) 分拨中心数量 ( 处 ) 运输车辆数量 ( 台 ) 人员数量 ( 含派遣劳务用工 ) ,528 10,211 8,135 7, , ,094 85,183 69,005 报告期内, 公司主营业务收入及其结构情况如下表 : 报告期内各类主营业务收入及结构基本情况 单位 : 万元 业务类型 2017 年 1-9 月 2016 年 金额占比金额占比 公路快运 - 零担 : 804, % 1,068, % 其中 : 精准卡航 / 城运 547, % 720, % 精准汽运 256, % 347, % 公路快运 - 整车 162, % 194, % 公路快运合计 967, % 1,262, % 快递 465, % 409, % 空运代理 10, % 13, % 仓储 12, % 1, % 贷款收入 % % 保理收入 2, % 3, % 其他 4, % 8, % 总计 1,464, % 1,700, % 业务类型 2015 年 2014 年 金额占比金额占比 公路快运 - 零担 : 991, % 940, % 其中 : 精准卡航 / 城运 680, % 642, % 精准汽运 310, % 297, % 公路快运 - 整车 108, % 45, % 公路快运合计 1,099, % 985, % 快递 177, % 49, % 空运代理 11, % 12, % 仓储 %

54 贷款收入 保理收入 其他 3, % 1, % 总计 1,292, % 1,049, % ( 二 ) 发行人的竞争优势本公司主要具有以下竞争优势 : 1 覆盖全国范围的运输网络, 规模效应逐步显现 ; 2 直营网络为主 自有车辆与外请车辆有效结合的经营模式, 有力的保障了服务品质 ; 3 成熟的标准化网络建设经验确保 简单复制, 快速扩张 模式的成功实施 ; 4 具有经验丰富的管理团队和良好的人才培养体系; 5 已建立了一体化的信息系统平台, 并持续进行升级优化, 提升信息处理能力和营运效率 ; 6 在公路快运行业树立了领先的品牌形象; 7 建立完善的业务流程管理体系, 聚焦高端中小企业提供高品质服务 ; 8 以物流主业为基础, 稳健扩展并延伸服务内容, 持续打造新的业务增长点 ( 三 ) 主要竞争对手情况目前, 本公司在全国公路快运和快递行业面临的主要竞争对手主要包括 : 天地华宇 佳吉快运 安能物流 顺丰控股 申通快递 圆通速递 中通快递 韵达股份等企业 五 与本公司业务相关的主要资产情况 ( 一 ) 主要生产设备本公司的主要生产设备包括运输工具 机器设备和办公设备 截至 2017 年 53

55 9 月 30 日, 公司固定资产原值为 364, 万元, 净值为 152, 万元, 具体情况如下表 : 主要生产设备类别原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 成新率机器设备 26, , % 运输工具 271, , % 电子设备及办公设备 66, , % 合计 364, , % ( 二 ) 本公司无形资产情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司持有境内注册的商标 184 件, 境外注册的商标 229 件 ; 本公司的子公司拥有计算机软件著作权 81 件 ; 本公司共拥有 25 项专利证书 ( 三 ) 本公司的经营资质截至 2017 年 9 月 30 日, 本公司及本公司从事道路运输相关业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书共计 32 项, 本公司及本公司从事快递相关业务的子公司持有 快递业务经营许可证 共计 58 项, 本公司从事航空运输销售代理相关业务的子公司持有 中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书 共计 2 项 六 同业竞争与关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争 1 本公司与控股股东 实际控制人及其他股东之间不存在同业竞争本公司控股股东德邦控股的业务范围是以自有资金投资 自设立以来除持有本公司股权外, 于 2017 年 4 月受让了发行人持有的星光小贷 100% 股权, 星光小贷主营业务为小额贷款业务 除本公司及德邦控股外, 实际控制人崔维星还控制隐山公司 宁波维德以及宁波宣德, 分别持有上述三家公司 100% 99% 和 99% 的股权 崔维星还通过持有宁波维德以及宁波宣德的股份间接控制德邦成长 德邦成长二期 德邦成长三 54

56 期及德邦长青四期 此外, 崔维星还分别持有宁波梅山保税港区大航海一期投资合伙企业 ( 有限合伙 )10.00% 和珠海高瓴翔远资产管理中心 ( 有限合伙 )0.8795% 的股权 隐山公司 宁波维德 宁波宣德 德邦成长 德邦成长二期 德邦成长三期 德邦长青四期 宁波梅山保税港区大航海一期投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及珠海高高瓴翔远资产管理中心 ( 有限合伙 ) 主营业务为投资管理 本公司的其他股东宁波诚致鑫鼎 苏州钟鼎 中金佳泰 鼎晖一期 钟鼎二号 北京红杉 天津瑞荣 鼎晖元博 上海国和 昆山海峡 上海平石均主要从事对外投资业务, 郭续长除本公司外未对外投资物流相关行业公司或在其中任职 报告期内的前任股东福建龙工主要从事装载机 推土机等工程机械设备的制造和销售, 新开发科技主要从事对外投资业务, 上述股东及其控制的其他企业均与本公司从事公路快运及快递业务的经营范围不同, 与本公司不存在同业竞争 2 本公司与实际控制人直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争本公司实际控制人崔维星之弟崔维强曾实际控制广州桥集拉德国际货运代理有限公司 ( 以下简称 桥集拉德 ) 及广州市白云区货之家运输代理服务部 ( 以下简称 货之家 ) 两家企业主要从事国际货运的海运代理业务以及部分公路货物运输业务, 与本公司存在一定的潜在同业竞争关系 为了彻底避免可能的同业竞争问题, 崔维强及丁朋 ( 崔维星表妹 ) 已于 2012 年 9 月 30 日前将桥集拉德的股权全部对外转让, 货之家由于早已不开展实际业务运营, 于 2012 年 8 月进行了合法注销 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易报告期内, 发行人向部分关联方提供了零星的货物运输服务, 该等运输服务的价格为本公司的门市价格, 关联方未在该等交易中获得特殊的价格优惠 报告期内, 发行人为关联方提供货物运输服务的情况如下 : 单位 : 万元 关联方 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员 合计

57 占同期收入比例 % % % % 报告期内, 支付关键管理人员薪酬的情况如下 : 单位 : 万元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1, , , 主要偶发性关联交易情况 报告期内, 本公司的偶发性关联交易主要为关联方为本公司及子公司提供担 保, 以及本公司与子公司之间的担保 3 独立董事对报告期内关联交易的意见 报告期内, 本公司发生的关联交易主要包括货物运输 关键管理人员薪酬和关联方借款 融资租赁 分期付款担保 除因与关联方发生的货物运输交易金额较小, 无需董事会或股东大会审议以外, 关键管理人员薪酬和关联方借款 融资租赁 分期付款担保相关事项已按照公司相关规定由股东大会审议通过 根据 上海证券交易所股票上市规则, 上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易, 除另有规定以外, 可免于按照相关规定披露和履行相关决策等程序 报告期内存在实际控制人或其配偶对公司进行的担保的情形, 但由于接受担保不影响本公司及中小股东之利益, 因此, 公司独立董事免于对报告期内发生的关联担保发表意见 此外, 报告期内, 公司与关联方发生的货物运输交易金额较小, 未达到需独立董事发表意见之条件 本公司的独立董事就报告期内的关键管理人员薪酬的合理性以及履行法定 批准程序的情况发表如下独立意见 : 公司董事 监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模及所处行业的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 有利于强化公司董事 监事及高级管理人员勤勉尽责, 促进公司提升工作效率及经营效益, 该议案的制定 表决程序合法 有效, 不存在损害公司及股东合法利益的情形, 符合国家有关法律 法规及 公司章程 的规定 56

58 七 本公司董事 监事及高级管理人员 本公司的董事 监事 高级管理人员的主要情况如下表所示 : 57

59 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 简要经历 兼职情况 2016 年度薪酬 ( 万元 ) 持股数 ( 股 ) 1998 年 6 月至 2002 年 5 月承包中国南方航空股份有限 崔维星 董事长 总经理 男 年 7 月 年 7 月 公司老干部航空客货运处的业务 ;2001 年 6 月设立了广州市德邦物流服务有限公司, 任法定代表人兼总经理 ;2004 年 10 月设立了广东德邦物流有限公司, 任法定代表人 执行董事兼总经理 ;2009 年 6 月与其他 170 名股东共同投资发起设立了德邦控股并任董事长至今 ; 同年 8 月与德邦控股共同投资发起设立了本公司, 并担 兼任德邦控股董事长 宁波维德执行董事 隐山公司执行董事 宁波宣德执行董事 ,009,184 ( 直接 ) 290,723,854 ( 间接 ) 任董事长兼总经理至今 2001 年 6 月至 2004 年 9 月历任广州市德邦物流服务有限 崔维刚 副董事长 副总经理 男 年 7 月 年 7 月 公司营业员 营业部经理 汽运专线经理 绩效考核组长等 ;2004 年 10 月与崔维星共同创立广东德邦物流有限公司, 担任广东德邦监事及副总经理 运营总监 ;2009 年 8 月至 2015 年 7 月担任本公司董事兼副总经理 ;2015 年 7 月至 2016 年 7 月担任本公司副董事长兼副总经理 ; 兼任德邦控股董事 宁波宣德监事 东方航空物流有限公司监事 ,991,539 ( 间接 ) 2016 年 7 月至今担任本公司副董事长兼副总经理 兼任宁波维德监 2003 年 3 月至 2006 年 6 月担任深圳市创新投资集团有 事 宁波南强投资 限公司投资经理 ;2007 年 1 月至 2009 年 8 月年担任广 管理有限公司执 施鲲翔董事男 年 7 月 年 7 月 东德邦物流有限公司副总经理 ;2009 年 8 月至 2014 年 5 月担任本公司董事 董事会秘书兼副总经理 ;2014 年 行董事兼经理 宁波南笙投资管理 - 2,050,802 ( 间接 ) 6 月至 2015 年 7 月担任本公司副董事长 ;2015 年 7 月 有限公司执行董 至今担任本公司董事 事兼经理 宁波梅 山保税港区大航 58

60 海投资有限公司 执行董事兼经理 上海飞梭科技有 限公司董事 梭配 科技 ( 上海 ) 有限 公司董事 唯捷 ( 厦门 ) 供应链管 理有限公司董事 1982 年 7 月至 1999 年 3 月历任山东国营临清棉纺织厂 会计以至财务处副处长 ;1999 年 3 月至 2002 年 12 月 历任山东临清华润纺织有限公司财务部长以至公司助 理总经理 财务负责人 ;2003 年 1 月至 2004 年 10 月 兼任河北明营建 历任华润轻纺投资发展有限公司财务部副总经理 财务 材科技股份有限 赵怀英董事男 年 7 月 年 7 月 负责人 ;2004 年 10 月至 2006 年 11 月历任华润纺织 ( 集团 ) 有限公司财务部副经理 生产管理部副经理 ; 公司董事 北京鼎仪鑫和文化有限 年 11 月至 2009 年 6 月历任石家庄常山纺织股份 公司执行董事 有限公司棉二分公司总会计师 财务负责人 ;2009 年 7 月至 2015 年 12 月 31 日历任天津鼎晖股权投资管理中 心 ( 有限合伙 ) 财务顾问 运营副总裁 ;2015 年 5 月 至今担任本公司董事 2000 年 1 月至 2010 年 8 月担任中山大学管理学院教 兼任厦门大学会 刘峰独立董事男 年 7 月 年 12 月 授 博士生导师 ;2010 年 9 月至今担任厦门大学会计系教授 博士生导师 ;2012 年 1 月至今担任本公司独立董事, 同时兼任中远航运股份有限公司 ( SH ) 厦门国际港务股份有限公司 计系教授 中远航运股份有限公司 ( SH) 厦门国际港务股 (3378.HK) 厦门建发股份有限公司 ( SH) 份有限公司 59

61 杭州银行股份有限公司等公司独立董事及安徽亚兰德 (3378.HK) 厦 新能源材料股份有限公司董事 门建发股份有限 公司 ( SH) 杭州银行股份有 限公司独立董事 安徽亚兰德新能 源材料股份有限 公司董事 郭振忠独立董事男 年 7 月 年 7 月 2002 年 7 月至 2008 年 4 月任北京铭泰律师事务所律师 合伙人 主任 ;2008 年 5 月至今担任北京市鑫诺律师事务所律师 合伙人 ;2012 年 7 月至今担任本公司独立董事 兼任北京鑫诺律师事务所律师 合伙人 年 8 月至 1984 年 8 月供职于中国汽车运输总公 司 ;1984 年 9 月至 1993 年 11 月担任中国交通报社总 兼任物流时代周 编室主任 ;1993 年 12 月起供职于中国交通运输协会 ; 刊杂志社长 中国 倪玮独立董事男 年 7 月 年 7 月 1993 年 12 月至今担任中国航务周刊社长 ;2001 年 5 月至今担任中国交通运输协会副秘书长 ;2003 年 6 月 航务周刊杂志社社长 北京界上传 至今担任 物流时代周刊 杂志社社长 ;2004 年 11 月 媒有限公司执行 至今担任北京界上传媒有限公司执行董事 ;2014 年 3 董事 月至今担任本公司独立董事 2003 年 1 月至 2003 年 9 月在申银万国证券兼并收购总部 兼限公司执行董 严力 监事会主席 男 年 7 月 年 7 月 任职 ;2003 年 10 月至 2005 年 10 月在欧文斯科宁 ( 中国 ) 投资有限公司担任业务发展总监 ;2005 年 10 月至 2007 年 8 月在 Black Spade 天使基金担任合伙人 ;2007 年 9 月 事兼总经理 上海九惠创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 至 2008 年 8 月在太平洋投资 (Pacific Alliance Group) 钟鼎创富 ( 上海 ) 60

62 担任副总经理 ;2008 年 9 月至今在钟鼎 ( 上海 ) 创业投创业投资中心 ( 有资管理有限公司担任总经理 ;2012 年 7 月至今在本公司限合伙 ) 上海鼎担任监事会主席, 同时兼任上海九惠创业投资中心 ( 有迎投资管理中心限合伙 ) 钟鼎创富( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) ( 有限合伙 ) 上上海鼎迎投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海鼎莫投资管海鼎莫投资管理理中心 ( 有限合伙 ) 苏州钟鼎汇元创业投资管理中心中心 ( 有限合伙 ) ( 有限合伙 ) 苏州钟鼎恒棠股权投资管理中心( 有限苏州钟鼎汇元创合伙 ) 上海鼎初投资管理中心( 有限合伙 ) 上海鼎业投资管理中心卡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海鼎律投资管理中心 ( 有限合伙 ) 苏 ( 有限合伙 ) 上海鼎约投资管理中心( 有限合伙 ) 州钟鼎恒棠股权上海鼎乔投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港投资管理中心 ( 有区鼎瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 及宁波梅山保税港区限合伙 ) 上海鼎鼎保投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 钟鼎初投资管理中心 ( 上海 ) 创业投资管理有限公司执行董事兼总经理及苏 ( 有限合伙 ) 上州钟鼎创业投资管理有限公司执行董事海鼎卡投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海鼎律投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海鼎约投资管理中心 ( 有限合伙 ) 上海鼎乔投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区鼎瓴投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海平 61

63 石执行事务合伙 人 上海擎犇供应 链管理有限公司 董事长及北京易 才宏业管理顾问 有限公司监事 兼任中金佳成投 资管理有限公司 执行总经理 上海 葛晓军监事男 年 7 月 年 7 月 2000 年 8 月至 2003 年 3 月担任中国国际金融有限公司分析员 ;2003 年 4 月至 2005 年 6 月担任西门子通信集团经理 ;2006 年 8 月至今担任中金佳成投资管理有限公司投资业务执行董事 ;2015 年 7 月至今担任本公司监事 狮格服饰有限公司董事 CICC TW Investment Ltd 董事 CICC Principal Investment Ltd - - 董事 Motion Best Enterprise Ltd 董事 2007 年 7 月至 2010 年 3 月在广州市德邦物流服务有限 公司财务部担任副总秘书 ;2010 年 6 月至 2012 年 3 黄晶 职工代表监事 女 年 10 月 年 7 月 月在杭州德邦货运代理有限公司浙江财务部担任高级经理 ;2012 年 3 月至今在上海德邦物流有限公司历任 华东事业部财务部总监 财务共享服务中心高级总监 ; 2015 年 10 月至今担任本公司职工代表监事 韩永彦副总经理男 年 7 月 年 7 月 2007 年 7 月至 2007 年 9 月在广州德邦物流服务有限公司任统计员 ;2007 年 10 月到 2008 年 3 月在东莞德邦

64 货运有限公司历任职统计员 经理 ;2008 年 4 月至 2009 年 3 月在成都德邦物流有限公司任办公室主任 区域经 理 ;2009 年 4 月至 2009 年 11 月在广州德邦物流服务 有限公司任负责人 办公室主任 ;2009 年 12 月至 2010 年 12 月在惠州德邦物流有限公司任大区总经理 ; 2011 年 1 月至 2011 年 2 月在汕头德邦物流有限公司任 大区总经理 ;2011 年 3 月至 2014 年 1 月, 在本公司历 任办公室主任 营运分析中心总经理 新业务研究部总 经理 快递业务管理部高级总监 ;2014 年 2 月至 2014 年 8 月任本公司快递业务管理部总经理助理 ;2014 年 9 月至今任担任本公司副总经理 2001 年 7 月至 2005 年 10 月在广州市德邦物流服务有 黄华波 财务负责人 男 年 7 月 年 7 月 限公司历任营业员 营业部经理 大区区长 汽运专线经理 ;2005 年 11 月起在广东德邦物流有限公司历任运营中心副总监 品管部总监 财务负责人 ;2009 年 8 兼任德邦控股董事 ,473,324 ( 间接 ) 月至今担任本公司财务负责人 2009 年 6 月在上海德邦物流有限公司历任市场研究部 钟智龙副总经理男 年 7 月 年 7 月 经理 高级经理 总监 ;2011 年 3 月在广州市德邦物流服务有限公司担任经营事业部事业部总经理 ;2011 年 12 月至 2012 年 6 月担任本公司总经理助理 ( 主管人 力资源 );2012 年 7 月至今担任本公司副总经理 2005 年 8 月至 2009 年 7 月在广东德邦物流有限公司先 姚晓舟副总经理男 年 7 月 年 7 月 后担任财务部会计 绩效管理部组长 总经理助理 经营中心主任 ;2009 年 8 月至 2012 年 10 月历任本公司经营中心主任 运营中心主任 营运办公室主任 ; ,410,522 ( 间接 ) 年 11 月至 2013 年 4 月任本公司总经理助理 ;2013 年 63

65 刘建青 副总经理 男 32 单剑林 副总经理 男 32 汤先保 董事会秘书 男 35 郑荣国 副总经理 男 37 林志彬 副总经理 男 年 7 月 年 7 月 2015 年 7 月 年 7 月 2015 年 7 月 年 7 月 2015 年 7 月 年 7 月 2015 年 7 月 年 7 月 5 月至今任本公司副总经理 2005 年 7 月至 2007 年 5 月在深圳市德邦物流有限公司历任营业员 营业部经理 ;2007 年 6 月至 2012 年 10 2,530,065 月在济南德邦物流有限公司历任区域经理 大区总经 ( 间接 ) 理 事业部总经理 ;2012 年 11 月至 2013 年 4 月任本公司总经理助理 ;2013 年 5 月至今任本公司副总经理 2007 年 3 月在成都全程德邦物流有限公司历任财务会计 营业部经理 标准化专员 ;2009 年 8 月至 2012 年 10 月历任本公司财务部高级经理 财务部总监 区域财 务中心高级总监 ;2012 年 7 月至 2012 年 10 月, 任本公司职工代表监事 ;2012 年 11 月至 2013 年 4 月任本公司总经理助理 ;2013 年 5 月至今任本公司副总经理 2005 年 7 月至 2007 年 11 月在上海德邦物流有限公司历任职员 人事经理 高级经理 ;2007 年 12 月至 ,817 年 6 月任成都德邦物流有限公司人事高级经理 ; ( 间接 ) 年 7 月起在本公司历任薪酬绩效管理部高级经理 总监 高级总监 ;2014 年 6 月至今任本公司董事会秘书 2001 年 12 月至 2010 年 8 月, 在广州德邦物流服务有限公司历任业务员 经理 区域经理 事业部总经理 ; 2010 年 9 月至 2011 年 1 月任本公司总经理办公室副总 2,119,857 经理 ;2011 年 2 月至 2014 年 6 月在上海德邦物流有限 ( 间接 ) 公司任事业部总经理 ;2014 年 7 月至 2014 年 11 月任本公司公共事务部总经理助理 ;2014 年 12 月至今任本公司副总经理 2009 年 6 月至 2009 年 11 月任厦门德邦物流有限公司 营业员 ;2009 年 11 月至 2012 年 1 月历任德邦物流股 64