事会均发表了明确表示同意的意见, 同意公司使用超募资金 15, 万元归还银行贷款及永久性补充流动资金, 其中 10, 万元归还银行贷款,4,300 万元永久性补充流动资金 年 3 月 18 日, 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 关于使用部分超募资金用于投

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1 华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司使用部分超募资金发起设立子公司暨关联交易之核查意见 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合 ) 作为厦门金达威集团股份有限公司 ( 以下简称 金达威 公司 或 发行人 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等文件的要求, 华泰联合对金达威拟用部分超募资金发起设立子公司暨关联交易事项进行审慎核查, 并发表独立意见如下 : 一 公司募集资金投资项目情况 根据中国证券监督管理委员会于 2011 年 9 月 22 日颁发的证监许可 [2011]1531 号文 关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行股票的批复, 核准金达威公开发行不超过 2,300 万股新股 公司本次发行 2,300 万股, 发行价为 35 元 / 股, 募集资金总额为 805,000, 元, 扣除发行费用总额为 50,839, 元, 募集资金净额为 754,161, 元, 超募资金额为 534,151, 元 上述募集资金经立信会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了信会师报字 [2011] 第 号 验资报告 年 11 月 17 日, 公司第四届董事会第十次会议审议通过了 关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案, 保荐机构 独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见, 同意公司使用超募资金 7, 万元永久性补充流动资金 年 7 月 13 日, 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案, 保荐机构 独立董事和监 1

2 事会均发表了明确表示同意的意见, 同意公司使用超募资金 15, 万元归还银行贷款及永久性补充流动资金, 其中 10, 万元归还银行贷款,4,300 万元永久性补充流动资金 年 3 月 18 日, 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 关于使用部分超募资金用于投资内蒙古 60 吨 / 年辅酶 Q10 扩产项目暨对子公司增资的议案, 保荐机构 独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见, 同意公司使用超募资金 9, 万元投资于内蒙古 60 吨 / 年辅酶 Q10 扩产项目 年 8 月 8 日, 公司第五届董事会第四次会议审议通过了 关于使用超募资金及自有资金购买银行理财产品的议案, 同意公司使用超募资金 10, 万元投资购买银行保本理财产品 截至本核查意见出具之日, 公司超募资金本息余额合计为 29, 万元 二 使用部分超募资金发起设立子公司暨关联交易的情况 根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的 关于使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案, 公司拟计划使用超募资金 1, 万元与厦门大学资产经营有限公司共同出资设立厦门金达威食品安全检测技术有限公司 ( 以下简称 合资公司 ) 开展食品检测分析仪器设备 检测方法以及相关检测试剂的研发 生产和销售 金达威将持有合资公司 70% 股权, 具体情况如下 : ( 一 ) 基本情况公司名称 : 厦门金达威食品安全检测技术有限公司主营业务 :1 从事食品安全检测技术的研发及食品检测分析仪器设备的生产和销售 ;2 未涉及前置审批许可的其他经营项目 ( 暂定, 以工商登记机关核定为准 ) 公司类型 : 有限责任公司注册资本 :2, 万元出资方式及股权结构 : (1) 公司以超募资金现金出资 1,505 万元, 持有 70% 股权, 所认缴的注册资本分 2

3 期于合资公司成立之日起两年内缴足 其中第一期货币出资 500 万元, 于合资公司设立登记前缴纳, 其余货币出资 1,005 万元, 自合资公司成立之日起两年内缴纳 (2) 厦门大学资产经营有限公司以经评估确认的专利或专有技术作价出资 645 万元, 持有 30% 股权, 自合资公司成立之日起两年内缴纳 该专利或专有技术未设定任何担保 质押或抵押, 于办理验资手续之前已进行评估作价, 并将财产权转移到合资公司 以上内容以工商行政管理部门最终核准的为准 ( 二 ) 合作方情况及关联关系介绍 1 基本情况公司名称 : 厦门大学资产经营有限公司营业执照注册号 : 法定代表人 : 金能明住所 : 厦门大学大南 2 号楼注册资本 :13, 万元实收资本 :13, 万元经营范围 :1 经营 管理学校的经营资产和学校对外投资的股权;2 高新技术成果转化和产业化 ;3 经营各类商品和技术的进出口( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 最近一个会计年度的营业收入 万元 净利润 4, 万元 最近一个会计年度期末的净资产 19, 万元 2 关联关系说明厦门大学资产经营有限公司总经理卢英华先生于 2010 年 4 月 18 日至 2013 年 7 月 8 日担任金达威独立董事 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 卢英华为公司关联人, 厦门大学资产经营有限公司与金达威共同设立公司构成关联交易 ( 三 ) 合资公司的目的及对公司的影响社会经济的不断发展和消费者日益增长的认知及需求使得食品安全越来越受到重视, 食品安全检测行业前景广阔, 发展迅速 受此拉动, 食品安全检测仪器的发展同 3

4 样表现优异, 需求规模在近三年来均呈现出跨越式的发展 目前, 我国食品安全检测仪器的现有产品并不能满足政府职能部门及企业自检部门的技术需求和价格需求 合资公司主要从事便携型 PERS 食品安全检测仪的开发 检测方法的完善及检测仪及相关检测试剂的产业化生产 仪器产品和检测方法的开发基于厦门大学研发团队开发的核心技术, 具有高检测灵敏度 高选择性及现场快速检测等特点, 可满足相关部门及单位对食品安全问题的现场监管, 提高社会管理能力, 具有广泛的社会需求及市场需求 设立合资公司符合公司 相关技术 相关产品 相关领域多元化 的发展战略, 能够不断进行产品创新, 优化产品组合, 提高公司的竞争能力 ( 四 ) 本次投资可能存在的风险 1 市场风险合资公司所处的行业属于技术密集型行业, 涉及多个技术领域, 行业技术发展迅速 一种新产品从研究设计, 到产品通过检测认证, 最终到产业化生产并投放市场, 往往需要较长的时间周期, 如果合资公司对新技术和新产品的研究及开发失败, 或对技术 产品及市场发展趋势的把握出现偏差, 都将造成合资公司现有的技术优势和竞争能力下降, 给合资公司的经营带来风险 2 产品注册风险合资公司生产的食品安全检测产品必须获得国家质量监督管理部门颁发的产品注册证后才能投放市场 由于合资公司研发的产品技术含量较高, 在国家不断加强对食品安全检测产品监管力度的情况下, 国家安全检测监督管理部门对产品技术的鉴定时间和审批周期可能较长, 从而可能导致合资公司研发的新产品推迟上市, 甚至还可能出现不能取得产品注册证的情况, 从而对合资公司未来的生产经营产生不利影响 ( 五 ) 本次超募资金使用的决策程序 2013 年 8 月 15 日, 公司第五届董事会第五次会议审议通过了 关于使用部分超募资金发起设立合资公司暨关联交易的议案, 公司全体董事一致同意该项议案 公司独立董事发表了独立意见, 同意公司本次超募资金的使用计划 4

5 三 保荐机构的核查意见 经核查, 保荐机构认为 : 1 金达威本次使用部分超募资金发起设立子公司已经董事会 监事会审议通过, 全体独立董事发表了明确同意的独立意见, 履行了必要的法律程序 ; 金达威本次设立子公司符合 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等文件的有关规定, 不存在变相改变募集资金使用用途的情形, 不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况 本次超募资金使用计划与公司的发展战略相符, 有利于增强公司的综合竞争力, 符合全体股东的利益, 其使用是合理的 必要的 2 金达威与关联方厦门大学资产经营有限公司共同出资成立合资公司的关联交易, 公司以货币出资, 厦门大学经营有限公司以经评估确认的专利或专有技术作价出资 关联交易定价体现了公平 公正的原则, 交易价格合理 公允, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形 董事会在审议本次关联交易事项中不存在关联董事, 亦不存在关联董事回避表决的情形 董事会的召集 召开审议 表决程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定 3 保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况, 督促公司在实际使用前履行相关的决策程序, 确保相关资金的使用决策程序合法 合规, 切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益, 并对募集资金实际使用情况及时发表明确的保荐意见 综上所述, 华泰联合对金达威本次使用部分超募资金发起设立子公司暨关联交易无异议 5

6 ( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司 使用部分超募资金发起设立子公司暨关联交易之核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 杜卫民 杨涛 华泰联合证券有限责任公司 年月日 6