铜陵有色金属集团股份有限公司2017年年度报告全文

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1 证券代码 : 证券简称 : 铜陵有色公告编号 : 铜陵有色金属集团股份有限公司 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd 年年度报告 报告日期 :2018 年 4 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人杨军 主管会计工作负责人方文生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姚兵声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 徐五七董事因公出差吴和平 胡新付董事因公出差吴和平 本年度报告中涉及未来展望及计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 10,526,533, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 铜陵有色 本公司 公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 本报告 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 2017 年年度报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 铜陵有色金属集团股份有限公司章程 有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司, 系本公司控股股东 金昌冶炼厂 指 公司下属的金昌冶炼厂 ( 分公司 ), 公司的主要冶炼厂之一 金冠铜业 指 金冠铜业分公司, 公司的主要冶炼厂之一 金隆铜业 指 金隆铜业有限公司, 为本公司控股子公司 天马山矿业 指 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司, 为本公司全资子公司 金威铜业 指 铜陵金威铜业有限公司, 为本公司全资子公司 凤凰山矿业 指 铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司, 为本公司全资子公司 铜山矿业 指 铜陵有色股份铜山矿业分公司, 为本公司分公司 铜冠电工 指 铜陵有色股份铜冠电工有限公司, 为本公司全资子公司 铜冠铜箔 指 安徽铜冠铜箔有限公司, 为本公司全资子公司 合肥铜冠 指 合肥铜冠国轩铜材有限公司, 为本公司控股子公司 联合铜业 指 张家港联合铜业有限公司, 为本公司控股子公司 黄铜棒材 指 铜陵有色黄铜棒材有限公司, 为本公司控股子公司 芜湖电工 指 芜湖铜冠电工有限公司, 为铜冠电工全资子公司 百色融达 指 百色融达铜业有限责任公司, 为联合铜业参股公司 上海国贸 指 铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司, 为公司全资子公司 仙人桥矿业 指 句容市仙人桥矿业有限公司, 为本公司控股子公司 铜冠信息 指 铜陵有色股份铜冠信息科技有限责任公司, 为本公司全资子公司 香港通源 指 香港通源贸易发展有限公司, 为本公司全资子公司 有色财务 指 铜陵有色金属集团财务有限公司, 为本公司参股公司 4

5 铜冠铜材 指 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司, 为本公司全资子公司 铜陵科星 指 铜陵科星计算机技术有限公司, 为铜冠信息全资子公司 金剑铜业 指 赤峰金剑铜业有限责任公司, 为本公司控股子公司 庐江矿业 指 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司, 为本公司全资子公司 铜冠冶化 指 铜冠冶化分公司, 为本公司分公司 托格里特 指 Togreat Investment S.àr.l., 为本公司全资子公司 TG 格里赛 指 TG Griset, 为托格里特全资子公司 铜陵格里赛 指 铜陵格里赛铜冠电子材料有限公司, 为本公司全资子公司 高铜科技 指 铜陵高铜科技有限公司, 为本公司参股公司 铜陵铜箔 指 铜陵有色铜冠铜箔有限公司, 为本公司全资子公司 元 指 人民币元 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称铜陵有色股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所铜陵有色金属集团股份有限公司铜陵有色 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )TNMG 公司的法定代表人 注册地址 杨军 安徽省铜陵市长江西路 注册地址的邮政编码 办公地址 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 tlys@126.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴和平 陈茁 联系地址 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 电话 传真 电子信箱 tlyswhp@126.com chenzhuojob@126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司董事会秘书室 6

7 四 注册变更情况 组织机构代码 (1-1) 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 1 铜陵有色金属集团股份有限公司( 原名安徽铜都铜业股份有限公司 ) 于 1992 年 6 月采用定向募集方式设立的股份有限公司 年 11 月 20 日, 公司股票在深圳证券交易所主板挂牌上市, 并在安徽省工商行政管理局注册成立, 营业范围 : 铜 金 银 稀有金属及相关产品生产 加工 硫酸 硫酸铜 电子产品 铝型材生产加工, 房地产开发, 矿产品销售, 旅游服务 3 公司实施配股方案, 有色控股以安庆铜矿经营性资产抵配 1999 年 12 月 29 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 金 银 稀有金属及相关产品 硫酸 硫酸铜 电子产品 铝型材生产 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口 ; 房地产开发, 矿产品销售, 旅游服务 4 公司实施配股方案, 有色控股以冬瓜山经营性资产抵配, 以及公司与集团公司置换相关资产 2001 年 10 月 30 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 金 银 稀有金属及相关产品 硫酸 铝型材生产 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口, 承接国际加工贸易和补偿贸易业务 ; 矿产品销售, 旅游服务, 自来水生产 供应 5 公司实施可转换公司债券方案 2004 年 11 月 13 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 铁 硫金矿采选, 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸 硫酸铜 电子产品生产 加工 ; 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造 ; 废旧金属回收购 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口, 承接国际加工贸易和补偿贸易业务 ; 生活饮用水制水 供水 ( 限铜材厂经营 ); 矿产品 钢材 化工产品 ( 不含危险口品 ) 销售 6 公司定向收购有色控股与铜主业相关七项资产, 实现铜主业整体上市, 更名为 铜陵有色金属集团股份有限公司 2007 年 8 月 3 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 铁 硫金矿采选, 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸 硫酸铜 电子产品生产 加工 ; 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造 ; 废旧金属回收购 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口, 承接国际加工贸易和补偿贸易业务 ; 生活饮用水制水 供水 ( 限动力厂经营 ); 矿产品 钢材 化工产品 ( 不含危险口品 ) 销售 ; 信息技术 ( 不含互联网经营 ) 有线电视服务产品经营及广告业务 7 公司实施可转换公司债券方案,2011 年 8 月 23 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 经营范围 : 许可经营项目 : 铜 铁采选, 硫铁矿 金矿采选 ( 限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营 ), 压缩 液化气体生产, 硫酸生产, 生活饮用水制水 供水 ( 限动力厂经营 ), 医用氧生产 ( 限金昌冶炼厂经营 ) 一般经营项目 : 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸铜 电子产品生产 加工 销售, 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造, 废旧金属回收购 加工, 进出口业务, 矿产品 钢材 化工产品销售, 信息技术服务, 有线电视服务产品销售, 广告业务 8 公司实施非公开定向增发方案 年 12 月 2 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 铁采选, 硫铁矿 金矿采选 ( 限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营 ), 压缩 液化气体生产, 硫酸生产, 生活饮用水制水 供水 ( 限动力厂经营 ), 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸铜 电子产品生产 加工 销售, 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造, 废旧金属回收购 加工, 进出口业务, 矿产品 钢材 化工产品销售, 信息技术服务, 有线电视服务产品 7

8 销售, 广告业务, 固体矿产勘查 ( 丙级 ), 设备设施维修 安装 改造及调试, 机械制作加工, 铁精砂购销, 危险化学品生产 ( 限分公司经营 ) 10 公司实施非公开定向增发方案 2017 年 3 月 8 日, 公司变更注册登记, 增加注册资本至 10,526,533,308 股, 营业范围不变 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 至 签字会计师姓名 宋文 姚海士 童波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国元证券有限责任公司 合肥市梅山路 18 号国际金融 中心 A 座 梁化彬 李洲峰 2017 年 1 月 18 日至 2018 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 82,430,251, ,674,103, % 86,896,604, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 548,816, ,324, % -666,432, ,997, ,227, % -814,400, ,355, ,838,478, % 4,874,372, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 3.24% 1.29% 增加了 1.95 个百分点 -4.63% 8

9 2017 年末 2016 年末本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 47,793,556, ,593,883, % 44,167,489, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 17,280,524, ,637,735, % 13,881,309, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况 八 分季度主要财务指标 单位 : 元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 18,198,200, ,122,316, ,338,059, ,771,674, 归属于上市公司股东的净利润 144,138, ,161, ,005, ,511, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 155,245, ,227, ,662, ,861, 经营活动产生的现金流量净额 -1,772,133, ,645,192, ,138,416, ,782,830, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 9

10 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -11,571, ,330, ,233, ,722, ,801, ,085, ,538, ,633, ,789, ,906, , , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -630, ,106, ,886, 减 : 所得税影响额 24,441, ,554, ,326, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 5,563, ,767, ,711, 合计 109,819, ,096, ,968, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否铜陵有色是中国铜行业集采选 冶炼 加工 贸易为一体的大型全产业链铜生产企业, 业务范围涵盖铜矿采选 冶炼及铜材深加工等, 公司主要产品涵盖阴极铜 黄金 白银 铜线 铜板带以及铜箔等 公司属有色金属行业, 是基础原材料产业 铜是重要的基础原材料和战略物资, 广泛应用于电力 建筑 汽车 家电 电子 国防等多个领域 近年来, 公司以结构调整 转型升级为主线, 不断优化产业布局 完善产业链条 目前, 公司铜冶炼产能 135 万吨 / 年, 铜材深加工综合产能 40 万吨 / 年 目前主要业务为铜矿的开采和冶炼, 铜产品是公司主要收入来源, 年 2017 年铜产品业务的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 87.93% 87.89% 85.12% 公司 年 2017 年阴极铜产量分别达 万吨 万吨 万吨, 在国内同行业市场占有率达 16% 左右, 阴极铜的年产量连续多年居国内首位 为进一步巩固在行业中的优势地位, 公司在上游力图控制更多的铜矿资源, 在中游实现冶炼板块升级改造, 在下游则不断开发铜基合金材料, 已进入铜的线材 棒材 板带材 箔材加工等多个领域, 实现上下游产业之间的协同效应, 从而为公司的长远发展奠定坚实的基础 报告期内主要的生产经营模式 1 采购模式公司成立国内铜原料 ( 包含伴生的金银 ) 采购合同管理领导小组, 由公司分管经营的副总经理任组长, 公司商务部 财务部 质量计量部等相关部门的负责人为成员, 负责国内铜原料采购合同统一文本的年度评审工作 重大合同条款的修改以及合同纠纷的处理 公司商务部是国内铜原料采购合同的主管部门, 负责对外签订国内原料采购合同, 负责公司国内原料采购合同的管理制度的修订 合同文本的管理 履约情况的检查登记以及合同台账的建立 公司的国际贸易分公司是国外铜原料 ( 包含伴生的金银 ) 采购合同的主管部门, 负责对外签 11

12 订国外原料采购合同, 负责公司国外原料采购合同的管理制度的修订 合同文本的管理 履约情况的检查登记以及合同台账的建立等 在采购原材料的定价方式上, 国内铜精矿 ( 以含铜品位 18% 或 20% 为基准 ) 粗铜及冰铜等原材料的基准定价方式均以上海期交所当月阴极铜结算价加权平均价乘以系数, 或上海期交所当月阴极铜结算价加权平均扣减一定金额 ( 大致相当于市场平均水平 ) 计价结算 进口铜精矿的基准定价方式为 LME 铜价扣减加工费之后金额计价结算 2 生产模式公司主要产品包括阴极铜 铜加工材, 以及冶炼过程中产生的黄金 白银 硫酸 铁精砂等产品 阴极铜的生产销售是公司目前的主导业务, 其经营方式有以下两种 : (1) 自产矿冶炼方式该经营方式即公司自产铜矿经洗选 冶炼加工成阴极铜后对外销售 该类业务涉及铜矿开采 ( 铜矿石 ) 洗选 ( 铜精矿 ) 粗炼 ( 粗铜 ) 精炼 ( 阴极铜 ) 整个采炼流程 该类业务生产成本相对固定, 盈利能力直接受阴极铜销售价格波动的影响 (2) 外购铜原料冶炼方式该经营方式下, 公司通过外购铜精砂经粗炼 精炼成阴极铜后对外销售, 或通过外购粗铜经精炼成阴极铜后对外销售 公司外购铜精砂和粗铜 ( 即原材料 ) 的采购价格是根据阴极铜市场价格扣除议定加工费的方式确定, 这也是国际同业普遍采用的商业惯例 在该经营方式下, 公司一般只获取议定的加工费, 为公司主要的生产模式 3 销售模式为了明确主要产品销售的管理与职责, 公司建立了 主产品销售管理制度, 规定了公司阴极铜 金银 硫酸等产品销售管理的内容及要求, 并由公司商务部负责阴极铜 金银销售, 由经营贸易分公司负责硫酸产品的销售工作 主要产品的销售模式如下 : 产品销售模式销售地区阴极铜长期合同 现货零售江苏 浙江 安徽 上海 湖北 山东 河南等地, 国际铜加工产品长期合同江苏 浙江 安徽 湖北等地黄金现货销售国内上海黄金交易所白银现货销售国内 国际硫酸年度合同方式江苏 浙江 安徽 湖北 河南等地 12

13 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 无重大变化无重大变化无重大变化在建工程期末比期初增长 41.88%, 主要原因系庐江矿业开采工程及奥炉改造工程进一步加大投入, 同时, 本期新设子公司铜陵铜箔上线 2 万吨超薄电子铜箔项目 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 创新优势 创新是引领发展的第一动力, 是建设现代化经济体系的重要战略支撑 2017 年, 公司 安徽省铜基电子材料及加工技术工程研究中心 获批筹建, 铜加工工程技术研究中心 获评省级工程技术中心 ; 以市场和客户为导向, 加快技术研发 产品创新, 铜冠铜箔公司 超低轮廓电子铜箔 打破国际垄断, 金威铜业 C194 C7025 等高端合金板带逐渐替代进口 2 机制体制优势 实施全员持股, 建立员工企业利益共同体, 有效激发企业发展内生动力, 调动员工工作积极性和主动性 ; 子公司按照现代企业制度, 实行市场化运营, 探索实施职业经理人制度, 深化子公司股权多元化改革 3 产业链优势 公司为国内主要阴极铜生产企业和烟气制酸生产企业, 铜冶炼规模优势 区位优势显著, 具有较强抗风险能力 公司也是国内内资最大的铜箔生产企业, 在产铜箔产能 3 万吨 / 年, 在建 1 万吨 / 年达产后, 市场话语权将进一步增强 13

14 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年, 中国经济稳中向好, 经济增长好于预期, 国外矿山劳工纠纷 国内废铜进口政策变化等多重因素影响, 铜价全年震荡上行, 延续了 2016 年四季度开始的反弹行情, 价格重心不断提升, 逐步脱离 2011 年以来持续下跌的行情 2017 年, 全年铜均价同比上涨 31%; 2017 年, 硫酸全年均价同比上涨 76%; 铜精矿加工费 锂电箔加工费维持稳定 2017 年, 在克服主要盈利单位金冠铜业 金隆铜业连续大修, 金昌冶炼厂关停, 生产作业时间少等不利因素影响的情况下, 公司抓住市场回暖机会, 稳生产, 增效益, 使得公司整体经营业绩同比有较大幅度增长 报告期内公司电解铜 铜精矿含铜 硫酸 黄金 铜加工材等主产品产量保持稳定, 其中生产阴极铜 万吨, 铜精矿含铜量 4.67 万吨, 黄金 9605 千克, 白银 吨, 硫酸 万吨, 铁精矿 万吨, 硫精矿 万吨, 铁球团 84 万吨, 铜加工材 万吨 2017 年, 公司实现营业收入 亿元, 实现利润总额 亿元, 归属于母公司净利润为 54,882 万元, 期末公司总资产 亿元, 净资产 亿元 报告期内, 主要开展了以下几个方面工作 : 1 全力稳生产增效益 以效益最大化原则, 全面强化生产经营调度, 不断提高生产效率 抢抓大宗商品价格回暖 加工费维持相对高位机遇, 矿山 冶炼 加工主要盈利单位抢抓机遇, 多干多超, 多创效益, 通过全体职工共同努力, 公司生产经营保持稳中有进 稳中向好的良好态势, 经营效益大幅提升 2 推动重大项目建设 沙溪铜矿于 2017 年 7 月 1 日顺利实现重负荷联动试车, 达产后将成为公司第二大矿山 ; 奥炉工程 基本建成, 预计新生产系统技术经济指标及生产成本明显优于原生产系统, 阴极铜加工成本较改造前将下降 18% 硫酸生产成本较改造前将下降 35%; 铜陵铜冠铜箔项目一期一段工程建成投产, 逐步实现 6 微米 7 微米锂电箔量产 3 推动产业升级产品换代 围绕铜基新材料 新能源汽车等领域, 加强与央企的合资合作, 与中国航发公司等签署合作协议 一批铜基新材料正在生产试验过程中, 铜加工产品附加值不断提升 金威铜业公司新型铜板带进入 ABB 施耐德等世界 500 强企业, 铜冠铜箔自主研发国内最薄铜箔, 大幅提升锂电池的能量密度 14

15 二 主营业务分析 1 概述 报告期公司实现营业收入 8,243, 万元, 比上年减少 424, 万元, 同比下降 4.90%; 实现营业成本 7,834, 万元, 比上年减少 514, 万元, 同比下降 6.17% 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 变动原因 营业收入 82,430,251, ,674,103, % 营业成本 78,343,156, ,493,140, % 销售费用 297,801, ,275, % 管理费用 1,013,117, ,725, % 财务费用 530,145, ,037,835, % 主要原因是本年汇兑净损失金额较小 研发支出 1,005,824, ,000,245, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -771,355, ,838,478, % 主要原因是本年经营性应收项目增加, 购买商品支付的现金增加, 经营活动产生的现金流量净额减少 -1,847,235, ,053,598, % 主要原因是本年收回投资收到的资金大幅 减少, 同时本年购建固定资产 无形资产和 其他长期资产支付的现金增加 659,357, ,009,218, 主要原因是本年偿还债务支付的现金大幅 减少 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 单位 : 元 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 82,430,251, % 86,674,103, % -4.90% 分行业有色金属制造业 82,028,704, % 86,391,233, % -5.05% 其他业务 401,547, % 282,869, % 41.95% 分产品铜产品 69,826,790, % 75,926,257, % -8.03% 15

16 黄金等副产品 7,868,003, % 8,677,344, % -9.33% 化工及其他产品 4,333,909, % 1,787,631, % % 其他业务 401,547, % 282,869, % 41.95% 分地区华东地区 73,911,593, % 78,185,083, % -5.47% 其他地区 8,518,657, % 8,489,019, % 0.35% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属制造业 82,028,704, ,054,171, % -5.05% -6.30% 1.27% 分产品 铜产品 69,826,790, ,571,150, % -8.03% -9.26% 1.29% 黄金等副产品 7,868,003, ,476,183, % -9.33% -8.32% -1.04% 化工及其他产品 4,333,909, ,006,838, % % % 6.97% 分地区 华东地区 73,510,046, ,987,209, % -5.64% -6.87% 1.26% 其他地区 8,518,657, ,066,962, % 0.35% -1.00% 1.29% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 16

17 销售量吨 1,277, ,301, % 阴极铜 生产量吨 1,278, ,297, % 库存量吨 9, , % 销售量吨 3,837, ,329, % 硫酸 生产量吨 3,783, ,261, % 库存量吨 135, , % 销售量千克 10, , % 黄金 生产量千克 9, , % 库存量千克 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用本期黄金库存量同比下降 95.68%, 主要是本期销售量大于生产量 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 单位 : 元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 原材料 72,193,177, % 77,967,132, % -7.41% 有色金属制造业 职工薪酬 1,007,609, % 1,031,202, % -2.29% 折旧 1,075,907, % 1,044,384, % 3.02% 燃料和动力 1,877,368, % 1,657,112, % 13.29% 其他 1,900,108, % 1,600,465, % 18.72% 合计 78,054,171, % 83,300,298, % -6.30% 单位 : 元 产品分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 铜产品原材料 62,012,320, % 69,241,052, % % 17

18 4 7 职工薪酬 782,116, % 795,363, % -1.67% 折旧 815,572, % 792,911, % 2.86% 燃料和动力 1,445,099, % 1,270,047, % 13.78% 其他 1,516,041, % 1,268,887, % 19.48% 合计 66,571,150, % 73,368,261, % -9.26% 原材料 6,793,260, % 7,518,283, % -9.64% 黄金等副产品 职工薪酬 137,392, % 142,349, % -3.48% 折旧 115,195, % 111,880, % 2.96% 燃料和动力 175,495, % 159,914, % 9.74% 其他 254,838, % 222,365, % 14.60% 合计 7,476,183, % 8,154,792, % -8.32% 原材料 3,387,596, % 1,207,797, % % 化工及其他产品 职工薪酬 88,100, % 93,489, % -5.77% 折旧 145,139, % 139,593, % 3.97% 燃料和动力 256,773, % 227,151, % 13.04% 其他 129,228, % 109,212, % 18.33% 合计 4,006,838, % 1,777,245, % % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 2017 年 3 月 27 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会决议, 设立全资子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司, 并于 2017 年 6 月 10 月 12 月分批支付资本金 1.00 亿元 0.50 亿元 0.50 亿元 2017 年 9 月 13 日, 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议, 公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业 3.00% 股权, 本次交易完成后, 公司持有金剑铜业股权比例由 48.00% 增加至 51.00%, 取得金剑铜业的控制权 2017 年 9 月 13 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会决议, 公司对全资子公司铜陵有色股份铜山矿业有限公司实施整体吸收合并,2017 年 12 月末吸收合并完成 2017 年 12 月注销孙公司铜陵有色金翔铜原料有限责任公司 18

19 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 18,268,980, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.16% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 6,005,746, % 2 客户二 3,695,818, % 3 客户三 3,217,625, % 4 客户四 2,800,851, % 5 客户五 2,548,939, % 合计 -- 18,268,980, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 12,975,977, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 16.62% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 5,767,778, % 2 供应商二 2,285,318, % 3 供应商三 1,912,661, % 4 供应商四 1,571,122, % 5 供应商五 1,439,096, % 合计 -- 12,975,977, % 19

20 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 单位 : 元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 297,801, ,275, % 管理费用 1,013,117, ,725, % 财务费用 530,145, ,037,835, 主要是本期汇兑净损失较上期大幅 % 减少 4 研发投入 适用 不适用铜陵有色技术工艺先进, 在采选 冶炼和加工等方面均具有较强的技术优势 在矿山采选方面, 采矿采用国内领先的 高阶段强化开采新工艺, 选矿为国内首次引用国际先进 DCS 自动控制系统, 实现智能控制 冬瓜山铜矿的开采深度为地下 1,100 多米, 采用的 高效深井大规模强化开采技术 达到国际先进水平, 获国家科技进步二等奖 在冶炼方面, 代表当今冶炼最先进的 双闪 40 万吨铜冶炼技术升级改造项目已达标达产, 双闪 工艺使公司的铜精矿冶炼及烟气制酸成本达到国内外先进水平, 奠定了公司在铜冶炼技术和规模上的领先地位 在加工方面, 引进世界先进的铜箔生产设备, 具备年产 3 万吨高精度电子铜箔生产能力, 铜箔总产能和技术水平行业领先, 高 TG 超厚铜箔 双面光锂电池铜箔 高频高速 PCB 用高性能电子铜箔等一大批新产品研发成功并实现量产, 企业核心竞争力不断增强 2017 年, 公司 厚大金属矿体组合式多中段连续开采技术 和 大型 双闪 铜冶炼系统节能关键技术的研发与应用 等三个项目获 2017 年度中国有色金属工业科学技术奖一等奖 ; 可再生胺脱硫剂开发与工业化应用关键技术 获 2017 年安徽省科技进步一等奖 ; 高表面光洁度 低铬电子铜箔关键技术及装备 获 2017 年安徽省科技进步二等奖 ; SO2 的非衡态高浓度两次转化制硫酸方法 等获得 2017 年安徽省专利金奖 在研发力量建设上, 加强科技研发,3 项成果获中国有色金属工业科学技术奖一等奖,3 项成果分获安徽省科技进步一二三等奖,2 项发明专利获第五届安徽省专利金奖 公司研发投入情况 20

21 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) 1,229 1, % 研发人员数量占比 7.74% 7.54% 0.20% 研发投入金额 ( 元 ) 1,005,824, ,000,245, % 研发投入占营业收入比例 1.22% 1.15% 0.07% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 36,290, ,543, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 3.61% 1.95% 1.66% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 单位 : 元 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 93,939,679, ,320,606, % 经营活动现金流出小计 94,711,034, ,482,128, % 经营活动产生的现金流量净 额 -771,355, ,838,478, % 投资活动现金流入小计 441,897, ,111,537, % 投资活动现金流出小计 2,289,133, ,057,938, % 投资活动产生的现金流量净 额 -1,847,235, ,053,598, % 筹资活动现金流入小计 20,455,301, ,098,036, % 筹资活动现金流出小计 19,795,944, ,107,255, % 筹资活动产生的现金流量净 额 659,357, ,009,218, 现金及现金等价物净增加额 -2,019,452, ,933,913, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 经营活动现金流量净额本年比上年下降 %, 主要原因是公司经营性应收项目增加及购买商品支付的现金增加 21

22 (2) 投资活动现金流入本年比上年下降 79.07%, 主要原因是本年收回投资收到的现金大幅减少 (3) 投资活动现金流出本年比上年增长 %, 主要原因是本年购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金增加 (4) 投资活动产生的现金流量净额本年比上年下降 %, 主要原因是本年收回投资收到的现金大幅减少, 同时本年购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金增加 (5) 筹资活动产生的现金流量净额本年比上年增长较大, 主要原因是本年偿还债务支付的现金大幅减少, 同时本年吸收投资收到的现金降幅小于偿还债务支付的现金 (6) 现金及现金等价物净增加额本年比上年下降 %, 主要原因是本年经营活动和投资活动产生的现金流量净额减少较大 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 单位 : 元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 84,197, % - 是 公允价值变动损益 12,315, % - 否 主要是计提存货及固定资资产减值 1,186,097, % 产减值 否 营业外收入 23,027, % - 否 营业外支出 22,611, % - 否 其他收益 104,237, % 主要是增值税退税收入 是 资产处置收益 1,866, % - 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额占总资产比金额占总资产比 比重增减 重大变动说明 单位 : 元 22

23 例 例 货币资金 5,619,747, % 7,499,662, % -5.06% 应收账款 1,280,901, % 1,295,144, % -0.22% 存货 10,716,534, % 8,326,176, % 3.75% 投资性房地产 10,548, % 11,129, % 长期股权投资 285,153, % 471,486, % -0.46% 固定资产 14,819,310, % 15,563,369, % -3.89% 在建工程 5,190,276, % 3,658,244, % 2.66% 短期借款 16,310,748, % 13,236,150, % 4.45% 长期借款 1,166,770, % 3,215,872, % -4.77% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位 : 元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 41,948, ,538, ,410, 上述合计 41,948, ,538, ,410, 金融负债 28,751, ,858, ,799, ,831, ,577, 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 无 23

24 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,181,566, ,706, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 报告期内公司未发生重大的股权投资情况, 其他股权投资情况详见第十一节财务报告附 注十五 母公司财务报表主要项目注释 3. 长期股权投资 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 单位 : 元 截至报 截止报 未达到 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 告期末累计实际投入 资金来 源 项目进 度 预计收 益 告期末累计实现的收 计划进度和预计收益 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 金额 益 的原因 公告名 称为 : 铜 陵有色 : 非公开 发行股 庐江矿业开采工程 自建是采掘业 411,157, 借款 / 再 2,100,95 融资 / 自 7, 筹 % 年 10 月 15 日 票情况及上市公司公 告书摘 要 : 公告 编 号 : 奥炉改造工程 自建是冶炼业 770,408, ,279, 借款 / 自 筹 85.00% -- 合计 ,181,56 6, ,992,23 6,

25 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 单位 : 万元 计提 期末投 衍生品投资操作方名称 关联关 系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品投资初始投资金额 起始日 期 终止日 期 期初投资 金额 报告期内 购入金额 报告期内 售出金额 减值准备金额 ( 如 期末投资 金额 资金额占公司报告期末净资 报告期 实际损 益金额 有 ) 产比例 上海期货交易所 非关联方 2017 年 2017 年否黄金 0 01 月 月 31 日日 37, , , , % 1, 上海期货交易所 非关联方 2017 年 2017 年否白银 0 01 月 月 31 日日 , , , % 上海期 货交易 所 非关联 方 2017 年 2017 年否铜 0 01 月 月 31 日日 100, ,037,403. 1,046, , % -10, 上海期 货交易 所 非关联 方 2017 年 2017 年否锌 0 01 月 月 31 日日 20, , , , % 1, 金融机 构 非关联 方 否 远期外 汇合约 2017 年 2017 年 0 01 月 月 31 日日 286, , % -7, 合计 , ,518,570. 1,676, , , 衍生品投资资金来源 涉诉情况 ( 如适用 ) 自有资金 无 衍生品投资审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 25

26 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明 ( 包括但不限于市场风险 流动性风险 信用风险 操作风险 法律风险等 ) 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况, 对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 报告期内公司通过上海期货交易所 伦敦金属交易所进行期货套期保值业务, 所有交易均是场内交易, 套期保值业务接受中国证监会和国家外汇管理局监管, 因此公司套期保值业务不存在操作风险和法律风险 公司选择实力雄厚 信誉度高 运作规范的经纪公司进行期货保值 ; 公司利用银行金融工具, 开展了远期外汇资金交易业务, 以规避汇率和利率波动风险, 减少外汇负债及进行成本锁定, 实现外汇资产的保值增值 公司已制定了 远期外汇交易业务内部控制制度, 对外汇衍生风险进行充分的评估与控制 公司建立了比较完善的监督机制, 通过加强业务流程 决策流程和交易流程的风险控制, 设立专门的风险控制岗位, 实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险, 因此信用风险 流动性风险低, 市场风险可控 公司持有的铜 锌 黄金 白银期货合约的公允价值依据伦敦金属交易所和上海期货交易所相应合约的结算价确定 公司远期外汇合约按照 企业会计准则第 22 条 - 金融工具确认和计量 第七章 " 公允价值确定 " 进行确认计量 公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期一致, 没有发生变化 据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 以及 深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第 26 号 -- 衍生品投资 的有关要求, 作为铜陵有色金属集团股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 独立董事, 事前对公司董事会提供的关于 2017 年度金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅, 对公司提交的相关资料 实施 决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查, 现就公司 2017 年度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见 : 期货保值方面 : 为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展, 公司在内控制度中制订并完善了 境外期货交易风险控制的管理规定 期货交易管理制度, 制度中对期货财务结算 保证金管理 实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定 公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润, 规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险 公司采取的风险控制措施有 :1 严格控制衍生金融交易的规模, 套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例 合理计划和安排使用保证金 公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务 严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值 2 公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程, 建立了比较完善的监督机制, 通过加强业务流程 决策流程和交易流程的风险控制, 设立专门的风险控制岗位, 实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险 能够有效控制操作风险 3 公司已设立符合要求的交易 通讯及信息服务设施系统, 能够满足期货业务操作需要 根据上述情况, 独立董事认为 : 公司开展套期保值业务符合国家相关法律 法规及 公司章程 的有关规定 ; 公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险, 提高公司抵御市场风险的能力, 不存在损害公司和全体股东利益的情况 公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验, 对市场及业务较为熟悉, 能够有效控制操作风险 外汇交易方面 :1 为锁定公司收入与成本, 规避和防范汇率波动风险, 保持稳健经营, 公司开展远期外汇资金交易业务, 该业务与公司日常经营需求紧密相关, 符合公司的经营发展的需要, 符合有关法律 法规的规定 2 公司已建立了 公司远期外汇资金交易业务管理制度, 公司及下属子公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关, 风险可控 该项议案的审议 决策程序符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等法律法 规及 公司章程 的有关规定 26

27 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2016 年 非公开发 行股票 265, , , % 合计 , , , % 募集资金总体使用情况说明募集资金全额用于偿还银行贷款, 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额均包括募集资金专户存款利息净收入 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 27

28 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 单位 : 元 铜陵有色股 份天马山黄金矿业有限 子公司 硫金矿 116,000, ,586, ,371, ,246, ,292, ,759, 公司 铜陵有色股 份铜山矿业 有限公司 * 子公司铜精矿 ,192, ,646, ,526, 张家港联合 铜业有限公 司 子公司 阴极铜 440,000, ,237,523, ,149, ,614,899, ,538, ,013, 金隆铜业有限公司 子公司 阴极铜 硫酸 白银 802,038, ,685,493, ,892,999, ,873,970, ,062, ,312, 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 子公司 线材 漆包线 280,000, ,075,740, ,868, ,491,741, ,107, ,826, 铜陵有色股 份铜冠黄铜棒材有限公 子公司 黄铜棒材 116,506, ,439, ,770, ,109, ,771, ,771, 司 合肥铜冠国轩铜材有限公司 子公司 铜箔 换位 导线 372,800, ,913, ,534, ,065,066, ,649, ,004, 安徽铜冠铜箔有限公司 子公司 电子铜箔 600,000, ,461,473, ,938, ,252,744, ,049, ,247, 句容市仙人 桥矿业有限 公司 子公司铜精矿 52,500, ,001, ,426, ,629, ,910, ,638, 铜陵有色金 属集团财务 有限公司 子公司 金融业务 500,000, ,702,830, ,775, ,342, ,089, ,736, 注 *:2017 年 9 月 13 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会决议, 公司对全资子公司铜陵有色股份铜山矿业有限公司实施整体吸收合并,2017 年 12 月末吸收合并完成 报告期内取得和处置子公司的情况 28

29 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 铜陵有色铜冠铜箔有限公司 新设 无重大影响 赤峰金剑铜业有限责任公司 非同一控制下企业合并 无重大影响 铜陵有色股份铜山矿业有限公司 本公司吸收合并 无重大影响 铜陵有色金翔铜原料有限责任公司 注销 无重大影响 主要控股参股公司情况说明无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 据统计,2017 年全球精炼铜产量为 2,350 万吨, 中国精炼铜产量为 895 万吨, 占全球精炼铜产量的 38%; 公司精炼铜产量 万吨, 占国内精炼铜产量的 14.28% 2017 年全球铜消费量为 2,373 万吨, 中国表观铜消费量较 2016 年增加 28.1 万吨, 至 1,192.3 万吨, 占到全球消费总量的 50% 以上, 中国是全球最大的铜消费国 未来几年, 全球范围的电动汽车的不断普及 可再生能源投资及国家电网电气化改造等, 都将继续拉动铜消费, 未来全球铜消费依然将保持稳步增长态势 但近年来国内铜冶炼产能扩张较快 安全环保约束越来越大等困难和风险也不容忽视 ( 二 ) 公司发展战略坚持稳中求进总基调, 全面做好稳增长 调转促各项工作, 推动企业实现高质量发展 坚持全面深化改革, 不断完善体制机制, 全面激发发展活力 持续优化产业结构, 加快项目建设, 推进企业转型升级 坚持创新驱动发展, 加强管理和技术创新, 加快建设创新型企业 加强安全环保工作, 持续巩固安全环保良好形势 积极防控市场风险, 推动企业稳健发展 ( 三 )2018 年经营计划公司 2018 年生产经营计划安排 : 自产铜精矿含铜 5.40 万吨, 阴极铜 万吨, 硫酸 万吨, 黄金 8900 千克, 白银 375 吨, 铜加工材 万吨, 硫精矿 (35%)70.4 万吨, 铁精矿 (60%)44.8 万吨, 高硫铁 ( 含硫 20%)55 万吨, 铁球团 100 万吨 2018 年, 公司将深入实施 十三五 发展战略, 全面践行新发展理念, 以提高发展质量 29

30 效益为中心, 深化改革创新, 严控各种风险, 全面提质增效 重点工作包括 : 1 推进高质量增长 按照高效集约原则, 优化生产组织, 提升生产运行质量, 实现效益最大化 矿山单位保持三级矿量平衡和生产衔接, 稳定和提高出矿品位, 持续优化各项技术经济指标, 实现高效益生产 冶炼单位发挥规模优势, 深挖产能潜力, 保持生产系统和工序间平衡, 提升作业率, 保证电解系统满负荷生产, 力争多干多超 多创效益 铜加工单位要坚持以销定产, 完善工艺技术, 提高产品性能和档次, 全力增加产销量 2 加快已建成项目达产达标进程 做好沙溪铜矿采矿 选矿 充填衔接, 做好三级矿量平衡, 完善配套设施, 稳定产品产量, 尽快发挥效益 ; 抓好 奥炉工程 设备安装 调试, 确保试生产顺利 ; 加快金冠铜业分公司和奥炉工程项目部整合, 发挥两大系统最大潜力, 争创最高生产效率和最大效益 ; 加快推进铜陵铜箔项目一期工程达产达标, 早日发挥效益, 抢占发展先机 3 加快谋划新兴产业 着眼长远发展, 瞄准新兴领域, 储备一批后劲足 潜力大 前景好的产业和项目 重点以新能源产业为依托, 加快战略性新兴产业的研究和谋划, 寻找新的经济增长点, 特别是在锂电池材料领域, 加大与相关单位合作力度, 不断拓展合作内容 推进与中航发公司的合作, 抓好航空材料提取 技术研发和项目建设 4 加强风险管控 强化财务 商务 物资等关键领域风险预警机制和管控, 深化利率 汇率研究, 制定有效防范措施 ; 加强金融政策研判, 强化外汇管理, 完善保值策略 规避汇兑损失 完善自产铜金银保值策略, 动态维护保值头寸 抓好库存管控, 严格执行库存管控标准, 努力规避跌价风险 加强绩效考核, 规避跌价损失和坏账风险 ( 四 ) 可能面对的风险及应对措施 1 价格波动风险 公司主营业务为铜冶炼, 自给率低, 每年需要进口大量的铜精矿, 在生产环节有着一定数量的铜库存, 铜价的下跌, 可能会导致存货跌价损失 应对措施 : 加强库存管理, 建立合理的存货库存定额, 进一步降低原料 产成品 在制品 半成品库存, 减少资金占用, 控制存货跌价风险 2 汇率风险 公司原料进口比例较高, 外币负债金额较大, 汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响 应对措施 : 公司成立的外汇研究小组, 加强金融政策研判, 强化外汇管理, 完善保值策略 规避汇兑损失 3 产能扩张风险 近年来, 国内冶炼产能扩张较快, 铜冶炼能力超过全国铜精矿资源保 30

31 障能力和国际市场可能提供的铜精矿量, 铜行业发展面临着资源供给保障不足和冶炼产能无序扩张一些亟待解决的难题 应对措施 : 进一步提升自身冶炼企业生产效率, 提高技术经济指标, 降低加工成本 ; 同时, 谋划国内 外铜矿资源整合, 提高铜原料自给率 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况 2017 年 07 月 26 日 电话沟通 机构 铜行业基本面, 铜价走势等 2017 年 08 月 29 日 电话沟通 机构 公司半年度经营情况, 铜价走势等 2017 年 09 月 08 日 实地调研 机构 2017 年 09 月 20 日 实地调研 机构 2017 年 09 月 25 日 实地调研 机构 2017 年 12 月 14 日 实地调研 机构 公司经营情况, 铜 铜箔等产品需求情况 公司铜箔板块的经营状况, 铜箔行业需求和供给情况 公司经营情况, 铜 铜箔等产品需求情况 公司经营情况, 铜 铜箔等产品需求情况 接待次数 4 接待机构数量 4 接待个人数量 18 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 31

32 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 (1) 分红政策的制度根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等要求, 结合 公司章程 以及公司实际经营情况及未来发展需要,2018 年 4 月 11 日, 公司召开八届六次董事会审议通过了 关于制定公司未来三年股东分红回报规划 (2018 年 年 ) 的议案 完善了利润分配政策的原则 形式 明确了现金分红条件和比例, 规定了公司利润分配决策程序和调整程序 ; 同时, 明确指出独立董事应尽职履责并发挥应有的作用, 中小股东具有充分表达意见和诉求的机会, 维护中小股东的合法权益 公司高度重视对投资者的回报, 在 公司章程 中制定了关于利润分配政策的内容, 规定公司保持利润分配政策的连续性与稳定性, 提出了现金分红条件及比例 : 公司累计可分配利润为正数, 在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30% (2) 执行情况报告期内, 公司严格执行 公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是是否得到了充分保护 : 32

33 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透 明 : 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 (1) 公司 2017 年度利润分配方案 是 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告, 经审 计确认, 公司 2017 年度归属于上市公司股东净利润为 548,816, 元, 母公司实现净利润 405,930, 元, 报告期末母公司可供分配利润为 3,666,266, 元 根据有关法规及 公司章程 规定, 综合考虑公司长远发展需求和股东利益, 以 2017 年期末公司总股本 10,526,533, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元 ( 含税 ) 本次分配共派发现金红利 210,530, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以 后年度分配 本次利润分配方案符合相关分红政策的规定 公司独立董事发表了表示同意的 独立意见, 并同意将该预案提交公司股东大会审议通过 (2) 公司 2016 年度利润分配方案 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告, 经审 计确认, 公司 2016 年度合并口径实现归属于母公司税后利润为 180,324, 元, 2016 年 度母公司实现利润总额 294,764, 元, 净利润 283,416, 元, 报告期末母公司未分配 利润为 3,658,514, 元 经公司八届二次董事会审议通过, 因公司年度内盈利能力弱, 公司多项重点工程处于基 建阶段, 公司董事会拟决定不派发现金红利, 将公司未分配利润全部用于补充公司流动资金 本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本 本次利润分配方案符合相关分红政策的规定 公司独立董事发表了表示同意的独立意见, 并同意将该预案提交公司 2016 年度股东大会审议 (3) 公司 2015 年度利润分配方案 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告, 经审 计确认, 公司 2015 年度合并口径实现税后利润为 -666,432, 元, 本公司 2015 年度合并 报表中母公司实现利润总额 -52,474, 元, 净利润 12,873, 元, 报告期末母公司未分 配利润为 3,403,439, 元 鉴于 2015 年中期已实施现金分红方案, 因此, 公司七届二十 五次董事会建议 2015 年度不进行利润分配, 也不用资本公积金转增股本 本次利润分配方案符合相关分红政策的规定 公司独立董事发表了表示同意的独立意见 33

34 本预案需提交公司股东大会审议 (4) 公司 2015 年半年度利润分配方案经公司七届十七次董事会会议及公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过, 以 2015 年 6 月 30 日总股本 3,824,257,474 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股, 每 10 股派发现金红利 0.60 元 ( 含税 ), 本次分配共派发现金红利 229,455, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润用于补充公司流动资金 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 单位 : 元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 210,530, ,816, % 2016 年 ,324, % 2015 年 229,455, ,432, 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.20 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 10,526,533, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 210,530, 可分配利润 ( 元 ) 3,666,266, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告, 经审计确认, 公司 2017 年度归属于上市公司股东净利润为 548,816, 元人民币, 母公司实现净利润 405,930, 元, 报告期末母公司可供分配利润为 34

35 3,666,266, 元 根据有关法规及 公司章程 规定, 综合考虑公司长远发展需求和股东利益, 以 2017 年期末公司总 股本 10,526,533, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.2 元 ( 含税 ) 本次分配共派发现金红利 210,530, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度分配 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 2013 年 12 月 20 日, 作为有色财务公司的控股股东, 有色控股为保证有 色财务公司依法经营 独立运行, 保证贵公司与有色财务公司发生金融业 铜陵有色金属集团控股有限公司 其他承诺 务时能确保贵公司的资金安全性和流动性事宜, 特作如下承诺 : (1) 有色财务公司所开展所有业务活动均符合相关法律法规的规定, 运作 2013 情况良好 在后续运作过程中, 有色控股将按股东权限继续督促有色财务年 12 公司按照相关法律法规的规定进行规范运作 月 20 (2) 贵公司与有色财务公司进行的存款 信贷 结算及其他金融服务遵日循自愿原则, 有色控股不施加任何影响 长期有效 正在履行, 截至本公告刊登之日, 承诺人均严格履行了承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 铜陵有色金属集团控股有限公司 其他承诺 (3) 若有色财务公司出现支付困难等紧急情况时, 有色控股将采取增加财务公司的资本金等有效措施, 确保贵公司在有色财务公司的资金安全 关于非公开发行收购资产相关减值准备的承诺 公司本次非公开发行股票拟收购有色控股下属子公司安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 ( 以下简称 " 庐 2013 江矿业 ")100% 股权 庐江矿业主要资产为沙溪铜矿采矿权, 为保证与矿业年 12 权相关的矿产勘查风险不会对中小股东利益造成损失, 本公司承诺如下 : 月 21 本次收购完成后 3 年内, 如铜陵有色对本次拟收购的庐江矿业 100% 股权计日提减值准备, 本公司将在铜陵有色该年度的年度财务报告公告 15 日内以现 2017 年 10 月 16 日 已履行完毕 已披露了 关于安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 2017 年 10 月 31 日 100% 股权减值测试报告 及评估报告, 庐江 金形式按所计提减值准备的金额向铜陵有色如数补足 矿业 100% 股权未 减值 铜陵有色金属 股份限售承诺 本公司将遵循 上市公司证券发行管理办法, 上市公司非公开发行股票 2017 实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文年 年 1 正在履行中 35

36 集团控 件的有关规定, 以及本公司与铜陵有色金属集团股份有限公司签订的 股月 18 月 18 股有限 份认购协议 的有关规定, 自铜陵有色金属集团股份有限公司本次非公开日 日 公司 发行股票上市之日起 36 个月内不转让所认购的 64,981,949 股新股 除铜陵 有色金 属集团控股有限公司外的五家 2016 年非公 股份限 售承诺 本公司将遵循 上市公司证券发行管理办法, 上市公司非公开发行股票 2017 实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文年 01 件的有关规定, 以及本公司与铜陵有色金属集团股份有限公司签订的 股月 18 份认购协议 的有关规定, 自铜陵有色金属集团股份有限公司本次非公开日发行股票上市之日起 36 个月内不转让所认购的铜陵有色增发新股 2020 年 1 月 18 日 正在履行中 开发行 对象 铜陵有 色 其他承 诺 一 本公司及关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法规的规定, 直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿 二 铜陵有色 2015 年员工持股计划的认购对象为铜陵有色及其子公司员工, 该等员工之间不存在分级收益等结构化安排 三 本次发行募集资金将严格根据公司董事会 股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用, 扣除本次发行费用后的募集资金净额, 将全部用于偿还银行贷款 在募集资金到位后, 本公司将严格按照 募集资金管理办法 使用募集资金, 设立专项募集资金银行账户, 并严格按照已确定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划, 确保不被变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或注册购买 2016 年 4 发行月 13 期间日 已履行完毕 铜陵有色金属集团控股有限公司 其他承 诺 一 本公司及关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有 2016 关法规的规定, 直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及年 4 发行其委托人提供财务资助或补偿 二 铜陵有色 2015 年员工持股计划的认月 13 期间购对象为铜陵有色及其子公司员工, 该等员工之间不存在分级收益等结构日化安排 已履行完毕 董监高 股份减持承诺 一 本人确认 : 从铜陵有色本次非公开发行的定价基准日 2015 年 10 月 日前六个月至本承诺函出具日, 本人没有减持铜陵有色股份的情况 年 04 二 自本承诺函出具日至铜陵有色本次发行完成后六个月, 本人不存在减月 13 持计划, 不减持铜陵有色股份 ( 包括承诺期间因铜陵有色金属集团股份有日限公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增发等产生的股份 ) 2017 年 7 月 18 日 已履行完毕 铜陵有色金属集团控股有限公司 股份减持承诺 一 本单位确认 : 从铜陵有色本次非公开发行的定价基准日 2015 年 10 月 23 日前六个月至本承诺函出具日, 本单位没有减持铜陵有色股份的情况 2016 二 本单位承诺 : 自本承诺函出具日至铜陵有色本次发行完成后六个月, 年 04 本公司不存在减持计划, 不减持铜陵有色股份 ( 包括承诺期间因铜陵有色月 13 金属集团股份有限公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 配股 增日发等产生的股份 ) 2017 年 7 月 18 日 已履行完毕 36

37 股权激励 承诺 2014 年 10 月 16 其他对公司中小股东所作承诺 公司控股股东有色控股就与公司避免产生同业竞争作出如下承诺 : 为了关于同进一步支持铜陵有色的发展, 有色控股承诺, 未来在赤峰国维矿业有限公铜陵有业竞争 司 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情 2009 色金属关联交况下, 有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色 有色控年 07 集团控易 资金股承诺, 未来在铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况下, 月 01 股有限占用方同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司, 以有效地避免与日公司面的承铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争 今后如有任何原因引起有色控股诺与铜陵有色发生同业竞争, 有色控股将积极采取有效措施, 放弃此类同业竞争 公司全体董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 :( 一 ) 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ( 二 ) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ( 三 ) 本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ( 四 ) 本人承诺支持董事会或薪酬委员会公司董 2016 制订薪酬制度时, 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ( 五 ) 本人事 高级股份减年 03 承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情管理人持承诺月 15 况相挂钩 ( 六 ) 本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前, 中国证员日监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺 ( 七 ) 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 长期有效至本次非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕止 日通过非公开发行募集资金, 完成对有色控股持有的安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 100% 股权和铜冠冶化分公司经营性资产收购工作 截至本公告刊登之日, 承诺人已经履行了承诺 已履行完毕 承诺是否按时履行 是 如承诺超 期未履行 完毕的, 应 当详细说 明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 原承诺拟转让的赤峰国维矿业有限公司股权, 由于其矿权资源储量尚待核实, 暂不具备进入上市公司的条件 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 37

38 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1 重要会计政策变更 2017 年 4 月 28 日财政部印发了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行 对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 采用未来适用法处理 2017 年 5 月 10 日, 财政部发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 修订 ), 该准则自 2017 年 6 月 12 日起施行 本公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整 财政部根据上述 2 项会计准则的相关规定, 对一般企业财务报表格式进行了修订, 并于 2017 年 12 月 25 日发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ; 资产负债表新增 持有待售资产 行项目 持有待售负债 行项目, 利润表新增 资产处置收益 行项目 其他收益 行项目 净利润项新增 ( 一 ) 持续经营净利润 和 ( 二 ) 终止经营净利润 行项目 2018 年 1 月 12 日, 财政部发布了 关于一般企业财务报表格式有关问题的解读, 根据解读的相关规定 : 对于利润表新增的 资产处置收益 行项目, 本公司按照 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 等的相关规定, 对可比期间的比较数据按照 通知 进行调整 对于利润表新增的 其他收益 行项目, 本公司按照 企业会计准则第 16 号 政府补助 的相关规定, 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理, 无需对可比期间的比较数据进行调整 由于 资产处置收益 项目的追溯调整, 对 2016 年度的报表项目影响如下 : 单位 : 元 项目变更前变更后 38

39 资产处置收益 - -6,521, 营业外收入 137,280, ,402, 营业外支出 45,915, ,516, 重要会计估计变更 公司本期无重大会计估计变更 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 本期新增子公司 : 序号子公司名称子公司简称本期纳入合并范围原因 1 铜陵有色铜冠铜箔有限公司铜陵铜箔新设 2 赤峰金剑铜业有限责任公司金剑铜业非同一控制下企业合并 本期减少子 ( 孙 ) 公司 : 序号子 ( 孙 ) 公司名称子 ( 孙 ) 公司简称本期未纳入合并范围原因 1 铜陵有色股份铜山矿业有限公司铜山矿业本公司吸收合并 2 铜陵有色金翔铜原料有限责任公司金翔铜原料注销 本报告期内新增和减少子公司的具体情况详见本附注六 合并范围的变更 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 270 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 22 年 宋文 姚海士 童波 当期是否改聘会计师事务所 是 否 39

40 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用公司 2015 年度员工持股计划概述 (1)2015 年 10 月 21 日, 铜陵有色第七届董事会第十九次会及 2016 年第一次临时股东大会审议通过 铜陵有色金属团股份有限公司 2015 年度员工持股计划草案 ( 认购非公开发行股份方式 ), 铜陵有色金属集团股份有限公司年非公开发行 A 股股票预案 及修订稿 铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股份方式 ) ( 修订稿 ), 铜陵有色 2015 年度员工持股计划拟参与认购本次非公开发行股票, 参加本次员工持股计划的员工合计不超过 11,000 人, 认购员总金额不超过 900,000,000 元, 对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过 324,909,747 股 参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬 兴铜投资的股权回购款及其 40

41 他合法方式自筹的资金 部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款, 该回购行为已经安徽省国资委批复 省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司深化改革有关事项的批复 ( 皖国资改革 [2016]1 号 ) 同意 (2)2016 年 11 月 13 日, 公司召开第七届董事会第三十一次会议, 对部分员工及部分董监高减少认购员工持股计划事宜进行了审议和确认 除部分员工放弃参与认购外, 员工均已将认购资金汇缴至铜陵有色 2015 年度员工持股计划专户 根据员工实际认缴情况, 员工持股计划最终参与人员为 10,117 人, 员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 2.77 元 / 股, 实际认购金额为 795,514, 元, 实际认购股数为 287,189,263 股, 占公司总股本的 3%, 符合董事会和股东大会通过的 铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股份方式 )( 修订稿 ) 的规定 本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司通过 长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品 下设的专项投资组合进行管理 (3)2017 年 1 月 18 日, 包括员工持股计划认购在内的 965,889,623 股非公开发行新股上市 公司于 2016 年 1 月 13 日披露 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 及摘要 ( 修订稿 ), 公告编号为 : ;2016 年 11 月 14 号披露了七届三十一次董事会决议, 审议通过了 关于公司部分员工及部分董监高减少员工持股计划认购金额的议案, 公告编号为 : ;2017 年 1 月 18 日, 公司披露了 铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及摘要, 公告编号为 : 公告披露的报纸及网站名称为: 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 与日常经营相关的关联交易详见第十一节财务报告附注十 关联方及关联交易 ( 五 ) 关联交 易情况 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 41

42 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 关联债权债务往来详见第十一节财务报告附注十 关联方及关联交易 ( 五 ) 关联交易情况 5 其他重大关联交易 适用 不适用关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的情况为优化财务管理 提高资金使用效率 降低融资成本和融资风险, 经公司八届二次董事会和 2016 年年度股东大会审议通过, 公司将持续在财务公司办理存 贷款和票据贴现等金融业务 2017 年 4 月 10 日, 公司与有色财务公司签订 金融服务协议, 并办理存 贷款和票据承兑贴现等业务 预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额原则上不超过 30 亿元 有色财务公司在依法合规的前提下为公司提供信贷类业务, 公司连续十二个月内在有色财务公司贷款等的累计应计利息金额不得超过 1.5 亿元 根据深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 的规定, 公司按与有色财务公司签订的 金融服务协议 有关约定开展存贷款等相关业务, 并继续做好与有色财务公司存贷款业务资金往来的风险管理, 定期进行专项风险评估并出具风险评估报告, 及时按相关规定履行信息披露义务 详细情况公司于 2017 年 4 月 10 日以公告形式披露 铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告 ( 公告编号为 : ) 华普天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的会专字 [2017]1746 号 关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告 会专字[2017]1742 号 涉及财务公司关联交易的存款 贷款等金融业务的专项说明 等相关公告, 公告披露的网站名称为 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 截至 2017 年 12 月 31 日止, 有色财务公司吸收存款余额 637, 万元, 本公司在有色财务公司存款余额为 296, 万元, 本公司在有色财务公司贷款余额为 101, 万元 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 42

43 铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有 色金属集团财务有限公司持续关联交易的 公告 2017 年 04 月 10 日 公告编号 : , 巨潮资讯网 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 合肥铜冠 2009 年 10 月 29 日 4, 年 10 月 19 日 连带责任保 4,500 证 是 是 合肥铜冠 2009 年 10 月 29 日 5, 年 02 月 09 日 连带责任保 5,500 证 是 是 43

44 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计 (B3) 报告期末对子公司实际担 10,000 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期末实际担保余额合 10,000 计 (A4+B4+C4) 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司已披露 2017 年度社会责任报告, 详情请见披露在巨潮资讯网上的铜陵有色 2017 年度社会责任报告 44

45 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 根据全省扶贫工作的统一部署, 自 2014 年以来, 铜陵有色按照 规划先行 精准发力 产业带动 全面发展 的工作思路, 聚焦精准扶贫, 突出帮扶实效, 全力帮助太湖县北中镇江河村脱贫致富, 并自 2016 年以来, 主动承揽了铜陵市枞阳县钱铺镇南岭 虎栈 井边等 7 个村的扶贫任务, 努力担当国企责任 扶贫工作开展以来, 铜陵有色便成立了扶贫工作领导小组, 强化扶贫工作的组织领导 完善扶贫工作制度, 落实扶贫措施, 建立完善了定期走访 联系汇报 资金管理等工作机制 坚持汇报联系制度 定期向集团公司及县扶贫办 镇党委汇报驻村帮扶工作情况 建立健全帮扶工作机制 立足江河村实际情况, 建立 项目推动 强基造血 的长效帮扶机制, 使帮扶工作制度化 科学化 积极协调帮扶责任人联系贫困户 落实帮扶措施 按照县扶贫资金管理办法, 规范使用扶贫资金, 扶贫工作队加强了到村和到户的扶贫资金管理, 确保资金的有效使用, 无违纪违规问题 (2) 年度精准扶贫概要及精准扶贫成效 1 帮扶措施 1 单位包村 2014 年以来, 公司与当地政府和江河村一起, 因地制宜制定脱贫攻坚三年发展规划和年度计划, 确定了发展集体产业年 基础设施推进年 精准脱贫攻坚年三步走计划 每年投入约 100 万元, 用于帮扶江河村解决实际困难和问题 从培育村集体经济 提升公共基础设施以及帮扶困难群众出发, 共投入帮扶资金 380 万元 先后建成了江河村铜冠农业示范园 升级改造了江河茶厂 建成了 120kw 村级光伏电站 硬化拓宽了道路 900 米 治理了村中心护坡 建成了江河村铜冠文化广场和党群服务中心等一批富村利民项目 2017 年, 帮扶资金主要用于光伏电站二期建设 农业示范园后续建设管理及村集体后续发展项目等 年, 公司帮扶枞阳县钱铺镇产业扶贫资金 200 万元 ; 铜冠助学资金 20 万元 2017 年, 投入贫困村南岭村 30 万元, 用于南岭村产业扶贫优质茶叶示范基地项目和南岭村党群服务中心健身项目 ;60 万元分别用于虎栈村蔬菜大棚种植项目 鹿狮村茶园改造项目 井边村村部至塘岭水泥路项目 黄岗村提供公益性岗位和发展养殖业 将军村青山桥除险加固项目和长山村长山小学道路护坡及拓宽硬化工程 ( 各 10 万元 ) 45

46 2 干部包户采取 1 帮 1 结对帮扶模式, 结对帮扶江河村 24 户脱贫难度相对较大的深度贫困户, 每名干部个人支付包户扶持发展金不低于 1000 元 / 年 通过干部结对帮扶包户, 对贫困户建档立卡, 明确了帮扶对象和责任人, 形成包户干部与贫困户双向联系机制 贫困户遇到发展困难, 主动联系包户干部, 包户干部积极帮助协调解决, 成效显著 采取 1 帮 1 和 2 帮 1 相结合的方式, 结对帮扶枞阳县钱铺镇 302 户贫困户 包户干部走访慰问 30 多万元 2 帮扶成效 1 村出列确立把加强村党组织建设与推进脱贫攻坚紧密结合的整体思路, 实行党建扶贫每周例会制, 形成每周有例会 每月有重点 年度有规划 规范党内组织生活 转变工作作风, 把加强村两委班子建设作为脱贫攻坚首要任务来抓实 着力聚焦产业扶贫, 培育造血功能 结合江河村实际, 帮扶发展石斛种植 茶叶加工 光伏发电等重点产业项目,2017 年村集体经济的收入已逾 10 万元, 其中 : 村茶厂返还红利到村 2.2 万元 ; 石斛产品及药用黄栀子销售收入 3.4 万元 ; 村级光伏发电站收入 6.3 万元 公司帮扶 43 万元建成的 60Kw 村级光伏发电二期项目于 8 月份并网发电, 预计 2018 年光伏发电收入超 10 万元 加强基础设施建设, 改善脱贫环境 公司先后帮扶建设和协调政策, 硬化拓宽村组级道路 ; 帮助建设改造人畜安全饮用水及农水项目设施 ; 建成了江河村文化广场和一站式服务中心和党群活动场所, 使江河村基础设施及公共服务设施得到明显提升, 有效改善了脱贫环境 2 户脱贫充分运用好帮扶政策, 帮助贫困户实现精准脱贫 其中 : 光伏扶贫 20 户, 每户每年可增加收入约 3000 元 ; 小额信贷扶持 29 户 ; 产业扶贫到户 53 户 ; 危房改造帮扶 38 户 ; 异地搬迁扶贫 5 户 2017 年, 公司结对帮扶干部到村走访慰问和实施帮扶达 120 余人次, 个人支付慰问金 2.4 万元, 帮助协调解决贫困户实际困难 28 项 截至目前, 铜陵有色结对帮扶的 24 户贫困户都已顺利脱贫 截至 2017 年年底, 江河村村集体经济收入逾 10 万元, 村民人均收入从 2014 年不足 3000 元增至 4100 元, 贫困村出列和拟脱贫的 73 户计 180 人的脱贫条件和程序于日前接受省第三方全覆盖评估验收, 效果良好, 户脱贫 村出列目标任务有望提前实现 46

47 (3) 后续精准扶贫计划 公司 2018 年公益支持计划总体思路, 即按照量力而行原则, 认真履行社会责任, 展现公司担当, 继续为保障民生 推动和谐社会建设贡献力量, 持续提升公司的社会公益形象 2018 年公益支持计划项目资金总规模 650 万元左右 具体如下 : 1 精准帮扶太湖县北中镇, 预算 100 万元 根据省委 省政府和省国资委有关要求, 在脱贫任务未完成的情况下, 继续对太湖县北中镇实施精准扶贫 2018 年捐赠规模 100 万元, 重点以 造血 方式助力脱贫 2 精准帮扶枞阳县钱铺镇, 预算 220 万元 为促进枞阳县扶贫规划顺利实施,2018 年投入 140 万元, 用于枞阳县钱铺镇脱贫攻坚帮扶 ( 包括贫困村南岭村村部建设 ); 另投入 80 万元, 用于援助钱铺镇基础设施建设 3 实施铜冠希望助学工程, 预算 30 万元 为巩固扩大铜冠希望助学工程成果, 做响铜冠希望助学工程品牌,2018 年继续向公司项目所在地和公司扶贫点 ( 南陵县 庐江县 枞阳县 ) 的贫困学生发放助学金, 投入资金 30 万元 4 实施安徽大学 英才教师 基金计划, 预算 300 万元 根据省国资委要求, 为推动产学研战略合作, 在安徽大学教育基金会设立 英才教师 奖励项目, 用于培养和鼓励优秀教师向更高层次和更高水平发展, 同时围绕继续教育培训 教师社会实践 学生联合培养及学生实习就业等内容开展紧密合作 投入 500 万元捐资计划分步实施,2018 年捐资 300 万元 5 继续支持祁门县古溪乡黄龙村美好乡村建设 在质量合格 价格同等的条件下, 优先采购古溪乡黄龙村锚网厂产品,2018 年采购规模不低于 100 万元左右 6 保持与安徽大学 中南大学教育基金会的联系, 做好 铜冠奖学金 和 铜陵有色助学金 的评选与发放工作 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公主要污染物司名称及特征污染 排放口分布排放方式排放口数量情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放超标排放情总量况 47

48 物的名称 安庆铜矿 化学需氧量直排 1 安庆铜矿 氨氮 直排 1 安庆铜矿 悬浮物 直排 1 安庆铜矿 铜 直排 1 安庆铜矿 铅 直排 1 安庆铜矿 锌 直排 1 安庆铜矿 镉 直排 1 安庆铜矿 砷 直排 1 安庆铜矿 硫化物 直排 1 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 60mg/l 吨 69.3 吨 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 8 mg/l 吨 6.24 吨 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 80 mg/l 吨 - 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 0.5 mg/l 吨 - 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 0.5 mg/l 吨 - 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 1.5 mg/l 0.02 吨 - 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 0.1 mg/l 吨 - 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 0.5 mg/l 吨 - 未超标 安庆铜矿朱家冲尾矿库 mg/l 1 mg/l 吨 - 未超标 合肥铜冠国 轩铜材有限 COD 连续排放 1 总排口 35mg/L 公司 330 mg/l 污水综合排放标准 (GB 吨 / 年 吨 / 年 ) 表 4 三级标准 未超标 合肥铜冠国 轩铜材有限氨氮 连续排放 1 总排口 mg/l 公司 20 mg/l 污水综合排放标准 (GB 2.35 吨 / 年 ) 7.02 吨 / 年 未超标 表 4 三级标准 合肥铜冠国 轩铜材有限 PH 连续排放 1 总排口 无 无 未超标 公司 污水综合 合肥铜冠国 轩铜材有限铜 连续排放 1 总排口 公司 mg/l 排放标准 千克 (GB 无 / 年 ) 未超标 表 4 三级标 48

49 准 污水综合 合肥铜冠国 轩铜材有限锌 连续排放 1 总排口 公司 mg/l 排放标准 (GB 千克无 ) / 年表 4 三级标 未超标 准 电镀污染 合肥铜冠国 轩铜材有限铬 间断排放 1 车间排口 公司 mg/l 物排放标准 (GB 千克 / 年 无 未超标 ) 表 2 电镀污染 合肥铜冠国 轩铜材有限镍 间断排放 1 车间排口 公司 mg/l 物排放标准 (GB 千克 / 年 无 未超标 ) 表 2 合肥铜冠国 轩铜材有限六价铬 间断排放 1 车间排口 0 公司 电镀污染物排放标准 (GB ) 表 0 无 未超标 张家港联合铜业有限公氮氧化物 直排大气 1 厂区内部 司 张家港联合 铜业有限公颗粒物 直排大气 1 厂区内部 司 张家港联合 铜业有限公二氧化硫 直排大气 1 厂区内部 司 金隆铜业有 SO2 限公司 处理后直排 1 厂区内部 金隆铜业有烟尘处理后直排 1 厂区内部限公司 mg/ m? 10.71mg/m? 51.34mg/m? 56.41mg/m? mg/m? 铜 镍 钴工业污染物 27 吨 无 未超标 排放标准 铜 镍 钴 工业污染物 2 吨 吨 未超标 排放标准 铜 镍 钴 工业污染物 吨 吨 未超标 排放标准 铜 镍 钴 工业污染物 吨 2310 吨 / 年未超标 排放标准 铜 镍 钴 工业污染物 吨 340 吨 / 年 未超标 排放标准 金隆铜业有 COD 处理后直排 1 厂区内部 25.52mg/l 限公司 铜 镍 钴 工业污染物 54.6 吨 210 吨 / 年 未超标 排放标准 金隆铜业有 Cu 处理后直排 1 厂区内部 0.04mg/l 铜 镍 钴 千克 / 未超标 49

50 限公司二氧化硫 铜冠冶化分氮氧化物 处理后直排 4 公司烟尘 工业污染物排放标准硫酸系统 SO210mg/ 硫酸系统 : m?; 球团系 硫酸工业统污染物排放大气 3 个 ; SO250mg/ 标准 球团二氧化硫废水 1 个 m? 氮氧化系统 钢铁 900t/ 年物烧结球团 150mg/m? 工业污染物烟尘排放标准 10mg/m? 二氧化硫 : 未超标 2500t 金冠铜业分二氧化硫连续排放 1 厂区内部公司 mg/ m3 400mg/m3 430t/a t/a 未超标 金冠铜业分颗粒物公司 连续排放 1 厂区内部 9.33mg/m3 50mg/m t/a 330t/a 未超标 金冠铜业分铅及其化合连续排放公司物 1 厂区内部 0.03mg/m3 0.7mg/m kg/a 4620kg/a 未超标 金冠铜业分砷及其化合连续排放公司物 1 厂区内部 0.27mg/m3 0.4mg/m kg/a 2640kg/a 未超标 赤峰金剑铜二氧化硫业 连续排放 1 厂区内部 129 mg/m3 400mg/m 吨 792 吨 未超标 赤峰金剑铜颗粒物业 连续排放 1 厂区内部 27.2 mg/m3 50 mg/m 吨 126 吨 未超标 赤峰金剑铜铅及其化合连续排放业物 1 厂区内部 赤峰金剑铜砷及其化合连续排放业物 1 厂区内部 mg/m mg/m3 0.7mg/m 吨 吨未超标 0.4mg/m 吨 吨未超标 赤峰金剑铜汞及其化合直排 1 厂区内部业物 mg/m mg/m 吨 吨未超标 安徽铜冠铜箔有限公司 COD 连续排放 1 总排口 8 mg/l 安徽铜冠铜总铜箔有限公司 连续排放 1 总排口 0.32mg/L 污水综合排放标准 (GB ) 三级接管标准 吨 11 吨 / 年 未超标 污水综合 排放标准 (GB 吨 - 未超标 1996) 三级 接管标准 50

51 安徽铜冠铜氨氮连续排放 1 总排口 0.71 mg/l 箔有限公司 安徽铜冠铜 箔有限公司 PH 连续排放 1 总排口 未超标 安徽铜冠铜总锌箔有限公司 连续排放 1 总排口 0.02 mg/l 安徽铜冠铜总铬箔有限公司 间断排放 1 车间排口 mg/l 安徽铜冠铜六价铬间断排放 1 车间排口 mg/l 箔有限公司 安徽铜冠铜总镍间断排放 1 车间排口 0.05 mg/l 箔有限公司 污水综合排放标准 (GB ) 三级接管标准 吨 - 未超标 污水综合排放标准 (GB ) 三级接管标准 吨 - 未超标 污水综合 排放标准 (GB ) 三级接管标准 吨 - 未超标 污水综合 排放标准 (GB ) 三级接管标准 吨 - 未超标 污水综合 排放标准 (GB 吨 / 未超标 1996) 三级 接管标准 金昌冶炼厂化学需氧量直排 1 厂区内部 mg/l 60mg/l 吨 145 吨 / 年 未超标 金昌冶炼厂砷 直排 1 厂区内部 0.118mg/l 0.5mg/l 千克 - 未超标 金昌冶炼厂铅 直排 1 厂区内部 0.047mg/l 0.5mg/l 42.6 千克 - 未超标 金昌冶炼厂镉 直排 1 厂区内部 0.018mg/l 0.1mg/l 16.5 千克 - 未超标 防治污染设施的建设和运行情况 : 在改 扩 建过程中, 均按照国家对建设项目 三同时 的要求, 同步 配套建设污染防治设施 ; 2017 年, 公司实施铜冠冶化分公司初期雨水收集及废水处理第二步工程等一批项目环境治理工作, 果断关停了环境污染问题突出的金昌冶炼厂 公司环保优化升级步伐明显加快 大力推动环保科技创新工作, 建设推广和使用 ivms 集中监控客户端平台, 完成了重要环境因素监控系统化 智能化和可视化 保障了重点排污企业重点环保设施 100% 正常运行 51

52 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 : 1 所有新改扩项目均进行环境影响评价, 并落实了环评文件要求及环保部门对环评文件的批复 2 按照国家 省 市对铜冶炼行业排污许可证计划工作, 重点排污单位依法取得排污许可证进行排污 突发环境事件应急预案 : 重点排污单位在开展环境风险评估 应急资源调查的基础上, 制定突发环境事件应急预案, 预案包括综合预案 专项预案和现场处置预案, 均报环保部门备案 ; 并对环境应急预案进行演练 2017 年, 安徽铜冠铜箔公司等 8 家单位编制了突发环境事件应急预案并备案 环境自行监测方案 : 重点排污单位根据排污特点, 按照国家有关监测规范, 均制定了环境自行监测方案, 经重点排污单位企业所在地政府环保部门审核后, 按照方案定期监测并对外公开数据, 并按要求编制 企业年度自行监测报告 并对外公开 其他应当公开的环境信息 : 1 通过多渠道 多形式开展环境信息公开 2 环保部门监督性监测结果, 均在安徽省环保厅 铜陵市环保局网站上公开 3 企业自行监测结果在环保网站上公开 4 企业外部网站上有环保方面信息公开 5 重点排污单位废气 废水自动在线监测设备与省 市在线联网 6 重点排污单位委托第三方编制重点排污单位 2017 年度企业环境报告书, 并按相关法律法规要求对外进行了公布 7 环保科技创新引领作用明显 尾气脱硫方面, 金冠铜业分公司, 铜冠冶化分公司的有机胺法, 金隆铜业公司的镁法, 赤峰金剑铜业公司的钙法等, 这些脱硫方法的广泛运用, 起到了良好的科技示范作用, 被安徽省国资委授予 2017 年科技创新企业 8 在企业环境信用评价中, 安徽铜冠铜箔公司等多家单位被评为环保诚信企业, 金冠铜业分公司 铜冠冶化分公司等 10 家单位被评为环保良好企业 其他环保相关信息无 52

53 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 年非公开发行股份上市 2017 年 1 月 18 日,2015 年非公开发行 965,889,623 股股票上市, 认购对象为铜陵有色金属集团控股有限公司 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿保险股份有限公司 中国铁建投资集团有限公司 中国北方工业公司 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 本次发行的 965,889,623 股股票的限售期为 36 个月, 从上市首日起算, 预计上市流通时间为 2020 年 1 月 18 日 公司于 2017 年 1 月 17 日披露 铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 等相关公告, 公告编号为 : ; 公告披露的报纸和网站 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 2 薪酬延付计划公司控股股东有色控股及其下属企业 ( 除上市公司及上市公司控股子公司外 ) 的部分员工, 参与认购长江薪酬延付集合型团体养老保障管理产品 ( 简称 薪酬延付计划 ), 薪酬延付计划主要通过二级市场购买等方式增持公司股份或其他金融产品 参与薪酬延付计划的有色控股员工 ( 除上市公司及上市公司控股子公司外 ) 总计 4,143 户, 出资金额总计 40, 万元 其中, 有色控股董事和高管 5 人, 出资金额总计 3, 万元 截至 2017 年 5 月 15 日, 薪酬延付计划通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 133,839,944 股, 占公司已发行总股份的 %, 增持金额为 400,483, 元, 增持均价为 元 / 股 2016 年 11 月 17 日, 公司公告 铜陵有色金属集团股份有限公司关于公司控股股东员工认购薪酬延付计划间接投资公司股票或其他金融产品的公告, 公告编号 ( );2016 年 12 月 6 日, 公司公告 铜陵有色金属集团股份有限公司关于公司控股股东员工认购薪酬延付计划间接增持公司股份计划实施进展的公告 公告编号 ( );2017 年 5 月 15 日, 公司公告 铜陵有色金属集团股份有限公司关于控股股东员工通过薪酬延付计划间接增持公司股份达到 1% 的公告 ; 公告网站 : 巨潮资讯网 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 年 3 月 8 日, 公司七届三十三次董事会会议审议通过了 关于设立铜陵有色铜冠 53

54 铜箔有限公司的议案 关于投资建设年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目 ( 一期 ) 的议案, 同意公司投资 56, 万元建设年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目 ( 一期 ), 项目实施主体为铜陵铜箔 公司于 2017 年 3 月 8 日披露 铜陵有色金属集团股份有限公司关于设立全资子公司对外投资建设年产 2 万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目 ( 一期 ) 的公告, 公告编号为 : ; 公告披露的报纸和网站 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年 8 月 25 日, 公司八届四次董事会审议通过了 关于公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业 3% 股权的议案 ;2017 年 9 月 13 日, 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议, 公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业 3.00% 股权, 本次交易完成后, 公司持有金剑铜业股权比例由 48.00% 增加至 51.00%, 取得金剑铜业的控制权 公司于 2017 年 8 月 28 日披露 铜陵有色金属集团股份有限公司关于关于公司收购安徽省投资集团控股有限公司所持金剑铜业 3% 股权的的公告, 公告编号为 : ; 公告披露的报纸和网站 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 年 8 月 25 日, 公司八届四次董事会审议通过了 关于吸收合并全资子公司铜山矿业有限公司并设立分公司的议案,2017 年 9 月 13 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会决议, 公司对全资子公司铜陵有色股份铜山矿业有限公司实施整体吸收合并,2017 年 12 月末吸收合并完成 公司于 2017 年 8 月 28 日披露 铜陵有色金属集团股份有限公司关于关于吸收合并全资子公司铜山矿业有限公司并设立分公司的的公告, 公告编号为 : ; 公告披露的报纸和网站 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 54

55 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 154, % 965,889,623-77, ,811, ,965, % 2 国有法人持股 281,588, ,588, ,588, % 3 其他内资持股 154, % 684,301,176-77, ,223, ,377, % 其中 : 境内法人持股 684,301, ,301, ,301, % 股 境内自然人持 154, % -77,857-77,857 76, % 二 无限售条件股份 9,560,489, % 77,857 77,857 9,560,567, % 1 人民币普通股 9,560,489, % 77,857 77,857 9,560,567, % 三 股份总数 9,560,643, % 965,889, ,889,623 10,526,533, % 股份变动的原因 适用 不适用经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2029 号文核准, 铜陵有色以非公开方式发行 965,889,623 股新股, 每股发行价格为人民币 2.77 元 本次非公开发行新增股份已于 2017 年 01 月 18 日在深圳证券交易所上市 铜陵有色金属集团控股有限公司 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿保险股份有限公司 中国铁建投资集团有限公司 中国北方工业公司 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认购的本次发行的 965,889,623 股的限售期为 36 个月, 从上市首日起算, 预计上市流通时间为 2020 年 1 月 18 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 股份变动的批准情况 适用 不适用经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2029 号文核准, 铜陵有色以非公开方式发行 965,889,623 股新股, 每股发行价格为人民币 2.77 元 股份变动的过户情况 55

56 适用 不适用本次非公开发行新增股份已于 2017 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续, 公司于 2017 年 1 月 17 日刊登了 铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用本次非公开发行新增股份 965,889,623 股, 摊薄每股收益和每股净资产 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 铜陵有色金属集团控股有限公司中国北方工业公司中国铁建投资集团有限公司上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 国华人寿保险股份有限公司 - 传统二号长江养老保险股份有限公司 - 铜陵有色员工持股计划 ,981,949 64,981,949 增发股份 ,101,083 36,101,083 增发股份 ,505, ,505,415 增发股份 ,202,166 72,202,166 增发股份 ,909, ,909,747 增发股份 ,189, ,189,263 增发股份 2020 年 1 月 18 日 2020 年 1 月 18 日 2020 年 1 月 18 日 2020 年 1 月 18 日 2020 年 1 月 18 日 2020 年 1 月 18 日 杨军 37, ,500 高管锁定股不适用 方文生 37, ,500 高管锁定股不适用 56

57 解硕荣 0 1,268 1,268 高管锁定股 不适用 宋修明 37,500 37,500 0 已解除限售 不适用 詹德光 41,625 41,625 0 已解除限售 不适用 合计 154,125 79, ,890, ,965, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行 2016 年 12 月 28 日 ,889, 年 01 月 18 日 965,889,623 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2029 号文核准, 铜陵有色以非公开方式发行 965,889,623 股新股, 每股发行价格为人民币 2.77 元 本次非公开发行新增股份已于 2017 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续, 公司于 2017 年 1 月 17 日刊登了 铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的会验字 [2016]5234 号 铜陵有色金属集团股份有限公司验资报告 验证, 截至 2016 年 12 月 30 日, 本次非公开发行募集资金总额 2,675,514, 元, 扣除发行费用 23,785, 元 ( 不含增值税金额为 22,449, 元 ) 后, 募集资金净额为人民币 2,651,728, 元 本公司对募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理 2017 年 01 月 18 日, 新增股份在深圳证券交易所上市 铜陵有色金属集团控股有限公司 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿保险股份有限公司 中国铁建投资集团有限公司 中国北方工业公司 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认购的本次发行的 965,889,623 股的限售期为 36 个月, 从上市首日起算, 预计上市流通时间为 2020 年 1 月 18 日 ( 如遇非交易日顺延 ) 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 57

58 报告期内, 公司以非公开方式发行 965,889,623 股新股, 新增股份于 2017 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市 本次发行后, 公司股本由 9,560,643,685 股变为 10,526,533,308 股 本次发行铜陵有色金属集团控股有限公司 铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿保险股份有限公司 中国铁建投资集团有限公司 中国北方工业公司 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共六位投资者参与认购, 成为前十名股东 本次发行前后, 本公司资产和负债结构的变动情况如下 : 单位 : 万元项目截至 2016 年 12 月 31 日截至 2017 年 12 月 31 日资产 4,459, ,779, 负债 2,706, ,921, 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日 450,152 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优 441,196 先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 铜陵有色金属集 团控股有限公司 国有法人 36.53% 3,845,746,464 64,981,949 64,981,949 3,780,764,51 5 国华人寿保险股份有限公司 - 传统二号长江养老保险股份有限公司 - 铜陵有色员工持股 境内非国有法人 3.09% 324,909, ,909, ,909,747 0 境内非国有法人 2.73% 287,189, ,189, ,189,

59 计划 中国铁建投资集团有限公司长江养老保险股份有限公司 - 长江薪酬延付集合型团体养老保障管理产品 国有法人 1.71% 180,505, ,505, ,505,415 0 境内非国有法人 1.27% 133,839,944 64,948, ,839,944 上海彤关投资管 理合伙企业 ( 有限境内非国有法人 0.69% 72,202,166 72,202,166 72,202,166 0 合伙 ) 国华人寿保险股份有限公司 - 传统一号全国社保基金一一六组合 # 珠海横琴量行投资管理有限公司中国北方工业公司 境内非国有法人 0.59% 62,047, ,047,654 境内非国有法人 0.38% 40,409,742 30,409, ,409,742 境内非国有法人 0.38% 40,000,000 40,000, ,000,000 国有法人 0.34% 36,101,083 36,101,083 36,101,083 0 战略投资者或一般法人因配售新股前十名股东中铜陵有色 2015 年度员工持股计划 国华人寿保险股份有限公司 中国铁建投资成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参集团有限公司 中国北方工业公司 上海彤关投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 通过参与非公开见注 3) 发行成为前十名股东, 股份限售期 36 个月, 自 2017 年 1 月 18 至 2020 年 1 月 18 日 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前 10 名股东中, 国有法人股股东铜陵有色金属集团控股有限公司与其他法人股股东之间不存在关联关系, 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人, 未知其他流通股股东间是否存在关联关系, 也未知其他流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 铜陵有色金属集团控股有限公司长江养老保险股份有限公司 - 长江薪酬延付集合型团体养老保障管理产品 3,780,764,515 人民币普通股 133,839,944 人民币普通股 3,780,764, ,839,94 4 国华人寿保险股份有限公司 - 传统 一号 62,047,654 人民币普通股 62,047,654 全国社保基金一一六组合 40,409,742 人民币普通股 40,409,742 # 珠海横琴量行投资管理有限公司 40,000,000 人民币普通股 40,000,000 59

60 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕 国投 沪秦 7 号证券投资集合资金信 托计划 30,834,687 人民币普通股 30,834,687 全国社保基金四零三组合 29,647,837 人民币普通股 29,647,837 # 王薇 20,423,200 人民币普通股 20,423,200 全国社保基金四一四组合 18,999,943 人民币普通股 18,999,943 # 陈前平 18,643,338 人民币普通股 18,643,338 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 前 10 名股东中, 国有法人股股东铜陵有色金属集团控股有限公司与其他法人股股东之间不存 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 在关联关系, 也不属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人, 未知其 名股东之间关联关系或一致行动的说明 他流通股股东间是否存在关联关系, 也未知其他流通股股东是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 股东珠海横琴量行投资管理有限公司通过信用证券账户持有公司股票 40,000,000 股 ; 股东王薇 通过信用证券账户持有公司股票 17,700,000 股 ; 股东陈前平通过信用证券账户持有公司股票 18,643,338 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 地方国有控股 控股股东类型 : 法人 法定代表人 控股股东名称 / 单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 经营范围 : 有色金属采选 冶炼 加工, 地质勘查 设计 研发 硫 化工 精细化工, 机械制造, 房地 产经营, 铁路 公路 水路 码头 仓储物流服务, 建筑安装与矿山工 程建设以上行业投资与管理 ; 硫酸 铜陵有色金属集团控股 有限公司 杨军 1949 年 12 月 01 日 A 生产, 进出口业务 ( 限 进出口企业资格证书 所列经营范围 ), 境外期货业务 ( 限铜 ), 黄金交易经济, 境外有色金属工程承包和境内国际工程招标, 信息技术 有线电视 报纸出版发行 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 截止 2017 年期末, 控股股东持有徽商银行股份有限公司 198,554, 股 ; 持有申万宏源集 团股份有限公司 4,858, 股, 持有甘肃上峰水泥股份有限公司 83,929,713 股 ; 持有境外上 60

61 市公司的股权情况市公司加拿大锌业金属公司 48,636, 股 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 地方国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位 负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 安徽省国资委何树山 2004 年 05 月 01 日不适用不适用实际控制人报告期内控制的其不适用他境内外上市公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 61