第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因

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1 证券代码 : 证券简称 : 铜陵有色公告编号 : 铜陵有色金属集团股份有限公司 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd 年年度报告 报告日期 :2015 年 4 月 27 日 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 胡新付 董事 出差 吴和平 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 1,912,128,737 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司负责人杨军 主管会计工作负责人方文生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 解硕荣声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 铜陵有色 本公司 公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安徽证监局 指 中国证券监督管理委员会安徽监管局 本报告 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年年度报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所上市规则 公司章程 指 铜陵有色金属集团股份有限公司章程 有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司, 系本公司控股股东 金昌冶炼厂 指 公司下属的金昌冶炼厂 ( 分公司 ), 公司的主要冶炼厂之一 金冠铜业 指 金冠铜业分公司, 公司的主要冶炼厂之一 金隆铜业 指 金隆铜业有限公司, 为本公司控股子公司 天马山矿业 指 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司, 为本公司全资子公司 金威铜业 指 铜陵金威铜业有限公司, 为本公司全资子公司 凤凰山矿业 指 铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司, 为本公司全资子公司 金口岭矿业 指 铜陵有色股份金口岭矿业有限公司, 为本公司全资子公司 铜山矿业 指 铜陵有色股份铜山矿业有限公司, 为本公司全资子公司 铜冠电工 指 铜陵有色股份铜冠电工有限公司, 为本公司全资子公司 铜冠铜箔 指 安徽铜冠铜箔有限公司, 为本公司全资子公司 合肥铜冠 指 合肥铜冠国轩铜材有限公司, 为本公司控股子公司 联合铜业 指 张家港联合铜业有限公司, 为本公司控股子公司 黄铜棒材 指 铜陵有色黄铜棒材有限公司, 为本公司控股子公司 芜湖电工 指 芜湖铜冠电工有限公司, 为铜冠电工控股子公司 百色融达 指 百色融达铜业有限责任公司, 为联合铜业参股公司 上海国贸 指 铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司, 为公司全资子公司 仙人桥矿业 指 句容市仙人桥矿业有限公司, 为本公司控股子公司 铜冠信息 指 铜陵有色股份铜冠信息科技有限责任公司, 为本公司全资子公司 香港通源 指 香港通源贸易发展有限公司, 为本公司全资子公司 有色财务 指 铜陵有色金属集团财务有限公司, 为本公司参股公司 铜冠铜材 指 铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 铜陵科星 指 铜陵科星计算机技术有限公司, 为铜冠信息子公司 金剑铜业 指 赤峰金剑铜业有限责任公司, 为本公司参股公司 庐江矿业 指 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司, 为本公司全资子公司 铜冠冶化 指 铜冠冶化分公司 元 指 人民币元 4

5 重大风险提示 公司已在本报告中描述了公司可能面临的行业风险, 敬请查阅本报告第四 节之董事会报告中相应的内容 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称铜陵有色股票代码 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 深圳证券交易所 铜陵有色金属集团股份有限公司 铜陵有色 公司的外文名称 ( 如有 )TNMG 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 注册地址 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd. 杨军 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 安徽省铜陵市长江西路 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 tlys@126.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴和平 何燕 联系地址 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼 电话 传真 电子信箱 tlyswhp@126.com tlyshy@126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司董事会秘书室 四 注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记地注册登记日期点铜陵市淮河 1992 年 08 月 20 日北路 铜陵市长江 2014 年 12 月 02 日西路 企业法人营业执税务登记号码组织机构代码照注册号

7 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 1 铜陵有色金属集团股份有限公司 ( 原名安徽铜都铜业股份有限公司 ) 于 1992 年 6 月采用定向募集方式设立的股份有限公司 年 11 月 20 日, 公司股票在深圳证券交易所主板挂牌上市, 并在安徽省工商行政管理局注册成立, 营业范围 : 铜 金 银 稀有金属及相关产品生产 加工 硫酸 硫酸铜 电子产品 铝型材生产加工, 房地产开发, 矿产品销售, 旅游服务 3 公司实施配股方案, 有色控股以安庆铜矿经营性资产抵配 1999 年 12 月 29 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 金 银 稀有金属及相关产品 硫酸 硫酸铜 电子产品 铝型材生产 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口 ; 房地产开发, 矿产品销售, 旅游服务 4 公司实施配股方案, 有色控股以冬瓜山经营性资产抵配, 以及公司与集团公司置换相关资产 2001 年 10 月 30 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 金 银 稀有金属及相关产品 硫酸 铝型材生产 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口, 承接国际加工贸易和补偿贸易业务 ; 矿产品销售, 旅游服务, 自来水生产 供应 5 公司实施可转换公司债券方案 2004 年 11 月 13 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 铁 硫金矿采选, 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸 硫酸铜 电子产品生产 加工 ; 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造 ; 废旧金属回收购 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口, 承接国际加工贸易和补偿贸易业务 ; 生活饮用水制水 供水 ( 限铜材厂经营 ); 矿产品 钢材 化工产品 ( 不含危险口品 ) 销售 6 公司定向收购有色控股与铜主业相关七项资产, 实现铜主业整体上市, 更名为 铜陵有色金属集团股份有限公司 2007 年 8 月 3 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 铁 硫金矿采选, 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸 硫酸铜 电子产品生产 加工 ; 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造 ; 废旧金属回收购 加工 ; 自产产品出口, 生产所需的机械设备 零配件 原辅材料进口, 承接国际加工贸易和补偿贸易业务 ; 生活饮用水制水 供水 ( 限动力厂经营 ); 矿产品 钢材 化工产品 ( 不含危险口品 ) 销售 ; 信息技术 ( 不含互联网经营 ) 有线电视服务产品经营及广告业务 7 公司实施可转换公司债券方案,2011 年 8 月 23 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 经营范围 : 许可经营项目 : 铜 铁采选, 硫铁矿 金矿采选 ( 限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营 ), 压缩 液化气体生产, 硫酸生产, 生活饮用水制水 供水 ( 限动力厂经营 ), 医用氧生产 ( 限金昌冶炼厂经营 ) 一般经营项目 : 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸铜 电子产品生产 加工 销售, 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造, 废旧金属回收 7

8 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 购 加工, 进出口业务, 矿产品 钢材 化工产品销售, 信息技术服务, 有线电视服务产品销售, 广告业务 8 公司实施非公开定向增发方案 2014 年 12 月 2 日, 公司变更注册登记, 营业范围变更为 : 铜 铁采选, 硫铁矿 金矿采选 ( 限铜陵有色股份天马山黄金矿业公司经营 ), 压缩 液化气体生产, 硫酸生产, 生活饮用水制水 供水 ( 限动力厂经营 ), 有色金属冶炼及压延加工, 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 铁球团 硫酸铜 电子产品生产 加工 销售, 电气机械和器材 普通机械 电缆盘制造, 废旧金属回收购 加工, 进出口业务, 矿产品 钢材 化工产品销售, 信息技术服务, 有线电视服务产品销售, 广告业务, 固体矿产勘查 ( 丙级 ), 设备设施维修 安装 改造及调试, 机械制作加工, 铁精砂购销, 危险化学品生产 ( 限分公司经营 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 至 签字会计师姓名 朱艳 刘勇 汪玉寿 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华林证券有限责任公司 深圳市福田区民田路周宇 许先锋 178 号华融大厦 5 6 楼 2014 年 10 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 8

9 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本年比 2014 年 2013 年 上年增 减 2012 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 88,818,485, ,164,734, ,953,423, % 77,258,770, ,258,770, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 300,660, ,562, ,492, % 923,870, ,870, ,068, ,691, ,691, % 753,888, ,888, ,291,797, ,323, ,340, % -716,877, ,877, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 2.22% 5.22% 4.54% 下降 2.32 个 百分点 8.90% 8.90% 本年末 2014 年末 2013 年末 比上年 末增减 2012 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 46,927,186, ,747,398, ,107,432, % 39,892,820, ,892,820, 归属于上市公司股东的 净资产 ( 元 ) 14,828,140, ,140,318, ,046,145, % 10,781,039, ,781,039, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 9

10 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 三 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -9,908, ,068, ,192, ,998, ,503, ,995, ,210, ,069, ,644, ,666, ,299, , , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,343, , ,501, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,002, 减 : 所得税影响额 36,671, ,421, ,761, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 24,197, ,493, ,127, 合计 180,592, ,800, ,982, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常 性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第四节董事会报告 一 概述 本公司属于有色类金属冶炼及压延加工行业生产企业, 主营业务为从事铜 铁 硫金矿采选, 铜 金 银 稀有贵金属冶炼及压延加工, 硫酸 电子产品生产 铜加工产品等 2014 年, 受全球经济缓慢复苏 国内经济增速放缓及美元指数上涨等因素影响, 有色金属价格持续震荡, 主要矿产品价格呈现出高位下行的震荡走势 面对复杂多变的国内外市场环境, 公司克服了宏观经济下行对生产经营的不利影响, 充分发挥自身全产业链和区域的优势, 加快推进在建项目达产达标, 实现公司产品产量同比增长 同时, 公司通过创新管理, 挖潜降耗, 确保了生产经营平稳较快发展, 各项工作有力有序推进 报告期内, 主要开展了以下几个方面工作 : 1 实施资本资金运作, 降低财务费用 公司完成 45 亿元非公开增发融资工作, 有力地保障了公司重点项目建设, 成功收购了集团公司沙溪铜矿等优质资产, 进一步降低了公司负债率, 增加了铜金属储量 同时, 积极拓宽融资渠道, 创新融资方式, 坚持长短期搭配 内外资银行并举, 降低资金成本和风险 2 促进管理创新, 提升管理绩效 公司深入推进卓越绩效模式, 全面实施全员绩效管理, 持续修订完善三大标准体系, 强化对标 5S 质量计量等各项管理, 推进卓越绩效模式和质量计量工作取得新进步 3 加大冶炼技术提升, 促进投产项目产生效益 公司已投产金冠铜业 双闪 项目使阴极铜加工成本 硫酸加工成本大幅下降, 铜精矿冶炼及烟气制酸成本居国内外先进水平 ;2014 年冶炼加工费的大幅提高, 增加了铜冶炼企业的盈利水平 4 推进精深加工升级, 提升高端产品的附加值 公司结合产业优化和转型升级方向, 优化投资结构, 推进产业升级, 培育新的经济增长点 2014 年, 推动年产 1.5 万吨高精度特种电子铜箔项目建设, 成功开发 8μ m 双面光电子铜箔等新产品, 锂电池铜箔成熟应用于新能源汽车动力电池 与法国格里塞公司合资设立铜陵格里塞铜冠电子材料有限公司, 生产高附加值异形铜带, 高端电子铜带产业化关键技术研究与开发 获中国有色金属工业科学技术二等奖 本报告期内, 主产品产量完成情况 : 与上年同期相比, 自产铜精矿含铜量完成 47,120 吨, 11

12 同比降低 3.27%; 阴极铜完成 万吨, 同比增长 9.08%; 硫酸完成 万吨, 同比增长 11.45%; 黄金完成 13,202 千克, 同比降低 1.83%; 白银完成 吨, 同比降低 5.45%; 铁精矿完成 万吨, 同比下降 7.74%; 硫铁矿产量同比降低 4.23%; 金精矿含金同比增长 5.89%; 铜材完成 254,110 吨, 同比增长 % 经营业绩情况, 实现营业收入 亿元, 比上年增长 15.42%, 利润总额 4.44 亿元, 归属于母公司股东的净利润 3.01 亿元, 比上年下降 47.11%, 基本每股收益 0.19 元 / 股 二 主营业务分析 1 概述 报告期公司实现营业收入 8,881,849 万元, 比上年增加 1,186,506 万元, 同比增长 15.42%, 实现营业成本 8,614,920 万元, 比上年增加 1,131,293 万元, 同比增长 15.12% 项目 2014 年 2013 年同比增减 (%) 变动原因 营业收入 88,818,485, ,953,423, % 营业成本 86,149,199, ,836,268, % 销售费用 224,674, ,585, % 管理费用 937,649, ,264, % 财务费用 741,961, ,367, % 公司较多采用美元借款, 上期人民币较美元升值较大, 公司上期美元外币借款的汇兑收益金额较大, 而本期人民币较美元是贬值, 本期美元外币借款是汇兑损失 所得税 106,957, ,900, % 本期利润总额减少, 相应计提的当期所得税费用减少 研发支出 1,605,250, ,489,181, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 2,291,797, ,340, % 主要是公司期末控制风险, 压缩库存, 存货期末余额较期初余额减少所致 -7,257,734, ,404,111, % 本年投资支付现金增加较大 5,976,710, ,961,801, % 本年吸收投资收到的现金增加较 大 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 12

13 主要经营模式的变化情况 适用 不适用 2 收入 报告期公司实现主营业务收入 8,864,385 万元, 比上年增加 1,203,014 万元, 同比增长 15.70% 主要原因是 : 铜产品同比增加 1,283,232 万元, 黄金等副产品减少 113,677 万元, 化工及其他产品增加 33,459 万元 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 销售量 吨 1,304, ,201, % 阴极铜 生产量吨 1,309, ,200, % 库存量吨 16, , % 销售量吨 4,107, ,578, % 硫酸 生产量吨 4,025, ,612, % 库存量吨 95, , % 销售量千克 13, , % 黄金 生产量千克 13, , % 库存量 千克 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 阴极铜库存量同比增长, 主要是因为公司产量增加所致 2 硫酸库存量同比减少, 主要是因为销售量增大所致 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 14,485,992, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.31% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 3,969,604, % 2 客户二 3,329,029, % 13

14 3 客户三 3,030,213, % 4 客户四 2,344,611, % 5 客户五 1,812,533, % 合计 -- 14,485,992, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 3 成本 行业分类 2014 年 2013 年 单位 : 元 行业分类 项目 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 同比增减 原材料 80,293,771, % 69,307,182, % 15.85% 职工薪酬 1,055,067, % 993,801, % 6.16% 有色金属制造 业 折旧 975,298, % 801,997, % 21.61% 燃料和动力 2,043,564, % 1,854,933, % 10.17% 其他 1,632,045, % 1,599,741, % 2.02% 合计 85,999,748, % 74,557,655, % 15.35% 产品分类 单位 : 元 2014 年 2013 年 产品分类 项目 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 同比增减 原材料 72,844,176, % 61,354,145, % 18.73% 职工薪酬 812,047, % 764,486, % 6.22% 铜产品 折旧 740,552, % 590,016, % 25.51% 燃料和动力 1,652,659, % 1,480,104, % 11.66% 其他 1,263,452, % 1,143,133, % 10.53% 合计 77,312,887, % 65,331,885, % 18.34% 原材料 6,635,404, % 7,026,711, % -5.57% 职工薪酬 146,939, % 138,151, % 6.36% 黄金等副产品 折旧 101,999, % 88,872, % 14.77% 燃料和动力 193,001, % 181,539, % 6.31% 其他 236,405, % 282,279, % % 14

15 合计 7,313,751, % 7,717,554, % -5.23% 原材料 814,190, % 926,325, % % 职工薪酬 96,080, % 91,163, % 5.39% 化工及其他产 品 折旧 132,746, % 123,108, % 7.83% 燃料和动力 197,903, % 193,290, % 2.39% 其他 132,187, % 174,327, % % 合计 1,373,108, % 1,508,215, % -8.96% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 11,405,848, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例 13.70% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 客户一 4,613,423, % 2 客户二 1,862,771, % 3 客户三 1,790,482, % 4 客户四 1,672,725, % 5 客户五 1,466,446, % 合计 -- 11,405,848, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 4 费用 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年同比增减 (%) 变动原因 销售费用 224,674, ,585, % 管理费用 937,649, ,264, % 财务费用 741,961, ,367, % 公司较多采用美元借款, 上期人民币较美元升值较大, 公司上期美元外币借款的汇兑收益金额较大, 而本期人民币较美元是贬值, 本期美元外币借款是汇兑损失 所得税 106,957, ,900, % 本期利润总额减少, 相应计提的 当期所得税费用减少 15

16 5 研发支出 公司全面贯彻落实 自主创新, 重点跨越, 支撑发展, 引领未来 的科技工作方针, 进一步完善自主创新体制和机制, 整合 优化现有科技资源配置, 提升自主创新能力和水平 重点围绕公司矿山 冶炼 铜加工和循环经济等领域存在的技术问题, 开展技术攻关和创新, 为增强公司的核心竞争力和产品结构调整提供技术支撑 研发支出方面,2014 年公司实施了铜冶炼废渣综合利用技术研究 有色冶炼含砷固废治理与清洁利用技术研究 锂电池用 7μm 双面光超薄电子铜箔的关键技术研究及产业化应用 超低轮廓高温高延伸电子铜箔的关键技术研究及产业化应用 闪速炼铜企业能效监测评估及优化控制系统的开发与应用 超细全尾砂高浓度低灰砂比连续充填技术研究等 177 个项目技术研发 2014 年公司获省部级科技成果奖 10 项, 其中 有色冶炼含砷固废治理与清洁利用技术 项目获 2014 年度国家科技进步二等奖 2014 年公司研发支出 160,525 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 10.25%, 占公司最近一期营业收入的 1.81% 其中 :2014 年母公司研发支出占母公司营业收入的比例为 3.04% 6 现金流 单位 : 元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 108,176,339, ,319,432, % 经营活动现金流出小计 105,884,541, ,679,092, % 经营活动产生的现金流量净额 2,291,797, ,340, % 投资活动现金流入小计 306,630, ,151, % 投资活动现金流出小计 7,564,364, ,595,262, % 投资活动产生的现金流量净额 -7,257,734, ,404,111, % 筹资活动现金流入小计 47,883,859, ,554,818, % 筹资活动现金流出小计 41,907,148, ,593,016, % 筹资活动产生的现金流量净额 5,976,710, ,961,801, % 现金及现金等价物净增加额 1,017,121, ,945, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额本年比上年增长 %, 主要是公司期末控制风险, 压缩库存, 存货期末余额较期初余额减少所致 2 投资活动现金流入本年比上年增长 60.41%, 主要原因是本年利息收入增加较大 3 投资活动现金流出本年比上年增长 110.4%, 主要原因是本年投资支付现金增加较大 4 投资活动产生的现金流量净额本年比上年下降 113.2%, 主要原因是本年投资支付现金增加较大 16

17 5 筹资活动产生的现金流量净额本年比上年增长 %, 主要原因是本年吸收投资收到的现金增加较大 6 现金及现金等价物净增加额本年比上年增长 %, 主要原因是本年经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额增加较大 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入 比上年同 营业成本比 上年同期 毛利率比 上年同期 期增减 增减 增减 分行业 有色金属制造业 88,643,852, ,999,748, % 15.70% 15.35% 0.30% 分产品 铜产品 78,828,997, ,312,887, % 19.44% 18.34% 0.92% 黄金等副产品 7,845,316, ,313,751, % % -5.23% -7.30% 化工及其他产品 1,969,539, ,373,108, % 20.46% -8.96% 22.53% 合计 88,643,852, ,999,748, % 15.70% 15.35% 0.30% 分地区 华东地区 80,841,852, ,486,829, % 15.65% 15.25% 0.34% 其他地区 7,801,999, ,512,918, % 16.21% 16.42% -0.17% 合计 88,643,852, ,999,748, % 15.70% 15.35% 0.30% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 单位 : 元 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比例 金额 占总资 产比例 比重 增减 重大变动说明 公司本期非公开发行收货币资金 6,753,557, % 3,538,843, % 6.18% 到募集资金用于补充流 17

18 动资金以及用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金金额较大, 公司为提高资金使用效益, 将该部分资金用于增加了定期存款 应收账款 1,608,477, % 1,432,372, % 0.11% 存货 9,265,187, % 10,576,857, % -4.80% 投资性房地产 12,298, % 15,054, % - 长期股权投资 380,725, % 375,428, % -0.06% 固定资产 15,165,714, % 14,223,067, % -0.67% 在建工程 3,711,523, % 3,608,271, % -0.46% 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 单位 : 元 金额 占总资 产比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 短期借款 15,246,069, % 13,390,320, % 1.43% 长期借款 5,573,736, % 5,828,750, % -1.64% 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位 : 元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金额 本期出 售金额 期末数 金融资产 金融负债 ,548, ,088, ,540, 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 4 主要境外资产情况 适用 不适用 18

19 五 核心竞争力分析 公司为国家发改委首批列入符合 铜冶炼行业准入条件 的七家企业之一, 是目前国内产业链最为完整的综合性铜业生产企业之一 完善的产业资本结构布局, 使公司具备很强抗风险能力 1 规模化优势 随着金冠铜业分公司的逐渐达产, 公司阴极铜的年产能将达到 140 万吨, 位居国内首位 世界第二 目前, 公司已形成以冬瓜山铜矿为代表的高效率矿山, 以金隆铜业 金冠铜业为代表的低成本冶炼厂, 以铜冠铜箔为代表的铜基新材料加工厂, 构建成高效经济全产业链生产模式, 具备较为明显的成本优势及较强的抗风险能力 2 信息化优势 公司引进的企业资源计划管理系统, 将生产经营各环节物资资源 人力资源 财务资源 信息资源集成一体, 互相联动, 实现在生产 销售 人力及财务等各个环节的数据化 智能化, 公司被认定为安徽省工业和信息化领域标准化示范企业 未来, 随着物联网 大数据等技术与传统产业融合, 公司自身的信息化将与外部有效对接, 进一步提升经营管理效率 3 技术优势 公司作为国家创新型企业和国家高新技术企业, 具备先进的设备和技术工艺, 在采选 冶炼等环节具有着领先的行业技术 2014 年, 公司主持和参与制定各类标准 38 项 其中国际标准 2 项, 国家标准 10 项 实施 180 项科技项目, 获得 4 项安徽省科技进步奖 3 项中国有色金属工业协会科学技术奖 2 项中国循环经济协会科学技术奖 获得授权受理专利 139 项, 其中安徽省专利金奖 1 项,3 项国家标准 1 项地方标准通过审定 4 管理优势 公司持续推进卓越绩效管理, 建立卓越绩效长效机制 2014 年, 发布实施 铜冠卓越绩效奖评审管理暂行办法, 完成首届铜冠卓越绩效奖评选, 对总结提炼最佳管理在公司内部实现分享 ; 持续完善全员 KPI 考核体系, 推行全员绩效管理, 实现全员绩效管理在成员单位的全覆盖 ; 强化对标管理, 在全公司开展对标挖潜工作, 提升管理效益 19

20 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 7,824, ,000, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 铜陵格里赛铜冠电子材料有限责 任公司 生产和销售异形铜带和铜合金带 ( 异形铜带和铜合金板带材 ) 40.00% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 20

21 单位 : 万元 衍生 计提 期末投 衍生品投资 操作方名称 关联关系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 品投资初始投资金 起始日 期 终止日 期 期初投资 金额 减值准备金额 ( 如 期末投资 金额 资金额占公司报告期末净资 报告期实 际损益金 额 额 有 ) 产比例 上海期货交易所 2014 年 - 否黄金 0 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 24, , % 4, 上海期货交易所 2014 年 - 否白银 0 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 8, , % 1, 上海期货交 2014 年 2014 年 易所和伦敦 - 否铜 0 01 月 月 , , % 25, 金属交易所 日 日 上海期货交易所 2014 年 - 否锌 0 01 月 01 日 2014 年 12 月 31 日 13, , % 合计 , , % 31, 衍生品投资资金来源 涉诉情况 ( 如适用 ) 自有资金 无 衍生品投资审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 衍生品投资审批股东会公告披露日期 ( 如有 ) 报告期内公司通过上海期货交易所 伦敦金属交易所进行期货套期保值业务, 所有交易均是场内交易, 套期保值业务接受中国证监会和国报告期衍生品持仓的风险分析及家外汇管理局监管, 因此公司套期保值业务不存在操作风险和法律风控制措施说明 ( 包括但不限于市场险 公司选择实力雄厚 信誉度高 运作规范的经纪公司进行期货保风险 流动性风险 信用风险 操值, 公司建立了比较完善的监督机制, 通过加强业务流程 决策流程作风险 法律风险等 ) 和交易流程的风险控制, 设立专门的风险控制岗位, 实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险, 因此信用风险 流动性风险低, 市场风险可控 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况, 对衍公司持有的铜 锌 黄金 白银期货合约的公允价值依据伦敦金属交生品公允价值的分析应披露具体易所和上海期货交易所相应合约的结算价确定 使用的方法及相关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及 公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期一致, 没有 21

22 会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 发生变化 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的有关规定, 以及 深圳证券交易所上市公司信息披露业务备忘录第 26 号 -- 衍生品投资 的有关要求, 作为铜陵有色金属集团股份有限公司 ( 以下简称 " 公司 ") 独立董事, 事前对公司董事会提供的关于 2014 年度金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅, 对公司提交的相关资料 实施 决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查, 现就公司 2014 年度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见 : 为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展, 公司在内控制度中制订并完善了 境外期货交易风险控制的管理规定 期货交易管理制度, 制度中对期货财务结算 保证金管理 实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均作出明确规定 公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有利润, 规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险 公司采取的风险控制措施有 : 1 严格控制衍生金融交易的规模, 套期保值量控制在年度自产铜精矿对应的产品数量的一定比例 合理计划和安排使用保证金 公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值 ; 2 公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程, 建立了比较完善的监督机制, 通过加强业务流程 决策流程和交易流程的风险控制, 设立专门的风险控制岗位, 实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险 能够有效控制操作风险 3 公司已设立符合要求的交易 通讯及信息服务设施系统, 能够满足期货业务操作需要 根据上述情况, 独立董事认为 : 公司开展套期保值业务符合国家相关法律 法规及 公司章程 的有关规定 ; 公司开展套期保值业务有利于规避和控制经营风险, 提高公司抵御市场风险的能力, 不存在损害公司和全体股东利益的情况 公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验, 对市场及业务较为熟悉, 能够有效控制操作风险 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 22

23 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 449, 报告期投入募集资金总额 442, 已累计投入募集资金总额 442, 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 募集资金总体使用情况说明根据募集资金使用计划, 用于收购本公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司持有的安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 100% 股权 铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产合计 239, 万元, 置换铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目贷款 8 亿元, 其余补充流动资金 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期项目达末投资到预定进度可使用 (3)= 状态日 (2)/(1) 期 本报告期 实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 收购庐江矿业 100% 股权 2. 收购铜冠冶化经营性资产 3. 铜陵有色铜冶炼工艺技术升级改造项目 4. 补充流动资金 否 100, , , , % 不适用 否 139, , , , % 不适用 -2, 否 80,000 80,000 80,000 80, % 不适用不适用否 130, , , , % 不适用不适用 不适否用不适否用 不适否用不适否用 承诺投资项目 合计 未达到计划进 无 , , , , ,

24 度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 无不适用不适用不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2014 年 10 月 30 日, 经公司第七届董事会第十二次会议审议通过, 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于铜陵有色金属集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 ( 会审字 [2014]3108 号 ), 公司以募集资金 80, 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 不适用不适用无无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 24

25 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 单位 : 元 公 所 主要 公司名称 司类 处行 产品或服 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 型 业 务 铜陵有色 股份天马山黄金矿业有限公 子公司 采掘业 硫金矿 20,000, ,834, ,570, ,766, ,316, ,718, 司 铜陵有色股份凤凰山矿业有限公司 子公司 采掘业 铜精矿 84,000, ,698, ,205, ,355, ,053, ,053, 铜陵有色股份铜山矿业有限公司 子公司 采掘业 铜精矿 105,000, ,836, ,050, ,818, ,262, ,129, 句容市仙人桥矿业有限公司 子公司 采掘业 铜精矿 52,500, ,086, ,872, ,504, ,501, ,341, 铜陵金威铜业有限公司 子公司 加工业 铜板带 939,514,550 1,690,092, ,348, ,299,087, ,911, ,786, 铜陵有色 黄铜棒材 有限公司 子 公 司 加 工 业 黄铜 棒材 USD 14,900, ,123, ,799, ,382, ,200, ,191, 阴极 金隆铜业有限公司 子公司 冶炼业 铜 硫酸 802,038,000 8,695,723, ,030,624, ,399,506, ,107, ,834, 白银 张家港联合铜业有限公司 子公司 冶炼业 阴极铜 440,000,000 1,729,787, ,734, ,224,153, ,711, ,379,

26 铜陵有色 商 金属集团上海国际贸易有限 子公司 品流通 阴极铜 12,500,000 3,854,315, ,264, ,495,970, ,112, ,749, 公司 业 铜陵有色股份铜冠信息科技有限责任公司 子公司 服务业 计算机网络服务 15,000,000 55,393, ,395, ,008, ,330, ,232, 赤峰金剑铜业有限责任公司 参股公司 冶炼业 阴极铜 硫酸 450,000,000 2,316,788, ,432, ,001,393, ,797, ,310, 铜陵有色金属集团财务有限公司 参股公司 金融服务业 金融业务 500,000,000 4,242,310, ,340, ,563, ,615, ,103, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司铜陵有色股份铜冠铜材有限公司 扩大资源储备同一控制下企业合并无 进一步拓展铜杆线市场新设无 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投入 金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收 益情况 披露日期披露索引 ( 如有 ) 庐江矿业沙溪铜矿 330 万吨 / 年采选项目 公告名称为 : 铜陵有色 : 非公开发行 199, , , % 年 10 股票发行情况暨上月 15 日市公告书摘要 ; 公告编号为 : 26

27 ; 公告披露的网站名称为 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( o.com.cn) 合计 199, , , 七 2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 八 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1 宏观环境展望分析 2015 年经济形势, 国际宏观方面, 随着美国 QE 退出, 美元利率将上调, 美元上升走势将趋缓, 铜价走势将获得利好支撑 国内方面, 面对经济下行压力, 中国政府也加大了政策托底强度 一方面, 央行进一步增强了对降准 降息的力度 ; 另一方面, 中国政府政策托底愈加频繁, 随着 一带一路 项目方案的出炉, 由中国政府主导的亚洲基础设施投资开发银行正在积极筹建, 房地产市场新一轮的政府 救市 行动也正式出台, 在政府的政策支持下, 中国铜需求会回暖, 供需格局或转为平衡, 中国因素将是铜价反弹的决定性因素 受益于经济转型的消费的影响, 国内精炼铜的消费仍有望保持增长 2 行业竞争格局和发展趋势 (1) 行业竞争格局我国经济处在发展速度稳步转换 发展方式加快转变 经济结构加速调整 发展动力持续转向的新常态, 正向着形态更高 分工更复杂 结构更合理的阶段演化 随着长江经济带 一带一路等国家重大战略的加快实施, 有色金属行业步入新的发展周期, 行业整合进度加快 铜需求增速下降但铜消费绝对量仍在增加, 电力电网投资消费稳定, 预计

28 年铜消费量达 920 万吨, 增速达 4.5%; 铜冶炼加工费将进一步上涨, 冶炼和加工企业的财务成本持续降低, 负价差的缩小, 硫酸价格的稳定上涨等有力因素, 将积极影响公司的经营效益, 公司全产业链优势将更加凸显 (2) 行业发展趋势从行业发展规划和趋势看, 铜行业集中度将进一步提高,2015 年前 10 家铜冶炼企业的产量占全国的比重为 90% 而目前国内精铜产量占比的集中度比例仅为 60% 左右, 因此, 国家将积极推进具规模 具有一定优势的产业龙头企业跨地区 跨所有制兼并重组地方企业或鼓励地方政府整合辖区内的相关企业, 从而使行业龙头企业成为具有核心竞争力和国际影响力的企业集团, 提高自身竞争力和上下游议价能力 (3) 公司发展的机遇和挑战在当前有色金属冶炼投资增速放缓, 加工企业产能过剩的背景下, 产业结构调整和转型升级将推动精深加工发展, 发展高端产品才是有色加工企业的未来, 大力发展特色化 高端化 专业化的精深加工产品, 并在有色金属新材料及深加工产品的性能和质量上取得重大突破 公司铜冶炼规模目前列全国首位, 也面临自上市以来最大的困难 一是资源高度依赖境外市场, 受国内铜矿资源的缺乏和公司自产矿资源少, 公司资源对外依存度已经超过 90%, 盈力能力受美元汇率及国际铜价影响较大 二是受行业周期影响较大 因国内经济下行影响, 公司主产品铜 贵金属及硫酸价格的持续下跌, 公司毛利率也一路下滑, 从而影响经营利润和盈利水平 未来公司拟通过资本市场融资收购和兼并控股资产和省内矿业资源, 提高公司铜资源储量比例, 以实现资产证券化, 提升公司盈利能力和企业价值 3 公司发展战略以 改革 调整 升级 再造 为战略方针, 创造条件控制上游资源, 获取稳定的资源供给量, 挖掘潜力提升冶炼, 优化结构发展精深铜加工 公司的发展战略以效益为中心, 以发展循环经济为主线, 以改革开放和科技进步为动力, 整合资源, 优化结构, 做强主业 ; 坚持以人为本, 转变发展观念, 创新发展模式, 提高发展质量 战略目标是把公司建设成为国内一流 世界先进的现代企业集团 28

29 ( 二 ) 公司业务发展计划公司将通过以下主要战略举措, 引导公司实现目标和企业价值增长 : (1) 立足主业, 做大铜基新材料等新型产业在立足传统铜冶炼主业基础上, 加快铜合金新产品 新材料的开发 适时扩大锂电池铜箔产能, 进一步推广其在新能源锂电池应用, 扩大市场份额 ; 推进高端电子铜带项目进展, 尽快研发生产出第二 三代引线框架高端电子铜带, 替代电气化铁路接触导线 LED 框架材 热核反应堆散热片等用材进口, 增加新的利润增长点 (2) 综合利用, 构建特色循环经济产业链以资源的高效利用和循环经济为核心, 围绕资源的综合回收利用, 进一步加强阳极泥 烟灰 冶炼炉渣等资源的综合利用, 增加回收品种, 提高有价元素综合回收水平, 注重节能环保, 建设循环经济园, 实现绿色低碳冶炼, 提高经济效益 (3) 推进商业模式创新, 探索互联网与铜产业融合随着互联网 大数据等技术与传统产业融合趋势加快, 借互联网 + 发展契机, 研究互联网在公司生产经营要素配置中的优化和集成作用 利用自身产业规模化 ERP 平台信息化等优势, 积极探索铜金属电子商务平台 大数据技术在产销深度协同及预测式经营决策等方面的应用, 将互联网 大数据深度融合于公司生产领域之中, 提升工业技术水平 年经营计划公司 2015 年生产经营计划安排是 : 电铜 130 万吨 ; 自产铜精矿含铜 48,350 吨 ; 铜精矿含金 834 千克 ; 铜精矿含银 19,115 千克 ; 金精矿含金 400 千克 ; 铁精矿 (60%)51.10 万吨 ; 硫精矿 (35%)74 万吨 ; 硫酸 395 万吨 ; 黄金 12,250 千克 ; 白银 395 吨 ; 铜加工材 万吨 公司 2015 年工作突出以下重点 : (1) 拓展海外市场, 增加原料供给 公司将积极筹划收购集团海外优质资产, 加快海外矿山的开发建设步伐, 建设超大型铜矿山, 增加公司铜原料供给量, 弥补铜原料自给率低的不足 (2) 开拓锂电池铜箔市场, 生产高附加值铜材产品 公司紧跟世界先进锂电池铜箔生产技术, 力争锂电池铜箔尽快达标达产, 加快高端电子铜带的推出, 替代国内该产品的 29

30 大量国外进口 (3) 推进重点项目建设, 尽早增产增效 加速沙溪铜矿井巷开拓, 加快尾矿库建设和尾矿综合利用研究 ; 推进铜冶炼工艺技术升级改造项目 奥炉改造工程 及金冠铜业分公司铜阳极泥资源综合利用项目开工建设 (4) 优化经济技术指标, 提升经营效益 围绕影响生产的关键经济技术指标, 对照行业最优水平和本单位历史最好水平, 开展指标攻关活动, 确保金银回收率提高 0.7 个百分点, 阴极铜综合能耗降低 3 个百分点, 铜板带产品综合成品率提高 0.9 个百分点, 铜箔产品综合成品率提高 0.5 个百分点 (5) 强化精细化管理, 提升管理效能 加快全面预算管理系统建设, 集过程控制与绩效考核于一体的全面预算管理模式, 减少管理费用 ; 加强汇率 利率分析研究, 制定汇率 利率保值措施, 做好库存管理, 建立期货 存货动态监控制度, 降低市场风险 5 公司未来在建投资项目资金需求公司 2015 年安排资本支出 亿元, 其中重点工程 亿元 主要项目包括冬瓜山铜矿床开采续建工程 安庆铜矿 E1E2 续建工程 铜冶炼工艺技术升级改造项目 奥炉改造工程 金冠铜业分公司铜阳极泥资源综合利用项目 金隆铜业精矿干燥节能技术升级和环境集烟系统改造项目 张家港铜业公司废杂铜综合利用 ( 二期一步 ) 工程 铜冠铜箔公司年产 15,000 吨高精度电子铜箔扩建项目 ( 一期工程 ) 等, 资金来源为自有资金及配套银行借款解决 6 可能面对的风险及解决措施 (1) 利率汇率波动的风险公司原料进口比例较高, 部分产品出口, 主要采用美元等外币进行结算, 汇率波动对公司的经营业绩会造成较大影响 目前我国人民币汇率已结束长达 8 年的单边升值趋势, 2014 年以来, 随着美元指数大幅上涨 国内经济增速减缓, 人民币在较长时间内开始双向波动, 汇率波动对公司汇兑损益以及贸易融资产生一定风险 (2) 产品价格波动的风险公司为国内规模最大的铜生产商之一 近年来, 铜价波动较大, 将对公司利用自产铜 30

31 精矿生产电解铜产品的效益造成不利影响, 影响公司的盈利能力 ; 同时, 硫酸等副产品的价格若出现大幅下降, 也将影响公司营业收入和净利润 (3) 环保成本上升的风险公司主营业务是铜矿采选与冶炼 随着新修订的 安全生产法 环保法 发布实施, 全社会对安全环保的要求越来越高, 政府对安全环保事故的监管也越来越严厉 安全环保对企业的硬性约束不断增强, 由此可能导致公司未来环保投入成本的持续上升, 从而影响经营利润和盈利水平 应对措施 : 1 大力推进资本运作, 努力降低财务费用 抓住国家发展资本市场和金融市场的有利时机, 加强资本运作, 通过期现结合 工贸结合 产融结合等方式, 继续做大做强金融贸易, 多创效益 2015 年, 加快资本市场融资步伐, 为公司未来的发展提供充足资金 2 注重保环系统规划, 加强安全环保管理 加大环保设施投入, 加强环境监测, 推广应用新技术 新设备 新材料 新工艺, 从源头杜绝环保违规问题的出现 持续完善各项安全环保管理制度, 建立健全安全环保管理机构, 推进安全环保标准化建设, 提高管理成效 ; 强化安全环保指标分解 落实和考核, 严肃事故责任追究制 3 关注利率汇率的变动, 提前应对规避风险 利用香港和上海的贸易平台, 采用跨境人民币结算贸易方式, 实现海外直接融资, 降低融资成本 加强汇率 利率的研究, 防范公司资金风险, 尽量规避汇率波动带来的风险 4 利用衍生品投资工具, 做好金属铜产品和金融产品的保值 进一步优化公司期货 现货 库存报告制度, 形成风险敞口报表, 加强期货操作风险的管理, 尽量规避产品价格波动带来的风险 十 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用十一 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 (1) 重要会计政策变更 31

32 2014 年 1 月至 7 月, 财政部发布了 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 ( 修订 ) 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 ( 修订 ) 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 ( 修订 ) 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 ( 修订 ) 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 等 8 项会计准则 除 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 ( 修订 ) 在 2014 年度及以后期间的财务报告中使用外, 上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则 在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则, 并根据各准则衔接要求进行了调整, 对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下 : 准则名称 会计政策变更的内容 对 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度相关财务报表项目的影响金额 项目名称 影响金额 ( 元 ) 增加 +/ 减少 - 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 ( 修订 ) 按照 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 ( 修订 ) 及应用指南的相关规定 可供出售金融资产 46,715, 长期股权投资 -46,715, 递延收益 258,543, 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 ( 修订 ) 按照 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 ( 修订 ) 及应用指南的相关规定 其他流动负债 -258,543, 其他综合收益 8,424, 资本公积 -8,424, 本次会计政策变更, 仅对上述财务报表项目列示产生影响, 对公司 2013 年末资产总额 负债总额和净资产以及 2013 年度净利润未产生影响 (2) 重要会计估计变更本报告期内, 本公司无重大会计估计变更 十二 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 十三 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 32

33 1. 同一控制下企业合并 (1) 本期发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 企业合并中取得 的权益比例 构成同一控制下 企业合并的依据 合并日 合并日的确定依 据 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限 公司 100% 注 * 年 10 月 1 日 注 *1 铜陵有色金属集团控股有限 公司铜冠冶化分公司 100% 注 * 年 10 月 1 日 注 *2 ( 续上表 ) 单位 : 元 被合并方名称 合并当期期初至合 并日被合并方的收 入 合并当期期初 至合并日被合 并方的净利润 比较期间被合并 方的收入 比较期间被合 并方的净利润 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司 6, ,361, , ,191, ,184, ,849, ,492,116, ,122, 注 *1:2014 年 10 月, 本公司与有色控股签订 资产交割确认书, 本公司以 138, 万 元收购有色控股持有的庐江矿业的全部股权, 因庐江矿业是由本公司母公司有色控股独家出资 成立的有限公司, 故本次合并属于同一控制下企业合并, 合并日为 2014 年 10 月 1 日 注 *2:2014 年 10 月, 本公司与有色控股签订 资产交割确认书, 本公司以 140, 万 元收购铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司的全部经营性资产, 因铜陵有色金属集 团控股有限公司铜冠冶化分公司由本公司母公司有色控股设立的分公司, 故本次合并属于同一 控制下企业合并, 合并日为 2014 年 10 月 1 日 (2) 合并成本 单位 : 元 合并成本 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司 现金 1,383,553, ,406,509, (3) 合并日被合并方的资产 负债的账面价值 单位 : 元 项 目 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠 冶化分公司 合并日上期期末合并日上期期末 资产 : 货币资金 722, ,383, ,918, ,386,

34 应收款项 51,364, ,054, ,726, ,880, 存货 ,076, ,930, 其他流动资产 89, , , ,009, 固定资产 6,287, ,940, ,414, ,821, 在建工程 757,120, ,273, ,923, ,769, 无形资产 197,941, ,949, ,902, ,992, 递延所得税资产 ,880, 负债 : 借款 306,770, ,000, 应付款项 38,398, ,994, ,459, ,564, 净资产 668,358, ,719, ,167,768, ,231,107, 减 : 少数股东权益 取得的净资产 668,358, ,719, ,167,768, ,231,107, 其他原因的合并范围变动 2014 年 8 月 1 日, 公司新设全资子公司铜陵有色股份铜冠铜材有限公司, 自设立之日起公 司合并其财务报表 十四 公司利润分配及分红派息情况 1 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 (1) 分红政策的制度为了进一步增强公司现金分红的透明度, 强化公司回报股东的意识,2012 年 7 月 16 日, 公司召开第六届董事会第二十一次会议, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的要求, 公司对分配政策进行了调整, 通过了 关于制定公司股东回报规划 (2012 年 年 ) 的议案 并拟对 公司章程 进行修订 ;2012 年 8 月 1 日, 公司召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了 公司关于修改 < 公司章程 > 的议案 和 关于制定公司股东回报规划 (2012 年 年 ) 的议案 完善了利润分配政策的原则 形式 明确了现金分红条件和比例, 规定了公司利润分配决策程序和调整程序, 同时, 明确指出独立董事应尽 34

35 职履责并发挥应有的作用, 中小股东具有充分表达意见和诉求的机会, 维护中小股东的合法权益 公司高度重视对投资者的回报, 在 公司章程 中制定了关于利润分配政策的内容, 规定公司保持利润分配政策的连续性与稳定性, 提出了现金分红条件及比例 : 公司累计可分配利润为正数, 在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30% 具体内容详见 2012 年 7 月 17 日公司在巨潮资讯网上相关信息披露 (2) 执行情况经 2014 年 5 月 20 日召开的公司 2013 年度股东大会审议通过公司 2013 年度利润分配方案为 : 以公司股权登记日收市时总股本 1,421,606,707 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 本次分配共派发现金红利 142,160, 元 本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本 2013 年分配方案已于 2014 年 5 月 29 日实施 2014 年 5 月 22 日, 公司在 中国证券报 证券时报 上刊登了 2013 年度权益分派实施公告 ( 公告编号 ) 2 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 是分红标准和比例是否明确和清晰 : 是相关的决策程序和机制是否完备 : 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法是权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合是规 透明 : 3 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 (1) 公司 2014 年度利润分配方案公司五届十七次董事会拟决定以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 1,912,128,737 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 本次分配共派发现金红利 95,606, 元 ( 含税 ), 占当年实现归属于上市公司股东的净利润的 31.80%, 剩余未分配利润用于补充公司流动资金 同时, 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 1,912,128,737 股为基数, 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股 35

36 (2) 公司 2013 年度利润分配方案以 2013 年末公司总股本 1,421,606,707 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 本次分配共派发现金红利 142,160, 元, 剩余未分配利润用于补充公司流动资金 本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本 (3) 公司 2012 年度利润分配方案以 2012 年末公司总股本 1,421,606,707 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 本次分配共派发现金红利 142,160, 元, 剩余未分配利润用于补充公司流动资金 本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 单位 : 元 分红年度合并报 占合并报表中归 以现金方式要约 以现金方式要约 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 表中归属于上市 公司股东的净利 属于上市公司股 东的净利润的比 回购股份资金计 入现金分红的金 回购股份资金计 入现金分红的比 润 率 额 例 2014 年 95,606, ,660, % 年 142,160, ,492, % 年 142,160, ,870, % - - 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十五 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.50 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,912,128,737 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 95,606, 可分配利润 ( 元 ) 5,629,043, 现金分红占利润分配总额的比例 % 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分 36

37 配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司七届十五次董事会拟决定以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 1,912,128,737 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 本次分配共派发现金红利 95,606, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润用于补充公司流动资金 同时, 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 1,912,128,737 股为基数, 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股 本次 2014 年利润分配和资本公积转增完成后, 公司的 2014 年派发现金红利 95,606, 元 ( 含税 ), 占当年实现归属于上市公司股东的净利润的 31.80%, 公司的总股本变更为 3,824,257,474 股 公司 2014 年度利润分配方案需经年度股东大会审议通过后两个月内实施 十六 社会责任情况 适用 不适用公司积极履行社会责任, 自 2008 年度以来每年均公开披露社会责任报告 公司 2014 年度社会责任报告 全文详见巨潮资讯网 ( 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用铜陵有色坚持以 高效利用资源, 贡献社会进步 为使命, 立足企业实际, 把握行业特点, 大力建设生态矿山, 发展绿色冶炼, 推进节能减排, 发展循环经济, 努力争创环境友好型 资源节约型企业 公司坚持 清洁生产, 绿色生态 的环保理念, 加强环境保护, 推进节能减排和产业升级, 努力增强可持续发展能力 2014 年, 公司铜冶炼硫总捕集率 98.6%, 粉尘浓度合格率 88.5%, 工业固废处置利用率 98.1%, 危险废物安全处置率 100% 在 2014 年企业环境行为评级中, 安庆铜矿等 6 家单位被评为 绿色企业, 铜冠新技术公司等 8 家单位荣获 蓝色企业 称号 ; 金隆铜业公司荣获 2013 年度 铜陵市减排工作先进单位 称号 2014 年度, 公司未发生重大环保或其他重大社会安全问题 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用 37

38 报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 01 月 20 铜陵电话沟通个人个人投资者日 公司基本情况, 生产经营, 铜原料及供求关系情况 2014 年 04 月 01 铜陵日 实地调研机构 上海涌泉亿信投资公司 1 人 公司基本情况, 生产经营, 铜原料及供求关系情况 2014 年 05 月 06 铜陵日 实地调研机构 上海复星创业公司 2 人 2014 年 05 月 13 铜陵日 实地调研机构 重阳基金 1 人 公司基本情况, 生产经营, 铜原料及供求关系情况公司基本情况, 生产经营, 铜原料及供求关系情况 2014 年 05 月 26 铜陵日 实地调研机构 上海涌泉亿信投资公司公司基本情况, 生产经营, 3 人 国贸东方资本 2 人铜原料及供求关系情况 2014 年 06 月 18 铜陵日 实地调研机构 国信证券资产管理部 1 人 公司基本情况, 生产经营, 铜原料及供求关系情况 2014 年 06 月 19 铜陵日 实地调研机构 国元证券 3 人 2014 年 09 月 22 铜陵日 电话沟通个人 个人投资者 公司基本情况, 生产经营, 铜原料及供求关系情况公司基本情况, 生产经营, 铜原料及供求关系情况 38

39 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用公司报告期未收购资产 2 出售资产情况 适用 不适用 39

40 交易对方 张庆 被出售资产 铜陵有色铜都原料有限责任公司 出售日 2014 年 10 月 20 日 交易价格 ( 万元 ) 企业合并情况 适用 不适用 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对公司的影响 ( 注 3) 资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 资产出售定价原则 公司报告期无股权激励计划及其实施情况 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 本次股权转让的定价依据以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 2014 第 2061 号 资产评估报告 为作价依据, 截止评估基准日 2014 年 4 月 30 日, 经评估后的铜都原料公司的净资产 万元为股权转让定价依据, 自然人股东张庆先生以 万元货币资金受让公司所持铜都原料公司 20% 股权 否否 是 是 披露日期 2014 年 10 月 21 日 披露索引 公告名称为 : 铜陵有色 : 关于转让参股子公司铜都原料公司 20% 股权的公告 ; 公告编号为 : ; 公告披露的网站名称为 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( info.com.cn) 40

41 关联交易方 关联关系 铜陵有色铜联营都原料有限企业责任公司 关联交易类型 采购 关联交易内容 铜原料 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 市价市价 163, 占同类交易金额的比例 关联交易结算方式 货 1.96 币 % 资金 可获得的同类交易市价 披露日期 2014 年 04 月 30 日 披露索引 公告名称为 : 关于 2014 年日常关联交易预计的公告 ; 公告编号为 : ; 公告披露的网站名称为 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( ) 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性 持续性 公司在原料采购方面的关联交易, 使本公司的原料缺口在一定程度上得到选择与关联方 ( 而非市场其他了保证, 公司在产品销售方面的关联交易, 使本公司的主要产品有了稳定交易方 ) 进行交易的原因的销售市场 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 2014 年公司发生的日常生产经营相关的关联交易, 皆属日常购销交易累计形成, 并按照公司董事会及股东大会审议通过的决议, 签订有关协议和合同 上述关联交易价格均以市场公允价格为基础, 体现了公平交易的原则, 不存在损害公司和股东利益的情况, 公司与各关联方交易金额占公司主营业务收入比例较小, 不会影响公司的独立性 (1) 报告期内, 由于公司向关联方销售和采购的商品的金额占同期总额的比重较低, 故公司销售和采购的商品不存在对关联方的依赖 (2) 至 2014 年进口铜原料采购全部由本公司采购 按类别对本期将发生的日常公司预计 2014 年全年日常关联交易金额为 亿元,2014 年实际关联采关联交易进行总金额预计的, 购商品 / 接受劳务总金额为 326, 万元, 实际关联出售商品总金额为在报告期内的实际履行情况 58, 万元 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 无 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 41

42 关联方 铜陵有色金属集团控股有限公司 铜陵有色金属集团控股有限公司 关联关联交关易类型系 关联交易内容 关联交易定价原则 收购铜陵有色金属集团控股有限公母股权收司持有评估公购的安徽价格司铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 100% 股权 收购铜陵有色金属集团控股母经营性有限公公净资产司铜冠司冶化分公司经营性资产 评估价格 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影响情况 转让资产的账面价值 ( 万元 ) 转让资产的评估价值 ( 万元 ) 市场公允价值 ( 万元 ) 转让价格 ( 万元 ) 28, , , , , , , , 关联交易结算方式 货币资金 货币资金 交易损益 ( 万元 ) 0 0 披露日期 2014 年 01 月 03 日 2014 年 01 月 03 日 披露索引 公告名称为 : 铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) ; 公告编号为 : ; 公告披露的网站名称为 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( fo.com.cn) 公告名称为 : 铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) ; 公告编号为 : ; 公告披露的网站名称为 : 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( fo.com.cn) 根据公司与铜陵有色金属集团控股有限公司 ( 以下简称 : 有色控股 ) 签署的 资产转让协议, 有色控股持有的安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 100% 股权 铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产 ( 以下统称 标的资产 ) 在评估基准日 (2012 年 7 月 31 日 ) 起至标的资产交割期间产生的净资产损益, 由有色控股承担和享有, 并以专项审计的结果为依据 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2014 年 9 月 30 日为审计基准日对标的资产进行了专项审计, 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司在 2012 年 7 月 31 日至 2014 年 9 月 30 日期间净资产增加 382,651, 元 ( 系为加快该项目建设, 有色控股将安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司注册资本由 3 亿元增加至 7 亿元 ); 铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司在 2012 年 7 月 31 日至 2014 年 9 月 30 日期间净资产增加 14,230, 元 通过收购标的资产, 有利于公司减少与控股股东之间的关联交易 避免潜在同业竞争, 增加公司铜矿资源的储备 完善产业链, 提高公司治理水平及独立性 巩固和提高公司行业地位 42

43 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 关联方 赤峰金剑铜业有限责任公司 安徽铜冠机械股份有限公司 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司 中科铜都粉体新材料股份有限公司 铜陵有色铜都原料有限责任公司 百色融达铜业有限公司 赤峰金剑铜业有限责任公司 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司 安徽铜冠机械股份有限公司 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 铜陵金山油品有限责任公司 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装 关联关系 联营企业 同受母公司控制 母公司 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 联营企业 联营企业 联营企业 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 债权债务类型 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 应收关联方债权 形成原因 是否存在非经营性资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 货物销售否 10, , 期末余额 ( 万元 ) 货物销售否 货物销售否 2, ,018.8 货物销售否 货物销售否 货物销售否 采购商品否 16, , 采购商品否 12, , 采购商品否 8, , , 接受劳务否 6, , , 采购商品否 接受劳务否 采购商品否 同受母公司应付关联方接受劳务否 8, , ,

44 股份有限公司控制债务 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 同受母公司控制 应付关联方债务 接受劳务否 6, , , 铜陵有色金属集团控股有限公司 安徽铜冠机械股份有限公司 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司 铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司 铜陵有色金属集团铜冠新技术有限公司 铜陵有色铜都原料有限责任公司 安徽铜冠机械股份有限公司 母公司 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 联营企业 同受母公司控制 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 应付关联方债务 无重大影响 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 采购商品否 1, , 接受劳务否 , 采购商品否 4, , 接受劳务否 4, , 接受劳务否 货物销售否 4, ,336.5 货物销售否 货物销售否 货物销售否 货物销售否 报告期内, 公司与关联方资金往来情况及担保事项 (1) 会计师事务所对公司与关联方资金往来的专项审核报告 2015 年 4 月 27 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了会专字 [2015]1654 号 关于铜陵有色金属集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告, 全文如下 : 44

45 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告 会专字 [2015]1654 号 铜陵有色金属集团股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 依据中国注册会计师审计准则审计了铜陵有色金属集团股份有限公司 ( 以下简称贵公司 )2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注, 并于 2015 年 4 月 28 日出具了会审字 [2015]1653 号的标准无保留意见审计报告 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号文 ) 的要求, 贵公司编制了后附的 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 ( 以下简称 汇总表 ) 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实 合法及完整是贵公司管理层的责任 我们对汇总表所载资料与本所审计贵公司 2014 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致 除了对贵公司实施 2014 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外, 我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序 为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况, 后附汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读 本专项审核报告仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用, 不得用作任何其他目的 附件 : 铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 朱艳中国注册会计师 : 刘勇中国注册会计师 : 汪玉寿 2015 年 4 月 27 日 45

46 附件 :2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位 : 铜陵有色金属集团股份有限公司 铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 单位 : 人民币元 资金占用方类别控股股东 实际控制人及其附属企业 资金占用方名称 赤峰金剑铜业有限责任公司 铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司安徽铜冠机械股份有限公司 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 铜陵金山油品有限责任公司 铜陵有色铜都原料有限责任公司 * 百色融达铜业有限公司 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司安徽铜冠机械股份有限公司 铜陵有色金属集团铜冠物资有限公司 上市公司占用方与上市公 2013 年初占用资 2013 年度占用累计 2013 年度偿还累计 2013 年末占用资核算的会司的关联关系金余额发生金额发生金额金余额计科目本公司联营企业预付账款 86,480, ,200, ,367, ,313, 控股股东子公司预付账款 61,818, ,106, ,347, ,578, 控股股东子公司预付账款 5,626, ,407, ,374, ,659, 控股股东子公司预付账款 4,108, ,610, ,502, ,215, 控股股东子公司预付账款 - 108,460, ,131, ,329, 本公司联营企业预付账款 161,231, ,736,535, ,897,767, 子公司的联营企业 预付账款 126,018, ,299, ,317, 控股股东子公司应收账款 - 197,193, ,005, ,187, 控股股东子公司应收账款 6,505, ,736, ,148, ,093, 控股股东子公司应收账款 - 2,540, ,088, ,451, 占用形成原因采购货物采购货物采购货物预付工程款采购货物预付工程款销售货物销售货物销售货物销售货物 占用性质经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来经营性往来 46

47 中科铜都粉体新材料股份有限公司铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司赤峰金剑铜业有限责任公司 控股股东子公司应收账款 - 249,583, ,158, , 铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年年度报告全文 控股股东子公司 应收账款 - 2,817, ,590, , 销售 货物 本公司联营企业 应收账款 109,916, ,186, ,102, 销售 货物 存放 资金 经营性 往来 经营性往来 经营性往来 铜陵有色金属集团财务有限公司 控股股东子公司 本公司联营企业 银行存款 772,573, ,262,164, ,091,349, ,388, 存放 资金 经营性往来 小计 关联自然人及 其控制的法人 1,334,278, ,540,843, ,697,252, ,177,869, 其他关联人及其附属企业上市公司的子公司及其附属企业总计 1,334,278, ,540,843, ,697,252, ,177,869, 注 *: 本公司已于 2014 年 10 月转让铜都原料 20% 股权, 转让后公司不再持有铜都原料股权, 自 2014 年 11 月起铜都原料不再是公司关联 方, 上表列示 2014 年 1-10 月交易额, 期末对其应收款项不做关联方披露 单位负责人 : 杨军主管会计工作负责人 : 方文生会计机构负责人 : 解硕荣 47

48 (2) 独立董事对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见如下 : 作为公司独立董事, 汤书昆 杨运杰 邱定蕃 潘立生认为 : 我们通过对公司资料进行查阅 与公司相关人员沟通等方式, 对公司关联方资金占用及公司累计和当期对外担保情况 执行有关规定情况进行了全面了解, 按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验, 现发表对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如下 : 1 专项说明 1 公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外, 没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 ; 2 公司除控股子公司对外担保外, 没有为本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保情况 ; 2 独立意见 1 公司 2014 年 1 至 12 月审批的担保 10,000 万元, 系公司为控股子公司张家港联合铜业有限公司提供 10,000 万元担保 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号文 ) 和 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 截止 2014 年 12 月 31 日, 公司累计对外担保余额为 65,357 万元, 占公司报告期末净资产的 4.41%, 全部系本公司为控股子公司提供的贷款担保 其风险是可控的, 没有发现公司违规担保情况及逾期担保情况 所有对外担保均已取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意, 对资产负债率超过 70% 的对象所提供的担保, 亦经股东大会审议通过, 从客观审慎的角度出发, 公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益 2 与关联方的资金往来均属正常性资金往来, 不存在关联方违规占用公司资金的情况 独立董事 : 汤书昆 杨运杰 邱定蕃 潘立生 48

49 5 其他关联交易 1 关于公司非公开发行股票情况为履行承诺, 减少关联交易, 避免潜在同业竞争, 经公司六届二十五次董事 六届二十七次董事会通过和 2013 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 公司于 2012 年 11 月 7 日 2013 年 2 月 21 日与有色控股签订附条件生效的 资产转让协议 和 资产转让协议之补充协议, 公司拟非公开发行股票募集资金, 主要部分用于拟收购控股股东有色控股持有的庐江矿业 100% 股权和铜冠冶化经营性资产 本次非公开发行的定价基准日为铜陵有色六届二十五次董事会决议公告日 (2012 年 11 月 7 日 ), 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 即不低于 元 / 股, 发行股票数量不超过 28,000 万股 ( 含 28,000 万股 ) 2013 年 2 月 5 日, 公司拟收购企业安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司取得国土资源部矿产资源储量评审备案证明 2013 年 3 月 5 日, 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出了 关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复 ( 皖国资产权函 [2013]108 号 ) 2013 年 3 月 25 日, 公司非公开发行方案获中国证监会正式受理 2013 年 5 月 14 日公司实施 2012 年年度权益分派方案 2013 年 5 月 15 日, 发行底价调整为不低于 元 / 股 ; 发行数量调整为不超过 28,135 万股 ( 取整数, 含 28,135 万股 ) 2013 年 10 月 8 日, 安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司主要资产为沙溪铜矿矿业权领取了安徽省国土资源厅核发的 采矿许可证 ( 证号 C ), 采矿权人为庐江矿业, 矿山名称为 安徽省庐江县沙溪铜矿, 开采矿种为铜矿, 开采方式为地下开采, 生产规模为 330 万吨 / 年, 矿区面积为 平方公里, 有效期限为 2013 年 10 月 8 日至 2033 年 10 月 8 日 2014 年 1 月 2 日, 公司根据当前国内证券市场和公司股价变化情况, 为顺利推进公司本次非公开发行工作, 更好地实现公司业务发展, 公司召开七届四次董事会审议通过了 关于公司调整非公开发行股票方案的议案, 并于 2014 年 1 月 20 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过 本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届四次董事会决议公告日, 本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 9.26 元 / 股 本次非公开发行股票数量不超过 49,676 万股 ( 含 49,676 万股 ) 2014 年 3 月 12 日, 公司非公开发行方案申请获得中国证监会发审委审核无条件通过 49

50 2014 年 4 月 14 日, 公司收到中国证监会 关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ), 核准股份公司本次非公开发行不超过 49,676 万股新股 2014 年 5 月 29 日, 公司实施 2013 年年度权益分派方案 2013 年 5 月 30 日, 发行底价调整为不低于 9.16 元 / 股 ; 发行数量调整为不超过 50,218 万股 ( 取整数, 含 50,218 万股 ) 2014 年 9 月 12 日, 公司启动本次非公开发行的询价 申购和配售工作 根据薄记建档 询价结果并综合考虑募集资金需求以及 认购邀请书 的投资者确认原则, 最终确定发行对象为 8 家 发行价格为 9.16 元 / 股, 获配总金额 4,493,181, 元, 获配总股数为 490,522,030 股 2014 年 9 月 25 日,8 名特定投资者向联合主承销商指定账户缴纳了认股款, 经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资于 2014 年 9 月 25 日出具了会验字 [2014]3002 号 关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年非公开发行公司股票网下申购资金的验证报告 2014 年 9 月 25 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了会验字 [2014]3003 号 铜陵有色金属集团股份有限公司验资报告 2014 年 9 月 26 日, 铜陵有色完成本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书在中国证券监督管理委员会的备案工作 2014 年 10 月 10 日, 公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 2014 年 10 月 15 日, 公司对外披露了 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书, 本次非公开发行完成后, 本公司新增 490,522,030 股, 已于 2014 年 10 月 16 日在深圳证券交易所上市 ( 具体内容详见 2013 年 2 月 21 日 3 月 6 日 10 月 10 日 2014 年 1 月 3 日 3 月 12 日 4 月 15 日 5 月 22 日 5 月 31 日 10 月 16 日 10 月 17 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ) 2 关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的情况为优化财务管理 提高资金使用效率 降低融资成本和融资风险, 经公司七届七次董事会和 2013 年年度股东大会审议通过, 公司将持续在财务公司办理存 贷款和票据贴现等金融业务 2015 年 4 月 27 日, 公司与有色财务公司签订 金融服务协议, 并办理存 贷款和票据承兑贴现等业务 预计公司及公司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过 15 亿元, 且公司 ( 含公司控股的子公司 ) 存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公 50

51 司吸收的存款余款的比例不超过 30% 预计有色财务公司提供贷款 票据承兑 票据贴现 融资租赁等业务日均余额不超过 15 亿元 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 铜陵有色公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的公告 2014 年 01 月 03 日 2014 年 04 月 30 日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 年日常关联交易公告 2014 年 04 月 30 日 巨潮资讯网 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 实际发生日担保额度期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期内对外担保实际 0 发生额合计 (A2) 0 51

52 报告期末已审批的对外担报告期末实际对外担保 0 0 保额度合计 (A3) 余额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况担保额度相实际发生日是否为实际担保金是否履担保对象名称关公告披露担保额度期 ( 协议签署担保类型担保期关联方额行完毕日期日 ) 担保 合肥铜冠 , ,500 连带责任担保 合肥铜冠 , ,500 连带责任 担保 合肥铜冠 , ,500 连带责任 担保 合肥铜冠 , ,000 连带责任 担保 仙人桥矿业 , ,500 连带责任 担保 金隆铜业 , ,357 连带责任 担保 金威铜业 , ,000 连带责任 担保 报告期内审批对子公司担报告期内对子公司担保 10,000 保额度合计 (B1) 实际发生额合计 (B2) 报告期末已审批的对子公报告期末对子公司实际 75,357 司担保额度合计 (B3) 担保余额合计 (B4) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合报告期内担保实际发生 10,000 计 (A1+B1) 额合计 (A2+B2) 报告期末已审批的担保额报告期末实际担保余额 75,357 度合计 (A3+B3) 合计 (A4+B4) 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 否 是 , ,357 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 4.41% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 65,357 供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 65,357 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 采用复合方式担保的具体情况说明 适用 不适用 52

53 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺 方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 2013 年 12 月 20 日, 作为有色财务公司 2013 年 12 长期 正在履行, 截至本公告刊登 的控股股东, 有色控股为保证有色财务 月 20 日 有效 之日, 承诺人均严格履行了 公司依法经营 独立运行, 保证贵公司 承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 铜陵有色 金属 集团 控股 有限公司 与有色财务公司发生金融业务时能确保贵公司的资金安全性和流动性事宜, 特作如下承诺 :(1) 有色财务公司所开展所有业务活动均符合相关法律法规的规定, 运作情况良好 在后续运作过程中, 有色控股将按股东权限继续督促有色财务公司按照相关法律法规的规定进行规范运作 (2) 贵公司与有色财务公司进 行的存款 信贷 结算及其他金融服务 遵循自愿原则, 有色控股不施加任何影 响 ( 3) 若有色财务公司出现支付困难 53

54 等紧急情况时, 有色控股将采取增加财 务公司的资本金等有效措施, 确保贵公 司在有色财务公司的资金安全 关于非公开发行收购资产相关减值准备 的承诺 公司本次非公开发行股票拟收 购有色控股下属子公司安徽铜冠 ( 庐江 ) 铜陵有色金属集团控股有限公司 矿业有限公司 ( 以下简称 庐江矿业 )100% 股权 庐江矿业主要资产为沙溪铜矿采矿权, 为保证与矿业权相关的矿产勘查风险不会对中小股东利益造成损 2013 年 12 失, 本公司承诺如下 : 本次收购完成后 3 月 21 日年内, 如铜陵有色对本次拟收购的庐江矿业 100% 股权计提减值准备, 本公司将在铜陵有色该年度的年度财务报告公告 年 10 月 16 日 告刊登之日, 承诺人均严格 履行了承诺 日内以现金形式按所计提减值准备的金 额向铜陵有色如数补足 公司已于 2014 年 1 月 20 公司控股股东有色控股就与公司避免产 日 2014 年第一次临时股东 生同业竞争作出如下承诺 : 为了进一步 大会审议通过 关于公司调 支持铜陵有色的发展, 有色控股承诺, 整非公开发行股票方案的 未来在赤峰国维矿业有限公司 安徽铜 议案, 拟非公开发行募集 其他对公司 中小股东所 作承诺 铜陵有色金属集团控股有限公司 冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情况下, 有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色 有色控股承诺, 未来在铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况下, 同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司, 以有效地避免与铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争 今后如有任何原因引起有色控股与铜陵有色发生同业竞争, 有色控 2009 年 07 月 01 日 长期 有效 资金收购有色控股持有的安徽铜冠 ( 庐江 ) 矿业有限公司 100% 股权和铜冠冶化分公司经营性资产 2014 年 4 月 14 日 ; 公司收到中国证监会 关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ),2014 年 10 月 16 日完 股将积极采取有效措施, 放弃此类同业 成非公开发行工作 截至本 竞争 公告刊登之日, 承诺人已经 履行了承诺 铜陵有色金属集团控股有限公司 公司控股股东关于股份增持承诺 : 集团公司自首次增持之日 (2014 年 1 月 10 日 ) 起 12 个月内, 以集团公司名义通过深圳 2014 年 01 证券交易所证券交易系统增持本公司股月 11 日份, 累计增持比例不超过公司已发行总股份的 3%( 含已增持部分股份 ) 本次增持期间, 有色集团遵守增持承诺, 未有减持其所持有公司股份的行为 增持 完成后, 公司控股股东有色 集团承诺, 在相关法律法规规定的法定期限内不减持其持有的公司股份 本期增持计划实施完毕 相关公告 54

55 刊登于 2014 年 1 月 11 日 2 月 14 日 5 月 19 日 2015 年 1 月 13 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 ( 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 原承诺拟转让的赤峰国维矿业有限公司股权, 由于其矿权资源储量尚待核实, 暂不具备进入 上市公司的条件 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 270 境内会计师事务所审计服务的连续年限 19 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱艳 刘勇 汪玉寿 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用报告期内, 公司聘请华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对内部控制有效性进行审计 报告期内, 公司没有聘请财务顾问 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 55

56 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 1 公司关于对全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司增加注册资本 2014 年 7 月 9 日, 公司召开七届八次董事会审议通过了 公司关于对全资子公司安徽铜冠铜箔有限公司增加注册资本的议案, 并经 2014 年 7 月 25 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会表决通过 具体内容详见 2014 年 7 月 10 日 2014 年 7 月 26 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网, 公告编号为 年 8 月 19 日, 公司完成对安徽铜冠铜箔有限公司的工商变更登记等相关手续 2 公司关于对外投资设立全资子公司 2013 年 8 月 29 日 公司六届三十次董事会会议审议通过了 关于设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司的议案 ( 公告编号 : ) 公司在铜陵市设立铜陵有色股份铜冠铜材分公司,2013 年 12 月 18 日公司办理非法人营业执照 为更好的适应市场发展形势, 提高对外投资的责任意识, 增强独立运行能力, 拟将铜陵铜陵有色股份铜冠铜材分公司变更设立为全资子公司, 公司以自有资金 15,000 万元出资, 设立全资子公司铜陵有色股份铜冠铜材有限公司, 占新公司注册资本的 100% 原营业场所和经营范围不变, 注册资本 :15,000 万元, 法定代表人 : 魏安祥, 企业类型 : 有限责任公司 2014 年 7 月 9 日, 公司召开七届八次董事会审议通过了 公司关于对外投资设立全资子公司的议案, 并经 2014 年 7 月 25 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会表决通过 具体内容详见 2014 年 7 月 10 日 2014 年 7 月 26 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网, 公告编号为 年 8 月 1 日, 公司完成对铜陵有色股份铜冠铜材有限公司的工商变更登记等相关手续 3 公司关于成立铜陵有色金属集团股份有限公司工程技术分公司 56

57 2014 年 7 月 9 日, 公司召开七届八次董事会审议通过了 公司关于成立铜陵有色金属集团股份有限公司工程技术分公司的议案 具体内容详见见 2014 年 7 月 10 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网, 公告编号为 公司已完成铜陵有色金属集团股份有限公司工程技术分公司的工商注册登记等相关手续 4 公司关于全资子公司铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司对外投资设立全资子公司 2014 年 7 月 9 日, 公司召开七届八次董事会审议通过了 公司关于全资子公司铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司对外投资设立全资子公司的议案 具体内容详见见 2014 年 7 月 10 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网, 公告编号为 公司已完成全资子公司铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司对外投资设立全资子公司的工商注册登记等相关手续 5 公司关于选举第七届董事会董事长 2014 年 8 月 12 日, 公司召开七届九次董事会会议审议通过了 关于选举公司第七届董事会董事长的议案, 杨军先生担任公司第七届董事会董事长, 任期三年, 自董事会决议通过之日起至第七届董事会届满为止 6 公司关于设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司 2014 年 1 月 20 日, 公司 2014 第一次临时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 的议案 ( 公告编号 : ), 公司收购控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产为本次非公开发行募投项目之一,2014 年 10 月 15 日, 公司披露 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 公告编号 : ) 为承接公司受让的铜陵有色金属集团控股有限公司铜冠冶化分公司经营性资产, 公司决定设立铜陵有色金属集团股份有限公司铜冠冶化分公司, 办理非法人营业执照 具体内容详见见 2014 年 10 月 21 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网, 公告编号为 公司关于转让参股子公司铜陵有色铜都原料有限责任公司 20% 股权铜陵有色铜都原料有限责任公司 ( 以下简称 铜都原料公司 ) 由公司与其他自然人共同投资设立, 其中铜都原料公司经营层 职工出资 560 万元, 持股比例为 80%; 公司出资 140 万元, 持股比例为 20% 57

58 为进一步集中优势资源发展主营业务, 控制公司经营风险, 减少公司日常关联交易,2014 年 10 月 20 日, 公司与铜都原料公司的自然人股东张庆先生签订了 铜都原料公司股权转让协议书, 公司决定转让所持铜都原料公司 20% 股权给自然人股东张庆先生, 铜都原料公司的其他股东同意放弃本次股权转让的优先认购权 本次股权转让的定价依据以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 2014 第 2061 号 资产评估报告 为作价依据, 截止评估基准日 2014 年 4 月 30 日, 经评估后的铜都原料公司的净资产 万元为股权转让定价依据, 自然人股东张庆先生以 万元货币资金受让公司所持铜都原料公司 20% 股权 具体内容详见见 2014 年 10 月 21 日的 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网, 公告编号为 十五 公司子公司重要事项 适用 不适用十六 公司发行公司债券的情况 适用 不适用 58

59 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 28, ,522,030 77, ,599, ,628, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 28, ,522,030 77, ,599, ,628, % 其中 : 境内法人持股 490,522, ,522, ,522, % 境内自然人持股 28,041 77,955 77, , % 二 无限售条件股份 1,421,578, % -77,955-77,955 1,421,500, % 1 人民币普通股 1,421,578, % -77,955-77,955 1,421,500, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 1,421,606, % 490,522, ,522,030 1,912,128, % 股份变动的原因 适用 不适用 报告期内, 公司 45 亿元非公开定向增发于 2014 年 10 月 16 日在深圳证券交易所成功上市 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]383 号文核准, 铜陵有色以非公开定向增发方式发行 49, 万股新股, 每股发行价格 9.16 元, 最终认购的包括长信基金 东海基金 长安基金 国信证券 财通基金 英大基金 中国人寿以及广发证券资产管理在内的 8 家机构参与增发 2014 年 9 月 25 日, 公司通过本次非公开发行股票募集资金总额 亿元 股份变动的批准情况 适用 不适用 2014 年 3 月 12 日, 公司非公开发行方案申请获得中国证监会发审委审核无条件通过 4 月 14 日, 公司收到中国证监会 关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ), 核准股份公司本次非公开发行不超过 49,676 万股新股 59