信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的

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1 重庆万里新能源股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 重庆万里新能源股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 万里股份股票代码 : 信息披露义务人住所通讯地址股份变动性质 深圳市南方同正 投资有限公司 深圳市福田区泰然九路盛唐 商务大厦西座 19 层 号 深圳市福田区泰然九路盛唐 商务大厦西座 19 层 号 股份减少 签署日期 : 二〇一八年七月二十三日 1

2 信息披露义务人声明 一 本报告书系信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号 权益变动报告书 等法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突 三 根据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆万里新能源股份有限公司 ( 以下简称 万里股份 ) 中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里股份中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明 2

3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 一 信息披露人基本情况... 5 二 信息披露义务人持有 控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5% 以上的 情况... 6 第三节权益变动的目的... 8 一 本次权益变动的目的... 8 二 信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况.. 8 第四节权益变动方式... 9 一 本次权益变动前, 信息披露义务人持有上市公司股票情况... 9 二 本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况... 9 三 股份转让协议主要内容... 9 四 信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形... 9 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第六节其他重大事项

4 第一节释义 在本报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 万里股份 上市公司指重庆万里新能源股份有限公司 信息披露义务人指深圳市南方同正投资有限公司 南方同正指深圳市南方同正投资有限公司 家天下指家天下资产管理有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 本报告书 / 权益变动报告书指 重庆万里新能源股份有限公司简式权益变 动报告书 元 万元指人民币元 万元 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为深圳市南方同正投资有限公司 ( 以下简称 南方同正 ) 1 基本情况 名称 深圳市南方同正投资有限公司 住所 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 号 通讯地址 深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 号 法定代表人 刘悉承 注册资本 万元 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代 码 / 注册号 J 经营范围 章程记载的经营范围 : 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内 商业 物资供应业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 投资咨询 成立日期 2001 年 8 月 29 日 经营期限 2001 年 8 月 29 日至长期 5

6 2 股权控制关系结构 刘悉承邱晓微陈定平 83.33% 16.66% 0.01% 深圳市南方同正投资有限公司 3 信息披露义务人董事及主要负责人情况 南方同正董事 监事 高级管理人员情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权 刘悉承董事长男中国中国无 邱晓微董事 总经理女中国中国无 陈振东董事男中国中国无 注 : 南方同正原股东 董事陈定平先生, 因病于 2018 年 3 月逝世, 不再履行董事职责 陈定平先生持有南方同正 0.01% 的股权, 该部分股权目前仍在陈定平先生名下 南方同正于 2018 年 4 月 26 日召开股东会, 选举陈振东先生为新任董事 南方同正本次董事变动尚未完成工商备案相关手续 6

7 二 信息披露义务人持有 控制其他境内或境外上市公司发行在 外股份总额 5% 以上的情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人持有境内上市公司海南海药股份有限 公司 34.08% 的股份 7

8 第三节权益变动的目的 一 本次权益变动的目的 本次权益变动目的是信息披露义务人南方同正解决自身资金需求 二 信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥 有权益股份的情况 未来 12 个月内, 信息披露义务人南方同正不排除在合法合规的前提下, 选择合适的时机增持或减持上市公司股份的可能性 如信息披露义务人发生权益变动, 将严格按照 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等相关法律 法规的要求和规定, 及时履行相关审批程序和信息披露义务 8

9 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前, 信息披露义务人持有上市公司股票情况 本次权益变动前, 信息披露义务人南方同正持有万里股份 25,400,898 股, 占万里股份总股本的 16.57%, 均为无限售条件流通股 票情况 二 本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股 南方同正通过协议转让的方式, 将其持有的万里股份 15,328,740 股无限售条件流通股转让给家天下资产管理有限公司 ( 以下简称 家天下 ), 占万里股份总股本的 10% 本次标的股份的转让价款为人民币 300,000,000 元, 家天下按照约定支付上述股份转让价款的同时, 将向南方同正支付人民币 200,000,000 元作为承担上市公司现有资产置出义务的补偿 同时, 在股份转让完成日, 南方同正将其持有的万里股份的剩余全部股份 (10,072,158 股, 占万里股份总股本的 6.57%) 的投票权委托给家天下行使 上述投票权委托安排与本次股份转让不可分割, 二者同时生效 互为前提, 任何一项内容因一方原因无法生效或付诸实施, 则另一项内容不予实施 本次权益变动前, 南方同正持有万里股份 25,400,898 股, 占万里股份总股本的 16.57%, 为万里股份控股股东 本次权益变动后, 南方同正持有万里股份 10,072,158 股, 占万里股份总股本的 6.57%, 为万里股份第二大股东 2018 年 7 月 17 日, 南方同正召开股东会, 通过关于重庆万里新能源股份有限公司股份转让相关事宜 三 股份转让协议主要内容 ( 一 ) 协议主体及协议签订时间 9

10 甲方 : 深圳市南方同正投资有限公司乙方 : 家天下资产管理有限公司丙方 : 刘悉承签订时间 :2018 年 7 月 19 日签署 深圳市南方同正投资有限公司与家天下资产管理有限公司与刘悉承关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议 ( 二 ) 主要内容 1 本次股份转让甲方现依据本协议约定的条件和方式将其所持有的万里股份 15,328,740 股标的股份 ( 对应目标公司现有已发行股份总数的 10% 的股份 ), 一次性有偿转让给乙方 ; 乙方同意按本协议约定的条件和方式受让上述标的股份并按照本协议第三条之约定支付相应股份转让价款 丙方作为甲方的实际控制人, 同意甲方将其持有的标的股份按照本协议的约定一次性有偿转让给乙方, 并确认在本协议生效日甲方已经就本次股份转让事宜通过合法 有效的股东会决议 本协议各方同意, 自乙方向甲方支付股份转让首付款之日起, 标的股份及其他相关的一切权利和利益即由乙方享有 ; 自股份过户日起, 标的股份及其他相关的一切权利和利益即实际归乙方所有, 乙方享有中国法律所赋予的与该标的股份有关的权利并承担相应的义务, 而甲方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务 各方同意, 自生效日至股份过户日期间, 目标公司存在送红股 资本公积金转增注册资本等除权的, 则受让方收购的标的股份数额应当按照本协议的约定进行调整 ; 自生效日至股份过户日期间, 目标公司存在分配现金股利行为的, 相应的收益由受让方享有 2 股份转让价款及资产置出补偿款支付安排本协议各方同意, 本次标的股份的股份转让价款为人民币叁亿元整 ( 小写 : 300,000,000 元 ) 本协议各方同意, 前述股份转让价款是最终的 各方均明确, 10

11 本协议生效日后, 无论标的股份直至股份过户日的市场价值发生何种变化, 各方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让价款 在乙方按照本协议之约定向甲方支付股份转让价款的同时, 作为对本协议第十条 资产置出安排 项下甲方承担的资产置出义务的补偿, 乙方同意向甲方支付合计人民币贰亿元 ( 小写 :200,000,000 元 ) 的资产置出补偿款 3 投票权委托安排各方同意, 在股份转让完成日, 甲方将其持有的目标公司的剩余全部股份的投票权委托给乙方行使, 除非经双方协商一致并达成书面解除协议, 否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的, 甲方不得单方面解除该等表决权委托事项 上述投票权委托安排与本次股份转让不可分割, 二者同时生效 互为前提, 任何一项内容因一方原因无法生效或付诸实施, 则另一项内容不予实施 本次股份转让完成日后, 如甲方有意对外转让其所持有的目标公司的剩余股份的, 在同等条件下, 乙方具有优先受让的权利 4 股份过户安排甲方应在本协议生效日后五个工作日内取得其质权人重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行关于同意本次股份转让的书面同意函 甲乙双方同意在甲方取得质权人关于同意本次股份转让的同意函后依照法律和法规立即向上交所和登记结算公司提出标的股份转让的申请, 着手办理相关法律手续, 并促使标的股份在本协议生效之日起十五个工作日内取得上交所出具的关于同意股份转让的确认意见 ( 如需各方配合办理相关手续的, 则各方应当配合办理, 包括但不限于取得相关监管机构的批准 ( 如需 )), 最终促使标的股份在本协议生效之日起三十个工作日内完成过户 5 目标公司现有业务的业绩承诺和经营管理甲方 丙方保证, 在本次股份转让完成后三年内 ( 即 2018 年度 2019 年度 2020 年度, 以下合称 业绩承诺期 ), 丙方将继续作为负责人负责目标公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有的其他全部业务 ( 目 11

12 标公司现有业务 ) 的经营和管理, 届时目标公司现有业务将以目标公司的下属子公司或内部职能部门的方式运营, 具体方式由乙方及目标公司根据届时的公司经营管理架构决定 在业绩承诺期内, 除非经乙方事先书面认可, 丙方不得解除与目标公司的劳动合同 ( 但丙方不得再担任上市公司董事 监事及高级管理人员 ), 但上市公司决定与丙方解除劳动合同的除外 丙方承诺, 在业绩承诺期内, 目标公司现有业务历年持续盈利 ( 即各年的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后孰低者为准 ) 均为正 ), 并同时承诺目标公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示 暂停或终止上市 ( 但因乙方的原因导致的除外 ) 各方同意, 无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度目标公司现有业务发生亏损的, 甲方和丙方应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损部分 6 资产置出安排各方同意, 作为本次股份转让后甲方的一项交割后义务, 在本次股份转让完成后三年内, 甲方应当采取一切可行的措施促成目标公司择机将与目标公司现有业务相关的 或基于目标公司现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有资产 ( 目标资产 ) 按照本协议的约定通过合法方式转让给甲方或甲方指定的其他主体, 在目标资产置出过程中如需乙方配合的, 乙方将配合履行相关的手续, 包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票 各方同意, 目标资产置出的具体安排由各方 ( 包括上市公司 ) 按照相关法律法规以及中国证监会的要求履行相应的董事会 股东大会审批 审计 资产评估以及其他一切所需的程序, 并由上市公司按照公允价格出售给甲方 ; 但无论如何, 目标资产的转让价格 ( 如目标资产分多次置出的, 则为多次置出的价格总和 ) 将不低于人民币陆亿捌仟万元整 ( 小写 :680,000,000 元 ) 甲方 丙方不得以届时目标资产的价值较目标资产的现有价值增值较高 上市公司股东大会 / 董事会无法 / 未能审议通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产 12

13 7 担保各方同意, 为担保甲方在本协议项下的股份过户义务以及在股份转让首付款壹亿伍仟万元整 ( 小写 :150,000,000 元 ) 转为乙方对甲方的借款后甲方的还款义务, 丙方同意在本协议生效日与乙方签署一份列于本协议附件二的 股权质押协议, 丙方将其持有南方同正 3, 万元的出资额 ( 占南方同正的股权比例为 55.32%) 质押给乙方, 并在取得上交所出具的关于股份转让的确认意见之日起三日内办理完毕股权质押的登记手续 如本次股份转让无法在乙方向甲方支付股份转让首付款之日起三十日内完成, 但股份转让首付款已经按照约定转为乙方对甲方的借款时, 甲方需在收到乙方的通知之日起三日内将其持有的目标公司 10% 的股份质押给乙方, 作为甲方偿还所欠乙方的借款本金 利息以及违约金 ( 如有 ) 的担保 丙方同意, 在本协议生效日与乙方签署一份列于本协议附件三的 股权质押协议, 丙方将其持有南方同正 万元的出资额 ( 占南方同正的股权比例为 10%) 质押给乙方, 并在乙方向甲方支付股份转让首付款前办理完毕股权质押的登记手续 上述南方同正 10% 的股权为甲方 丙方在本协议项下的全部义务提供质押担保 在 (i) 甲方 丙方履行完毕本协议项下的全部义务, 且 (ii) 就本协议所约定的资产置出安排, 甲方已经根据乙方的要求向目标公司支付完毕全部的置出资产的对价后的五个工作日内, 乙方配合甲方解除上述南方同正 万元的出资额上的质押 丙方同意, 为 (i) 甲方在本协议项下的对标的股份过户的义务,(ii) 在股份转让首付款壹亿伍仟万元整 ( 小写 :150,000,000 元 ) 转为乙方对甲方的借款后甲方的还款义务, (iii) 本协议第十条关于目标公司现有业务及资产置出以及目标公司现有业务及资产无法按照本协议的约定按时置出时甲方对乙方的补偿金返还及赔偿义务以及 (iv) 本协议项下甲方对乙方的其他义务和责任 ( 包括但不限于向乙方作出的声明 保证及承诺事项 ) 承担连带责任保证, 为此, 丙方同意在本协议的生效日与乙方签署本协议附件四所列示的 保证合同 甲方承诺在本次股份过户日起三个工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余股份质押给乙方的手续, 并作为甲方 丙方履行本协议 (i) 第九条关于目 13

14 标公司现有业务的业绩承诺和经营管理义务 (ii) 目标公司现有业务及资产置出以及目标公司现有业务及资产无法按照本协议的约定按时置出时甲方对乙方的补偿金返还及赔偿义务 (iii) 甲方在本协议以及 投票权委托协议 项下关于投票权委托相关事宜的义务, 以及 (iv) 甲方 丙方在本协议中向乙方作出的声明 保证及承诺事项的担保 在目标公司现有业务及资产按照本协议的约定完成置出手续 ( 包括但不限于甲方或甲方指定的主体已经按照约定支付了目标公司现有业务及资产的对价 ) 后五个工作日内, 双方共同解除上述股份质押 14

15 四 信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 截至本报告签署日, 南方同正持有万里股份无限售条件流通股 25,400,898 股, 占公司总股本的 16.57%, 其中质押股票累计 24,000,000 股, 占公司总股本的 15.66% 南方同正将在取得上交所同意本次股份转让后, 根据 股份转让协议 安排, 尽快解除涉及本次转让股份的质押, 完成股份转让手续 除上述股份质押外, 信息披露义务人南方同正拥有权益的上市公司股份不存在其他任何权利限制 15

16 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 经信息披露义务人自查, 本次权益变动事实发生之日前六个月内, 信息披露 义务人不存在通过证券交易所买卖万里股份股票的行为 16

17 第六节其他重大事项 本次权益变动将导致上市公司实际控制权变更 本次权益变动完成后, 万里股份控股股东将变更为家天下, 实际控制人将变更为莫天全先生 本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性审核, 并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息 17

18 第七节备查文件 1 信息披露义务人的营业执照; 2 信息披露义务人董事名单及身份证明文件; 3 本次权益变动相关协议; 本报告书全文及上述备查文件备置于重庆万里新能源股份有限公司的住所所在地, 供投资者查阅 18

19 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 深圳市南方同正投资有限公司 2018 年 7 月 23 日 19

20 附表 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 重庆万里新能源股份有限公 司 上市公司所 在地 重庆市 股票简称万里股份股票代码 信息披露义务人名称 深圳市南方同正投资有限公司 信息披露义务人注册地 深圳市 拥有权益的股份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 表决权委托 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股种类 : 普通股 持股数量 :25,400,898 股 持股比例 : 16.57% 20

21 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动种类 : 普通股变动数量 :25,400,898 股, 其中股权转让 15,328,740 股, 表决权委托 10,072,158 股变动比例 : 16.57%, 其中股权转让 10%, 表决权委托 6.57% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增持或减持万里股份的可能, 如发 生权益变动, 届时将按照法律法规的有关规定履行信息披露义务 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 21

22 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 否 是 否 本次协议转让将由上海证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认, 本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续 22

23 ( 本页无正文, 为 重庆万里新能源股份有限公司简式权益变动报告书 附 表之签字盖章页 ) 信息披露义务人 : 深圳市南方同正投资有限公司 2018 年 7 月 23 日 23