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1 浙江海翔药业股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 01 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人杨思卫 主管会计工作负责人叶春贵及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱勇声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及的未来发展陈述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 敬请投资者注意投资风险 一 募投项目实施风险公司正在申请非公开发行股票募集资金, 虽然募集资金将主要用于主营业务方面投资, 募投项目亦经过充分的可行性研究论证, 但可行性分析受限于当前的市场环境 技术发展趋势 现有技术基础等因素做出的, 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间, 在此过程中, 公司面临着技术进步 产业政策变化 市场变化等诸多不确定因素, 任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益 二 业绩指标被摊薄风险募集资金到位后, 公司净资产规模和总股本规模将有所提高, 由于募投项目利润释放需要一定时间, 从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险 此外, 若本次发行募集资金不能实现预期效益, 也将可能导 2

3 致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄, 从而降低公司的股东回报 三 业绩波动风险染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关, 国内经济发展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响, 进而对染料行业产生较强的周期性影响, 造成染料产品供需的变化和价格的波动较大 四 环保政策风险公司在生产经营过程中会产生一定的污染物 虽然公司已严格按照环保法律 法规和标准的要求进行处理和排放, 但是随着整个社会环保意识的增强, 新 环境保护法 等越来越严格的环保法律法规的颁布实施, 企业执行的环保标准也将更高更严格, 这不但将增加本公司在环保设施 排放治理等方面的支出, 同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚 五 安全生产风险公司现有产品生产过程中的原料包含易燃 易爆化学品 腐蚀性或有毒物质, 部分生产工序为高温 高压环境 尽管公司配备有较完备的安全设施, 制定了较为完善的事故预警 处理机制, 整个生产过程处于受控状态, 发生安全事故的可能性很小, 但仍然不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素, 导致意外事故发生的可能, 从而影响公司生产经营的正常进行 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 759,758,615 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节管理层讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 本公司 公司 海翔药业 指 浙江海翔药业股份有限公司 川南公司 川南药业 指 浙江海翔川南药业有限公司, 公司全资子公司 销售公司 指 浙江海翔药业销售有限公司, 公司全资子公司 上海海翔 指 上海海翔医药科技发展有限公司, 公司全资子公司 台州前进 前进公司 指 台州市前进化工有限公司, 公司全资子公司 盐城瓯华 指 盐城市瓯华化学工业有限公司, 公司全资子公司 瓯华研究院 指 盐城市瓯华化工研究院有限公司, 公司全资子公司 泉丰公司 泉丰厂区 指 台州泉丰医药化工有限公司, 公司控股子公司 海阔生物 指 江苏海阔生物医药有限公司, 公司控股子公司 苏州四药 指 苏州第四制药厂有限公司, 公司参股子公司 东港投资 指 浙江东港投资有限公司, 公司控股股东 报告期 指 2015 年 1-12 月的会计区间 公司章程 指 浙江海翔药业股份有限公司章程 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients(API), 即药物活性成分, 具有药理活 性可用于药品生产的化学物质 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 药品认证 药品注册 指 指 药品监督管理部门对药品研制 生产 经营 使用单位合乎相应质量管理规范的情况进行检查 评价并决定是否发给相应认证证书的过程药品监督管理部门依照法定程序, 对拟上市销售药品的安全性 有效性 质量可控性等进行系统评价, 并作出是否同意进行药物临床研究 生产药品或者进口药品的审批过程, 包括对申请变更药品批准证明文件及其附件中载明内容的审批 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration, 美国食品和药品监督管理局 BII 指 德国勃林格殷格翰公司 辉瑞公司 指 Pfizer Inc. 是目前全球顶尖的以研发为基础的生物制药公司 EHS 指 Environment-Health-Safety, 环境 健康 安全生产体系 KN-R, 活性艳蓝 KN-R 指 分子式为 C22H16N2Na2O11S3, 一种常温型蒽醌系列活性染料, 拥有 鲜艳色光 优良匀染性 高亲和力 高日晒牢度等优点, 主要用于对 棉 麻 毛 丝的染色, 是国家产业政策鼓励发展的一类染料 氨基油指间 -(β- 羟乙基砜 ) 苯胺, 用于合成乙烯基砜染料, 染料的关键中间体 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称海翔药业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所浙江海翔药业股份有限公司海翔药业 ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )HISOAR 公司的法定代表人 注册地址 杨思卫 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号 注册地址的邮政编码 办公地址 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 stock@hisoar.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许华青 蒋如东 联系地址 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号 电话 传真 电子信箱 stock@hisoar.com stock@hisoar.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司投资发展部 四 注册变更情况 适用 不适用 6

7 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 2010 年 9 月, 原控股股东罗邦鹏先生向其子罗煜竑先生转让其所持有的 3,480 万股 ( 占总股本的 21.68%) 股份, 使其成为公司控股股东 2014 年 4 月, 原控股股东罗煜竑先生向王云富先生转让其所持有的 5,940 万股 ( 占总股本的 18.31%) 股份, 使其成为公司控股股东 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 杭州西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 沈维华李进 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 国泰君安证券股份有限公司 上海市浦东新区商城路 618 号孙小中 忻健伟 此次募集配套资金的股份上市之日即 2014 年 11 月 20 日起计算的 2014 年度剩余时间及其后一个完整会计年度 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入 ( 元 ) 2,464,495, ,319,135, % 1,160,690, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 516,587, ,519, % -82,106, ,982, ,947, % -83,230, ,163, ,561, % 60,850, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 14.52% 5.19% 9.33% % 7

8 2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末 总资产 ( 元 ) 4,830,763, ,167,443, % 2,109,536, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,585,545, ,184,356, % 623,112, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 620,411, ,718, ,158, ,207, 归属于上市公司股东的净利润 160,839, ,061, ,714, ,971, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 156,774, ,277, ,292, ,637, 经营活动产生的现金流量净额 95,352, ,830, ,943, ,037, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 -661, ,161, ,689, , , , ,533, ,623, ,042,

9 受的政府补助除外 ) 债务重组损益 4,111, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合 费用等 -9,071, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -343, ,562, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,857, ,854, ,799, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,241, 减 : 所得税影响额 1,852, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 180, , ,934, 合计 10,604, ,572, ,123, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 ( 一 ) 主营业务 报告期内, 公司主营业务分为医药和染料两大板块, 医药板块主要从事特色原料药 制剂的生产和销售以及为国际制药企业提供定制生产 配套研发的服务 ; 染料板块主要从事环保型活性染料 染料中间体以及颜料中间体的生产和销售 医药主要产品 : 主要类别抗生素类降糖类心血管类 主要产品抗生素培南系列 ( 主要为培南中间体 4-AA 产品 KETO MAP 及美罗培南原料药等 ) 抗生素克林霉素系列( 盐酸克林霉素 克林霉素棕榈酸酯 克林霉素磷酸酯等 ) 盐酸万古霉素 氟苯尼考 甲砜霉素等伏格列波糖 瑞格列奈等达比加群酯的中间体 OA MD 染料主要产品 : 主要类别 主要产品及用途 染料主要生产活性艳蓝 KN-R 型产品, 包括 KN-R(HG) KN-R(SR) KN-R(SP) 等, 主要用于棉 麻 丝等天然纤维织物的染色, 具有较高的日晒牢度和优良的匀染性, 适用于连续染色 冷轧堆等印染工艺 染颜料中间体 染料中间体 主要生产氨基油 溴氨酸 间位酯等染料中间体, 用于合成乙烯基砜 型染料 蒽醌型染料 颜料中间体主要生产 DCB 等颜料中间体, 主要用于颜料黄 12,13,14,17,35, 55, 颜料橙 13, 颜料红 38 等中高档双芳胺类偶氮颜料 2015 年, 公司医药板块通过优化产品结构, 继续巩固克林霉素系列 培南系列等主导产品的市场份额, 扩大国际定制合作业务 ; 同时加强内部管理, 降本增效, 实现了医药板块盈利大幅增长 另外发酵 制剂等项目取得新进展, 海阔生物取得了盐酸林可霉素欧盟 CEP 证书, 并于 2016 年初接受了国内 GMP 现场检查, 制剂生产线接受了德国 BGV 现场检查 ; 染料板块加快环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料及相关配套产品的扩产 工艺改进和技术创新, 缓解上一年供不应求的市场局面, 继续发挥细分行业龙头优势, 保持较强的盈利能力 ( 二 ) 行业发展格局 1 医药行业医药行业是我国国民经济的重要组成部分, 其与国人身心健康密切相关, 具有较强的刚性需求, 是典型的弱周期行业 我国已成为世界第一大原料药生产和出口国 世界第二大 OTC 10

11 药物市场 全球第三大医药市场 近几年国家相继出台了一系列行业政策法规, 旨在提高药品质量, 优化产业布局 随着新版 GMP 认证的强制实施, 全国共有四分之一的药品生产企业未通过新版 GMP 认证, 按照规定, 自 2016 年 1 月 1 日起, 未通过新版 GMP 认证的企业将一律停止生产, 这将淘汰约 1795 家中小药企 ; 近期, 国家又发布了 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 征求稿 ), 要求对已经批准上市的仿制药, 凡没有按照与原研药质量和疗效一致的原则审批的, 均需按照相应原则开展一致性评价, 国内药品质量参差不齐 仿制标准较低 低水平重复生产等问题将得到有效解决 ; 同时 2015 年中国医药企业也迎来了有史以来规模最大 频率最高的 飞行检查, 据报道全国总共有约 143 家企业被收回 GMP 证书, 其中有 3 家被吊销 生产许可证 从 2016 年开始, 国家将药品的 GMP 认证工作下放到各省 自治区和直辖市的食品药品监督管理局, 下放 GMP 认证之后, 国家药监总局将建立专职检查队伍, 专门从事检查工作, 凌厉的飞检将让 GMP 从认证制管理到监督型管理的转换 这一系列行业政策的变化, 让国内医药行业面临重新洗牌, 并购重组或将成今后一段时期的主旋律 2 染料行业中国已经成为全球染料的第一大国, 目前我国染颜料年产量 115 万吨左右, 第二大国印度年产量仅 25 万吨左右 之前受国民经济高速增长, 需求大幅增长的驱动, 中国染料产业产能快速扩展, 发展为众多小 散型的低水平重复产能, 盈利微薄 污染严重 近年来, 受 转方式 调结构 产业政策的影响以及节能减排 环境保护 生态安全等政策趋紧的压力, 大批中小型的染料企业关停, 直接导致染料价格大幅上涨 大型染料企业分享了染料价格上涨的直接受益, 更加注重环保投入, 提升设备, 追求技术进步, 开发绿色环保的高端染颜料 2015 年前三季度行业龙头企业保持稳中有增趋势, 中小企业生存压力加大 行业龙头企业转向在产能平稳增长的同时更加注重科技 环保 质量 效益的新常态 ( 三 ) 行业地位 公司的克林霉素盐酸盐在 2004 年就通过美国的 FDA 认证, 克林霉素系列产量稳居全球龙头地位 ; 公司为全国较早掌握培南类关键中间体 4-AA 核心技术, 并成为国内仅有的几家能够供应培南类系列原料药的企业之一 ; 公司的氟苯尼考 甲砜霉素 联苯双酯等产品都曾做到国内产销量第一 同时公司染料活性艳蓝染料领域的龙头, 主持编制了 反应染料色光和强度的测定 国家标准及活性艳蓝 KN-R 氨基油等八个产品的行业标准 染八牌 活性染料被评为中国名牌产品和国家优秀火炬计划产品 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 适用 不适用 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司主营业务分为医药和染料两个板块 医药板块 : 主要从事特色原料药 制剂的生产和销售以及为国际制药企业提供定制生产 配套研发的服务 公司建立了符合国际标准的质量管理体系 EHS 管理体系, 主要生产厂区 11

12 通过中国 美国 欧洲官方 日本 巴西等国的多次审计 公司与国际知名药企都保持良好合作关系, 与辉瑞合作十余年, 是德国 BII 在中国唯一的战略合作伙伴 公司培南系列 克林霉素系列 氟苯尼考系列在市场上拥有规模 质量 技术的绝对优势, 处于行业龙头地位 染料板块 : 主要从事环保型活性染料 染料中间体以及颜料中间体的生产和销售 拥有一条从基础化工原料到染料合成 商品化的完整产业链 台州前进是活性艳蓝染料领域的龙头, 主持编制了 反应染料色光和强度的测定 国家标准及活性艳蓝 KN-R 氨基油等八个产品的行业标准 台州前进生产活性艳蓝 KN-R 染料溶解度大, 适合不同织物印染工艺要求, 印染时用水量有大幅度的减少且上染率高 质量稳定 品质优良, 赢得了广泛的国际声誉, 产品已销往欧洲各国 美国 日本等三十多个国家和地区 12

13 第四节管理层讨论与分析 一 概述 2015 年是海翔重组后的起步年, 更是公司管理的提升年, 是海翔加快各种资源整合, 完善组织架构, 提升管理, 促进发展, 适应新状态的一年 在这一年里, 世界经济复苏缓慢, 中国经济增速下行, 而环境保护的要求更趋严厉, 加重了医药 染料行业国内外环境的挑战 医药板块通过优化产品结构, 加大国际定制合作, 提升管理降低成本,2015 年医药业务盈利大幅增长,2015 年实现净利润 8,958 万元 染料板块加快环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料及相关配套产品的扩产 工艺改进和技术创新, 缓解上一年供不应求的市场局面, 继续发挥细分行业龙头优势, 保持较强的盈利能力 2015 年公司实现营业收入 亿元, 同比增长 86.83%%, 实现归属于上市公司股东净利润 5.16 亿元, 同比增长 %% 1 公司继续深入推进财务 生产等多个系统的整合, 实现集团化管控, 强化供 产 销各系统之间的沟通, 为生产经营及战略决策提供准确信息 深化落实绩效考核, 建立和完善以 四减两提高 为主要目标的绩效考核办法, 加强车间管理人员的责 权 利等方面的考核, 单位成本和能耗同比大幅下降 公司同时还加强对供应商管理, 对百余家供应商进行审计, 取消了一些不合格的供应商资格, 从源头上把控产品质量 2 报告期内, 公司外沙厂区的阿莫罗芬 伏格列波糖, 川南子公司的甲砜霉素 联苯双酯均顺利通过新版 GMP 认证 外沙厂区克林霉素胶囊和阿卡波糖片制剂生产线接受了德国官方检查, 全年公司各厂区累计接待了国内外官方 客户的现场审计约 65 次, 通过频繁的检查认证, 公司的质量管理水平更上一层 另外公司注册工作稳步推进, 全年完成 20 多个国内外的注册, 完成了柳氮磺胺吡啶 富马酸喹硫平的欧盟 CEP 申请, 海阔生物取得欧洲药监局颁发的林可霉素 CEP 证书 年公司加大环保投入, 通过在产品生产过程前端控制三废的产生 后期回收三废中有效成分, 提高了各项材料的利用率, 从根本上降低了生产综合成本, 为打造环境友好型企业奠定了坚实基础 公司不断加大对自动化控制系统的投入, 以更加精确可靠的自动化操作模式替代存在更多风险的人工模式, 努力改善员工的工作环境 4 继续加大研发投入, 理清研发思路, 确立了研发重点方向, 全年医药 染料共新增研发项目 30 余项, 为后续发展做好项目储备 公司完成多项技术成果产业化, 降低部分产品成本, 解决原料采购困难的难题 2015 年公司完成 台州市院士专家工作站 省科技厅专利产业化项目 4-AA 新工艺开发 等项目申报, 累计完成各类项目申报 48 项, 获得政府奖励补助一千多万 全年新提交专利申请 2 件, 获得专利授权 5 件, 答复专利审查意见 8 件 年公司进一步完善了董事会 高级管理人员在内的领导班子建设, 推出限制性股票激励计划, 极大的提升了核心骨干团队的工作积极性 主动性, 改革薪酬福利政策使广大员工获得了更多的利益 同时公司加大了高素质研发人才的引进力度, 完善内部竞聘机制, 制定更加有效的岗位培训计划, 为公司长期发展奠定坚实人才基础 二 主营业务分析 1 概述 参见 管理层讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 13

14 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2015 年 2014 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 2,464,495, % 1,319,135, % 86.83% 分行业医药行业 1,232,865, % 1,083,405, % 13.80% 染料行业 1,193,262, % 211,249, % % 其他业务 38,366, % 24,479, % 56.73% 分产品原料药 740,717, % 639,128, % 15.89% 中间体 492,148, % 441,806, % 11.39% 制剂 0.00% 2,470, % % 染料 968,361, % 154,292, % % 染料中间体 224,901, % 56,957, % % 其他 38,366, % 24,479, % 56.73% 分地区国内 1,312,054, % 505,276, % % 国外 1,152,440, % 813,859, % 41.60% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药行业 1,232,865, ,183, % 13.80% 7.35% 4.21% 染料行业 1,193,262, ,758, % % % 3.18% 其他业务 38,366, ,231, % 56.73% 69.58% -7.16% 分产品原料药 740,717, ,595, % 15.89% 8.42% 4.76% 中间体 492,148, ,588, % 11.39% 6.30% 3.43% 染料 968,361, ,311, % % % 8.71% 14

15 染料中间体 224,901, ,446, % % % % 分地区国内 1,312,054, ,257, % % 97.41% 19.52% 国外 1,152,440, ,916, % 41.60% 17.44% 11.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2015 年 2014 年同比增减 销售量千克 1,215, ,125, % 医药行业 生产量千克 1,276, ,157, % 库存量千克 327, , % 销售量吨 14, , % 染料行业 生产量吨 19, , % 库存量吨 6, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用医药行业销售量和生产量分别下降 % 和 %, 主要系公司自 2014 年 4 月起不再将苏州四药纳入合并报表范围所致 染料行业 2014 年数据为第四季度数据 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药行业 原料成本 707,698, % 659,943, % -0.08% 医药行业 人工成本 39,554, % 33,594, % 0.40% 医药行业 能源成本 33,380, % 32,852, % -0.22% 医药行业 制造费用 83,550, % 78,654, % -0.10% 染料行业 原料成本 312,834, % 66,310, % -7.31% 染料行业 人工成本 19,666, % 3,685, % 0.13% 15

16 染料行业 能源成本 51,778, % 8,411, % 1.92% 染料行业 制造费用 40,479, % 3,497, % 5.26% 其他业务 36,231, % 21,364, % 产品分类 项目 2015 年 2014 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 原料药 511,595, % 471,884, % % 中间体 352,588, % 331,685, % -9.91% 制剂 0.00% 1,475, % -0.16% 染料 302,311, % 61,606, % 16.03% 染料中间体 122,446, % 20,298, % 7.01% 其他 36,231, % 21,364, % 0.38% 说明 报告期内, 公司医药板块成本结构基本平稳 其中原料成本占比 81.89%, 同比下降 0.08%; 制造费用同比下降 0.1%, 人 工同比上升 0.40% 染料板块成本结构波动较大原因主要系染料板块 2014 年第 4 季度纳入合并, 对比口径不一致, 以及新车间投入生产, 折 旧费用增大导致制造费用提高 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 404,226, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.50% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 399,655, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.39% 公司前 5 名供应商资料 16

17 适用 不适用 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 36,370, ,913, % 主要系前进化工并表所致 管理费用 465,362, ,301, % 主要系期权费用摊销及前进化工并表所致 财务费用 -16,124, ,889, % 主要系本期汇兑收益增加及利息减少所致 4 研发投入 适用 不适用 全年公司共新增医药, 染料研发项目 30 余项, 为公司未来发展做项目储备 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 7.23% 6.97% 0.26% 研发投入金额 ( 元 ) 117,320, ,288, % 研发投入占营业收入比例 4.76% 6.31% -1.55% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用主要系销售规模大幅增长, 大于研发费用增长速度 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用近两年专利数情况 适用 不适用已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 实用新型 外观设计 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 不适用 17

18 是否属于科技部认定高新企业 是 5 现金流 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,887,268, ,637,738, % 经营活动现金流出小计 2,425,104, ,446,176, % 经营活动产生的现金流量净额 462,163, ,561, % 投资活动现金流入小计 255,501, ,837, % 投资活动现金流出小计 546,355, ,187, % 投资活动产生的现金流量净额 -290,853, ,350, ,710.05% 筹资活动现金流入小计 946,220, ,511,304, % 筹资活动现金流出小计 708,473, ,514,124, % 筹资活动产生的现金流量净额 237,746, ,820, ,528.73% 现金及现金等价物净增加额 408,888, ,730, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量净额增长 %, 主要系前进化工并表以及医药板块盈利水平提升所致 ; 投资活动的现金流 量净额减少 %, 主要系在构建固定资产 购买无形资产增加所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额增长 %, 主 要系取得银行贷款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2015 年末 2014 年末占总资产比占总资产比金额金额例例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 727,922, % 362,222, % 6.38% 主要系美元存款增加所致 应收账款 344,639, % 279,613, % 0.42% 主要系销售规模增长所致 存货 692,585, % 574,971, % 0.54% 主要系销售规模增长所致 18

19 投资性房地产 20,485, % 22,229, % -0.11% 主要系计提折旧摊销所致 长期股权投资 22,505, % 26,574, % -0.17% 主要系苏四公司亏损所致 固定资产 1,326,770, % 1,146,978, % -0.05% 主要计提折旧摊销所致 在建工程 203,924, % 321,529, % -3.50% 主要系工程转固所致 短期借款 612,597, % 195,630, % 7.99% 主要系增加贷款所致 长期借款 70,000, % -1.68% 主要系归还贷款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额 期末数 金融资产 2. 衍生金融资 产 119, , 金融资产小计 119, , 上述合计 119, , 金融负债 156, , 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 215,842, ,280, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 19

20 项目名 称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资项目涉及行业 本报告 期投入 金额 截至报告期末累计实际投入金额 资金 来源 项目进 度 预计 收益 截止报告期末累计实现的收益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 详见在巨潮资讯网和 证券时报 中国证 振港化 2015 券报 上海证券报 工竞买土地使 其他 否 不适 用 36,980,0 36,980,0 自有 资金 % 不适用 年 12 月 15 证券日报 披露的 关于台州市振港染 用权 日 料化工有限公司竞拍 取得 ( 公告编号 : ) 合计 ,980,0 36,980, 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售累计投资收出金额益 期末金额 资金来源 金融衍生工具 , , 自有资金 合计 , , 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 年 重大资产 重组募集 配套资金 59, , , % 3, 存放银行 0 20

21 合计 -- 59, , , % 3, 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式, 向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 78,553,615 股, 发行价为每股人民币 8.02 元, 共计募集资金 629,999, 元, 坐扣承销和保荐费用 29,159, 元后的募集资金为 600,839, 元, 已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 11 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除律师费 会计师费用 法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 7,804, 元后, 公司本次募集资金净额为 593,035, 元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) ( 二 ) 募集资金使用和结余情况本公司以前年度已使用募集资金 472,074, 元, 以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 84, 元 ;2015 年度实际使用募集资金 87,696, 元,2015 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 402, 元,2015 年度收到的投资收益 1,262, 元, 由于募集资金专户注销, 将余额转入银行基本存款账户 9, 元 ; 累计已使用募集资金 559,771, 元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 486, 元, 累计收到的投资收益 1,262, 元, 由于募集资金专户注销, 将余额 9, 元转入银行基本存款账户 截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 35,004, 元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1. 偿还银行借款并补充流动资金 2. 台州前进公司环保型活性艳蓝 KN-R 商品染料技改项目二期工程 否 43,000 39, , % 否 否 14,000 14,000 7, , % 否 3. 台州前进公司环保型活性艳蓝 KN-R 相关配套产品升级改造项目 2015 年 否 6,000 6,000 1, , % 01 月 30 日 9, 是否 承诺投资项目小计 -- 63,000 59, , , , 超募资金投向 合计 -- 63,000 59, , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 21

22 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 根据 2014 年 11 月 20 日公司董事会四届十一次会议审议通过的 关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告 以及其他相关程序, 用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 7, 万元 不适用不适用存放银行本期公司将中国银行股份有限公司台州市分行账号为 的募集资金专户注销, 销户前余额 9, 元转入台州前进公司在中国银行股份有限公司台州市分行开立的账号为 的基本存款户, 台州前进公司已于 2016 年 1 月 19 日将募集资金 9, 元归还台州前进公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的账号为 的募集资金专户 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 22

23 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 浙江海翔川 南药业有限 公司 子公司 医药制造及 货物进出口 200,000, ,084,097, ,649, ,132, ,168, ,438, 浙江海翔药 业销售有限 公司 子公司 货物及技术 进出口 30,000, ,768, ,399, ,313, ,140, ,365, 江苏海阔生物医药有限公司 子公司 化工产品销售 40,000, ,704, ,663, ,626, ,664, ,348, 上海海翔医药科技发展有限公司 子公司 医药化工技术开发 5,000, ,320, ,048, ,819, ,810, 主要产品 台州市前进 化工有限公 司 子公司 染料 染料中间体 溴盐制造 销售货物及 228,000, ,578,709, ,262,535, ,104,476, ,231, ,498, 技术进出口 医药中间体 台州市振港 染料化工有 限公司 子公司 及化工产品制造, 销售 ; 99,800, ,330, ,538, 货物及技术 484,788, ,921, ,236, 进出口 台州东港化 工贸易有限 公司 子公司 化工原料 化工机械及配件 五金批发 零售 5,000, ,224, ,935, ,252, , , 盐城市瓯华 化学工业有 限公司 子公司 溴氨酸钠盐 3'3- 二氯联苯胺盐酸盐 (DCB) 19,778, ,830, ,340, ,735, ,609, ,020,

24 1- 氨基蒽醌 生产 盐城市瓯华 化工产品研 化工研究院 子公司 发及其技术 1,080, ,076, ,076, 有限公司 转让 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明川南公司加强内部整合, 强化管理, 实现净利润大幅增长海阔生物开始投入生产, 在建工程已转固, 开始计提资产折旧, 导致本报告期折旧 运行费用增加, 出现较大亏损 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司发展战略公司将充分发挥协同效应, 形成医药和染料双轮驱动 : 医药板块继续深化战略合作伙伴关系, 寻求新的国际合作项目 充分发挥现有原料药产品系列优势 规模优势 技术优势, 积极向上下游产业链延伸, 形成涵盖化学原料药 生物制药 医药制剂三个板块为一体的全产业链经营 产业价值链竞争的企业 染料板块, 充分发挥活性艳蓝 KN-R 的优势, 形成活性蓝色系列产品, 向高端染料拓展, 坚持环境友好 可持续的发展战略 ( 二 )2016 年工作计划 1 持续维护好现有品种 客户, 保持长期 友好合作, 通过各种方式巩固好客户关系, 争取更多的市场份额 ; 加强小品种高毛利市场拓展力度, 抢占市场份额 ; 加强销 产 研发对接, 利用现有国际化平台, 增加项目战略储备 2 继续抓好质量体系建设, 确保各厂区顺利通过国内外官方及客户审计 ; 深入落实精细化管理, 做好 三废 治理的资源化 减量化工作, 确保达标排放 ; 加强 EHS 设施投入, 加快 RTO 焚烧炉和污水处理等设施改造和建设进度, 加快溶剂回收车间建设, 坚持环保循环经济 3 研究院结合今后产业规划, 加强现有产品工艺技术升级创新, 研发项目涵盖短 中 远期切实可行的研发策略, 重点加大制剂研发力度, 为公司未来发展做好战略储备 4 积极推进非公发行股票融资, 募集资金将主要用于加快医药和环保项目的实施 围绕医药 染料两大板块战略目标, 寻求并购 融资 资源整合的机遇, 进行产业链 产品序列及战略项目储备方面的投资 5 做好企业信息化建设, 提升公司的信息化管理水平, 缩短审批时间, 提升工作效率 ( 三 ) 风险提示 1 募投项目实施风险公司正在申请非公开发行股票募集资金, 虽然募集资金将主要用于主营业务方面投资, 募投项目亦经过充分的可行性研究论证, 但可行性分析受限于当前的市场环境 技术发展趋势 现有技术基础等因素做出的, 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间, 在此过程中, 公司面临着技术进步 产业政策变化 市场变化等诸多不确定因素, 任何一个因素发生变化 24

25 都有可能直接影响到项目的经济效益 2 业绩指标被摊薄风险募集资金到位后, 公司净资产规模和总股本规模将有所提高, 由于募投项目利润释放需要一定时间, 从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险 此外, 若本次发行募集资金不能实现预期效益, 也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄, 从而降低公司的股东回报 3 业绩波动风险染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关, 国内经济发展的周期性以及纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响, 进而对染料行业产生较强的周期性影响, 造成染料产品供需的变化和价格的波动较大 4 环保政策风险公司在生产经营过程中会产生一定的污染物 虽然公司已严格按照环保法律 法规和标准的要求进行处理和排放, 但是随着整个社会环保意识的增强, 新 环境保护法 等越来越严格的环保法律法规的颁布实施, 企业执行的环保标准也将更高更严格, 这不但将增加本公司在环保设施 排放治理等方面的支出, 同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚 5 安全生产风险公司现有产品生产过程中的原料包含易燃 易爆化学品 腐蚀性或有毒物质, 部分生产工序为高温 高压环境 尽管公司配备有较完备的安全设施, 制定了较为完善的事故预警 处理机制, 整个生产过程处于受控状态, 发生安全事故的可能性很小, 但仍然不排除因生产操作不当或设备故障等其他因素, 导致意外事故发生的可能, 从而影响公司生产经营的正常进行 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2015 年 05 月 06 日实地调研机构 2015 年 09 月 14 日实地调研机构 2015 年 11 月 05 日实地调研机构 互动易平台 2015 年 5 月 6 日投资者活动关系表互动易平台 2015 年 9 月 14 日投资者活动关系表互动易平台 2015 年 11 月 5 日投资者活动关系表 2 报告期末至披露日期间接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期期末至披露日期间未发生接待调研 沟通 采访等活动 25

26 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 2015 年度公司计划以 2016 年 1 月 21 日总股本 759,758,615 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 151,951,723 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 不送红股 2014 年度公司以 2015 年 4 月 12 日的总股本 757,758,615 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 151,551,723 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以资本公积转增股本 2013 年度利润分配方案 : 不派发现金红利, 不送红股, 不以资本公积转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2015 年 151,951, ,587, % % 2014 年 151,551, ,519, % % 2013 年 ,106, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 759,758,615 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 151,951, 可分配利润 ( 元 ) 576,170, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 26

27 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2015 年度公司计划以 2016 年 1 月 21 日总股本 759,758,615 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 151,951,723 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 不送红股 三 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 根据东港投资与上市公司签署的 盈利预测补偿协 议, 交易对方对盈利预测及补偿的安排如下 :( 一 ) 合同主体股份发行方 甲方 : 海翔药业利润补偿方 乙方 : 东港投资本次交易由东港投资承担全部的利润 补偿义务, 勤进投资不承担利润补偿义务 ( 二 ) 利 润补偿期间协议签订双方同意, 东港投资的利润补偿 期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个 会计年度 ( 含实施完成当年 ), 暂定为 2014 年度 2015 年度 2016 年度 如在 2014 年度未完成本次交易, 资产重组时所 作承诺 浙江东港 投资有限 公司 业绩承诺 则由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定 ( 三 ) 目前该业承诺净利润数根据坤元资产评估有限公司出具的 资绩程仍在产评估报告 ( 文号 : 坤元评报 [2014]139 号 ), 台州 2014 年 履行中, 前进对应的 2014 年度 年度扣除非经常性损益 2014 年 年 东港投资后的合并报表口径预测净利润数分别为 :2014 年度月 05 日 2016 年不存在违 22, 万元 2015 年度 27, 万元 2016 年反该承诺度 30, 万元 东港投资承诺, 台州前进在利润的情形 补偿期间截至当期期末实际实现的扣除非经常性损 益后的累积净利润将不低于 资产评估报告 中台州 前进对应的累积预测净利润 本协议中利润补偿期间 暂定为 年度, 根据 资产评估报告, 台 州前进截至 2014 年年底 2015 年年底及 2016 年年 底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币 22, 万元 49, 万元及 80, 万元 如 在 2014 年度未完成本次交易, 则补充期间累积承诺 净利润由双方另行签署补充补偿协议予以具体约定 ( 四 ) 实际净利润数甲乙双方一致确认, 本次交易实 27

28 施完毕后, 海翔药业在 2014 年 2015 年和 2016 年的会计年度结束时, 聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对台州前进实际盈利情况出具专项审核报告 台州前进实际净利润数以具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载台州前进合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准 ( 五 ) 利润补偿方式 1 交易双方一致确认, 发行股份购买资产完成后, 如台州前进在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足东港投资累积承诺净利润数的, 海翔药业以总价人民币 1.00 元定向回购东港投资持有的一定数量的海翔药业股份 2 东港投资应补偿海翔药业的股份补偿数按照以下公式计算 : 当年股份补偿数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量计算原则如下 :(1) 前述实际净利润数为台州前进扣除非经常性损益后的净利润数额, 以会计师事务所出具的专项审核报告为准 (2) 在补偿期限内各会计年度内, 依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 (3) 若甲方在补偿期限内实施转增股本或送股分配的, 则补偿股份数相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) (4) 若甲方在补偿期限内实施现金分配的, 补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 补偿股份数量 3 补偿期间的各年度末, 如实现的实际净利润数小于承诺净利润数, 海翔药业应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度的年度报告披露之日起 10 个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议, 并以书面方式通知东港投资相关事实及应补偿股份数, 东港投资应在收到海翔药业书面通知之日起 10 个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至海翔药业董事会设立的专门账户, 由海翔药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销 4 海翔药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得海翔药业股东大会授权, 并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜 5 在确定股份补偿数量并回购注销的海翔药业董事会决议作出后的十日内, 海翔药业应通知海翔药业债权人并于三十日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 如要求海翔药业清偿债务或者提供相应的担保, 则海翔药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利 28

29 益 6 东港投资承诺, 如东港投资股份补偿责任产生时, 东港投资因本次交易所持海翔药业股份数因不足当年股份补偿数, 东港投资将在补偿义务发生之日起 30 日内, 从证券交易市场购买相应数额的海翔药业股份弥补不足部分, 以完整履行本协议约定的补偿义务 7 在补偿期限届满时, 海翔药业应聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见, 如 : 期末减值额 / 发行股份购买资产之股份发行价格 > 补偿期限内已补偿股份总数, 则东港投资将另行补偿股份 另需补偿的股份数量为 : 期末减值额 / 发行股份购买资产之股份发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份, 自该等股 份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包 浙江东港投资有限公司 股份锁定承诺 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式自该等股转让, 也不由海翔药业回购 ( 因台州前进未实现承诺 2014 年 05 份上市之业绩的情形除外 ) 在此之后按照中国证监会和深圳月 05 日日起三十证券交易所的相关规定执行 本承诺人本次认购取得六个月 严格履行 的海翔药业的股份由于海翔药业送红股 转增股本等 原因而孳息的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份, 对用于认 购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足十 二个月的, 自该等股份上市之日起三十六个月内将不 杭州勤进投资有限公司 股份锁定承诺 以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转自该等股让或通过协议方式转让, 也不由海翔药业回购 ; 若其 2014 年 05 份上市之用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益事件超月 05 日日起三十过 12 个月, 则本次交易中认购的股份自上市之日起六个月 12 个月内不转让 在此之后按照中国证监会和深圳 严格履行 证券交易所的相关规定执行 本承诺人本次认购取得 的海翔药业的股份由于海翔药业送红股 转增股本等 原因而孳息的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 ( 一 ) 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔 药业 台州前进及其子公司以外的企业目前不存在自 营 与他人共同经营 为他人经营或以其他任何方式 直接或间接从事与海翔药业 台州前进及其子公司相 王云富 同 相似或构成实质竞争业务的情形 ;( 二 ) 在直接 浙江东港投资有限 避免同业竞争 或间接持有海翔药业股份期间, 本承诺人将不会采取 2014 年 05 长期参股 控股 自营 联营 合营 合作或者其他任何月 05 日 严格履行 公司 方式直接或间接从事与海翔药业 台州前进及其子公 司现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的 业务, 也不会协助 促使或代表任何第三方以任何方 式直接或间接从事与海翔药业 台州前进及其子公司 现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业 29

30 务 ;( 三 ) 在直接或间接持有海翔药业股份期间, 对于本承诺人直接或间接控制的其他企业, 本承诺人将通过派出机构和人员 ( 包括但不限于董事 总经理等 ) 以及本承诺人在该等企业中的控制地位, 保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务 ; ( 四 ) 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与海翔药业 台州前进及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时, 则本承诺人将在海翔药业 台州前进及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务 ; 如海翔药业 台州前进及其子公司进一步要求, 海翔药业 台州前进及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权 ; ( 五 ) 如从第三方获得任何与海翔药业经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会, 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知海翔药业, 并尽力将该商业机会让与海翔药业及其子公司 ;( 六 ) 如本承诺人违反上述承诺, 海翔药业 台州前进及其子公司 海翔药业 台州前进及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺, 并赔偿海翔药业及其子公司 海翔药业及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归海翔药业所有 ( 一 ) 本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人 及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业 台州前进 及其子公司以外的其他企业与台州前进 海翔药业及 其子公司之间发生关联交易 ;( 二 ) 对于无法避免的 关联交易, 将按照 等价有偿 平等互利 的原则, 依 法签订关联交易合同, 参照市场同行的标准, 公允确 定关联交易的价格, 并严格按照海翔药业的公司章程 及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信 王云富 浙江东港投资有限公司 避免 减 少关联交 易 息披露义务 ;( 三 ) 本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海翔药业 台州前进及其子公司以外的其他 2014 年 05 长期企业不通过关联交易损害海翔药业 台州前进及其子月 05 日公司及相关公司股东的合法权益 ;( 四 ) 本承诺人及 严格履行 本承诺人直接或间接控制的除海翔药业 台州前进及 其子公司以外的其他企业不通过向海翔药业 台州前 进及其子公司借款或由海翔药业 台州前进及其子公 司提供担保 代偿债务 代垫款项等各种名目侵占海 翔药业 台州前进及其子公司的资金 ;( 五 ) 不利用 股东地位及影响谋求与海翔药业 台州前进及其子公 司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接 或间接控制的除海翔药业 台州前进及其子公司以外 30

31 的其他企业优于市场第三方的权利 ; 不利用股东地位及影响谋求与海翔药业 台州前进及其子公司达成交易的优先权利 ;( 六 ) 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给海翔药业 台州前进及其子公司造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时 履行 是 如承诺超期未 履行完毕的, 应 当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索引 详见在巨潮资 讯网和 证券 时报 披露的 台州前进 2014 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 27, , 年 10 月 14 日 发行股份购买资产并募集 配套资金暨关 联交易报告书 ( 修订版 ) 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用根据本公司与台州前进公司股东东港投资公司 勤进投资公司签署的 发行股份购买资产协议 和 盈利预测补偿协议, 东港投资公司承诺利润补偿期间 ( 即 2014 年 2015 年及 2016 年 ) 台州前进公司截至 2014 年底 2015 年底 2016 年底累计实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 22, 万元 49, 万元和 80, 万元 如台州前进公司在利润补偿期间实际利润未达承诺利润的, 东港投资公司将向本公司进行补偿, 勤进投资公司不承担利润补偿义务 31

32 台州前进公司 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润情况如下 : 项目 2014 年度 2015 年度 累计净利润 承诺利润 22, , , 实际净利润 47, , , 扣除非经常性损益后的实际净利润 47, , , 年度台州前进公司累计实现的净利润和扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 150 境内会计师事务所审计服务的连续年限 13 境内会计师事务所注册会计师姓名 沈维华李进 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 32

33 2014 年度, 公司因重大资产重组事项, 聘请国泰君安证券为财务顾问, 期间共支付财务顾问费及承销费用 2916 万元 持续督导期间为 2014 年 11 月 20 日起计算的 2014 年度剩余时间及其后一个完整会计年度 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 限制性股票激励计划简介 1 公司于 2015 年 1 月 20 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了通过 浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要等相关议案 随后公司向中国证监会上报了申请备案材料 年 2 月 17 日, 公司获悉报送的限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及相关材料经中国证监会备案无异议 2015 年 3 月 12 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要等相关, 公司限制性股票激励计划已获批准 ( 二 ) 限制性股票激励计划授予情况 2015 年 3 月 12 日, 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 董事会同意以 2015 年 3 月 12 日为限制性股的首次授权日, 向 335 名激励对象授予 3,473.5 万股限制性股票, 授予价格为 4.5 元 / 股, 其他 380 万股限制性股票作为预留 2015 年 3 月 27 日, 公司发布了 关于限制性股票授予完成的公告, 由于 2 名激励对象因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票, 合计 2 万股 公司实际向 333 名激励对象授予 33

34 万股限制性股票,2015 年 3 月 31 日完成上述限制性股票授予 ( 三 ) 限制性股股票激励计划预留部分授予情况 2015 年 9 月 26 日, 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 董事会同意以 2015 年 9 月 25 日作为公司预留部分限制性股票的授予日, 向公司董事 副董事长郭敏龙先生授予 200 万股预留部分限制性股票, 授予价格为 元 / 股 2015 年 10 月 28 日完成上述预留部分的授予登记 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易定价原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索引 详见巨潮资 苏州 四药 董事 关联 方 日常 关联 交易 销售产 品 市场 价 ,000 否 银行存款或承兑汇票 讯网和 证券时报 披露的 2014 年 日常关联 04 月 25 交易预计公日告 ( 公告编号 : ) 合计 , 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 34

35 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际 0 发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保 0 余额合计 (A4) 公司与子公司之间担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 35

36 披露日期日 ) 担保 浙江海翔川南药业有限公司 2014 年 11 月 21 日 19, 年 02 月 13 日 连带责任 1,158.4 保证 ~ 是否 浙江海翔川南药业有限公司 2014 年 11 月 21 日 19, 年 07 月 09 日 连带责任 160 保证 ~ 否否 浙江海翔川南药业有限公司 2014 年 11 月 21 日 19, 年 07 月 31 日 连带责任 4,200 保证 ~ 否否 浙江海翔川南药业有限公司 2014 年 11 月 21 日 19, 年 08 月 03 日 连带责任 800 保证 ~ 否否 浙江海翔药业销售有限公司 2015 年 04 月 15 日 5, 年 09 月 30 日 连带责任 20 保证 ~ 否否 浙江海翔川南药业有限公司 2014 年 01 月 24 日 10, 年 02 月 26 日 连带责任 1, 保证 ~ 否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保 5,000 实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际 34,600 担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 6, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生 5,000 额合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额 34,600 合计 (A4+B4+C4) 6, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 1.73% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的 债务担保金额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带不适用清偿责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 36

37 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名 称 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 ( 如有 ) 预计收益 报告期报告期实损益实际损益金际收回额情况 中国农业 中国农业银行股份有限公司台州分行 否 银行 " 汇利丰 "2015 年第 4040 期对公定制人民币 2015 年 7, 月 06 日 2015 年 02 月 11 日 年化利率 4.40% 或 2.60% 7, 理财产品 中国农业 中国农业银行股份有限公司台州分行 否 银行 " 汇利丰 "2015 年第 4787 期对公定制人民币 2015 年 8, 月 13 日 2015 年 04 月 01 日 年化利率 4.20% 或 2.60% 8, 理财产品 中国农业 中国农业银行股份有限公司台州分行 否 银行 " 汇利丰 "2015 年第 5223 期对公定制人民币 2015 年 5, 月 23 日 2015 年 06 月 12 日 年化利率 4.20% 或 2.60% 5, 理财产品 中国农业 中国农业银行股份有限公司台州分行 否 银行 " 汇利丰 "2015 年第 5747 期对公定制人民币 2015 年 5, 月 26 日 2015 年 08 月 12 日 年化利率 3.70% 或 2.60% 5, 理财产品 37

38 合计 25, , 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露 日期 ( 如有 ) 不适用 2014 年 11 月 21 日 委托理财审批股东会公告披露 日期 ( 如有 ) 未来是否还有委托理财计划 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 二十 社会责任情况 适用 不适用 报告期内, 公司积极履行社会责任 公司在不断为股东创造价值的同时, 也积极承担对职工 客户 社会等其他利益相关者的责任 充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 坚持做到经济效益 社会效益与环境效益并重, 实现社会和公司的可持续发展 ( 一 ) 股东和债权人权益保护公司一直严格按照 公司法 证券法 等法律法规以及证券监管机构各项规章要求, 不断完善和提升公司治理工作 公司严格按照有关法律 法规 公司章程 和公司相关制度的要求, 及时 真实 准确 完整地进行常规信息披露, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司通过投资者电话 实地调研 交流会 传真 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流, 建立了良 38

39 好的互动平台, 提高了公司的透明度和诚信度 ( 二 ) 职工权益保护公司坚持以人为本, 把人才战略作为企业发展的重点, 严格遵守 劳动法 劳动合同法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的个人权益, 切实关注员工健康 安全和满意度 公司重视人才培养, 通过为员工提供职业生涯规划, 并不定期对员工进行知识和技能的培训, 鼓励在职教育 加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划, 提升员工素质, 实现员工与企业的共同成长, 并通过股权激励计划等将企业发展成果惠及员工 ( 三 ) 供应商 客户和消费者权益保护公司一直遵循 自愿 平等 互利 的原则, 积极构建和发展与供应商 客户的战略合作伙伴关系, 注重与各相关方的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台, 切实履行公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 公司诚信对待供应商 客户, 保证产品质量达标 价格合理, 并提供相应的售后服务, 供应商和客户合同履约良好, 各方的权益都得到了应有的保护 ( 四 ) 环境保护公司始终坚持倡导 绿色制造 的环保理念, 依照环保 节能减排 安全和职业健康等法律法规及相关方的要求, 制订了 遵守法规 防治污染 节能降耗 减废除害 安全生产 关爱生命 全员参与 持续改进 的环境与职业健康安全方针 在节能减排方面, 积极引进先进技术 改进设备和工艺, 逐渐淘汰高耗能设备 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用 公司重视环保管理, 切实做好环保各项工作, 公司及下属所有子公司都能遵守环保法律法规要求,2015 年度未发生重大的环境污染事故 环境违法事件和环境信访投诉事件 公司在追求经济效益的同时, 将环保工作纳入企业整体发展战略, 通过系统深入地升级改造, 全面提高了环境治理水平, 并向更高的环保管理目标迈进 强化环保升级改造, 践行企业社会责任, 积极围绕环保工作的难点 重点和热点问题, 真正搞环保, 真正减排放, 实现真正的节能减排, 使公司实现可持续发展 1. 废水治理 : 公司各厂区建设废水标准排放口, 与当地环保部门联网, 连入刷卡排污系统 川南公司对一期废水池立项改造, 预计到 2016 年 5 月份完成并投入调试, 并完成了雨水排放口自动取样监控设施的建设 2. 废气治理 : 公司在厂区新建多套废气处理设施, 用于废气的预处理和末端处理, 使处理效率显著提高 3. 清洁生产 : 公司通过新一轮清洁生产审核, 牢固树立节能降耗的意识, 与日常生产管理紧密结合, 努力实现 清洁型生产企业 的目标 ; 4. 组织实施了环境信息公开, 新建多套 LED 显示屏及显示设备, 每日实时公开企业的环境信息 是否发布社会责任报告 是 否 二十一 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 39

40 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 463,915, % 36,715, ,573, ,858, ,056, % 3 其他内资持股 463,915, % 36,715, ,573, ,858, ,056, % 其中 : 境内法人持股 398,553, % -78,553,615-78,553, ,000, % 境内自然人持股 65,361, % 36,715,000-61,020,149-24,305,149 41,056, % 二 无限售条件股份 259,128, % 139,573, ,573, ,701, % 1 人民币普通股 259,128, % 139,573, ,573, ,701, % 三 股份总数 723,043, % 36,715, ,715, ,758, % 股份变动的原因 适用 不适用 2015 年 3 月 12 日, 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 董事会同意以 2015 年 3 月 12 日为限制性股票的首次授权日, 向 335 名激励对象授予 3,473.5 万股限制性股票, 其他 380 万股限制性股票作为预留 2015 年 3 月 27 日, 公司发布了 关于限制性股票授予完成的公告, 由于 2 名激励对象因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票, 合计 2 万股 公司实际向 333 名激励对象授予 万股限制性股票, 公司已完成 限制性股票激励计划 首次授予登记, 本次授予的限制性股票上市日期为 2015 年 3 月 31 日 2015 年 9 月 26 日, 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 董事会同意以 2015 年 9 月 25 日作为公司预留部分限制性股票的授予日, 向公司董事 副董事长郭敏龙先生授予 200 万股预留部分限制性股票, 授予价格为 元 / 股 2015 年 10 月 28 日完成上述预留部分的授予登记 股份变动的批准情况 适用 不适用 详见股份变动原因 股份变动的过户情况 适用 不适用 详见股份变动原因 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 40

41 按最新股本 ,615 股摊薄计算,2015 年年度每股收益 0.68 元,2015 年第三季度每股收益 0.59 元,2015 年年每股净资产 4.72 元,2015 年第三季度每股净资产为 4.62 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售 股数 限售原因 解除 限售 日期 2014 年 4 月 30 日, 王云富先生 承诺其持有的 59,400,000 股股份 2015 王云富 59,400,000 59,400, 自完成过户之日起 12 个月内不转让, 该股份于 2014 年 6 月 17 日完成过户登记手续 年 6 月 17 日 上海西子联合投资有限公司 申万菱信基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 浙江新大集团有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 东海基金管理有限责任公司共 17 个账户 上海西子联合投资有限公司等 家公司 2014 年参与重组配套融年 11 78,553,615 78,553, 资, 锁定期一年 股份上市时间月 年 11 月 20 日日 333 名限制性股票激励对象 22, ,515,000 34,537,500 限制性股票授予后一年内锁定 - 李维金 4,916,310 1,228, ,687,511 董事 高管离职锁定 潘庆华 795, ,600 0 董事 高管离职超过半年解锁 397,600 50% 罗颜斌 93,750 31,520 0 董事 高管离职超过半年解锁 62,500 50% 杨思卫 134, ,500 限制性股票授予后一年内锁定 2,371, 年增持股份亦导致限售股 合计 143,915, ,611,534 34,772,500 41,056, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 41

42 限制性股票激 励计划 首次授予日 2015 年 03 月 12 限制性股票激 2015 年 09 月 25 励计划 预留部分日授予 4.5 元 / 股 34,715, 年 03 月 31 日 元 / 股 2,000, 年 10 月 28 日 34,715,000 2,000,000 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明 2015 年 3 月 12 日, 公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案 董事会同意以 2015 年 3 月 12 日为限制性股票的首次授权日, 向 335 名激励对象授予 3,473.5 万股限制性股票, 其他 380 万股限制性股票作为预留 2015 年 3 月 27 日, 公司发布了 关于限制性股票授予完成的公告, 由于 2 名激励对象因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票, 合计 2 万股 公司实际向 333 名激励对象授予 万股限制性股票, 公司已完成 限制性股票激励计划 首次授予登记, 本次授予的限制性股票上市日期为 2015 年 3 月 31 日 2015 年 9 月 26 日, 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 董事会同意以 2015 年 9 月 25 日作为公司预留部分限制性股票的授予日, 向公司董事 副董事长郭敏龙先生授予 200 万股预留部分限制性股票, 授予价格为 元 / 股 2015 年 10 月 28 日完成上述预留部分的授予登记 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 报告期, 公司股份总数和股东结构均发生变化 股份总数及股东结构的变动情况见本节 一 股份变动情况 公司实施 限制性股票激励计划 后, 收到激励对象行权款约 1.7 亿元, 资产规模进一步扩大, 抵御风险的能力增强 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披露 年度报告披露 报告期末表决权 日前上一月末 报告期末普通 股股东总数 日前上一月末 59,447 普通股股东总 恢复的优先股股 59,447 东总数 ( 如有 ) 表决权恢复的 0 优先股股东总 0 数 ( 参见注 8) 数 ( 如有 )( 参 见注 8) 42

43 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 浙江东港投资有限公司 境内非国有法人 37.91% 288,000, ,000,000 0 质押 166,000,000 王云富境内自然人 7.82% 59,400, ,400,000 杭州勤进投资有限公司深圳市创新投资集团有限公司浙江新大集团有限公司陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 如意 35 号证券投资集合资金信托计划中央汇金资产管理有限责任公司 境内非国有法人 4.21% 32,000, ,000,000 0 质押 32,000,000 境内非国有法人 1.89% 14,393,928-2,005, ,393,928 境内非国有法人 1.34% 10,150,000-4,278, ,150,000 境内非国有法人 0.88% 6,702,077 6,702, ,702,077 国有法人 0.69% 5,270,200 5,270, ,270,200 俞国骅 境内自然人 0.68% 5,176,078 5,176, ,176,078 陈莹 境内自然人 0.60% 4,543, ,543,500 李维金 境内自然人 0.49% 3,687,511-1,229,170 3,687,511 0 质押 3,687,511 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无 见注 3) 1 王云富先生持有东港工贸集团 73.20% 的股权, 东港工贸集团持有东港投资 % 上述股东关联关系或一致行动的说的股权 王云富先生直接持有上市公司 5,940 万股股份通过东港投资间接上市公司 明 28,800 万股股份, 合计持有上市公司 34,740 万股份, 为上市公司的实际控制人 2 其 他股东之间未知是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 王云富 59,400,000 人民币普通股 59,400,000 深圳市创新投资集团有限公司 14,393,928 人民币普通股 14,393,928 浙江新大集团有限公司 10,150,000 人民币普通股 10,150,000 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 如意 35 号证券投资集合资金 6,702,077 人民币普通股 6,702,077 43

44 信托计划中央汇金资产管理有限责任公司 5,270,200 人民币普通股 5,270,200 俞国骅 5,176,078 人民币普通股 5,176,078 陈莹 4,543,500 人民币普通股 4,543,500 许艺耀 2,830,000 人民币普通股 2,830,000 上海西子联合投资有限公司 2,708,852 人民币普通股 2,708,852 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 永昌 1 期证券投资集合资金信托计划 2,546,970 人民币普通股 2,546,970 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前股东之间未知是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券不适用业务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表 人 / 单位 负责人 成立日期 组织机构代 码 主要经营业务 1998 年 货物及技术进出口 ( 国家法律 法规禁止或限制经营的项目除外 ); 浙江东港投资有限公司王云富 07 月 国家法律 法规和政策允许的投资业务 ( 依法须经批准的项目, 日 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 44

45 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 王云富中国否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 自 2003 年 3 月起, 收购人王云富先生一直在东港集团任职, 并担任东港集团副董事长 总裁 党委副书记 工会主席等职务,2012 年 9 月至今担任东港工贸集团有限公司董事长 东港投资董事长 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用浙江东港投资有限公司承诺 : 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由海翔药业回购 ( 因台州前进未实现承诺业绩的情形除外 ) 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 45

46 杭州勤进投资有限公司承诺 : 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份, 对用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益的时间不足十二个月的, 自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不由海翔药业回购 ; 若其用于认购股份的台州前进股权持续拥有权益事件超过 12 个月, 则本次交易中认购的股份自上市之日起 12 个月内不转让 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 本承诺人本次认购取得的海翔药业的股份由于海翔药业送红股 转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 46

47 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 47

48 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 孙杨董事长现任男 年 年 07 月 14 日月 19 日郭敏龙副董事长现任男 年 年 07 月 06 日月 19 日 0 2,200, ,200, ,000, ,000,000 杨思卫 沈利华 董事 总经现任男 年 年 07 理月 08 日月 19 日董事 副总现任男 年 年 07 经理月 11 日月 19 日 178,900 2,250, ,428, , ,000 贝念娇董事现任女 年 年 07 月 11 日月 19 日田利明独立董事现任男 年 年 07 月 06 日月 19 日李有星独立董事现任男 年 年 07 月 28 日月 19 日周亚力独立董事现任男 年 年 07 月 28 日月 19 日 郭世华 监事会主 席 现任男 年 年 07 月 20 日月 19 日 汪启华监事现任男 年 年 07 月 15 日月 19 日龚伟中监事现任男 年 年 07 月 11 日月 19 日 蒋灵 常务副总 经理 现任男 年 年 07 月 08 日月 19 日 毛文华副总经理现任男 年 年 07 月 19 日月 19 日 0 1,200, ,200,000 许华青 董事会秘书 副总经现任女 年 年 07 月 19 日月 19 日理 30, , ,000 许国睿副总经理现任男 年 年 , ,000 48

49 月 20 日 月 19 日 李洪明副总经理现任男 年 年 07 月 20 日月 19 日叶春贵财务总监现任男 年 年 07 月 20 日月 19 日 0 300, , , ,000 李维金 董事长 总离任男 年 年 08 经理月 18 日月 24 日 4,916, ,229,170 3,687,511 陈文森独立董事离任男 年 年 05 月 28 日月 06 日 合计 ,125,581 10,050,000 1,229,170 13,946,411 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 孙杨董事 董事长任免 2015 年 08 月 25 被选举为公司董事长, 同时辞去常务副总经理职务日 郭敏龙 董事 副董事长任免 2015 年 05 月 年 5 月 6 日被选举为公司董事,2015 年 9 月 14 日日被选举为公司副董事长 田利明 独立董事 任免 杨思卫 董事 总经理 任免 蒋灵 常务副总经理 任免 李维金 董事 董事长 离任 陈文森 独立董事 离任 2015 年 05 月 06 补选为独立董事日 2015 年 01 月 20 聘任为公司总经理日 2015 年 12 月 08 聘任常务副总经理日 2015 年 08 月 24 个人原因辞职日 2015 年 05 月 06 个人原因辞职日 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事 : (1) 孙杨先生, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1967 年 4 月, 大专文化, 中共党员, 工程师 1984 年进入东港集团东港精细化工厂工作, 历任车间主任 生产厂长 厂长 集团公司总裁助理 副总裁 2013 年 11 月进入本公司工作, 现任公司董事 董事长 (2) 郭敏龙先生, 中国国籍, 无境外居住权, 生于 1964 年 2 月, 中共党员, 大学文化, 高级经济师 1982 年毕业于台州学院, 先后在教育系统 党政机关任职,2001 年辞去公务员到远洲集团公司任党委书记 副总裁,2015 年 5 月起担任公司董事, 现担任公司副董事长 (3) 杨思卫先生, 中国国籍, 无境外居留权, 出生于 1974 年 8 月, 大学文化, 中共党员, 49

50 高级经济师,2014 年 12 月当选为公司董事 曾就职于南京恒信达化工有限公司任总经理,2002 年进入盐城市瓯华化学工业有限公司工作, 现任本公司董事 总经理 (4) 沈利华先生, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1966 年 12 月, 大专文化, 工程师 1985 年 3 月进入本企业工作至今, 曾获台州市椒江区医化行业青年岗位能手称号 历任公司监事, 现任本公司董事 副总经理 (5) 贝念娇女士, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1950 年 6 月, 大学文化, 高级工程师, 执业药师 2004 年 1 月起至今担任苏州医药集团有限公司董事长, 现任公司董事 (6) 田利明先生, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1954 年 1 月中共党员, 经济师 1991 年起至今在中国染料工业协会工作, 现任副理事长兼秘书长 2009 年 4 月参加深圳证券交易所的上市公司高级管理人员培训, 获得结业证书 现担任江苏亚邦染料股份有限公司 本公司的独立董事 (7) 李有星先生, 中国国籍, 无境外居住权, 生于 1962 年 10 月, 现任浙江大学法学教授 博士生导师 浙江大学互联网金融研究院副院长, 浙江大学光华法学院公司上市与并购研究室主任, 浙江万好万家实业股份有限公司独立董事 浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事 本公司独立董事 中国法学会证券法学研究会常务理事 浙江省金融法学研究会会长, 具有证扎实的证券资本市场理论和实务经验 (8) 周亚力先生, 中国国籍, 无境外居住权, 生于 1961 年 11 月, 本科学历, 会计学副教授 注册会计师 1984 年 7 月起在浙江工商大学工作至今,1995 年 1 月至 1998 年 12 月在浙江国华会计师事务所兼职,1999 年 3 月至 2000 年 1 月在香港何铁文会计师行研修工作, 现任金圆水泥股份有限公司独立董事 浙江东晶电子股份有限公司独立董事 顺发恒业股份公司独立董事 本公司独立董事 监事 : (1) 郭世华先生, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1960 年 5 月 1979 年至 1992 年在台州市椒江第一航运公司担任轮机员,1992 年进入本企业工作至今, 现任本公司工会主席 监事会召集人 (2) 汪启华先生, 生于 1964 年 10 月, 中国国籍, 无境外居留权, 硕士 2008 年至 2011 年在新东港药业股份有限公司工作, 任营销总监 ;2011 年至 2013 年在以色列 Teva 公司任驻中国客户经理 ;2014 年 1 月至今在浙江海翔药业股份有限公司工作, 现任本公司监事 (3) 龚伟中先生, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1965 年 9 月, 理学博士, 研究员 2007 年 7 月至今在浙江海翔药业股份有限公司工作 曾任台州海翔医药化工科技有限公司总经理, 现任公司监事 综合事务中心总监及公司党委书记 高级管理人员 : (1) 蒋灵先生, 中国国籍, 生于 1971 年 7 月, 大学学历, 高级会计师 中国注册会计师协会非执业会员 曾担任浙江海正药业股份有限公司财务科长 对外合作部主任 办公室主任 总经理助理 财务总监 副总裁, 海正辉瑞制药有限公司常务副总经理等职务, 现担任本公司常务副总经理 (2) 毛文华先生, 中国国籍, 无境外居住权, 生于 1967 年 8 月, 大学文化, 工程师, 质量工程师, 执业药师,1988 年毕业于浙江工学院 ( 现浙江工业大学 ) 化学工程专业, 现任公司副总经理 1988 年分配至浙江温岭制药厂, 先后服务于浙江永宁制药厂 浙江海正药业股份有限公司 浙江医药股份有限公司,2012 年 10 月进入本公司工作至今 (3) 许华青女士, 生于 1981 年 5 月, 中国国籍, 无境外居留权, 大学文化 2005 年 1 月起在公司工作至今, 曾任公司证券事务代表, 现任公司董事会秘书 副总经理 2007 年 2 月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书 50

51 (4) 许国睿先生, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1977 年 6 月, 大专文化, 现任公司副总经理 2000 年 2 月进入公司工作至今, 曾获台州市椒江区青年岗位能手荣誉称号 历任浙江海翔药业销售公司常务副总经理 (5) 李洪明先生, 中国国籍, 生于 1969 年 2 月, 天津大学化学工程专业本科学士学位,2005 年毕业于美国匹兹堡大学, 博士学位, 现任公司副总经理, 曾担任上海瑞浦实业有限公司董事 总经理,2010 年起任海翔研究院院长至今 (6) 叶春贵先生, 中国国籍, 无境外居留权, 生于 1956 年 6 月 毕业于安徽财贸学院会计专业, 大专文化, 现任公司财务总监 曾就职于浙江省台州市物资回收公司,1998 年 12 月起进入本公司工作至今, 历任公司财务经理 资金结算中心主任 财务副总监 在股东单位任职情况 适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 不适用 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 决策程序 : 公司按照 董事 监事 高级管理人员薪酬管理制度, 建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪和年终绩效考核相结合的薪酬制度 确定依据 : 年末根据公司年度经营目标完成情况以及高级管理人员的工作业绩, 由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核, 并监督薪酬制度执行情况 公司则根据绩效考核结果兑现其绩效年薪, 并进行奖惩 实际支付情况 : 报告期内, 公司董事 监事 高管的薪酬根据薪酬计划按月发放 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 孙杨 董事长 男 49 现任 65.3 否 郭敏龙 副董事长 男 52 现任 否 杨思卫 董事 总经理 男 42 现任 否 沈利华 董事 副总经理男 50 现任 否 贝念娇 董事 女 66 现任 0 是 田利明 独立董事 男 62 现任 6 否 李有星 独立董事 男 54 现任 6 否 周亚力 独立董事 男 55 现任 6 否 郭世华 监事会主席 男 56 现任 否 51

52 汪启华 监事 男 51 现任 否 龚伟中 监事 男 50 现任 否 蒋灵 常务副总经理 男 45 现任 5.67 否 毛文华 副总经理 男 51 现任 否 许华青 董事会秘书 副 总经理 女 35 现任 42.2 否 许国睿 副总经理 男 39 现任 否 李洪明 副总经理 男 47 现任 否 叶春贵 财务总监 男 60 现任 否 李维金 董事长 总经理男 50 离任 否 陈文森 独立董事 男 69 离任 0 否 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内已行权股数行权价 格 ( 元 / 股 ) 报告期末市价 ( 元 / 股 ) 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格 ( 元 / 股 ) 期末持有 限制性股 票数量 孙杨郭敏龙杨思卫沈利华 董事 董事长董事 副总董事长董事 总经理董事 副总经理 ,200, ,200, ,000, ,000, ,200, ,200, , ,000 毛文华副总经理 ,200, ,200,000 许华青 董事会秘 书 副总经 理 , ,000 许国睿 副总经理 , ,000 李洪明 副总经理 , ,000 叶春贵 财务总监 , ,000 合计 ,000, ,000,000 52

53 五 公司员工情况 截至本报告期末, 公司员工总人数为 3180 人, 构成情况如下 : 一 按专业结构划分 员工类别 员工人数 ( 人 ) 占员工总人数的比例 生产人员 % 技术人员 % 行政人员 % 销售人员 % 财务人员 % 合计 % ( 二 ) 按受教育程度划分员工类别 员工人数 ( 人 ) 占员工总人数的比例 大学本科及以上 % 大学专科 % 中专及以下 % 合计 % 53

54 ( 三 ) 按年龄结构划分员工类别 员工人数 ( 人 ) 占员工总人数的比例 45 岁以上 % 36 岁 45 岁 % 25 岁 35 岁 % 25 岁以下 % 合计 % 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 3,180 当期总体薪酬发生额 ( 万元 ) 29, 总体薪酬占当期营业收入比例 11.91% 高管人均薪酬金额 ( 万元 / 人 ) 所有员工人均薪酬金额 ( 万元 / 人 )

55 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全内部控制制度, 并进一步规范公司运作, 努力提高公司治理水平 目前, 公司整体运作比较规范 独立性强 信息披露规范, 公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 公司本报告期内经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下 : 序号制度名称披露时间 1 股东大会议事规则 2007 年 4 月 20 日 2 监事会议事规则 2007 年 4 月 20 日 3 董事会战略委员会议事规则 2007 年 6 月 26 日 4 董事会提名委员会议事规则 2007 年 6 月 26 日 5 董事会审计委员会议事规则 2007 年 6 月 26 日 6 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2007 年 6 月 26 日 7 信息披露管理制度 (2007 年 6 月修订 ) 2007 年 6 月 26 日 8 内部审计制度 2007 年 6 月 26 日 9 股东大会累计投票制实施细则 2007 年 6 月 26 日 10 独立董事年报工作制度 2008 年 4 月 22 日 11 审计委员会年报工作规程 2008 年 4 月 22 日 12 内部信息保密制度 2008 年 8 月 12 日 13 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008 年 8 月 12 日 14 董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度 2009 年 4 月 21 日 15 突发事件处理制度 2009 年 10 月 23 日 16 首期股票期权激励实施考核办法 2009 年 12 月 15 日 17 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 3 月 30 日 18 董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 (2010 年 3 月修订 ) 2010 年 3 月 30 日 19 远期结售汇内控管理制度 2011 年 2 月 25 日 20 建设工程招投标管理办法 2011 年 8 月 20 日 21 投资者关系管理制度 (2011 年 9 月修订 ) 2011 年 9 月 28 日 55

56 22 重大事项内部报告制度 2011 年 9 月 28 日 23 大股东 实际控制人行为规范及信息问询制度 2011 年 9 月 28 日 24 公司章程 (2011 年 3 月修订 ) 2011 年 3 月 17 日 25 外部信息使用人管理制度 2012 年 4 月 24 日 26 内幕信息知情人登记管理制度 2012 年 4 月 24 日 27 董事会议事规则 (2013 年 3 月修订 ) 2013 年 3 月 20 日 28 控股子公司管理制度 (2013 年 3 月修订 ) 2013 年 3 月 20 日 29 对外提供财务资助管理制度 2013 年 3 月 20 日 30 募集资金管理制度 (2014 年 4 月修订 ) 2014 年 4 月 13 日 31 公司章程 (2015 年 9 月修订 ) 2015 年 9 月 26 日 32 授权管理制度 2015 年 12 月 8 日 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 ( 一 ) 业务方面 : 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力, 控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动 ( 二 ) 人员方面 : 公司拥有独立的人事和劳资管理体系, 公司总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬 ( 三 ) 资产方面 : 公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 产 供 销系统完整独立 工业产权 商标 非专利技术 房屋所有权 土地所有权等无形资产和有形资产均由本公司拥有, 产权界定清晰 ( 四 ) 机构方面 : 公司设有健全的组织机构体系, 股东大会 董事会 监事会及董事会下属专业委员会等内部机构独立运作, 不受其他单位或个人的干涉 ( 五 ) 财务方面 : 公司设有完整 独立的财务机构, 配备了充足的专职财务会计人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 并独立开设银行账户 独立纳税 独立做出财务决策 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 三 同业竞争情况 适用 不适用 56

57 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次 会议 类型 投资者参 与比例 召开日期披露日期 披露索引 2014 年年度 股东大会 年度 股东 大会 0.04% 2015 年 05 月 06 日 详见在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2015 年 05 及巨潮资讯网披露的 2014 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : 月 07 日 ) 2015 年第一临时次临时股东大股东会大会 2015 年第二临时次临时股东大股东会大会 2015 年第三临时次临时股东大股东会大会 0.03% 2015 年 03 月 12 日 0.00% 2015 年 09 月 14 日 0.00% 2015 年 10 月 30 日 详见在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2015 年 03 及巨潮资讯网披露的 2015 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告月 13 日编号 : ) 详见在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2015 年 09 及巨潮资讯网披露的 2015 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告月 15 日编号 : ) 详见在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 2015 年 10 及巨潮资讯网披露的 2015 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告月 31 日编号 : ) 机构投资者情况 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈文森 否 田利明 否 李有星 否 周亚力 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 57

58 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责, 严格按照中国证监会的相关规定及 公司章程 董事会议事规则 和 独立董事制度 开展工作, 关注公司运作, 独立履行职责, 对公司内部控制建设 管理体系建设 人才梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议, 对公司财务及生产经营活动进行了有效监督, 提高了公司决策的科学性, 为完善公司监督机制, 维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 董事会下设的审计委员会的履职情况 ( 一 ) 董事会审计委员会的履职情况根据公司 董事会审计委员会工作细则 审计委员会年报工作规程 的规定, 审计委员会充分发挥了审核与监督作用, 主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通 协调工作 审计委员会对公司 2015 年内控情况进行核查, 认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定, 并能有效控制相关风险 2015 年, 审计委员会共召开了 5 次会议, 重点对公司定期财务报告 生产经营控制 募集资金使用情况 控股股东及关联方资金占用等事项进行审议 审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价, 提出续聘会计事务所的建议 2 董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况报告期内, 公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及 公司章程 董事会薪酬与考核委员会议事规则 的规定勤勉履行职责, 召开了四次会议 : 编制 限制性股票激励计划 及考核办法, 对限制性股票激励对象资格进行审查, 对 2014 年度董事和高级管理人员薪酬情况等事项进行审核 3 董事会下设的提名委员会的履职情况报告期内, 董事会提名委员会依照相关法规及 公司章程 及 董事会提名委员会议事规则 的规定, 积极履行了职责, 共召开了四次会议 : 对公司拟选举和聘任的董事 独立董事 总经理 高级管理人员任职资格进行审查, 未发现 公司法 及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事 高级管理人员的情形 4 董事会下设战略委员会的履职情况报告期内, 董事会提名委员会依照相关法规及 公司章程 及 董事会战略委员会议事规则 的规定, 报告期内召开一次会议 : 董事会战略委员会对公司战略执行情况进行回顾总结, 根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究, 并根据公司的实际情况, 对发展战略的实施提出了合理的建议 58