安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 三 ) [2012] 皖天律证字第号致 : 安徽山河药用辅料股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证

Size: px

Start display at page:

Download "安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 三 ) [2012] 皖天律证字第号致 : 安徽山河药用辅料股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证"

籴班
5 years ago
Views:

1 安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址 : 合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层电话 :(0551) 传真 :(0551)

2 安徽天禾律师事务所关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 三 ) [2012] 皖天律证字第号致 : 安徽山河药用辅料股份有限公司根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 ( 以下简称暂行办法 ) 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等有关法律法规及规范性文件的规定, 安徽山河药用辅料股份有限公司 ( 以下简称山河药辅公司或发行人 ) 与安徽天禾律师事务所 ( 以下简称本所 ) 签订了聘请专项法律顾问合同, 委托本所律师张大林王小东 ( 以下简称本所律师 ) 以特聘专项法律顾问的身份, 参加山河药辅本次股票发行上市工作 2013 年 3 月 23 日, 华普会计所就发行人 2010 年度 2011 年度 2012 年度的财务报表出具了审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 有鉴于此, 本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查, 并出具本补充法律意见书除本补充法律意见书所作的补充或修改外, 本所律师此前已出具的关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ) 关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见书( 二 ) ) 关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工

3 作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 关于安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充律师工作报告 ( 一 ) ( 以下简称补充律师工作报告 ( 一 ) ) 的内容仍然有效凡经本所律师核查, 发行人的相关情况与法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 律师工作报告补充律师工作报告( 一 ) 披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的, 本补充法律意见书中不再详述除特别说明, 本补充法律意见书涉及的简称与法律意见书补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 律师工作报告补充律师工作报告 ( 一 ) 中的简称具有相同含义为出具本补充法律意见书, 本所律师谨作如下承诺声明 : 1 本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定及本补充法律意见书出具日以前山河药辅已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师同意将本补充法律意见书作为山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意承担相应的法律责任 3 本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容, 但山河药辅作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 4 对于本补充法律意见书所涉及的财务审计和资产评估等非法律专业事项, 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见本所在本补充法律意见书中对有关会计报表报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保

4 证 5 本补充法律意见书仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用, 不得用作其他任何目的本所律师根据证券法第二十条的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证, 现出具补充法律意见如下 : 一本次发行上市的批准和授权经核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人本次发行上市的批准和授权变化事项如下 : 2013 年 3 月 23 日, 山河药辅召开了二届三次董事会会议, 会议审议通过了关于再次延长公司本次发行上市决议有效期的议案, 公司发行上市的决议有效期原至 2014 年 1 月 20 日止, 现拟将该有效期再予以延长 12 个月, 即至 2015 年 1 月 20 日止并决定于 2013 年 4 月 13 日召开公司 2012 年年度股东大会, 将该议案提交股东大会审议二本次发行上市的实质条件本所律师对照证券法公司法及暂行办法, 对截至本补充法律意见书出具日, 发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查经核查, 发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件现对本次发行上市的实质条件所涉及的审计报告专项报告和相应财务信息部分作如下更新 : ( 一 ) 根据华普会计所出具的审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ) 以及本所律师核查, 山河药辅具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ( 二 ) 根据山河药辅提供的材料及审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 并经本所律师核查, 山河药辅最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定

5 ( 三 ) 根据审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 山河药辅 2011 年度及 2012 年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币 20,377, 元 28,848, 元 ; 山河药辅 2011 年度和 2012 年度连续盈利, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 且持续增长, 符合暂行办法第十条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 根据审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 截止 2012 年 12 月 31 日, 山河药辅净资产为 121,167, 元, 不存在未弥补亏损, 符合暂行办法第十条第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据山河药辅提供的资料和审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 并经本所律师核查, 山河药辅具有持续盈利能力, 且不存在下列情形, 符合暂行办法第十四条的规定 : 1 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 发行人在用的商标专利专有技术特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; 4 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ; 5 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 ( 六 ) 根据相关税务部门出具的证明华普会计所出具的关于安徽山河药用辅料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 ( 会审字 [2013]1065 号 ), 并经本所律师的核查, 山河药辅依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合暂行办法第十五条的规定

6 ( 七 ) 根据审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 山河药辅会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告, 符合暂行办法第二十条的规定 ( 八 ) 根据华普会计所出具的内部控制鉴证报告 ( 会审字 [2013]1064 号 ), 山河药辅内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告, 符合暂行办法第二十一条的规定 ( 九 ) 根据山河药辅提供的资料和审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 并经本所律师核查, 发行人具有严格的资金管理制度, 不存在资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形, 符合暂行办法第二十二条的规定综上, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人本次发行上市符合有关法律法规和规范性文件的要求, 满足发行上市的实质条件三发行人的独立性截至本补充法律意见书出具日, 除法律意见书律师工作报告五发行人的独立性 ( 五 ) 山河药辅的机构独立中山河药辅内部经营管理机构增设储运部外, 已披露的发行人的独立性其他情况未发生变化山河药辅的内部经营管理机构变化情况如下 : ( 一 ) 经本所律师核查, 山河药辅已设置了审计部财务部人事行政部技术中心生产部营销部设备工程部物资供应部质量保证部储运部等内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权 ( 二 ) 山河药辅已按照公司法和公司章程的规定, 建立健全了法人治理结构, 不存在与股东及其控制的其他企业机构混同的情形山河药辅的组织结构图如下 :

7 股东大会战略与投资委员会监事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会秘书审计委员会总经理副总经理总工程师财务负责人储运部财务部人事行政部技术中心生产部营销部质量保证部物资供应部设备工程部子公司审计部合肥山河医药科技有限公司 100% 四发行人的业务截至本补充法律意见书出具日, 除法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书( 二 ) 补充律师工作报告( 一 ) 披露的山河药辅药用辅料注册批件及主营业务收入发生变化外, 其他内容未发生变化山河药辅药用辅料注册批件及主营业务收入变化情况如下 : ( 一 ) 山河药辅新增 1 个药用辅料批准文号, 目前共持有 21 个药用辅料批准文号, 详见本补充法律意见书之六发行人的主要财产 ( 二 ) 根据华普会计所出具的审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ), 山河药辅 2010 年度 2011 年度以及 2012 年度主营业务收入分别为 99,660, 元

8 137,044, 元 180,778, 元, 分别占山河药辅当年全部营业收入的 94.78% 95.68% 98.31% 本所律师认为, 山河药辅主营业务突出五关联交易和同业竞争 ( 一 ) 山河药辅的关联方截至本补充法律意见书出具日, 发行人关联方除发生如下变化外, 法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) 已披露的其余关联方没有发生变化 1 山河药辅新增 1 名副总经理, 即宋道才 2 因山河药辅主要股东上海复星所控制的企业存在向山河药辅采购药用辅料之交易, 根据实质重于形式的原则所认定的关联方新增 1 家企业, 即上海朝晖药业有限公司, 上海复星持有该公司 100% 股权 ( 二 ) 山河药辅与关联方之间的关联交易发行人在 2012 年度发生的关联交易具体情况如下 : 1 向关联方销售商品 2012 年度, 山河药辅向关联方销售药用辅料情况如下 : 关联方金额 ( 元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 淮南佳盟药业有限公司 ( 制剂分厂 ) 308, 江苏万邦生化医药股份有限公司 238, 承德颈复康药业集团有限公司 90, 桂林南药股份有限公司 29, 重庆药友制药有限责任公司 10, 邯郸摩罗丹药业股份有限公司 7, 河北万邦复临药业有限公司 7, 沈阳红旗制药有限公司 7, 上海朝晖药业有限公司 1, 锦州奥鸿药业有限责任公司合计 701, 向关键管理人员支付报酬 2012 年度, 山河药辅向关键管理人员发放报酬的情况如下 :

9 项目 2012 年度报酬总额 ( 万元, 税前 ) 总人数 ( 人 ) 10 3 关联方往来账款余额截止 2012 年 12 月 31 日, 山河药辅与关联方之间往来账款余额情况如下 : 项目名称关联方帐面余额 ( 元 ) 应收账款淮南佳盟药业有限公司 ( 制剂分厂 ) 176, 应收账款江苏万邦生化医药股份有限公司 28, 应收账款桂林南药股份有限公司 4, 应收账款上海朝晖药业有限公司 1, 应收账款承德颈复康药业集团有限公司应收账款沈阳红旗制药有限公司应收账款邯郸摩罗丹药业股份有限公司合计 212, ( 三 ) 本所律师认为, 上述关联交易系按照一般市场原则定价, 公允合理, 关联交易金额较小, 不属于重大关联交易, 不存在损害山河药辅及其他股东利益的情况六发行人的主要财产经核查, 除法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) 已披露的发行人的主要财产外, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人主要财产变化情况如下 : ( 一 ) 新增专利申请权自补充法律意见书 ( 一 ) 出具日至本补充法律意见书出具日期间, 山河药辅新增专利申请权 1 项, 国家知识产权局已就上述专利申请颁发受理通知书, 具体情况如下 : 序专利申专利名称申请号申请日申请人号请类型 1 一种高粘型羧甲淀粉钠的制备方法山河药辅发明 ( 二 ) 药用辅料品种变化情况

10 序号经核查, 截至本补充法律意见书出具日, 山河药辅共拥有 21 个药用辅料品种, 并已取得安徽省药监局核发的药用辅料注册证, 具体情况如下 : 药用辅料名称批准文号批准时间 1 倍他环糊精 2 胃溶型薄膜包衣粉 3 肠溶型薄膜包衣粉 4 羧甲基纤维素钠 5 聚丙烯酸树脂 Ⅱ 6 聚丙烯酸树脂 Ⅲ 7 聚丙烯酸树脂 Ⅳ 8 二氧化硅 9 交联羧甲基纤维素钠 10 聚维酮 K30 11 交联聚维酮 12 硬脂酸镁 13 微晶纤维素 14 羧甲淀粉钠 15 预胶化淀粉 16 羟丙纤维素 17 淀粉 18 羟丙甲纤维素 19 糊精 20 十二烷基硫酸钠 21 糖丸 F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F ( 三 ) 主要生产经营设备变化情况有效期限发证机关生产企业五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅五年安徽省药监局山河药辅截至 2012 年 12 月 31 日, 公司主要生产设备情况如下 :

11 序财务成新率设备名称数量 ( 台 / 套 ) 原值 ( 万元 ) 净值 ( 万元 ) 号 (%) 1 储罐 ( 槽 ) 提升机反应釜离心机颗粒机干燥机振动筛风机电机空调冷水机组水泵变压器配电系统管道系统粉碎机空压机压滤机炼胶机自动化系统混合机合计山河药辅拥有的上述主要生产设备均系其自购取得, 目前, 该等设备均能正常使用 ( 四 ) 经核查, 山河药辅的主要财产产权明晰, 没有产权纠纷或潜在纠纷 ( 五 ) 山河药辅主要财产权利受到限制的情况根据山河药辅提供的资料, 并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 山河药辅主要财产权利受限的情况如下 : 2012 年 11 月 26 日, 山河药辅与交通银行股份有限公司淮南分行 ( 以下简称交行淮南分行 ) 签订了综合授信合同, 约定交行淮南分行向山河药辅提供 2,500 万元的综合授信额度, 授信期限为 2012 年 11 月 26 日至 2015 年 11 月 26 日为保障前述合同项下主债权的实现, 双方于同日签订了最高额抵押合同, 山河药辅以房地产权证号为淮房地权证淮大字第号号号号号号和号的房产以及国有土地使用证号为淮国用 (2009) 第号号的土地使用

12 权向交行淮南分行提供抵押担保, 担保的最高债权额为 2,000 万元就上述抵押担保事宜, 山河药辅及交行淮南分行已于 2012 年 12 月 6 日 2013 年 1 月 4 日办理了房产土地使用权的抵押登记手续截至本补充法律意见书出具日, 除因自身融资将上述房产土地使用权设定抵押, 以及法律意见书律师工作报告所披露的事项之外, 发行人其他财产的所有权或使用权的行使不受限制七发行人的重大债权债务 ( 一 ) 山河药辅及合肥山河正在履行和将要履行的重大合同形式完备, 内容合法有效, 未发现存在潜在风险和纠纷根据发行人提供的资料并经本所律师核查, 自补充法律意见书 ( 一 ) 出具日至本补充法律意见书出具日期间, 新增正在履行的重大合同情况如下 : 1 采购合同山河药辅新增正在履行的金额在 20 万元以上的采购合同为 : 序号订立时间供方需方标的物合同金额 ( 元 ) 曲阜市天利药用辅料有限公司山河药辅羧甲淀粉钠 2,280, 河南正弘药用辅料有限公司山河药辅羧甲淀粉钠 1,900, 浙江中维药业有限公司山河药辅羟丙甲纤维素 651, 曲阜市天利药用辅料有限公司山河药辅微晶纤维素 1,100, 潍坊盛泰药业有限公司山河药辅糊精 810, 山东聊城鲁西药用辅料有限公司山河药辅微晶纤维素 256, 山东百盛生物科技有限公司山河药辅食品级玉米淀粉 504, 射阳县广阳精制棉厂山河药辅精制棉 230, 上海得璐国际贸易有限公司山河药辅 IP 南方松源扁针叶浆 1,011, 山东赫达股份有限公司山河药辅羟丙甲纤维素 331, 山东百盛生物科技有限公司山河药辅食品级玉米淀粉 507, 如东县海宇纤维制品有限公司山河药辅精制棉 273, 山东百盛生物科技有限公司山河药辅食品级玉米淀粉 499, 射阳县广阳精制棉厂山河药辅精制棉 227,

13 2 销售合同山河药辅新增正在履行的金额在 20 万元以上的销售合同为 : 序号订立时间供方需方标的物合同金额 ( 元 ) 山河药辅 J. RETTENMAIER & SOHNE GMBH+CO.KG 竣甲淀粉钠 208, 美元聚维酮 K30 羧甲基淀粉钠淀粉二氧化硅预山河药辅海南海力制药有限公司胶化淀粉羧甲基纤维素钠羧甲淀粉钠微晶纤维素硬脂酸镁 202, 聚维酮 K30 预胶化淀粉药用淀粉微晶纤维山河药辅湖南华纳大药厂有限公司素硬脂酸镁二氧化硅 566, 羟丙甲纤维素羟丙纤维素交联聚维酮山河药辅海南海力制药有限公司聚维酮 K30 淀粉二氧化硅糊精聚丙烯酸树脂 2 号羟丙甲纤维素羧甲淀粉钠羧甲基纤维 242, 素钠微晶纤维素硬脂酸镁山河药辅河北冀衡 ( 集团 ) 药业有限公司羟丙纤维素淀粉 212, 山河药辅珠海联邦制药股份有限公司药用淀粉交联羧甲基纤中山分公司维素钠 235, 山河药辅中化 ( 青岛 ) 实业有限公司羟丙甲基纤维素 349, 山河药辅梧州神冠蛋白肠衣有限公司羟丙甲纤维素 4,425, 山河药辅先声药业有限公司羧甲基纤维素钠 230, 山河药辅浙江亚太药业股份有限公司微晶纤维素交联聚维酮交联羧甲基纤维素钠 225, 山河药辅海南海力制药有限公司聚维酮 K30 淀粉二氧化硅糊精聚丙烯酸树脂 2 号羟丙甲纤维素 234, 羧甲淀粉钠微晶纤维素硬脂酸镁山河药辅青岛冠华进出口有限公司羟丙甲纤维素 280, 设备购置合同山河药辅新增正在履行的金额在 100 万元以上的设备采购合同为 :

14 (1)2012 年 8 月 15 日, 山河药辅与常州市豪龙干燥设备有限公司 ( 以下简称常州豪龙设备公司 ) 签订了机械设备买卖合同, 合同约定山河药辅向常州豪龙设备公司采购箱式沸腾干燥机气流干燥机离心喷雾干燥机旋转闪蒸干燥机各一台, 合同金额为万元双方还对质量标准交付方式及地点检验方法结算方式售后服务及违约责任等进行了约定 (2)2012 年 8 月 17 日, 山河药辅与江苏新金山环保设备有限公司 ( 以下简称新金山设备公司 ) 黑龙江新金山环保工程有限公司( 以下简称新金山工程公司 ) 签订了污水处理设施设计施工合同, 合同约定新金山设备公司及新金山工程公司按山河药辅的要求, 为山河药辅设计年产 11,000 吨新型药用辅料项目进行污水处理总体设计, 并为一期 1000 吨 / 天污水处理工程提供设备及安装调试服务, 合同金额为 260 万元双方还对质量要求性能标准验收方法交付方式结算方式售后服务及违约责任等进行了约定 (3)2012 年 10 月 9 日, 山河药辅与浙江力普粉碎设备有限公司 ( 以下简称浙江力普设备公司 ) 签订了机械设备买卖合同, 合同约定山河药辅向浙江力普公司采购开棉系统 2 套及湿粉碎机粉碎机各 1 台 / 套, 合同金额为万元双方还对质量标准交付方式及地点设备调试结算方式售后服务及违约责任等进行了约定 4 工程建设合同山河药辅新增正在履行的金额在 100 万元以上的工程建设合同为 : (1)2012 年 10 月 23 日, 山河药辅与深圳市新纶科技股份有限公司 ( 以下简称深圳新纶科技公司 ) 签订了净化工程施工合同, 合同约定深圳新纶科技公司承接山河药辅年产 11,000 吨新型药用辅料项目净化工程, 合同金额为万元合同还对工期合同价款的调整价款支付施工与设计变更验收违约责任等进行了约定 (2)2013 年 3 月 18 日, 山河药辅与淮南市大卫精品装饰有限公司 ( 以下简称大卫装饰 ) 签订室内装饰工程施工合同, 合同约定大卫装饰承接山药药辅新区办公楼礼堂食堂室内装修工程, 合同金额为万元合同

15 还对工期合同价款的调整验收付款方式及违约责任等进行了约定 5 借款合同山河药辅新增借款合同为 : 2012 年 8 月 19 日, 山河药辅与淮南经济开发区管理委员会 ( 即原淮南经济技术开发区管理委员会, 以下简称淮南开发区管委会 ) 安徽国奥体育用品制造有限公司签订了借款担保合同, 合同约定 : 根据淮南市人民政府关于促进企业上市融资工作的支持意见 ( 淮府 [2009]19 号 ) 第十四届市人民政府第 28 次常务会议纪要精神, 淮南开发区管委会向山河药辅提供无息借款 1,740, 元, 用于推进其上市, 借款期限为一年安徽国奥体育用品制造有限公司为山河药辅借款向淮南开发区管委会提供连带责任保证 6 授信及担保合同 (1)2012 年 11 月 26 日, 山河药辅与交行淮南分行签订了综合授信合同, 合同约定交行淮南分行向山河药辅提供 2,500 万元的综合授信额度, 授信期限为 2012 年 11 月 26 日至 2015 年 11 月 26 日合同还就授信额度的使用融资款的支付双方的权利义务违约责任争议解决方式等进行了约定 (2)2012 年 11 月 26 日, 山河药辅与交行淮南分行签订了最高额抵押合同, 合同约定为保障上述双方所签综合授信合同项下主债权的实现, 山河药辅以房地产权证号为淮房地权证淮大字第号号号号号号和号的房产以及国有土地使用证号为淮国用 (2009) 第号号的土地使用权向交行淮南分行提供抵押担保, 担保的最高债权额为 2,000 万元合同还就被担保债权的确定抵押物的登记保险抵押人的义务抵押人保证等进行了约定 ( 二 ) 上述合同系以山河药辅的名义签订, 合同履行不存在法律障碍 ( 三 ) 根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明, 并经本所律师核查, 发行人目前没有因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的侵权之债

16 1 经核查, 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人的社会保险和住房公积金缴纳情况如下 : 项目员工缴费比例缴纳未缴纳 2012 年度 ( 万元 ) 总数人数人数 ( 人 ) 单位缴纳个人缴纳 ( 人 ) ( 人 ) 计提金额缴纳金额比例 (%) 比例 (%) 养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险住房公积金按照未缴养老保险金的员工口径统计, 部分员工保险未缴纳的原因如下 : 未缴纳原因人数 ( 人 ) 备注外聘退休人员 5 无需缴纳本人不愿意转移保险关系的 20 无法缴纳保险关系暂保留在因原单位或个人历史欠缴费, 无原单位的 7 无法缴纳法办理保险关系转移的入职时间短, 正在办理保险缴存手续的 3 上述未缴纳住房公积金的原因及其员工构成如下 : 未缴纳原因人数 ( 人 ) 备注外聘退休人员 5 无需缴纳入职时间短, 正在办理住房公积金缴存手续的 3 2 经测算, 除已计提五险一金外, 公司应为保险关系保留在原工作单位的员工补缴的五险一金金额及其对当期归属于母公司股东的净利润的影响如下 : 项目 2012 年度约需承担金额 ( 万元 ) 保险关系未转移至本公司部分归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 3, 约需承担金额 / 归属于母公司股东的净利润 (%) 0.48% 3 根据山河药辅及其子公司所在地的社保住房公积金管理部门所出具的合规证明文件, 山河药辅及其子公司已按法律法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老失业医疗生育和工伤等社会保险, 缴纳住房公积金, 最近

17 三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形 4 本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见适用法律意见书律师工作报告的结论意见 ( 四 ) 根据华普会计所出具的审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ) 及本所律师核查, 截止本补充意见书出具日, 山河药辅与关联方无重大债权债务关系山河药辅没有为关联方提供担保的情形, 但存在控股股东尹正龙为山河药辅提供连带责任担保情形担保的具体情况见律师工作报告九关联交易及同业竞争 ( 五 ) 根据华普会计所出具的审计报告 ( 会审字 [2013]1063 号 ) 及本所律师核查, 截止 2012 年 12 月 31 日, 山河药辅其他应收款 1,994, 元, 其他应付款 6,644, 元其中 : 1 山河药辅金额较大的其他应收款系因支付新厂区工程保证金 75 万元和中介机构费用 117 万元而发生, 合法有效 2 山河药辅金额较大的其他应付款, 均系淮南开发区管委会和淮南开发区财政局根据淮南市人民政府关于促进企业上市融资工作的支持意见 ( 淮府 [2009]19 号 ) 第 14 届市人民政府第 28 次常务会议纪要等文件精神和规定, 而借支给山河药辅以推进其上市的费用, 共计 6,135, 元, 具体情况详见律师工作报告十一发行人的重大债权债务本补充法律意见书七发行人的重大债权债务中的借款合同相应内容该等金额较大的其他应付款不存在违反法律规定的情况, 合法有效八发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作除法律意见书律师工作报告补充法律意见书 ( 一 ) 中已披露的山河药辅股东大会董事会监事会会议召开情况外, 截至本补充法律意见书出具日, 山河药辅未召开新的股东大会会议, 新召开的董事会监事会会议情况如下 : ( 一 ) 董事会

18 1 二届二次董事会: 于 2012 年 12 月 21 日召开, 应到董事 9 人, 实到董事 9 人会议审议通过了关于公司增设储运部的议案关于聘任宋道才为公司副总经理的议案公司 2013 年度财务预算报告 2 二届三次董事会: 于 2013 年 3 月 23 日召开, 应到董事 9 人, 实到董事 9 人会议审议通过了审议通过了公司 2012 年度董事会工作报告公司 2012 年度总经理工作报告公司 2012 年度财务决算报告公司 2012 年度利润分配预案关于续聘华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司为公司 2013 年度财务审计机构的议案关于调整公司高管报酬的议案关于公司内部控制有效性的自我评价报告关于再次延长公司本次发行上市决议有效期的议案关于批准报出公司三年财务报告及相关专项报告的议案关于公司首次公开发行股票财务自查的报告关于召开 2012 年度股东大会及提请股东大会审议事项的议案经核查, 山河药辅上述董事会的召集召开程序决议内容及签署合法合规真实有效 ( 二 ) 监事会 1 二届二次监事会: 于 2012 年 12 月 21 日召开, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人会议审议通过了公司 2013 年度财务预算报告 2 二届三次监事会: 于 2013 年 3 月 23 日召开, 应到监事 3 人, 实到监事 3 人会议审议通过了公司 2012 年度监事会工作报告 2012 年总经理工作报告公司 2012 年度财务决算报告关于续聘华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司为公司 2013 年度财务审计机构的议案关于调整公司高管报酬的议案关于公司内部控制有效性的自我评价报告经核查, 山河药辅上述监事会的召集召开程序决议内容及签署合法合规真实有效基于上述事实, 本所律师认为 : 山河药辅上述董事会监事会的召集召开程序决议内容及签署合法合规真实有效九发行人的董事监事和高级管理人员及其变化

19 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 山河药辅除下述新增 1 名高级管理人员外, 补充法律意见书( 一 ) 披露的其余董事监事及高级管理人员未发生变化 : 2012 年 12 月 21 日, 山河药辅召开二届二次董事会, 聘任宋道才为公司副总经理至此, 山河药辅目前的高级管理人员共 6 名, 即总经理尹正龙, 副总经理朱堂东潘立生宋道才, 总工程师余伟, 董事会秘书胡浩, 财务负责人由朱堂东兼任经核查, 本所律师认为, 山河药辅的董事监事和高级管理人员任职均符合法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 山河药辅业已发生的董事监事及高管人员变化, 符合有关规定, 并履行了必要的法律程序最近三年内, 山河药辅董事高级管理人员没有发生重大变化十发行人的税务 ( 一 ) 山河药辅及其子公司 2012 年度执行的税种及税率 1 增值税山河药辅合肥山河 : 执行 17% 的增值税税率 2 营业税山河药辅合肥山河 : 执行 5% 的营业税税率 3 企业所得税 (1) 山河药辅 : 执行 15% 的企业所得税税率 (2) 合肥山河 : 执行 25% 的企业所得税税率 4 城市维护建设税山河药辅合肥山河 : 按应纳流转税额的 7% 计缴城市维护建设税 5 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳

20 本所律师认为, 山河药辅及其子公司执行的税种及税率符合现行法律法规和规范性文件的要求 ( 二 ) 山河药辅及其子公司 2012 年度享受的税收优惠政府补助等政策 1 税收优惠 (1) 增值税税收优惠政策根据国税函 [2012]61 号, 山河药辅 2012 年度出口产品的增值税退税率如下 : 品种对应公司产品品种 2012 年度 ( 棕榈酸及其盐和酯硬脂酸盐酯 ) 硬脂酸镁 9.00% ( 糊精及其他改性淀预胶化淀粉羧甲淀粉钠药用淀粉可溶性粉 ) 淀粉 ( 其他业务收入 ) 药用糊精倍他环糊精 13.00% ( 其他乙烯酯或乙烯聚维酮 K30 聚维酮 K90( 其他业务收入 ) 交联基的聚合物 ) 聚维酮 5.00% ( 二氧化硅 ) 二氧化硅 9.00% ( 聚乙二醇蜡 ) 聚乙二醇 ( 其他业务收入 ) 9.00% ( 其他编号未列名的化工产品 ) ( 其他无环多元羧酸 ) 薄膜包衣粉 5.00% 硬脂富马酸钠 9.00% ( 其他乳糖及乳糖浆 ) 一水乳糖 ( 其他业务收入 ) 15.00% (2) 企业所得税优惠政策 2010 年 1 月 29 日, 安徽省科技厅安徽省财政厅安徽省国家税务局安徽省地方税务局联合下发关于公布安徽省 2009 年第三批高新技术企业认定名单的通知 ( 科高 [2010]19 号 ), 山河药辅被认定为安徽省 2009 年第三批高新技术企业, 并于 2009 年 11 月 11 日获发高新技术企业证书 ( 证书编号为 GR ), 有效期 3 年 2013 年 2 月 21 日, 安徽省科技厅安徽省财政厅安徽省国家税务局安徽省地方税务局联合下发关于公布安徽省 2012 年第二批复审通过的高新技术企业名单的通知 ( 科高 [2013]16 号 ), 山河药辅通过高新技术企业复审, 并于 2012 年 10 月 31 日获发高新技术企业证书 ( 证书编号 :GF ), 有效期 3 年根据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例及前述通知的规定, 山河药辅

21 年度享受国家高新技术企业所得税优惠政策, 所得税按 15% 税率计缴年度, 山河药辅享受的政府补助明细如下 : 项目名称拨款单位依据或批准文件与收益相关的政府补助 ( 无验收条件 ) 财政扶持奖励淮南市人民政府第 14 届市中小企业挖潜改造市人民政府第 28 次常务会基金专户议纪要淮南市科学技术局财政专利资助资金淮南市知识产权局局知识产权局淮科办 [2008]58 号工业经济十强企业中共淮南经济开发区工作市中小企业挖潜改造委员会淮南开发区管委基金专户会淮开工 [2012]3 号金额 ( 元 ) 到账时间 634, 年 1 月 5, 年 2 月 80, 年 3 月制造业上规模上台阶奖励淮南市财政国库支付中心淮南市工业经济发展领导小组淮工 [2012]6 号 200, 年 4 月中共淮南市委淮南市人省级企业技术中心奖励款淮南市财政国库支付中心民政府淮财企 [2008]36 号 ; 安徽省经信委发改委等 200, 年 5 月皖经信科技 [2011]283 号商贸发展奖励淮南市财政国库支付中心淮南市财政局商务局淮财企 [2012]191 号 21, 年 6 月淮南市财政局淮南市企上市发展专项资金淮南市财政国库支付中心业上市融资工作领导小组办公室淮财企 [2012]224 1,000, 年 7 月号财政扶持奖励淮南市财政国库支付中心淮南市人民政府第 14 届市人民政府第 28 次常务会议纪要 435, 年 7 月科技进步奖淮南市科学技术局淮南市人民政府淮府 [2012]91 号 30, 年 9 月上市补助市中小企业挖潜改造基金专户安徽省财政厅安徽省人民政府金融工作办公室财金 [2011]1550 号 1,000, 年 10 月淮南市科学技术局财政专利奖励款淮南市知识产权局局知识产权局淮科办 8, 年 11 月 [2008]58 号工程奖励资金淮南市财政国库支付中心淮南市财政局淮财 [2012]534 号 227, 年 11 月

22 淮南市财政局人力资源淮南市财政国库支付职业技能培训补助金和社会保障局淮财社 91, 年 12 月中心 [2011]596 号合计 / / 3,932, / 与资产相关的政府补助 ( 附验收条件等 ) 新型药用辅料交联羧甲基纤维素钠产业化淮南市财政国库支付中心安徽省财政厅财企 [2011]2315 号 300, 年 3 月年产 7100 吨新型药用辅料的生产能力项目淮南市财政国库支付中心淮南市财政局淮财企 [2012]181 号 700, 年 5 月淮南市财政国库支付中心交联聚维酮等新型药淮南市财政国库支付用辅料研究及产业化中心淮南市财政国库支付中心年产吨新型药淮南市经济开发区财用辅料的生产基地项政局目安徽省财政厅财教 [2012]1028 号 2,000, 年 9 月淮南市财政局科学技术局淮财教 [2012]364 号 200, 年 10 月安徽省财政厅财企 [2012]2542 号 400, 年 12 月淮南市经济开发区财政局关于兑现工业项目扶持 18,449, 年 12 月资金的通知合计 / / 22,049, / 根据本所律师核查, 山河药辅及其子公司享受的税收优惠政府补助政策, 合法合规真实有效 ( 三 ) 近三年来, 山河药辅及其子公司依法纳税情况根据安徽省淮南市国家税务局安徽省淮南市地方税务局分别于 2013 年 3 月 15 日 2013 年 3 月 11 日出具的证明, 山河药辅近三年依法纳税, 未因违反税收法律法规和规范性文件而受到处罚根据安徽省合肥市国家税务局高新分局安徽省合肥市地方税务局高新分局分别于 2013 年 3 月 20 日 2013 年 2 月 19 日出具的证明, 合肥山河自设立以来依法纳税, 未因违反税收法律法规和规范性文件而受到处罚根据安徽省淮南市国家税务局安徽省淮南市地方税务局分别于 2011 年 12 月 31 日 2012 年 4 月 1 日出具的证明, 山河营销自 2009 年 1 月 1 日至注销之日止依法按时申报纳税, 未因违反税收法律法规和规范性文件而受到处罚十一发行人的环境保护和产品质量技术等标准

23 ( 一 ) 根据淮南市环境保护局合肥市环境保护局于 2013 年 3 月 6 日 2013 年 3 月 11 日分别出具的证明, 山河药辅及其子公司最近三年内, 在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律法规和规范性文件的规定, 不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形 ( 二 ) 根据安徽省质监局安徽省药监局于 2013 年 3 月 4 日 2013 年 1 月 30 日分别出具的证明, 山河药辅的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 近三年来没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形, 未发现违反药品监管有关规定的现象十二诉讼仲裁和行政处罚 ( 一 ) 根据山河药辅声明及相关政府部门出具的证明, 并经本所律师核查, 至本补充法律意见书出具日, 山河药辅及其全资子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或者行政处罚案件 ( 二 ) 根据公司实际控制人持有山河药辅 5% 以上股份股东声明, 及本所律师核查, 至本补充法律意见书出具日, 该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或者行政处罚案件 ( 三 ) 根据山河药辅董事长暨总经理个人的声明, 并经本所律师核查, 至本补充法律意见书出具日, 山河药辅董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼仲裁或者行政处罚案件十三结论意见综上所述, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 山河药辅本次公开发行股票并在创业板上市, 在程序上和实体上仍符合公司法证券法和暂行办法等法律法规及规范性文件的规定, 待中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意后, 山河药辅即具备公开发行股票并在创业板上市的法定条件

24 ( 本页为签署页, 无正文 ) 本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章本法律意见书正本二份副本二份安徽天禾律师事务所负责人 : 张晓健经办律师 : 张大林王小东

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799