公司声明 一 本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 二 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣 徐卫锋 李波 徐志明 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演

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1 股票简称 : 道博股份股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 ( 修订稿 ) 交易事项 发行股份及支付现金购买资产 配套融资 交易对方 北京博大成长投资管理中心 ( 有限合伙 ) 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司绍兴同禧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 温州永宣投资企业 ( 有限合伙 ) 北京信中利股权投资中心 ( 有限合伙 ) 刘朝晨王鹏金华东影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 游建鸣王学伟朴时演杜淳徐志明徐卫锋李波胡一朦靳东叶璇 武汉新星汉宜化工有限公司 通讯地址 北京市海淀区北四环西路 9 号 北京市朝阳区姚家园路 105 号院 3 号楼宏城鑫泰大厦 16 层 绍兴袍江工业区斗门镇杨村 1 号楼 温州市上江路 198 号温州新世纪商务大厦 B 栋 1502 室 北京市朝阳区金桐西路 10 号, 远洋光华中心写字楼 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 洪山区卓刀泉路 14 号 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一四年十二月

2 公司声明 一 本公司董事会及全体董事会成员保证公告内容的真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 二 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣 徐卫锋 李波 徐志明 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 12 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 金华东影等 6 家机构 ; 本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜 以上交易对方已出具承诺函, 承诺并保证所提供信息的真实性 准确性和完整性, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担个别和连带的法律责任 三 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须中国证监会的核准 中国证监会对于本报告书所述事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 四 本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化由公司负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 五 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师 或其他专业顾问 1-1-1

3 修订说明 根据中国证监会相关补正 反馈要求, 以及道博股份第七届董事会第六次会议通过的调整拟购买资产交易价格 发行数量的决议, 本公司对本报告书进行了补充 修改与完善 本报告书补充和修改的主要内容如下 : 1 交易各方根据中企华修订的 资产评估报告 ( 中企华评报字 (2014) 第 号 ) 将标的资产作价下调为 6.5 亿元, 并同比例下调现金及股份对价, 同时按照证监会的最新规定下调配套募集资金至 1.75 亿元及相应调整发股数量 公司已按照上述调整方案, 对重组报告书进行修改 2 补充披露强视传媒原股东放弃 IPO, 并将该资产出售给上市公司 ( 主营业务不是影视相关行业 ) 的原因 ; 以及游建鸣不谋求控制权的原因 请详见本报告书 第一节本次交易概述 / 十 强视传媒原股东放弃 IPO 并将该资产出售给上市公司 ( 主营业务不是影视相关行业 ) 及游建鸣不谋求控制权的原因 3 补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露程序 请详见本报告书 第五节发行股份情况 / 五 募集配套资金的必要性 具体用途 使用计划进度和预期收益 /( 六 ) 募集资金管理和使用的说明 4 补充披露其认购本次配套融资的资金来源 请详见本报告书 第五节发行股份情况 / 五 募集配套资金的必要性 具体用途 使用计划进度和预期收益 / ( 五 ) 本次配套资金数额测算的依据 /3 本次配套募集资金认购对象为大股东, 有利于稳定上市公司控制权, 促进上市公司长远发展 5 补充披露上市公司未来的战略规划, 并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性 请详见本报告书 第一节本次交易概述 / 二 本次交易的原因及必要性 6 补充披露重组后上市公司的主营业务构成及上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划 定位及发展方向 请详见本报告书 第九节本次交易对上市公司的影响 / 五 交易完成后公司在人员调整 资产及业务整合计划 / ( 四 ) 未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划 定位及发展方向 1-1-2

4 7 补充披露本次重组的整合计划, 包括但不限于结合业务差异 上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力 请详见本报告书 第九节本次交易对上市公司的影响 / 五 交易完成后公司在人员调整 资产及业务整合计划 /( 一 ) 本次重组的人员整合计划 8 结合标的资产对其管理层 核心技术人员的依赖程度, 补充披露本次重组后防范标的资产管理层 核心技术人员流失的相关安排 请详见本报告书 第九节本次交易对上市公司的影响 / 五 交易完成后公司在人员调整 资产及业务整合计划 /( 二 ) 防范标的资产管理层 核心技术人员流失的措施 9 补充披露标的资产近几年作品在一线卫视的发行情况, 并补充披露未来作品无法在一线卫视发行对其经营的影响及应对措施, 并进行重大风险提示 请详见本报告书 重大风险提示 / 七 标的公司的行业和经营风险 及 第十三节本次交易涉及的风险因素 / 四 标的资产行业和经营风险 之 ( 七 ) 强视传媒未来作品可能无法在一线卫视发行的风险 10 补充披露标的资产收入确认和成本结转的会计政策及依据 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 交易标的主营业务发展情况 /( 一 ) 主营业务概述 /1 主营业务发展概述 11 补充披露标的资产与同行业上市公司毛利率差异的原因 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 交易标的主营业务发展情况 /( 一 ) 主营业务概述 /1 主营业务发展概述 12 补充披露标的资产 2013 年取得发行许可证的电视剧数量下降的原因及合理性, 以及对业绩是否产生影响 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 交易标的的主营业务发展情况 /( 四 ) 主要产品生产 销售情况 /1 主要产品的生产情况 /(1) 生产产量情况 13 补充披露未来营业收入较报告期大幅增加的原因 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 四 标的公司未来营业收入较报告期大幅增加的原因 14 补充披露标的资产预测期内各年度新剧及老剧收入和成本的预测过程及依据 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 交易标的主营业务发展情况 /( 四 ) 主要产品生产 销售情况 /3 标的公司老剧及新剧收入及成本的预测过程的相关说明 1-1-3

5 15 补充披露盈利预测的可实现性 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 交易标的主营业务发展情况 /( 四 ) 主要产品生产 销售情况 /4 标的公司截至目前的业绩实现情况说明 16 补充披露标的资产预测期内销售的税收奖励的可持续性, 以及纳入收益法评估范围的合理性 请详见本报告书 第十四节其他重大事项 / 七 标的资产预测期内销售的税收奖励的可持续性及纳入收益法评估范围的合理性 17 补充披露预测期内无法享受上述奖励对评估值的影响, 并提示风险 请详见本报告书 重大风险提示 及 第十三节本次交易涉及的风险因素 / 三 与本次重大资产重组相关的风险 之 标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值的影响的风险 18 补充披露标的资产 2013 年股份支付费用的测算过程及依据 请详见本报告书 第十四节其他重大事项 / 八 标的资产 2013 年股份支付费用的测算过程及依据 19 补充披露标的资产向关联方及小额贷公司借款的还款情况, 并结合报告期经营活动现金流情况, 补充披露标的资产流动性风险对其未来经营的影响 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对外担保情况 /2 主要负债情况 20 补充披露本次交易业绩奖励安排的会计处理方法, 并补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险 请详见本报告书 第十四节其他重大事项 / 六 业绩奖励安排的会计处理方法及对上市公司或标的资产经营可能造成的风险 21 补充披露应收账款坏账准备计提的充分性 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对外担保情况 /1 主要资产状况/(2) 应收账款坏账准备的说明 22 补充披露标的资产 2011 年 6 月至 2013 年 2 月间引进 17 名新股东时, 约定的 年的业绩承诺 估值调整及回购条款等 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 一 强视传媒基本情况 /( 三 ) 游建鸣与部分股东签署增资协议中估值调整及回购条款的终止情况 1-1-4

6 23 补充披露引进该 17 名新股东的原因, 对标的资产未来发展的影响 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 一 强视传媒基本情况 /( 四 ) 引进该 17 名新股东的原因及对标的资产未来发展的影响 年 2 月增资时, 标的资产估值 5 亿元, 与本次估值差异较大, 补充披露差异的合理性及本次交易价格的公允性 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 三 拟购买资产的评估情况 /( 九 ) 本次评估值与近三年内股权转让和增资估值差异的说明 / 年 2 月增资时, 标的资产估值 5 亿元, 与本次估值差异较大, 请你公司补充披露差异的合理性及本次交易价格的公允性 25 补充披露与泰吉世纪的诉讼进展情况及对标的资产的影响 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对外担保情况 /1 主要资产状况/(1) 应收账款 /2 应收泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司 1, 万元款项的说明 26 补充披露标的公司截至目前新剧制作和发行进度与预测是否存在滞后, 以及滞后的原因 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 交易标的主营业务发展情况 /( 四 ) 主要产品生产 销售情况 /4 标的公司截至目前的业绩实现情况说明 27 补充披露如果新剧无法在 2014 年确认收入对评估值的影响, 并提示风险 请详见本报告书 重大风险提示 / 七 标的公司的行业和经营风险 及 第十三节本次交易涉及的风险因素 / 四 标的资产行业和经营风险 之 ( 八 ) 新剧不能在 2014 年确认收入对评估值的影响的风险 28 补充披露标的资产与同行业上市公司和近期可比交易标的老剧业务收入占比差异的合理性 ; 结合老剧发行轮次, 补充披露老剧预测收入的依据 请详见本报告书 第四节交易标的基本情况 / 二 交易标的主营业务发展情况 /( 四 ) 主要产品生产 销售情况 /3 标的公司 2014 年至今实际经营情况与盈利预测情况差异的说明 29 补充披露如果本次交易未在 2014 年实施完毕, 且标的资产 2014 年未完成业绩承诺, 交易对方是否进行业绩补偿, 以及对评估值的影响 道博股份与游建鸣已签署 盈利预测补偿协议之补充协议, 将标的公司 2014 年业绩纳入盈利预测补偿范围, 游建鸣对标的公司 2014 年业绩承担业绩补偿责任 具体详见 1-1-5

7 重大事项提示 第五节发行股份情况 及 第六节本次交易合同的主要内容 有关部分内容 30 原重组报告书第 161 页披露 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 道博股份合并报表资产负债率为 25.87%, 行业平均水平为 55.44%, 不存在明显高于行业上市公司平均水平的情形 ; 因此, 本次募集配套资金不存在证监会 2013 年 7 月 5 日关于并购重组配套融资问题解答第 2 条所规定的 不得以补充流动资金的理由募集配套资金 的情形 本报告书修订稿中对照相关问答对上述表述做出更正 请详见本报告书 第五节发行股份情况 / 六 募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的关于并购重组配套融资问题的解答 /( 二 ) 本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形 31 补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排, 包括但不限于股东大会表决情况 网络投票的落实情况 资产定价公允性, 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等 请详见本报告书 第十四节其他重大事项 / 九 本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 1-1-6

8 目录 公司声明... 1 修订说明... 2 释义 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 本次交易简要情况 三 本次交易构成关联交易 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 六 本次交易尚需履行的审批程序 重大风险提示 一 本次交易的批准风险 二 本次重组被暂停 中止或取消的风险 三 实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 四 本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 五 标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值的影响的风险 六 本次交易形成的商誉减值风险 七 标的公司的行业和经营风险 八 缔约风险 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 二 本次交易的原因及必要性 三 本次交易的目的 四 本次交易的决策过程 五 本次交易对方 六 本次交易标的资产及作价 七 本次交易构成关联交易 八 本次交易构成重大资产重组

9 九 本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 十 强视传媒原股东放弃 IPO 并将该资产出售给上市公司 ( 主营业务不是影视相关行业 ) 及游建鸣不谋求控制权的原因 第二节上市公司基本情况 一 基本信息 二 公司设立及历次股本变更情况 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四 主营业务发展情况 五 主要财务指标情况 六 控股股东及实际控制人情况 第三节交易对方基本情况 一 强视传媒全体股东基本情况 二 募集配套资金认购方基本情况 三 交易对方之间的关联关系 四 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 五 交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 第四节交易标的基本情况 一 强视传媒基本情况 二 交易标的主营业务发展情况 三 拟购买资产的评估情况 四 标的公司未来营业收入较报告期大幅增加的原因 第五节发行股份情况 一 本次交易方案 二 标的资产的交易价格 三 本次交易中的现金支付 四 本次交易的股票发行 五 募集配套资金的必要性 具体用途 使用计划进度和预期收益 六 募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的关于并购重组配套融资问题的解答

10 七 本次发行前后主要财务数据比较 八 本次交易对公司股本结构及控制权影响 九 本次交易实施涉及的强视传媒组织形式变更 第六节本次交易合同的主要内容 一 合同主体 签订时间 二 交易价格及定价依据 三 支付方式 四 资产交付或过户的时间安排 五 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 六 与资产相关的人员安排 七 任职期限 不竞争及竞业禁止 八 交易完成后上市公司及标的公司的运作 九 合同的生效条件和生效时间 十 业绩承诺及补偿安排 十一 业绩奖励 十二 约束条款及违约责任条款 第七节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十条的规定 二 本次交易符合 重组管理办法 第四十二条要求的说明 三 募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的 关于并购重组配套融资问题 的相关规定 四 本次交易符合 重组管理办法 其他相关规定 第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 一 本次交易定价的依据 二 本次交易定价的公允性分析 三 董事会对本次交易定价的意见 四 独立董事对本次交易定价的意见 第九节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

11 三 对上市公司完成交易后的财务状况 盈利能力分析 四 本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势 五 交易完成后公司在人员调整 资产及业务整合计划 第十节财务会计信息 一 标的公司最近两年合并财务报表 二 备考财务报表 三 标的资产盈利预测审核报告 四 上市公司备考盈利预测审核报告 第十一节同业竞争和关联交易 一 本次交易对同业竞争的影响 二 本次交易对关联交易的影响 第十二节本次交易对公司治理机制的影响 一 股东会与股东大会 二 控股股东与道博股份 三 董事与董事会 四 监事与监事会 五 利益相关者 六 信息披露与透明度 七 控股股东对保持上市公司独立性的承诺 第十三节本次交易涉及的风险因素 一 本次交易尚需履行的批准程序 二 本次重组被暂停 中止或取消的风险 三 与本次重大资产重组相关的风险 四 标的资产行业和经营风险 五 重组后上市公司可能长期无法分红的风险 六 股市风险 第十四节其他重大事项 一 本次交易完成后, 不存在上市公司资金 资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

12 三 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 四 关于独立财务顾问独立性的说明 五 本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 六 业绩奖励安排的会计处理方法及对上市公司或标的资产经营可能造成的风险 七 标的资产预测期内销售的税收奖励的可持续性及纳入收益法评估范围的合理性 八 标的资产 2013 年股份支付费用的测算过程及依据 九 本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况 第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见 三 律师法律意见 第十六节相关中介机构 一 独立财务顾问 二 法律顾问 三 财务审计 四 资产评估机构 第十七节董事及相关中介机构的声明 全体董事声明 独立财务顾问声明 ( 一 ) 独立财务顾问声明 ( 二 ) 法律顾问声明 财务审计机构声明 ( 一 ) 财务审计机构声明 ( 二 ) 资产评估机构声明 第十八节备查文件及备查地点 一 备查文件 二 备查地点

13 释义 除非文义载明, 下列简称在本报告中具有如下含义 : 本报告 指 武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 公司 本公司 上市公司 道博 指武汉道博股份有限公司 股份发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议股份认购协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议本次交易 本次重组 本次重大资产 指指指指指指 道博股份与新星汉宜及资产出售方于 2014 年 6 月 10 日就本次交易签订的 发行股份及支付现金购买资产协议书 道博股份与新星汉宜及资产出售方于 2014 年 12 月 11 日就本次交易签订的 发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议 依据 发行股份购买资产协议, 为明确股份认购的具体事项, 新星汉宜与道博股份于 2014 年 6 月 10 日签署的 股份认购协议 ( 作为 发行股份购买资产协议 的附件 ) 游建鸣与道博股份于 2014 年 6 月 10 日签署的 武汉道博股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议 游建鸣与道博股份于 2014 年 12 月 11 日签署的 武汉道博股份有限公司与游建鸣之关于浙江强视传媒股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议 本公司第七届董事会第二次会议审议通过的交易方案, 即向强视传媒全体股东发行股份及支付现金购买

14 重组 其合法持有或有权处置的强视传媒 100% 的股权, 向新 交易对方 资产出售方 指 指 星汉宜发行股份募集 2.6 亿元的配套资金的行为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣 徐卫锋 李波 徐志明 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 12 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 金华东影等 6 家机构 ; 本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜浙江强视传媒股份有限公司的全体股东, 包括游建鸣 徐卫锋 李波 徐志明 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 12 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 金华东影等 6 家机构 新星汉宜 乐视网 指武汉新星汉宜化工有限公司 指乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 同禧投资 指绍兴同禧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 永宣投资 指温州永宣投资企业 ( 有限合伙 ) 博大投资 指北京博大成长投资管理中心 ( 有限合伙 ) 信中利 指北京信中利股权投资中心 ( 有限合伙 ) 金华东影 指金华东影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 标的公司 强视传媒东阳九天标的资产 拟购买资产广东强视南方强视强视发展强视文化 指浙江强视传媒股份有限公司指东阳九天影视传播有限公司, 强视传媒前身指浙江强视传媒股份有限公司 100% 股权指广东强视影业传媒有限公司指广东南方强视传媒股份有限公司指北京强视文化发展有限公司指北京强视影视文化传媒有限公司

15 横店分公司北京分公司恒裕矿业 公司法 证券法 指浙江强视传媒股份有限公司横店分公司指浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司指湖北恒裕矿业有限公司指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 上市规则 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 指 上海证券交易所股票上市规则 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 格式准则第 26 号 中国证监会 证监会上交所广电总局天风证券国金证券独立财务顾问君泽君 律师事务所 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指国家新闻出版广电总局 指天风证券股份有限公司 指国金证券股份有限公司 指天风证券股份有限公司及国金证券股份有限公司 指北京市君泽君律师事务所 瑞华审计 瑞华指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 众环海华 众环指众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中企 华 元 / 万元 指北京中企华资产评估有限责任公司 指人民币元 / 人民币万元 定价基准日 指 道博股份第七届董事会第二次会议决议公告日, 即 2014 年 6 月 12 日 审计 评估基准 指 2013 年 12 月 31 日

16 日 经中国证监会批准向境内投资者发行 在境内证券交 A 股 指 易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和 进行交易的普通股 ( 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况, 均为四舍五入原因造成 )

17 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 一 本次交易方案概述 本次交易, 道博股份拟发行股份及支付现金购买强视传媒 100% 的股权, 并发行股份募集本次交易金额 25% 的配套资金 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据, 经交易各方友好协商确定 根据中企华以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字 (2014) 第 1119 号 资产评估报告, 强视传媒收益法下的评估价值为 78, 万元, 市场法下的评估价值为 86, 万元, 评估结论采用收益法评估结果 鉴于重组方案披露后, 标的公司所在行业的政策及市场环境发生较大变化, 对标的公司 2014 年业绩实现产生一定程度的影响, 导致标的资产评估值发生变化 为此, 中企华结合上述变化出具了中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告, 标的资产收益法下评估价值为 65, 万元, 市场法下评估价值为 65, 万元, 评估结论采用收益法评估结果 本次作价以中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告 评估结果为基础, 经交易各方协商确定为 65,000 万元, 拟购买标的资产的现金及股份对价同比例相应下调 同时, 游建鸣对标的资产业绩承诺由 年分别不低于扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 6, 万元,8, 万元,10, 万元, 调整为 : 年标的公司归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5, 万元 7, 万元 9, 万元 12, 万元 ; 年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4, 万元 6, 万元 8, 万元 10, 万元 根据标的资产的最新作价及证监会关于配套募集资金的有关规定, 道博股份拟向新星汉宜募集的配套资金金额由 2.6 亿元下调为 1.75 亿元, 配套资金中的 1.25 亿元用于作为购买标的资产的现金对价, 剩余部分主要用于补充标的公司的营运资金

18 根据调整后的重组方案, 标的资产作价为 6.5 亿元, 较 2014 年 6 月 12 日披露的重组方案中标的资产作价 7.8 亿元降低了 16.67%, 未超过 20% 同时根据中国证监会发布的 配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 的规定, 调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整 因此本次下调标的资产作价不构成重大方案调整 二 本次交易简要情况 ( 一 ) 购买资产 本次交易, 道博股份拟发行 44,680,844 股股份购买游建鸣 徐卫锋 徐志明 王学伟 胡一朦 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 9 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 金华东影等 6 家机构合计持有强视传媒 80.77% 的股权 ; 支付 12,500 万元现金购买游建鸣 徐卫锋 李波 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 11 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 信中利 金华东影等 5 家机构合计持有强视传媒 19.23% 的股权 ( 二 ) 配套融资本公司拟向新星汉宜发行 14,893,617 股股份, 募集资金金额为本次交易总金额的 25%, 即人民币 1.75 亿元 募集资金中的 1.25 亿元用于支付 发行股份购买资产协议 及其补充协议项下的现金对价, 剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金 ( 三 ) 购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案, 其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准, 则本次重大资产重组自始不生效 ( 四 ) 发行价格本次拟发行股份价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价, 即 元 / 股

19 ( 五 ) 发行数量本次标的资产交易金额为 65,000 万元, 扣除现金支付的交易对价后, 以 元 / 股的发行价格计算, 本次购买资产发行股份数量为 44,680,844 股 ; 本次同时募集 1.75 亿元配套资金, 对应的发行股份数量为 14,893,617 股 ; 道博股份通过本次交易将共发行 59,574,461 股新股, 交易完成后, 上市公司总股本为 164,018,461 股 定价基准日至发行日期间, 若道博股份股票发生除权 除息 ( 包括但不限于派息 送股 资本公积金转增股本等 ), 则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整 ( 六 ) 锁定期安排根据 发行股份购买资产协议, 各方同意, 本次发行新股的锁定期按照以下约定进行 : 1 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 游建鸣按如下条件分批解除锁定 : (1) 因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 ( 即该等股份登记至其证券帐户之日, 下同 ) 起 12 个月内不得上市交易或转让 ; (2) 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具 专项审核报告 后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 15%; (3) 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具 专项审核报告 后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 20%; (4) 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具 专项审核报告 及 减值测试报告 后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需

20 进行补偿, 其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%; (5) 自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月, 其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的 40% 上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务, 则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量, 如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的, 则其当年实际可解锁股份数为 0 2 王学伟 金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%; 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%; 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月, 可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50% 3 乐视网 信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50%; 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50% 4 新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股, 自本次交易股份发行完成起 36 个月内不得上市交易或转让 5 除以上股东以外的强视传媒其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让 如在向中国证监会申报过程中, 法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的, 各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期 各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排

21 各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相关规则以及上市公司 公司章程 的相关规定 ( 七 ) 业绩承诺及补偿根据 盈利预测补偿协议之补充协议, 盈利预测期间 ( 即 承诺期 ) 为本协议签署当年至本次交易实施完成后两个会计年度, 暂定为 2014 年度 2015 年度及 2016 年度 若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于 2014 年 12 月 31 日, 则前述盈利预测期间自动延长 根据中企华出具的编号为中企华评报字 [2014] 第 号 资产评估报告, 强视传媒 2014 年至 2017 年四个年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润预测数据如下 : 单位 : 万元期限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年归属于母公司所有者的净利润 5, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司 4, , , , 所有者的净利润游建鸣承诺强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5, 万元 7, 万元及 9, 万元 ; 强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4, 万元 6, 万元及 8, 万元 若本次交易完成日迟于 2014 年 12 月 31 日, 则游建鸣还承诺强视传媒 2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于 12, 万元 ; 强视传媒 2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 10, 万元 若实际净利润低于上述年度对应的预测净利润, 游建鸣承诺就标的公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照 盈利预测补偿协议 及其补充协议的约定措施对上市公司进行补偿 因不可抗力导致强视传媒发生重大经济损失 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的, 道博股份与游建鸣可根据公平原则, 结合实际情况协商免除或减轻游建鸣的补偿责任

22 三 本次交易构成关联交易 本次交易, 发行股份募集配套融资的交易对方为公司控股股东新星汉宜, 同时本次购买资产的交易对方之一游建鸣将在本次交易完成之后持有本公司超过 5% 的股权, 根据 上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 构成关联交易 四 本次交易构成重大资产重组 本次标的资产的交易价格为 65,000 万元, 根据 重组管理办法 的有关规 定, 本次交易构成重大资产重组 具体指标计算如下 : 单位 : 元 项目 定价基准日 2013 年强视传媒审计数据道博股份审计数据 比例 资产总额与交易额孰高 650,000, ,511, % 营业收入 133,828, ,666, % 资产净额与交易额孰高 ( 合并报表中归属于母公司股东权益 ) 650,000, ,799, % 由于本次交易涉及发行股份购买资产, 因此须提交中国证监会并购重组委审 核 五 本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 本次交易前, 新星汉宜持有本公司 19.39% 的股份, 为本公司控股股东, 本次重组后, 新星汉宜将持有本公司 21.43% 的股份, 仍为本公司控股股东 本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方, 根据 上市公司收购管理办法, 其构成一致行动关系 本次交易完成后, 游建鸣与金华东影将合计持有本公司 18.44% 的股份, 与交易完成后新星汉宜持有本公司股份比例较为接近 鉴于上述情况, 游建鸣与金华东影出具了 关于不谋求上市公司控制权的承诺, 主要内容为 : 自本次交易完成之日起的 36 个月内, 未经道博股份书面同意, 游建鸣与金华东影不通过任何方式 ( 包括但不限于增持 协议 合作 关联方关系 一致行动等 ) 主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权 为保持与新星汉宜的股权比例差异, 游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12 个月内不通过包括但不限于增持 委托 征集投票权 协议等任何方式主动

23 扩大在道博股份的股份表决权 本次交易完成 12 个月后至 36 个月内, 如新星汉宜增持上市公司股份的, 则游建鸣与金华东影可以相应增持股份, 但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例 为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位, 新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函, 承诺在本次交易完成后的 36 个月内, 在本次交易完成后的 36 个月内, 不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份 ( 如在未来 36 个月内实施转增或送红股分配的, 则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定 ) 因此, 公司实际控制人自始至终为陈小燕女士, 本次交易不会导致控制权发生变更 本次购买的标的资产为第三方股权, 不涉及向大股东及实际控制人购买资产 综上, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更, 不构成 重组管理办法 第十二条规定的借壳上市 六 本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚须中国证监会核准

24 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易的批准风险 本次交易尚须中国证监会核准 本次交易能否获得中国证监会的核准及获得核准的时间均存在不确定性, 本公司提请广大投资者注意投资风险 二 本次重组被暂停 中止或取消的风险 1 本次拟购买资产为强视传媒 100% 的股权, 拟购买资产具有较强的盈利能力, 但不排除整体经济下行及电视剧行业政策调整导致标的公司盈利能力大幅下降, 本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险 2 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动 本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告, 经自查, 在自查期间, 未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况 但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停 中止或取消的风险 三 实际经营结果可能与盈利预测结果存在一定差异的风险 强视传媒管理层对强视传媒 年的盈利情况进行了预测并编制 盈利预测报告, 瑞华对其进行审核并出具了瑞华核字 [2014] 第 号 盈利预测审核报告 该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对标的公司的经营业绩所做出的预测, 报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制的 报告所依据的各种假设具有不确定性的特征, 同时, 意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响 因此, 尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则, 但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况, 投资者在进行投资决策时应谨慎使用

25 四 本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 根据中企华出具的中企华评报字 [2014] 第 号 资产评估报告, 标的资产在 2013 年 12 月 31 日的评估价值为 65, 万元, 较其母公司报表净资产 26, 万元增值 39, 万元, 增值率为 %, 评估增值较高 标的公司主营业务为电视剧制作 发行及其衍生业务 艺人经纪业务等, 属于轻资产公司, 经审计的净资产不能完全反映其盈利能力 标的公司的资产盈利能力较强, 近几年业务发展较为迅速, 评估机构基于标的资产未来收益的角度采用收益法评估值作为评估结果, 增值率较高, 公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险 五 标的公司未来年度不能享受税收奖励对估值的影响的风险 根据中企华出具的编号为中企华评报字 [2014] 号 资产评估报告, 标的公司未来年度营业外收支预测数据如下 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年永续营业外收入 - 税收奖励 1, , , , , 若标的公司未来年度不能享受上述金额的税收奖励, 标的公司评估值将会会有所降低, 特提醒投资者注意 六 本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后, 在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果强视传媒未来经营状况恶化, 公司合并报表中的商誉将存在减值风险, 从而对公司当期损益造成不利影响 公司提请投资者注意 七 标的公司的行业和经营风险 ( 一 ) 政策风险 电视剧行业是意识形态领域的特殊行业, 其策划 制作 发行及播出均受到行业主管部门的监管

26 根据 广播电视管理条例 ( 中华人民共和国国务院令第 228 号 ) 和 电视剧内容管理规定 ( 国家广播电影电视总局令第 63 号 ) 的相关规定, 未取得 广播电视节目制作经营许可证 的广播电视节目制作经营机构不得从事电视剧制作业务 ; 对于取得 广播电视节目制作经营许可证 的电视剧制作机构, 在电视剧制作前, 须备案公示并取得制作许可, 电视剧制作完成后须取得 电视剧发行许可证 之后方可发行 ; 对于进口电视剧, 须按照规定的程序, 经主管部门批准后方可引进 如果强视传媒在电视剧策划 制作 发行等方面未能获得相关许可, 将面临损失前期投资的风险 此外, 随着国家电视剧行业政策的调整, 强视传媒还将存在其他的政策风险 ( 二 ) 标的公司版权被盗版风险盗版现象在电视剧行业普遍存在, 是指侵权人员或机构在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下, 对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制 分发的行为 盗版行为对电视剧制作行业的影响主要为 : 盗版的音像制品和盗播电视剧分流电视剧观众, 影响电视台的收视率及电视台广告收入, 间接影响电视剧制作企业的发行收入 ; 盗版的音像制品影响正版音像制品的销售, 致使对正版电视剧音像制品需求降低 ; 网络侵权播放影响网民对新媒体的点击率及新媒体的广告收入, 间接影响电视剧制作企业的发行收入 尽管近年来我国知识产权法律体系逐步完善, 国家对盗版打击力度不断提升, 全社会的正版意识快速提高, 盗版行为大幅减少, 但是盗版行为的长期存在仍然对电视剧制作企业生产经营产生重大不利影响 ( 三 ) 标的公司电视剧发行风险标的公司所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业 每部电视剧产品都属于差异化产品, 都必须重新接受市场的检验 标的公司自设立以来一直坚持市场导向, 从立项 策划选题 剧本写作到导演人选 男女主角的选定等都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通, 确保每部电视都能成功发行 标的公司自成立以来投资制作完成的电视剧产品基本全部实现销售 虽然标的公司过往取得了优秀业绩, 但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确

27 定性, 标的公司未来生产的电视剧产品可能存在不被市场认可的情形, 导致电视剧发行失败, 无法收回投资成本 ( 四 ) 标的公司电视剧成本核算风险影视制作企业在实际经营过程中往往会出现跨期销售, 根据收入与成本配比原则和 电影企业会计核算办法 ( 财会 [2004]19 号 ) 相关规定, 对跨期实现销售收入的电视剧, 标的公司采用计划收入比例法逐笔 ( 期 ) 结转销售成本 该核算方法不会对当期实际收入产生影响, 但是会对当期实际应结转的成本产生影响, 从而影响当期的净利润 因此, 销售成本结转的准确性取决于销售收入预测的准确性 标的公司在过往的收入及成本核算中未出现过因计划收入估计过高导致部分成本无法结转的情形 尽管如此, 标的公司仍存在因政治环境 经济环境 市场环境等因素发生重大变化导致预测总收入偏高, 使得收入与成本结转不配比等情形, 致使公司账面净利润与实际净利润不相符, 不能反映出公司真实盈利水平 ( 五 ) 标的公司应收账款余额较大的风险标的公司所属电视剧制作行业普遍存在应收账款余额较大的情形 报告期内, 标的公司期末应收账款账面余额较大, 账龄多为一年 截至 2014 年 6 月 30 日, 标的公司应收账款净额为 9, 万元, 占期末总资产的 23.10% 标的公司应收账款余额较大将对资金周转能力产生一定的影响, 同时也存在无法全额收回的风险 本次交易完成后, 预期此种状况将继续存在, 随着标的公司收入规模的快速增加, 标的公司的资金周转压力加大, 如果应收账款不能及时收回或无法全额收回, 将相应增加标的公司的财务风险, 进而对其生产经营 资产盈利能力产生不利影响 ( 六 ) 标的公司存货占比较高的风险标的公司所属电视剧制作行业普遍存在存货余额较大的情形 报告期内, 标的公司存货账面金额较大, 占流动资产的比例较高 截至 2014 年 6 月 30 日, 标的公司存货账面金额为 25, 万元, 占流动资产的 64.75%, 主要是由处于摄制阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完毕成本的库存商品构成

28 标的公司在过往经营中未出现过电视剧发行失败或销售不畅导致存货积压的情形, 尽管如此, 标的公司仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致发行失败, 存货积压的风险 存货余额较大一方面代表标的公司未来的发展潜力, 另一方面给生产经营和财务运转造成了压力 ( 七 ) 强视传媒未来作品可能无法在一线卫视发行的风险 2007 年之前, 标的公司发行过多部大制作的经典电视剧作品, 例如小李飞刀 金粉世家等 之后几年, 随着电视剧制作成本的攀升及市场竞争的加剧, 为防范投资风险, 标的公司选择投资成本低 风险可控的小制作电视剧作品, 尽管如此, 标的公司投资制作的电视剧仍有多部作品在一线卫视及卫视频道黄金档播出的情形 具体如下 : 电视剧项目一线卫视及卫视频道黄金档播出时间一线卫视及卫视频道黄金档河南卫视 黑龙江卫视 广西卫白狼 2011 年 2 月视 山东卫视秘杀名单 2012 年 1 月四川电视台喋血边城 2012 年 12 月四川电视台 广东电视台一门三司令 2012 年 7 月四川卫视第九个寡妇 2013 年 6 月浙江卫视江西电视台 贵州电视台 湖北雅典娜女神 2014 年 6 月电视台嫁给爱情 2014 年 6 月江西电视台福建东南台 广东卫视 预计还聊斋之狐仙 2014 年 12 月会加入一家卫视注 : 一线卫视包括湖南卫视 首先, 强视传媒具有多年的发展历史, 投资制作了多部经典电视剧作品, 积累了较为丰富的创作资源及发行资源 标的公司实际控制人游建鸣及其管理团队有着多年的电视剧运作经验, 具有很好的影视剧策划能力, 能够精准地把握政策市场走向, 制作出适合市场需求的电视剧作品 其次, 在电视剧拍摄前及制作过程中, 强视传媒的发行人员都会与各大卫视保持紧密沟通, 紧跟电视剧市场走向, 防范发行风险 随着新媒体市场的兴起, 电视剧市场的发行格局也在发生着变化, 新媒体已成为目前电视剧发行的主要渠道之一 最后, 自 2011 年增资扩股以来, 强视传媒充实了资金, 引入了优秀的管理人才及艺人股东, 使得标的公司嫁接到更多资源, 同时结合当前各大卫视竞争格局的变化, 再次将发展目标转移到成本较高的精品剧制作中, 预期未来将有更好的作品进入到

29 一线卫视播放 随着标的公司投资制作的精品剧数量的增加, 标的公司业绩将不再单独依赖于某一部电视剧作品, 因此同时出现全部电视剧不能在一线卫视或卫视频道黄金档播出的可能性较小 尽管如此, 若未来市场及政策发生重大变化, 标的公司可能存在部分电视剧无法在一线卫视发行的情形, 进而影响其销售收入的实现, 特提醒投资者关注投资风险 ( 八 ) 新剧不能在 2014 年确认收入对评估值的影响的风险标的公司 2014 年发行的新剧为 花红花火 和 最后一战 根据最新盈利预测, 花红花火 预测收入为 万元, 对应的收入为 2,340 万元 ( 含税价 ); 最后一战 预测收入为 9, 万元, 对应的收入为 1.05 亿元 ( 含税价 ) 截至目前, 花火花火 已签署 1,775 万元 ( 含税价 ) 的销售合同并在年度内确认销售收入 ; 最后一战 已签署 1.05 亿元, 因尚未取得发行许可证无法交付母带确认相关的收入 根据目前最新进展情况, 预计 最后一战 的发行许可证将在 12 月内取得, 相关母带将在 12 月内内寄出后确认收入 因此, 若 最后一战 不能按期取得发行许可证并将母带及相关资料转移给受让方, 对最新的评估值产生一定的影响, 公司提醒广大投资者注意投资风险 ( 九 ) 市场竞争风险 2014 年 4 月 15 日, 广电总局召开 2014 年全国电视剧播出工作会议 会上宣布, 自 2015 年 1 月 1 日开始, 广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整, 将采用 一剧两星 一剧两集 新政 面对新政, 电视剧制作公司将面临全新洗牌, 大型电视剧制作公司, 可能会推出更多的精品去抢占市场, 市场竞争更趋激烈 八 缔约风险 本次交易, 道博股份董事会及管理层履行了勤勉尽职义务, 委托中介机构对交易对方的的诚信状况 标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查 在此基础上, 本公司与交易各方进行了多伦谈判和磋商, 最终确定了 发行股份购买资产协议 及其补充协议等各项条款 在此过程中, 本公司认为交易对方诚信记录良好, 具备履行 发行股份购买资产协议 及其补充协议各项义务的能力 尽

30 管如此, 仍不能排除交易对方因其他因素而未能履约, 因此导致本次交易终止或失败的风险 除上述风险外, 本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书 第十三节本次交易涉及的风险因素 进行说明和披露, 公司提醒投资者认真阅读并注意投资风险

31 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 ) 股改时置入的优质地产 物业资产在解决历史债务过程中消耗巨大, 难以支撑后续业务发展 本公司成立于 1992 年,1998 年在上海证券交易所上市 因主业全面停滞, 公司 2004 年及 2005 年连续两年亏损且 2005 年净资产为负 截至 2005 年 12 月 31 日, 道博股份净资产为 -2, 万元, 逾期银行债务及担保累计 21,085 万元, 面临退市风险 2005 年底, 武汉洪山新星商贸有限公司 ( 现更名为 武汉新星汉宜化工有限公司 ) 完成对道博股份的股权收购, 成为道博股份第一大股东 借助股权分置改革的契机, 同时在其他股东的支持下, 新星汉宜于 2006 年 9 月对公司实施了重大资产重组, 向公司注入价值 3.08 亿元的凤凰花园二三期房地产项目及武汉健坤物业有限公司 98% 的股权 公司的主营业务由电子产品 宽带网络变更为房地产开发和教育地产管理, 公司经营能力得到恢复, 此次重组实施完成当年, 即 2006 年, 公司实现扭亏为盈, 并于 2007 年度撤销股票退市风险警示 截至 2010 年 12 月 31 日, 凤凰花园二三期房地产项目开发销售完毕, 该资产累计为公司实现收入 30, 万元, 实现净利润 10, 万元, 累计清偿银行债务 18,314 万元 与此同时,2011 年底随着万鸿集团股份有限公司 1,000 万元担保的解除, 公司也彻底解除股改前留存的 8,230 万元对外担保 至此, 困扰公司多年的债务风险得到解决, 但是股改重组的收益和现金流在解决公司历史问题过程中消耗巨大, 难以为公司发展提供足够资金支持 尽管武汉健坤物业有限公司经营的学生公寓收益稳定, 受资产规模和业务性质的制约, 难以支持公司持续发展 ( 二 ) 上市公司力图通过兼并重组做大做强 2007 年 12 月, 为保证公司可持续发展, 公司拟发行股份购买湖北省科技投资有限公司 ( 下称 鄂科投 ) 持有的武汉合嘉置业有限公司 ( 下称 合嘉置业 )

32 100% 股权, 进而取得合嘉置业持有的 万平方米土地使用权, 缓解公司的土地储备不足问题 2009 年 3 月, 国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化, 标的资产周边价格和公司股票价格均大幅下滑, 重组方案所依据的盈利预测预计难以实现, 为维护公司及全体股东利益, 经与鄂科投协商, 公司终止此次重组 2009 年 7 月, 随着宏观经济的好转, 公司再次启动与鄂科投的重组交易, 拟发行股份购买鄂科投持有的合嘉置业 100% 股权, 并于 2009 年 12 月获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过 就在公司落实相关反馈意见时, 国家房地产宏观调控政策出台, 之后公司接到有权部门通知称此次重组不符合国家宏观调控政策的要求, 经董事会审议, 公司再次终止与合嘉置业的资产重组交易 为分散经营风险, 公司于 2011 年 11 月收购一家磷矿石贸易公司, 并将公司主营业务变更为磷矿石贸易及学生公寓运营与管理 2012 年 11 月, 公司再次启动重大资产重组, 拟收购一家资产优良 盈利较好的民爆资产, 即贵州盘江民爆有限公司 100% 股权, 因资产评估工作及职工安置工作不能按期完成, 于 2013 年 8 月 10 日宣告终止 虽然有过几次重组经历, 但是公司仍希望借助资产重组的方式改善公司资产盈利能力和提升公司可持续发展能力 ( 三 ) 民众日益增长的精神文化需求及国家政策的支持, 公司看好文化行业发展机会随着我国经济的持续快速增长 人民物质生活水平的不断提高, 民众对精神文化的需求增加, 电视剧 电影 舞台剧等作为丰富精神文化需求的重要产品, 持续保持快速的增长 根据 中国文化产业年度发展报告 (2013), 我国文化产业总产值 2012 年破 4 万亿元,2013 年增加值有望达到 1.6 万亿元左右, 未来将维持 18%-20% 年均增速 近几年, 国家连续出台多项支持文化产业发展的有利政策, 例如十八届三中全会指出 : 紧紧围绕建设社会主义核心价值体系 社会主义文化强国深化文化体制改革, 加快完善文化管理体制和文化生产经营体制, 建立健全现代公共文化服务体系 现代文化市场体系, 推动社会主义文化大发展大繁荣 为贯彻落实十八届三中全会精神, 深入推进文化与金融合作, 推动文化产业成为国民经济支柱性

33 产业, 关于深入推进文化金融合作的意见 指出: 支持文化企业通过资本市场上市融资 再融资和并购重组 鼓励文化企业并购重组, 实现文化资本跨地区 跨行业 跨所有制整合 在此背景下, 本公司拟以资产重组的方式收购一家资产优良 盈利能力较强 具有持续发展能力的电视剧制作企业, 凭借上市公司的融资能力为其提供发展资金, 做大做强影视产业, 并在此基础上, 实现公司又快又好发展, 为股东创造更大价值, 回报全体股东 二 本次交易的原因及必要性 新星汉宜成为公司控股股东以来, 向公司置入了优质地产项目, 规范了公司治理结构, 解决了公司债务风险 为保持公司房地产业务持续发展, 公司启动了与合嘉置业的资产重组, 因宏观政策调控而终止 此后, 公司致力于主业转型, 筹划了与盘江民爆的资产重组, 因职工安置工作及评估工作未能按时完成而再次终止 在此期间, 为维护公司的生存及获得投资收益, 公司先后进行了以下投资 :(1)2011 年 2 月, 道博股份出资 2,925 万元认购天风证券 1,950 万股股份, 占天风证券增资扩股后总股本的 2.33%;2014 年, 道博股份看好天风证券成长性, 在不影响主营业务经营的情况下, 以 3, 万元增持天风证券 2,138 万股股份 (2)2011 年 6 月, 道博股份为整合公司现有房地产代理销售业务并继续拓展房地产及相关延伸业务, 出资 300 万元注册成立武汉思瑞房地产投资有限公司 ;2013 年 11 月, 为调整公司产业结构 全面退出房地产相关业务, 公司以 万元出售武汉思瑞房地产投资有限公司 100% 的股权 (3) 2011 年 12 月, 为分散公司经营风险, 公司以 2, 万元收购恒裕矿业 80% 的股权 本次重组前, 公司认真总结过去重组工作得失, 并积极展开对各个行业的调研, 经调研分析及集体讨论, 公司将发展目标锁定在成长性较好 发展前景广阔的文化行业 公司认为 :(1) 近几年, 受国家宏观经济快速增长的影响, 民众不断加大对精神文化的需求, 文化行业发展前景广阔 ;(2) 目前我国文化企业众多且比较分散, 各自的市场规模较小, 通过整合可以很快成长为一家规模较大和一定竞争力的文化企业集团 ;(3) 国家产业政策支持文化企业通过资本市场上市融资 再融资和并购重组, 鼓励文化企业并购重组, 实现文化资本

34 跨地区 跨行业 跨所有制整合, 形成一批实力雄厚, 具有国际竞争力的文化企业 因此, 公司及时调整发展战略, 明确将文化产业定位为公司未来的发展方向, 努力通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团 本次选择并购的标的公司是一家管理规范 资产优良, 盈利较好, 具有很强创作能力及市场影响力的电视剧制作企业 标的公司及其实际控制人曾创作过多部优秀电视剧作品, 例如 金粉世家 小李飞刀 等, 在业内拥有较高知名度 公司将该公司作为切入文化行业的入口, 有利于公司借助标的公司良好的市场形象树立自身市场地位, 并在此基础上稳步推进公司的发展战略 本次收购强视传媒是公司实施发展战略的第一步, 也是公司正式切入文化行业的关键一步, 具有重要的战略意义 综上, 本次重组是公司继续通过资产重组实现业务转型, 扭转发展困境的重要举措, 也是公司重新定位未来发展方向, 稳步实施公司发展战略的关键一步 三 本次交易的目的 ( 一 ) 改善公司资产质量, 增强公司资产盈利能力及持续发展能力 本次交易之前, 公司主营业务为磷矿石贸易 学生公寓运营与管理, 受国家宏观经济的影响, 磷矿石贸易业务盈利能力逐年下降 公司 2013 年度营业收入 8, 万元, 较 2012 年度增长 0.22%, 净利润 万元, 较 2012 年度下滑 76.95% 本次购买的标的资产为强视传媒 100% 的股权, 该资产质量优良 盈利能力较强 且处于快速发展过程中 强视传媒 2013 年营业收入 13, 万元, 较 2012 年度增长 16.09%, 净利润 3, 万元, 较 2012 年度增长 14.30% 根据中企华出具的编号为中企华评报字 [2014] 第 号 资产评估报告, 强视传媒 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 4, 万元 6, 万元 8, 万元, 年均增长率 30% 左右, 上述利润贡献可以明显改善公司资产质量, 增强公司资产盈利能力及持续发展能力

35 ( 二 ) 推动我国影视行业快速发展, 做大做强影视产业, 回报全体股东本次交易之前, 公司认真分析了电视剧制作行业的发展趋势 : 受国家宏观经济的快速增长 民众对精神文化的需求不断增加 国家宏观经济政策支持等因素的影响, 近几年, 我国电视剧制作行业获得迅猛发展 本次交易, 公司看好电视剧制作行业的发展机会, 拟以资产重组为契机, 切入电视剧制作行业, 做大做强影视产业, 为股东创造更大价值, 回报全体股东 另一方面, 公司积极响应国家政策, 推动我国电视剧制作企业实现资产上市, 使其利用上市公司融资平台获得快速发展, 将公司打造成为一家实力雄厚的大型文化企业 四 本次交易的决策过程 ( 一 ) 已经履行的决策程序 年 6 月 9 日, 新星汉宜的内部有权决策机构审议批准本次交易 ; 年 6 月 9 日, 强视传媒机构股东的内部有权决策机构审议批准本次交易 ; 年 6 月 10 日, 本公司召开第七届董事会第二次会议审议批准本次交易, 并签署附条件生效的 发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议 ; 年 6 月 27 日, 本公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准本次交易 ; 年 12 月 11 日, 本公司召开第七届董事会第六次会议审议重大资产重组调整方案, 并签署附条件生效的 发行股份购买资产协议之补充协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 尚需履行的决策程序本次交易涉及发行股份购买资产, 因此尚需中国证监会核准 五 本次交易对方 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为游建鸣 徐卫锋 李波 徐志明 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 12 名自然人及

36 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 金华东影等 6 家机构 发行股份募集配套资金交易对方为新星汉宜 关于上述交易对方的具体情况参见本报告书 第三节交易对方基本情况 六 本次交易标的资产及作价 ( 一 ) 标的资产及作价情况 本次拟购买的标的资产为强视传媒 100% 股权 根据交易各方签订的 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据, 经交易各方友好协商确定 根据中企华以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中企华评报字 (2014) 第 1119 号 资产评估报告, 强视传媒收益法下的评估价值为 78, 万元, 市场法下的评估价值为 86, 万元, 评估结论采用收益法评估结果 鉴于重组草案披露之后, 标的公司所在的行业政策及市场环境发生了变化, 标的公司 2014 年业绩实现情况可能会较预期存在一定的差异, 导致标的资产的评估值发生变化 为此, 中企华对原评估报告进行修改, 并出具了编号为中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告, 标的资产收益法下评估价值为 65, 万元, 市场法下评估价值为 65, 万元, 评估结论采用收益法评估结果 本次作价以中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告 评估结果为基础, 经交易各方协商确定为 65,000 万元 ( 二 ) 发行股份购买资产定价本次发行股份价格不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票均价, 具体为 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 定价基准日至发行日期间, 若道博股份股票发生除权 除息 ( 包括但不限于派息 送股 资本公积金转增股本等 ), 则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整

37 ( 三 ) 发行数量 1 购买标的资产发行股份数量本次交易中, 道博股份向购买标的资产的交易对方发行股份情况如下表所示 : 受让标 其中, 发行 限售条件股份可上市流通预计时间表 序 交易对 的公司 股份作为对 发行股份 号 方 股份比 价的标的公 数量 ( 股 ) 可上市流 可上市流通 承诺的限 例 司股份比例 通股数股 ) 时间 售条件 请参见第五节 四 本 1 游建鸣 58.56% 49.11% 27,165,371 27,165,371 次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 2 徐卫锋 0.79% 0.64% 353, ,286 T+12 个月后 法定限售期 3 李波 0.79% 0.00% 0 0 不适用 不适用 4 徐志明 0.84% 0.84% 466, ,494 T+12 个月后 法定限售期 5 叶璇 2.63% 0.00% 0 0 不适用 不适用 请参见第五节 四 本 6 王学伟 0.87% 0.70% 388, ,335 次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 7 胡一朦 0.79% 0.64% 353, ,269 T+12 个月后 法定限售期 8 王鹏 0.89% 0.00% 0 0 不适用 不适用 9 朴时演 0.87% 0.70% 388, ,335 T+12 个月后 法定限售期 10 杜淳 0.85% 0.69% 380, ,510 T+12 个月后 法定限售期 请参见第五节 四 本 11 乐视网 5.26% 4.25% 2,349,716 2,349,716 次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 12 同禧投法定限售 1.85% 1.49% 824, ,487 T+12 个月后资期 13 永宣投法定限售 1.85% 1.49% 824, ,487 T+12 个月后资期 14 博大投法定限售 7.89% 7.89% 4,364,836 4,364,836 T+12 个月后资期 请参见第五节 四 本 15 信中利 7.10% 5.73% 3,172,175 3,172,175 次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 16 刘朝晨 0.79% 0.64% 353, ,269 T+12 个月后 法定限售期

38 请参见第五节 四 本金华东 % 5.55% 3,072,872 3,072,872 次交易的股票发行 / 影 ( 六 ) 锁定期安排 法定限售 18 靳东 0.50% 0.40% 223, ,402 T+12 个月后期小计 100% 80.77% 44,680,844 44,680,844 注 :T 为本次发行股份上市之日 ; 在计算支付给交易对方的股份对价时, 不足一股的部分将无偿赠与给上市公司 2 募集配套资金发行股份数量本次募集资金金额为本次交易总金额的 25%, 即人民币 17,500 万元, 发行价格为每股 元, 新星汉宜以现金全部认购, 认购数量为 14,893,617 股, 该等股份自本次发行股份上市之日起 36 个月后解除限售 募集资金中的 12,500 万元用于支付 发行股份购买资产协议 及其补充协议项下的现金对价, 剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金 本次定价基准日至发行日期间, 若发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为, 上述发行数量应相应调整 七 本次交易构成关联交易 本次交易, 发行股份募集配套融资的交易对方为公司控股股东新星汉宜, 同时本次购买资产的交易对方之一游建鸣将在本次交易完成之后持有本公司超过 5% 的股权, 根据 上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 构成关联交易 八 本次交易构成重大资产重组 本次标的资产的交易价值为 6.5 亿元人民币, 根据 重组管理办法 的有关 规定, 本次交易构成重大资产重组 具体指标计算如下 : 单位 : 元 项目 定价基准日 2013 年强视传媒审计数据道博股份审计数据 比例 资产总额与交易额孰高 650,000, ,511, % 营业收入 133,828, ,666, % 资产净额与交易额孰高 ( 合并报表中归属于母公司股东权益 ) 650,000, ,799, % 由于本次交易涉及发行股份购买资产, 因此须提交中国证监会并购重组委审 核

39 九 本次交易不会导致上市公司控制权变化及构成借壳上市 本次交易前, 新星汉宜持有本公司 19.39% 的股份, 为本公司控股股东, 本次重组后, 新星汉宜将持有本公司 21.43% 的股份, 仍为本公司控股股东 本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方, 根据 上市公司收购管理办法, 其构成一致行动关系 本次交易完成后, 游建鸣与金华东影将合计持有本公司 18.44% 的股份, 与交易完成后新星汉宜持有本公司股份比例较为接近 鉴于上述情况, 游建鸣与金华东影出具了 关于不谋求上市公司控制权的承诺, 主要内容为 : 自本次交易完成之日起的 36 个月内, 未经道博股份书面同意, 游建鸣与金华东影不通过任何方式 ( 包括但不限于增持 协议 合作 关联方关系 一致行动等 ) 主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权 为保持与新星汉宜的股权比例差异, 游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12 个月内不通过包括但不限于增持 委托 征集投票权 协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权 本次交易完成 12 个月后至 36 个月内, 如新星汉宜增持上市公司股份的, 则游建鸣与金华东影可以相应增持股份, 但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例 为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位, 新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函, 承诺在本次交易完成后的 36 个月内, 在本次交易完成后的 36 个月内, 不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份 ( 如在未来 36 个月内实施转增或送红股分配的, 则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定 ) 因此, 公司实际控制人自始至终为陈小燕女士, 本次交易不会导致控制权发生变更 本次购买的标的资产为第三方股权, 不涉及向大股东及实际控制人购买资产 综上, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更, 不构成 重组管理办法 第十二条规定的借壳上市

40 十 强视传媒原股东放弃 IPO 并将该资产出售给上市公司 ( 主营业务不是影视相关行业 ) 及游建鸣不谋求控制权的原因 ( 一 ) 强视传媒放弃 IPO, 并将该资产出售给上市公司 ( 主营业务不是影视相关行业 ) 的原因 首先, 电视剧制作行业属于典型的资金密集型行业, 加之行业自身的运营特点, 决定了该行业前期资金投入高 生产周期长 回款存在一定账期 融资途径单一, 需要有持续的资金支持才能保证业务的稳定快速发展, 因此进入资本市场是其最好的选择 近两年, 为支持文化企业上市融资, 国家出台了一系列鼓励企业借助资本市场做大做强的相关政策, 例如 进一步支持文化企业发展的规定 关于深入推进文化金融合作的意见 等 其次, 近几年, 同行业公司相继通过 IPO 借壳或资产重组的方式实现上市, 若标的公司不能尽快上市, 将会渐失竞争优势, 错失发展机遇 标的公司原拟 IPO, 但 IPO 上市速度慢, 排队上市企业众多, 强视传媒选择 IPO 上市需要较长的时间等待, 而重组上市速度快, 即自取得申请材料受理许可至获得并购重组委审议通过一般为 2-3 月, 且根据 重组管理办法 发行股份购买资产的同时可以募集不超过交易金额 25% 的配套资金, 该部分配套资金基本能够满足企业的发展需要, 因此标的公司转向重组上市 最后, 标的公司之所以选择与道博股份资产重组是看重道博股份市值较小 管理规范 业务简单 无历史债务负担, 且道博股份现有资产不足以支撑其业务发展, 亟需注入新的资产, 并明晰未来发展方向 根据本次签署的相关协议, 本次交易完成后, 道博股份将集中资金 人才 渠道等资源, 支持标的公司的业务发展 同时, 根据道博股份的发展定位, 本次交易完成后, 公司将持续关注文化行业的发展动态, 寻求优质文化资产的并购机会, 谋求各并购资产与标的资产的业务协同, 将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团公司 综上, 强视传媒原股东放弃 IPO, 同意与公司资产重组, 是综合以上各种因素作出, 符合标的公司的发展需要及原股东的长远利益

41 ( 二 ) 游建鸣不谋求控制权的原因 1 本次交易主要是解决公司及标的公司的发展问题道博股份最近几年一直在寻求业务转型 本次重组前, 公司认真展开对各个行业的调研, 经对比分析及集体讨论, 公司认为文化行业成长性较好 发展前景广阔, 进而将未来发展方向定位为文化产业 本次收购强视传媒是公司实现主营业务向文化领域战略转型的第一步 本次交易完成后, 公司将继续寻求文化行业的投资机会, 实现标的公司与并购资产之间的业务协同, 做大做强文化产业 强视传媒重组上市, 一方面是为了更好的发展影视业务, 保持并巩固其行业地位及竞争优势, 避免在激烈的竞争中处于劣势地位 ; 另一方面是公司给出了优厚的重组条件, 满足了强视传媒的业务发展需要, 维护了原股东及管理层的利益 具体为 : 公司同意在本次重组完成后的未来三年内为标的公司提供不低于人民币 2 亿元的滚动发展资金 ; 标的公司现有经营机制不做重大调整, 仍由原有管理团队经营 2 本次交易是双方依托资本平台做大做强的深层次产业合作首先, 本次交易对于上市公司而言, 维持控制权不变是其合作的基础, 也体现了公司以本次交易为契机发展文化产业的战略意图 对于游建鸣而言, 企业发展是其首要考虑的因素 其次, 道博股份管理层对资本运作更为熟悉, 本次交易后, 公司通过资本平台为强视传媒提供多样化的资金支持, 优化标的公司的资产负债结构, 提高标的公司的资产运营效率 同时, 公司将建立良好的激励制度, 引进优秀的专业人才, 为标的公司提供人才支持, 并以此加强对标的公司的管理 强视传媒原股东擅长影视剧的制作及发行, 在资金及人才的支持下, 将制作及发行更多的优秀影视作品, 进一步稳固标的公司的市场地位 本次交易之后, 双方将以公司为平台, 发挥各自专长 实现优势互补, 共同发展, 做大做强 因此, 本次交易是基于共同发展的深层次合作, 对于是否取得控制权不是游建鸣首要考虑的问题

42 3 双方共同采取了必要的防范公司控制权变更的措施游建鸣及金华东影出具了 关于不谋求上市公司控制权的承诺, 承诺自本次交易完成之日起的 36 个月内, 未经道博股份书面同意, 游建鸣及金华东影不通过任何方式 ( 包括但不限于增持 协议 合作 关联方关系 一致行动等 ) 主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权 为保持与新星汉宜的股权比例差异, 游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12 个月内不通过包括但不限于增持 委托 征集投票权 协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权 本次交易完成 12 个月后至 36 个月内, 如新星汉宜增持上市公司股份的, 则游建鸣与金华东影可以相应增持股份, 但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例 为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位, 新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函, 承诺在本次交易完成后的 36 个月内不以任何方式减持本公司持有道博股份的股份 ( 如在未来 36 个月内实施转增或送红股分配的, 则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定 ) 综上, 本次交易是基于双方相互契合的发展诉求, 重组后交易双方各司专长 实现优势互补, 共同发展 为此, 双方共同采取了有效 切实可行的措施, 防范公司控制权发生变更

43 第二节上市公司基本情况 一 基本信息 企业名称 武汉道博股份有限公司 住所 武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园 3 栋 C 座二楼 法定代表人 易仁涛 成立日期 1992 年 10 月 30 日 企业性质 股份有限公司 ( 证券代码 :600136) 注册号 注册资本 10, 万元 组织机构代码 税务登记证号码 鄂国地税武 主要办公地点 武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园 3 栋 C 座二楼 羊绒制品 能源 原材料 冶金电子 纺织 机械 化工及环境工程 经营范围 的研究 开发 销售 ; 其他高新技术的研究 开发 ; 租赁业 国内商 业 ; 房地产开发 商品房销售 ( 国家有专项规定的按专项规定执行 ) 二 公司设立及历次股本变更情况 ( 一 ) 设立及上市情况 1992 年 10 月, 经武汉市经济体制改革委员会武体改 [1992]44 号文批准, 本公司由海南省高科技开发总公司 三亚市河西城市信用社 海南宏盛实业有限公司三家单位以定向募集的方式发起设立, 并于 1992 年 10 月 30 日在武汉市工商行政管理局注册登记, 登记注册总股本为 3,000 万股 1995 年 1 月, 本公司以 1994 年期末未分配利润为基数, 每 10 股送 2 股, 送股实施后, 公司总股本增至 3,600 万股 1996 年 2 月经武汉市体改委武体企改字 [1996]1 号文和武汉证券管理办 [1996]52 号文批准, 公司以每股 1.80 元价格向社会法人募集 3,400 万股, 本次募集完成后公司总股本增至 7,000 万股 1998 年 2 月, 经中国证监会证监发字 [1998]4 号文批准, 公司公开发行 2,500 万股普通股 (A 股 ),1998 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市交易, 本次发行后, 公司总股本增至 9,500 万股

44 ( 二 ) 历次股本变动情况 2000 年 6 月, 经中国证监会证监公司字 [2000]72 号文批准, 本公司以 1999 年末总股本 9,500 万股为基数, 每 10 股配 3 股, 向全体股东配售 万股普通股, 其中向社会公众股股东配售 750 万股, 向内部职工股股东配售 万股 配股完成后, 公司总股本增至 10, 万股 2006 年 10 月 12 日, 本公司实施股权分置改革, 股权分置改革完成后, 公司总股本仍为 10, 万股 综上, 自 2000 年 6 月配股至今, 公司总股本一直为 10, 万股, 未曾发生改变 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ( 一 ) 公司最近三年的控制权变动情况本公司最近三年的控股股东一直为新星汉宜, 实际控制人一直为陈小燕女士, 未发生变化 ( 二 ) 公司最近三年重大资产重组情况 2009 年 7 月, 公司拟发行股份购买合嘉置业 100% 的股权, 于 2009 年 12 月 31 日获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过, 就在公司落实相关反馈意见时, 国家房地产宏观调控政策出台, 之后公司接到有权部门通知称此次重组不符合国家宏观调控政策的要求, 经董事会审议, 公司终止本次重大资产重组 2012 年 11 月, 公司启动发行股份并募集配套资金购买贵州盘江民爆有限公司 100% 的股权交易, 因资产评估工作及职工安置工作未按时完成而宣告终止 除上述资产重组情况外, 公司最近三年未发生其他重大资产重组事项 四 主营业务发展情况 2006 年, 股权分置改革完成后, 本公司主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理 2011 年, 股权分置改革时注入的房地产项目已开发完毕, 为有效应对主业萎缩的局面, 本公司收购磷矿石贸易资产, 至此, 公司主营业务变更为磷矿石贸易 房地产开发与学生公寓的运营与管理

45 2013 年, 本公司处置持有武汉思瑞房地产有限公司的全部股权, 公司主营业务变更为磷矿石贸易 学生公寓的租赁及运营管理 五 主要财务指标情况 道博股份最近三年的合并财务报表主要数据如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 193,511, ,280, ,905, 负债总额 50,056, ,858, ,404, 少数股东权益 9,655, ,803, ,141, 归属于母公司所有者权益 133,799, ,618, ,359, 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 87,666, ,474, ,585, 利润总额 2,502, ,180, ,638, 净利润 1,032, ,784, ,954, 归属于母公司所有者净利润 1,180, ,122, ,986, 注 : 上表数据已经审计 六 控股股东及实际控制人情况 截至本报告签署之日, 新星汉宜直接持有本公司 19.39% 股份, 为上市公司的控股股东 公司实际控制人为陈小燕女士 具体如下图 : 龚明山 陈小燕 胡明发 2.5% 95% 2.5% 武汉新星汉宜化工有限公司 19.39% 武汉道博股份有限公司 新星汉宜的基本情况详见本报告 第三节交易对方基本情况 / 二 募集配套 资金认购方基本情况 陈小燕, 女, 中国国籍, 最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司

46 第三节交易对方基本情况 根据 发行股份购买资产协议, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为强视传媒的全体股东, 即游建鸣 徐卫锋 李波 徐志明 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 12 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 金华东影等 6 家机构 根据 股份认购协议, 本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜 本次交易对方的具体情况如下 : 一 强视传媒全体股东基本情况 ( 一 ) 游建鸣 1 基本情况 姓名 游建鸣 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********10 住所 广东省中山市东区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 强视传媒 2008 年至今 董事长 总经理 持股比例 58.56% 中山市经纬影视传播 1996 年至执行董事 总经有限责任公司 2012 年理 否 东阳市国天贸易有限公司 2005 年至今 监事 持股比例 80% 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 游建鸣除直接持有强视传媒 58.56% 的股权外, 控 制的其他核心企业及关联企业情况如下 : 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 北京新乌龙山寨餐饮文化有限公司 100 游建鸣之子游弋控制的公司 餐饮

47 东阳市国天贸易有 限公司 包装材料销售 ( 二 ) 乐视网 1 基本情况 企业名称 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 住所 北京市海淀区学院南路 68 号 19 号楼 6184 号房间 法定代表人 贾跃亭 成立日期 2004 年 11 月 10 日 企业性质 股份有限公司 ( 证券代码 : SZ) 注册号 注册资本 8.37 亿元 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字 主要办公地点 北京市朝阳区姚家园路 105 号院 3 号楼宏城鑫泰大厦 16 层 许可经营项目 : 互联网信息服务 ( 含发布网络广告 ); 第二类增值电 信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服 经营范围 务 ); 制作 发行动画片 专题 电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 一般经营项目 : 计算机软 硬件的开发 ; 销售计算机软 硬件及辅助 设备 ; 计算机系统服务 2 历史沿革 乐视网设立于 2004 年 11 月 乐视网设立时的注册资本为 5, 万元, 股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 贾跃亭 4, 贾跃芳 % 北京西伯尔通信科技有限公司 % 合计 5, 历经股东股份转让及增资, 截至 2008 年 12 月乐视网注册资本为 5, 万元 股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 贾跃亭 3, 汇金立方资本管理有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市同创伟业创业投资有限公司 上海谊讯信息技术有限公司 其他自然人股东 9 人 合计 5,

48 2009 年 1 月, 乐视网整体变更为股份公司 本次变更以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的母公司净资产人民币 14, 万元为基础, 将净资产中的 7, 万元折为乐视网的总股本, 乐视网股东按照其在有限公司的出资比例持有相应数额的乐视网的股份, 其余净资产列入资本公积 2010 年 8 月, 经中国证监会 关于核准乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]959 号 ) 核准, 发行人民币普通股 (A 股 )2, 万股, 发行价格为每股 元 首次公开发行股票后乐视网注册资本由人民币 7, 万元变更为人民币 10, 万元 2011 年 4 月, 根据乐视网 2010 年度股东大会决议, 乐视网以总股本 10, 万股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 派 1.5 元人民币现金 ; 同时, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股 此次送配后公司注册资本由人民币 10, 万元变更为人民币 22, 万元 2012 年 4 月, 根据乐视网 2011 年度股东大会决议, 乐视网以现有总股本 220,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.73 元人民币现金 ; 同时, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股 此次送配后乐视网注册资本由 22, 万元变更为 41, 万元 2013 年 4 月, 根据乐视网 2012 年度股东大会决议, 乐视网以总股本 418,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币 ( 含税 ); 同时, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股 此次送配后乐视网注册资本由 41, 万元变更为 79, 万元 2013 年 8 月, 根据乐视网 2013 年 6 月 13 日董事会决议, 乐视网第一期股票期权满足了行权条件, 乐视网增加注册资本人民币 4,266, 元, 变更后的注册资本人民币 798,466, 元 2014 年 3 月 7 日, 中国证监会核发了 关于核准乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]258 号 ), 核准乐视网重大资产重组及向曹勇等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜 本次非公开发行完成后, 乐视网总股本将增加 38,699,337 股 公司股本将由 798,466,298 股变更为 837,165,635 股

49 3 产权控制关系 一致行动人 贾跃芳贾跃亭贾跃民 4.66% 44.42% 2.38% 乐视网信息技术 ( 北京 ) 股份有限公司 注 : 贾跃亭 贾跃芳 贾跃民为姐弟关系 4 乐视网前十名股东情况 截至 2014 年 4 月 11 日, 乐视网前十大股东持股情况如下 : 序号 股东名称 股份性质 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 贾跃亭 流通 A 股, 流通受限股份 371,856, 贾跃芳 流通 A 股 39,034, 刘弘 流通 A 股, 流通受限股份 27,812, 曹勇 流通受限股份 20,240, 贾跃民 流通 A 股, 流通受限股份 19,956, 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 流通 A 股 9,308, 北京鑫富恒通科技有限公司 流通受限股份 7,055, 融通新蓝筹证券投资基金 流通 A 股 6,500, 中国农业银行 - 景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基 流通 A 股 6,241, 金 10 中国农业银行 - 华夏平稳增长混合型证券投资基金 流通 A 股 5,814, 主营业务发展情况 乐视网专注于网络视频技术的研究 开发和应用, 主要从事网络视频平台运 营及网络视频终端研发及销售业务, 视频平台运营包括版权分销 广告投放及付 费点播业务 ; 网络视频终端业务包括硬件终端销售及网络视频点播服务 随着乐 视网乐视硬件终端 ( 包括乐视机顶盒及乐视超级电视 ) 的推出, 乐视网目前已成 为唯一一家基于一云多屏构架实现全终端覆盖的网络视频服务商

50 6 最近三年财务数据 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 5,020,324, ,901,149, ,774,387, 流动资产 2,086,347, ,406, ,732, 非流动资产 2,933,977, ,009,743, ,110,654, 负债合计 2,940,799, ,627,722, ,280, 流动负债 2,506,601, ,113,560, ,280, 非流动负债 434,197, ,161, ,000, 归属于母公司所有者权益 1,599,540, ,244,591, ,056, 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 2,361,244, ,167,307, ,555, 营业利润 236,707, ,411, ,361, 利润总额 246,400, ,011, ,244, 归属于母公司所有者的净利润 255,009, ,194, ,121, 注 : 以上数据摘自乐视网年报 7 乐视网控制的核心企业情况 截至本报告书签署日, 乐视网除持有强视传媒 5.26% 的股权外, 控制的核心 企业情况如下 : 公司 注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 主营业务 北京乐视流媒体广告有限公司 发布广告 乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司 36, 信息技术 西藏乐视网信息技术有限公司 20, 信息技术 乐视致新电子科技 ( 天津 ) 有限公司 20, 产品生产销售 乐视新媒体文化 ( 天津 ) 有限公司 30, 网络精品独家电视版权的采购 ( 三 ) 同禧投资 1 基本情况 企业名称 绍兴同禧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 绍兴县兰亭镇黄贤村木栅桥地段 执行事务合伙人 王兴友 成立日期 2011 年 1 月 7 日 企业性质 有限合伙企业 注册号 组织机构代码

51 税务登记证号码主要办公地点经营范围 2 历史沿革 浙税联字 号 绍兴袍江工业区斗门镇杨村 1 号楼 股权投资及相关咨询服务 (1) 设立情况 同禧投资成立于 2011 年 1 月 7 日 同禧投资成立时, 其合伙人及认缴出资 金额 比例如下 : 合伙人类型 合伙人姓 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人 王兴友 有限合伙人 茹伟明 有限合伙人 肖锋 有限合伙人 王黎明 合计 1, (2)2011 年 6 月注册资金变更 2011 年 6 月 18 日, 同禧投资召开合伙人会议, 同意增加出资额 4,000 万元, 其中, 王兴友新增出资 800 万元 王黎明新增出资 1600 万元 茹伟明新增出资 800 万元 肖锋新增出资 800 万元 本次增资完成后, 同禧投资合伙人认缴出资 详细情况如下 : 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人 王兴友 1, 有限合伙人 茹伟明 1, 有限合伙人 肖锋 1, 有限合伙人 王黎明 2, 合计 5, (3)2014 年 4 月注册资金及合伙人变更 2014 年 4 月 23 日, 同禧投资召开合伙人会议, 同意普通合伙人王兴友增加 出资 1,000 万元, 有限合伙人王黎明减少出资 1,500 万元, 有限合伙人茹伟明减 少出资 295 万元, 有限合伙人肖锋减少出资 1,000 万元, 退出合伙企业 本次变更完成后, 同禧投资合伙人认缴出资详细情况如下 : 合伙人类型 合伙人姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人 王兴友 2, 有限合伙人 茹伟明 王黎明 合计 3,

52 3 产权控制关系 王黎明 ( 有限合伙人 ) 王兴友 ( 普通合伙人 ) 茹伟明 ( 有限合伙人 ) 15.60% 62.40% 22.00% 绍兴同禧股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 同禧投资合伙人基本情况 (1) 普通合伙人 姓名 王兴友 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********12 住所 浙江省乐清市 通讯地址 绍兴县兰亭镇黄贤树木栅桥地段 电话 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (2) 有限合伙人 序号 合伙人姓名 / 名称 身份证 / 营业执照注册号 住所 1 茹伟明 ********17 浙江省绍兴市 2 王黎明 ********5X 浙江省绍兴县 5 主营业务发展情况 同禧投资主营业务为股权投资及相关咨询服务 6 最近三年财务数据 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 32,080, ,083, ,108, 流动资产 30, , , 非流动资产 32,050, ,050, ,050, 负债合计 60, , , 流动负债 60, , , 非流动负债 所有者权益合计 32,020, ,023, ,048, 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入

53 营业利润 -3, , , 利润总额 -3, , , 净利润 -3, , , 注 : 以上数据未经审计 7 同禧投资控股参股企业情况 截至本报告书签署日, 同禧投资除持有强视传媒 1.85% 的股权外, 还持有福 建连城兰花股份有限公司 3.592% 的股权 ( 四 ) 永宣投资 1 基本情况 企业名称 温州永宣投资企业 ( 有限合伙 ) 住所 温州市火车站金鼎花苑 A 幢 1407 室 执行事务合伙人 汪振永 成立日期 2011 年 8 月 16 日 企业性质 有限合伙企业 注册号 组织机构代码 税务登记证号码 浙税联字 主要办公地点 温州市上江路 198 号温州新世纪商务大厦 B 栋 1502 室 经营范围 对文化产业的投资 2 历史沿革 (1) 永宣投资的设立 永宣投资成立于 2011 年 8 月 16 日 成立时的注册资金为 735 万元 永宣投 资成立时, 其合伙人认缴出资金额 比例如下 : 序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 普通合伙人 汪振永 张峰 张万熔 林其祥 有限合伙人 谢士云 陈忠 李希拉 李建中 合计 (2)2012 年 8 月合伙人变更

54 2013 年 8 月 1 日, 永宣投资召开合伙人会议, 同意合伙人李建中将其总认 缴出资额 105 万元 ( 其中实际出资额 105 万元 ) 以 105 万元价格转让给汪振永, 占公司注册资本 14.29%; 同意企业合伙人陈忠将其总认缴出资额 105 万元 ( 其 中实际出资额为 105 万元 ) 以 105 万元价格转让给陈尔东, 占公司注册资本的 % 本次变更完成后, 永宣投资认缴出资及实缴出资均为 735 万元, 详细情况如 下 : 序号 合伙人类型 合伙人姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 普通合伙人 汪振永 张峰 张万熔 林其祥 有限合伙人 5 谢士云 陈尔东 李希拉 合计 产权控制关系 汪振永 ( 普通合伙 ) 全部有限合伙人合计 21.43% 78.57% 温州永宣投资企业 ( 有限合伙 ) 4 永宣投资合伙人情况 (1) 普通合伙人 姓名 汪振永 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********11 住所 浙江省温州市鹿城区 通讯地址 温州市上江路 198 号温州新世纪商务大厦 B 栋 1502 室 电话 是否取得其他国家或地区的居留权否 (2) 有限合伙人 序号 合伙人姓名 / 名称 身份证 / 营业执照注册号 住所 1 张峰 ********11 浙江省温州市鹿城区

55 2 张万熔 ********10 浙江省瑞安市 3 林其祥 ********76 浙江省温州市瓯海区 4 谢士云 ********19 浙江省温州市鹿城区 5 陈尔东 ********12 北京市朝阳区 6 李希拉 ********91 浙江省温州市鹿城区 5 主营业务发展情况 永宣投资主营业务为针对文化企业的相关投资 6 最近三年财务数据 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 7,158, ,375, ,353, 流动资产 108, , , 非流动资产 7,050, ,231, 负债合计 42, , , 流动负债 42, , , 非流动负债 所有者权益合计 7,116, ,350, ,350, 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业利润 -233, 利润总额 -233, 净利润 -233, 注 : 以上数据已经审计 7 永宣投资控股参股企业情况 截至本报告书签署日, 永宣投资除持有强视传媒 1.85% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业 ( 五 ) 博大投资 1 基本情况 企业名称 北京博大成长投资管理中心 ( 有限合伙 ) 住所 北京市海淀区北四环西路 9 号 执行事务合伙人 北京博大环球创业投资有限公司 ( 委派张国林为代表 ) 成立日期 2011 年 5 月 27 日 企业性质 有限合伙企业 注册号 组织机构代码 X 税务登记证号码 京税证字 X 主要办公地点 海淀区西郊半壁店 59 号院 2218 室

56 经营范围 2 历史沿革 投资管理 资产管理 ; 投资咨询 (1) 设立情况 博大投资系成立于 2011 年 5 月 27 日的有限合伙企业, 成立时认缴注册资金 为 5000 万元, 全体合伙人均以货币出资 博大投资成立时, 其合伙人认缴出资 金额 比例如下 : 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人 北京博大环球创业投资有限公司 4, 有限合伙人 董波 1, 合计 5, (2)2012 年 1 月减少注册资金 新增合伙人 2012 年 1 月 31 日, 博大投资召开合伙人会议, 同意博大投资出资额变更为 4,410 万元, 同时调整合伙人及出资比例 本次变更完成后, 博大投资认缴出资及实缴出资均为 4,410 万元, 详细情况 如下 : 序号 合伙人类型 合伙人姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 普通合伙人 北京博大环球创业投资有限公司 苏州泰融投资有限公司 1, 周博 赵相臣 张晓辰 张国林 俞振坤 殷仁联 叶远箭 习仲伟 吴伟 有限合伙人 12 吴迪 问小牛 田明 沈军 沈迟 蒲海勇 柳丽红 刘明明 刘琳 李晓夏

57 22 李冰 柯彦 黄丽萍 胡瀚文 韩宝生 耿兰荣 陈双 曹蓬 曹海涛 白耀清 安玉平 合计 4, (3)2012 年 7 月合伙人变更 2012 年 7 月, 博大投资召开合伙人会议, 同意吴伟退伙, 同意张国林货币 出资数额由 95 万元变更为 395 万元 本次变更完成后, 博大投资认缴出资及实缴出资均为 4,410 万元, 详细情况 如下 : 序号 合伙人类型 合伙人姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 普通合伙人 北京博大环球创业投资有限公司 苏州泰融投资有限公司 1, 周博 赵相臣 张晓辰 张国林 俞振坤 殷仁联 叶远箭 习仲伟 吴迪 有限合伙人 12 问小牛 田明 沈军 沈迟 蒲海勇 柳丽红 刘明明 刘琳 李晓夏 李冰

58 22 柯彦 黄丽萍 胡瀚文 韩宝生 耿兰荣 陈双 曹蓬 曹海涛 白耀清 安玉平 合计 4, (4)2012 年 10 月合伙人变更 2012 年 10 月, 博大投资召开合伙人会议, 同意吴迪退伙, 同意张国林货币 出资数额由 395 万元变更为 415 万元 本次变更完成后, 博大投资认缴出资及实缴出资均为 4,410 万元, 详细情况 如下 : 序号 合伙人类型 合伙人姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 普通合伙人 北京博大环球创业投资有限公司 苏州泰融投资有限公司 周博 赵相臣 张晓辰 张国林 俞振坤 殷仁联 叶远箭 习仲伟 问小牛 有限合伙人 田明 沈军 沈迟 蒲海勇 柳丽红 刘明明 刘琳 李晓夏 李冰 柯彦 黄丽萍

59 23 胡瀚文 韩宝生 耿兰荣 陈双 曹蓬 曹海涛 白耀清 安玉平 合计 4, 产权控制关系 张国林 21.62% 10.81% 安玉平 和秀梅 刘琳 彭云飞 12.16% 6.76% 10.81% 10.81% 10.81% 16.22% 黄丽萍 柳丽红 吴桂琴 苏州泰融投资有限公司 ( 有限合伙 ) 39.16% 北京博大环球创业投资有限公司 (GP) 1.75% 其他自然人合计 ( 有限合伙 ) 50.09% 北京博大成长投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京博大环球创业投资有限公司的控股股东及实际控制人为张国林先生 4 博大投资合伙人基本情况 (1) 普通合伙人企业名称北京博大环球创业投资有限公司住所北京市海淀区西三环北路 50 号院 8 号楼 10 层 1103 法定代表人张国林成立日期 2008 年 7 月 29 日企业性质有限责任公司注册号

60 注册资本 3000 万元 组织机构代码 税务登记证号码 主要办公地点 北京市海淀区西郊半壁店 59 号院 1 号楼 2218 创业投资 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创 经营范围 业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构 (2) 有限合伙人 序号 合伙人姓名 / 名称 身份证 / 营业执照注册号 住所 1 苏州泰融投资有 限公司 江苏省苏州市沧浪区念珠街 93 号 2 周博 ********15 北京市海淀区 3 赵相臣 ********32 北京市海淀区 4 张晓辰 ********31 北京市海淀区 5 张国林 ********72 北京市海淀区 6 俞振坤 ********46 北京市朝阳区 7 殷仁联 ********13 河北省唐山市路北区 8 叶远箭 ********31 深圳市福田区 9 习仲伟 ********14 河南省洛阳市瀍河回族区 10 问小牛 ********50 北京市海淀区 11 田明 ********41 北京市朝阳区 12 沈军 ********37 北京市海淀区 13 沈迟 ********13 北京市海淀区 14 蒲海勇 ********12 吉林省松原市宁江区 15 柳丽红 ********65 武汉市武昌区 16 刘明明 ********28 北京市朝阳区 17 刘琳 ********20 内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗 18 李晓夏 ********23 北京市海淀区 19 李冰 ********7x 北京市西城区 20 柯彦 ********68 北京市西城区 21 黄丽萍 ********26 北京市海淀区 22 胡瀚文 ********60 北京市海淀区 23 韩宝生 ********30 内蒙古包头市昆都仑区 24 耿兰荣 ********2x 河北省廊坊市固安县 25 陈双 ********23 河北省三河市 26 曹蓬 ********31 北京市海淀区 27 曹海涛 ********16 北京市西城区 28 白耀清 ********71 北京市崇文区 29 安玉平 ********10 河北省唐山市路北区 5 主营业务发展情况 博大投资主营业务为投资管理 资产管理 投资咨询

61 6 最近三年财务数据 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 44,189, ,996, ,439, 流动资产 89, ,497,12 4,439, 非流动资产 44,100, ,100, ,000, 负债合计 40, , 流动负债 40, , 非流动负债 所有者权益合计 44,149, ,156, ,439, 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 , 营业利润 -6, , , 利润总额 -6, , , 净利润 -6, , , 注 : 以上数据未经审计 7 博大投资控股参股企业情况 截至本报告书签署日, 博大投资除持有强视传媒 7.89% 的股权外, 还直接持 有爱德现代牛业 ( 中国 ) 股份有限公司股份 ( 六 ) 信中利 1 基本情况 企业名称 北京信中利股权投资中心 ( 有限合伙 ) 住所 北京市海淀区海淀北路北二街 8 号 6 层 室 执行事务合伙人 北京信中利投资有限公司 ( 委派汪超涌为代表 ) 成立日期 2011 年 9 月 14 日 企业性质 有限合伙企业 注册号 注册资金 100,000 万元 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字 主要办公地点 北京市朝阳区金桐西路 10 号, 远洋光华中心写字楼 经营范围 项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 2 历史沿革 (1) 设立情况

62 信中利系成立于 2011 年 9 月 14 日的有限合伙企业, 成立时认缴出资总额为 10 亿元, 全体合伙人均以货币出资 合伙企业成立时, 其合伙人认缴出资金额 比例如下 : 合伙人类型 合伙人姓名 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人北京信中利投资有限公司 5,000 5 有限合伙人北京本草天地养生科技发展有限公司 95, 合计 100, (2) 新增合伙人 实缴资本增加至 10 亿元 2012 年 7 月 20 日, 信中利召开合伙人会议, 决议由戴红 范先甲 黄斯沉 林忠 罗强 孟宪民 潘杰 任寒清 沈晓峰 施小倩 王萍萍 王若衡 徐益 州 杨晓燕 周波 上海军迪投资中心 ( 有限合伙 ) 上海融凡国际贸易有限公 司 北京瑞帆宝盛投资中心 ( 有限合伙 ) 嘉兴英飞投资中心( 有限合伙 ) 北 京信中利股权投资管理有限公司 北京明雍邦投资有限公司 上海坤佳源股权投 资管理有限公司 上海信帆利投资中心 ( 普通合伙 ) 上海赫甫机械科技事务所 入伙入伙, 并修改合伙协议对应章节 本次变更完成后, 信中利认缴出资及实缴出资均为 10 亿元, 详细情况如下 : 序号合伙人类型 合伙人姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 普通合伙人北京信中利投资有限公司 60, 北京信中利股权投资管理有限公司 1, 北京本草天地养生科技有限公司 2, 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ) 2, 上海军迪投资中心 1, 上海信帆利投资中心 ( 普通合伙 ) 1, 北京瑞帆宝盛投资中心 ( 有限合伙 ) 3, 上海坤佳源股权投资管理有限公司 1, 上海融凡国际贸易有限公司 1, 上海赫甫机械科技事务所 1, 有限合伙人 北京明雍邦投资有限公司 戴红 范先甲 黄斯沉 林忠 罗强 孟宪民 潘杰 任寒清 沈晓峰

63 21 施小倩 王萍萍 王若衡 徐益洲 杨晓燕 周波 合计 100, 产权控制关系 李亦菲 汪超涌 魏勤 42.67% 56.56% 0.67% 北京信中利投资有限公司 ( 普通合伙人 ) 其他有限合伙人合计 60% 40% 北京信中利股权投资中心 ( 有限合伙 ) 汪超涌先生持有北京信中利投资有限公司 56.66% 的股份, 为信中利的实际 控制人 4 信中利合伙人基本情况 (1) 普通合伙人 企业名称 北京信中利投资有限公司 住所 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦 4398 室 法定代表人 汪超涌 成立日期 1999 年 5 月 17 日 企业性质 有限责任公司 注册号 注册资本 15,000 万元 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字 主要办公地点 北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦 4398 室 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 经营范围 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构 (2) 有限合伙人 序号 合伙人姓名 / 名称 身份证 / 营业执照注 住所

64 册号 1 北京信中利股权投资管理有限北京市海淀区海淀北二街 公司号 6 层 室 2 北京市石景山区八大处高北京本草天地养生科技有限公 科技园区西井路 3 号楼 2474 司房 3 嘉兴英飞投资中心 ( 有限合伙 ) 浙江省嘉兴市广益路 1319 号中创电气商贸园 16 幢 室 4 上海军迪投资中心 上海宝山区淞兴西路 234 号 3F-595 室 5 上海市崇明县绿华镇嘉华上海信帆利投资中心 ( 普通合 路 4 号 室 ( 上海绿华伙 ) 经济开发区 ) 6 北京瑞帆宝盛投资中心 ( 有限北京市海淀区海淀北街 8 号 合伙 ) 6 层 室 7 上海坤佳源股权投资管理有限上海市杨浦区安波路 569 号 公司 202 室 8 上海融凡国际贸易有限公司 浦东新区航头镇沪南公路 5298 号 1 幢 9 上海赫甫机械科技事务所 上海市金山区廊下镇漕廊公路 6825 弄 503 号 533 室 10 北京明雍邦投资有限公司 北京市东城区藏经馆胡同 2 号 3 号楼 4 层 11 戴红 ********65 上海市徐家汇区 12 范先甲 ********5X 武汉市江汉区 13 黄斯沉 ********32 北京市海淀区 14 林忠 ********18 上海市徐家汇区 15 罗强 ********13 上海市徐汇区 16 孟宪民 ********72 北京市朝阳区 17 潘杰 ********53 上海市浦东新区 18 任寒清 ********30 长沙市开福区 19 沈晓峰 ********13 伊春市伊春区 20 施小倩 ********40 厦门市思明区 21 王萍萍 ********27 石狮市蚶江镇 22 王若衡 ********20 上海市徐汇区 23 徐益洲 ********65 温州市鹿城区 24 杨晓燕 ********23 上海市金山区 25 周波 ********12 北京市西城区 5 主营业务发展情况 信中利主营业务为项目投资 投资管理, 资产管理, 投资咨询

65 6 最近三年财务数据 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 1,049,686, ,090,083, ,610, 流动资产 77,237, ,187, ,788, 非流动资产 972,448, ,895, ,822, 负债合计 - 64,003, 流动负债 - 64,003, 非流动负债 所有者权益合计 1,049,686, ,026,080, ,610, 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业利润 23,606, ,826, ,389, 利润总额 23,606, ,469, ,389, 净利润 23,606, ,469, ,389, 注 : 年数据已经审计,2013 年数据未经审计 7 信中利主要投资企业情况 截至本报告书签署日, 信中利除持有强视传媒 7.10% 的股权外, 参与投资的 主要企业还包括东田时尚 ( 北京 ) 文化传播有限公司 中国诚信信用管理股份有 限公司 北京吉威时代软件股份有限公司 武汉宏源寰球科技有限公司 康达新 能源设备股份有限公司等 ( 七 ) 金华东影 1 基本情况 企业名称 金华东影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 住所 浙江省东阳市横店影视产业实验区 C5-001 三楼 执行事务合伙人 游建清 成立日期 2012 年 2 月 9 日 企业性质 有限合伙企业 注册号 注册资金 1,540 万元 组织机构代码 税务登记证号码 主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 经营范围 实业投资 ( 不含股权投资 创业投资 ), 投资管理 ( 不含股权投资管理 ), 投资咨询 ( 不含期货 证券 金融等咨询业务 )

66 2 历史沿革 (1) 金华东影的设立背景自 2011 年起, 游建鸣就开始筹划强视传媒上市事宜, 为此, 游建鸣对强视传媒在业务 资金 人员等方面进行了一系列重整 业务架构方面, 重新调整游建鸣对强视传媒的股权架构及强视传媒与其他子公司之间的业务架构 ; 资金及发展方面, 引进了一批具有资金或资源优势的战略投资者 ; 人才战略方面, 游建鸣招募了一批具有丰富电视剧制作 发行运作经验的优秀人才 为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致, 游建鸣与管理层协商后, 决定设立以强视传媒核心管理团队为主要合伙人的持股平台, 即金华金华东影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 由于在 2012 年初, 股权激励方案及金华东影入股强视传媒的方式尚未确定, 因此金华东影最初以强视传媒董事林础蒲及游建鸣之子游弋的名义设立 金华东影成立时认缴注册资金为 1,000 万元, 出资方式为货币出资, 其登记的合伙人 出资额及出资比例如下 : 合伙人类型合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人林础蒲 有限合伙人游弋 合计 1, (2) 注册资金的调整及股权激励方案的实施在股权激励方案最终确定前, 金华东影认缴注册资金进行过调整, 详细情况如下 : 2012 年 5 月 31 日, 金华东影合伙人会议决定增加注册资金 1,000 万元, 由林础蒲及游弋分别认购 500 万元, 变更后的合伙人认缴出资金额 比例如下 : 合伙人类型合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人林础蒲 1, 有限合伙人游弋 1, 合计 2, 年初, 根据反复酝酿和磋商, 最终确定了本次股权激励对象为林础蒲在内的 10 名公司董事 高级管理人员 核心员工 为便于管理,2013 年 1 月, 经游建鸣与拟激励对象进行充分协商, 一致同意以股份代持的方式实现股权激励对象对金华东影的出资份额 详细情况如下 : 激励对象姓在强视传媒的实际出资名义出资额代持人

67 名 职位 / 说明 额 ( 万元 ) ( 万元 ) 林础蒲 董事 行政总监 不适用 徐强 副总经理 游弋 黄明芳 董事 副总经理 财务总监 林础蒲 游建清 董事 林础蒲 李可科 副总经理 电影发行总监 林础蒲 庄艳 发行总监 林础蒲 李青 财务经理 林础蒲 程曼 财务经理 林础蒲 董京华 行政经理 林础蒲 张琳 财务经理 林础蒲 游弋 游弋 对外合作部经理 不适用 合计 1,540 1, 上表中, 游弋为游建鸣之子, 游弋取得强视传媒股份系基于亲属关系的赠与 行为, 不属于股权激励对象 经协商, 金华东影采用受让存量股及增资两种方式入股强视传媒 经受让游 建鸣 770 万元出资及对东阳九天增资 770 万后, 截至 2013 年 5 月, 金华东影持 有东阳九天 1,540 万出资, 占其股本总额的 6.88%( 详见本报告书 第四节交 易标的的基本情况 / 一 强视传媒基本情况 /( 二 ) 历史沿革 部分 ) 2013 年 6 月 24 日, 金华东影合伙人会议决定降低注册资金到 1,540 万元, 由林础蒲及游弋分别减少 230 万元, 变更后的合伙人认缴出资金额 比例如下 : 合伙人类型 合伙人姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 普通合伙人 林础蒲 有限合伙人 游弋 合计 1, (3) 终止代持关系并恢复实际出资结构 2014 年 4 月, 强视传媒与道博股份开始筹划本次重大资产重组事项 为规 范出资结构, 避免将来可能导致的纠纷, 金华东影决定终止代持关系, 并恢复实 际出资结构 2014 年 5 月 30 日, 金华东影全体合伙人林础蒲 游弋签署 金华东影投资 合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定书, 决定事项如下 :(1) 同意林础蒲减少其 持有的金华东影 14.53% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 黄明芳 增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 14.53% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 游建清增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 4.36% 财产份额 ( 对

68 应出资额 万元人民币 ), 李可科增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 2.91% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 庄艳增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 2.91% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 李青增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 1.45% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 程曼增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 1.45% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 董京华增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 0.58% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 张琳增加相应份额 (2) 同意游弋减少其持有的金华东影 8.72% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 徐强增加相应份额 ; 减少其持有的金华东影 0.87% 财产份额 ( 对应出资额 万元人民币 ), 张琳增加相应份额 林础蒲 游弋分别与徐强 黄明芳 游建清 李可科 庄艳 李青 程曼 董京华 张琳签署 确认函, 对金华东影历史上形成的代持关系予以确认, 并声明对金华东影合伙企业财产份额的代持关系 合伙企业的实际出资情况等均不存在任何争议或异议 各方同意解除代持财产份额的代持关系, 将代持财产份额转移至激励对象名下并办理相应的工商变更登记 林础蒲 游弋分别与徐强 黄明芳 游建清 李可科 庄艳 李青 程曼 董京华 张琳签署 财产份额转让协议 2014 年 5 月 30 日, 金华东影全体合伙人林础蒲 徐强 黄明芳 游建清 李可科 庄艳 李青 程曼 董京华 张琳 游弋签署了 金华东影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 决定书, 全体合伙人一致同意通过了 2014 年 5 月 30 日制订的 金华东影投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 修正案 ); 同意由普通合伙人游建清担任该企业执行事务合伙人 2014 年 6 月 6 日, 金华东影就本次财产份额转让事项办理了工商变更登记手续 本次变更完成后, 金华东影的出资结构如下 : 合伙人类型合伙人姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例在强视传媒的职位 / 说明普通合伙人游建清 % 董事有限合伙人游弋 % 对外合作部经理有限合伙人徐强 % 副总经理有限合伙人黄明芳 % 董事 副总经理 财务总监有限合伙人林础蒲 % 董事 行政总监有限合伙人李可科 % 副总经理 电影发行总监有限合伙人庄艳 % 发行总监

69 有限合伙人 李青 % 财务经理 有限合伙人 程曼 % 财务经理 有限合伙人 董京华 % 行政经理 有限合伙人 张琳 % 财务经理 合计 1, % 就金华东影代持及解除情况, 独立财务顾问 君泽君对金华东影全体合伙人 及游建鸣进行了访谈 核查了相关工商资料以及金华东影合伙人签署的代持相关 协议, 独立财务顾问及君泽君认为, 截至报告书出具之日, 金华东影的合伙人均 真实享有其所持有的财产份额, 不存在代持情形 3 产权控制关系 徐强 8.72% 游建清 (GP) 2.91% 李青 游戈 40.42% 14.53% 1.45% 程曼 黄明芳庄艳 14.53% 2.91% 金华东影投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1.45% 1.45% 董京华张琳 李可科 4.36% 7.27 林础蒲 4 金华东影合伙人基本情况 (1) 普通合伙人 姓名 游建清 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********14 住所 湖南省芷江侗族自治县 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 (2) 有限合伙人 序号 合伙人姓名 身份证号 住所 1 游弋 ********78 广东省中山市东兴区 2 徐强 ********12 杭州市西湖区 3 黄明芳 ********6x 北京市西城区 4 林础蒲 ********52 广东省中山市石岐区 5 李可科 ********48 河南省焦作市解放区

70 6 庄艳 ********49 湖南省芷江侗族自治县 7 李青 ********29 北京市密云县 8 程曼 ********62 广州市越秀区 9 董京华 ********86 北京市东城区 10 张琳 ********20 辽宁省葫芦岛市连山区 4 主营业务发展情况 金华东影主营业务为股权投资, 除持有强视传媒股权外, 未从事其他业务 5 最近两年财务数据 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总计 15,406, , 流动资产 6, , 非流动资产 15,400, 负债合计 47, , 流动负债 47, , 非流动负债 - - 所有者权益合计 15,358, , 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 - - 营业利润 -18, , 利润总额 -18, , 净利润 -18, , 注 :2013 年数据已经审计,2012 年数据未经审计 6 金华东影控股参股企业情况 截至本报告书签署日, 金华东影除持有强视传媒 6.88% 的股权外, 未直接或 者间接控制其他企业或拥有其他企业股权 ( 八 ) 徐卫锋 1 基本情况 姓名 徐卫锋 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********14 住所 浙江省宁波市江东区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否

71 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 宁波恒申投资控股有限公司 2010 年至今 董事长 持有其 90% 股权 宁波铁桥投资咨询有限公司 2010 年至今 董事长 持有其 100% 股权 浙江恒力进出口有限公司 2003 年至今 董事长 持有其 77% 股权 绍兴恒力工具有限责任公司 2009 年至今 董事长 持有其 93% 股权 临安铁桥工具有限公司 2010 年至今 董事长 持有其 47% 股权 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 徐卫锋除直接持有强视传媒 0.79% 的股权外, 控制 的核心企业如下 : 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 宁波恒申投资控股有限公司 2, 实业投资 宁波铁桥投资咨询有限公司 实业投资咨询 浙江恒力进出口有限公司 3, 进出口 绍兴恒力工具有限责任公司 8, 生产制造 临安铁桥工具有限公司 1, 生产制造 ( 九 ) 李波 1 基本情况姓名 李波 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********3X 住所 长沙市开福区洪山桥 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 长沙市天心区苏荷西餐酒吧 2004 年 4 月至今总经理 无 长沙市开福区城外驿餐饮有限公司 2013 年至今 董事长 50% 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 李波除直接持有强视传媒 0.79% 的股权外, 直接或 者间接控制其他企业如下 : 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 长沙市开福区城外驿餐饮有限公司 餐饮

72 ( 十 ) 徐志明 1 基本情况 姓名 徐志明 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********18 住所 江苏省常州市天宁区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 江苏华兴电子有限公司 1997 年 9 月至今 总经理 无 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 徐志明直接持有强视传媒 0.84% 的股权外, 直接或 者间接控制的其他重要企业或拥有其他重要企业股权情况如下 : 公司 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 江苏华兴电子有限公司 1, 电子元器件制造 江苏瑞丰电子有限公司 1, 电子元器件制造 深圳市创富成长创业投资有限公司 3, 创业投资 江苏志昇投资管理咨询有限公司 1, 创业投资 ( 十一 ) 叶璇 1 基本情况 姓名 叶璇 性别 女 国籍 中国 身份证号 ********43 住所 杭州市滨江区长河街道中兴社区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里一号莱锦产业园 CN18 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 东阳市叶璇艺人经纪工作室 2011 年 4 月至今 总经理 100% 所有

73 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 叶璇直接持有强视传媒 2.63% 的股权外, 还拥有东 阳市叶璇艺人经纪工作室 ( 个人独资企业 )100% 产权 ( 十二 ) 王学伟 1 基本情况 姓名 王学伟 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********12 住所 武汉市洪山区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 强视传媒 2011 年至今 副总经理 持有强视传媒 0.87% 股份 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 王学伟直接持有强视传媒 0.87% 的股权外, 未直接 或者间接控制其他企业 ( 十三 ) 胡一朦 1 基本情况 姓名 胡一朦 性别 女 国籍 中国 身份证号 ********41 住所 北京市朝阳区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 胡一朦为职业演员, 目前系强视传媒的签约艺人, 除此之外, 并未从事其他 行业或担任其他职务

74 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 胡一朦除直接持有强视传媒 0.79% 的股权外, 未直 接或者间接控制其他企业 ( 十四 ) 王鹏 1 基本情况 姓名 王鹏 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********19 住所 江苏省盐城市亭湖区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京信中利投资有限公司 2008 年 6 月至今联席董事 否 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 王鹏除直接持有强视传媒 0.89% 的股权外, 未直接 或者间接控制其他企业 ( 十五 ) 朴时演 1 基本情况 姓名 朴时演 性别 女 国籍 中国 身份证号 ********23 住所 河北省燕郊新开发区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 强视传媒 2011 年 3 月至今 艺人经纪 持有强视传媒 0.85% 股权

75 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况截至本报告书签署之日, 朴时演除直接持有强视传媒 0.85% 的股权外, 未直接或者间接控制其他企业 ( 十六 ) 杜淳 1 基本情况姓名杜淳性别男国籍中国身份证号 ********15 住所河北省保定市新市区北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内通讯地址 CN 区 18 单元电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系杜淳为职业演员, 目前为华谊兄弟传媒股份有限公司签约艺人 除此之外, 并未从事其他行业或担任其他职务 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况截至本报告书签署之日, 杜淳除直接持有强视传媒 0.85% 的股权外, 未直接或者间接控制其他企业 ( 十七 ) 刘朝晨 1 基本情况 姓名 刘朝晨 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********14 住所 北京市宣武区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京信中利投资有限 2011 年至今 合伙人, 董事 否

76 公司 总经理 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 刘朝晨除直接持有强视传媒 0.79% 的股权外, 未直 接或者间接控制其他企业 ( 十八 ) 靳东 1 基本情况 姓名 靳东 性别 男 国籍 中国 身份证号 ********15 住所 北京市宣武区 通讯地址 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 电话 (8610) 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 中国煤矿文工团 2003 年至今 演员 否 3 控制的核心企业及关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日, 靳东除直接持有强视传媒 0.50% 的股权外, 未直接 或者间接控制其他企业 二 募集配套资金认购方基本情况 根据 股份认购协议, 本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜, 具体情况如下 : ( 一 ) 基本信息 企业名称 武汉新星汉宜化工有限公司 住所 洪山区卓刀泉路 14 号 ( 洪山燃料物资总公司内 ) 法定代表人 龚明山 成立日期 2000 年 9 月 15 日 企业性质 有限责任公司 注册号 注册资本 5,357 万元 组织机构代码 税务登记证号码 地税鄂字 号

77 主要办公地点 经营范围 洪山区卓刀泉路 14 号 农副产品的批发兼零售 ; 矿产品 ( 不含煤及石油制品 ), 化工产品 ( 不 含有毒有害易燃易爆危险品 ) ( 二 ) 历史沿革新星汉宜成立于 2000 年 9 月 15 日, 原名称为武汉洪山新星商贸有限公司, 注册资本 5,357 万元, 其中陈小燕持股 95%, 龚明山持股 2.5%, 胡明发持股 2.5% 主营业务范围为房地产中介服务 ( 涉及许可证的凭证经营 ), 农副产品的批发兼零售 2007 年 12 月 21 日, 武汉洪山新星商贸有限公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司, 主营业务范围由房地产中介服务 ( 涉及许可证的凭证经营 ), 农副产品的批发兼零售变更为房地产中介服务 ( 涉及许可证的凭证经营 ), 农副产品的批发兼零售 ; 矿产品 ( 不含煤及石油制品 ), 化工产品 ( 不含有毒有害易燃易爆危险品 ) 2008 年 12 月 26 日, 新星汉宜主营业务范围由房地产中介服务 ( 涉及许可证的凭证经营 ), 农副产品的批发兼零售 ; 矿产品 ( 不含煤及石油制品 ), 化工产品 ( 不含有毒有害易燃易爆危险品 ) 变更为农副产品的批发兼零售 ; 矿产品 ( 不含煤及石油制品 ), 化工产品 ( 不含有毒有害易燃易爆危险品 ) 2008 年 12 月 26 日, 武汉新星汉宜化工有限公司完成工商变更登记 截至本报告书签署日, 新星汉宜股权结构如下 : 序号 股东名称 出资金额 ( 元 ) 持股比例 1 陈小燕 50,891, % 2 龚明山 1,339, % 3 胡明发 1,339, % 合计 53,570, % ( 三 ) 产权及控制关系新星汉宜的产权及控制关系见 第二节上市公司基本情况 / 六 控股股东及实际控制人情况

78 ( 四 ) 主营业务发展情况新星汉宜为一家控股型公司, 其本身无具体业务 新星汉宜除控股道博股份外, 主要控股湖北恒顺矿业有限责任公司和神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司两家从事磷矿石开采的矿业公司 ( 五 ) 主要财务指标情况新星汉宜最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 868,924, ,490, ,337, 负债总额 709,400, ,636, ,711, 归属于母公司所有者权益 23,282, ,468, ,666, 项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 88,716, ,190, ,511, 利润总额 -8,177, ,555, ,369, 归属于母公司所有者净利润 -11,185, ,012, ,351, 注 : 以上数据已经审计 ( 六 ) 控制的下属企业情况介绍截至本报告出具之日, 新星汉宜除控股道博股份之外, 其下属核心企业情况如下 : 序注册资本持股公司名称主营业务号 ( 万元 ) 比例 1 湖北恒顺矿业有限责任公司 8,000 磷矿石开采及销售 80% 2 神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 1,500 磷矿石开采及销售 70% 三 交易对方之间的关联关系 本次交易对方中, 游建鸣为强视传媒实际控制人 董事长, 本次交易前持有强视传媒 35,135,014 股股份, 占强视传媒股本总额的 58.56% 金华东影系由强视传媒董事 高级管理人员 核心员工出资设立的持股平台, 且金华东影的普通合伙人游建清系游建鸣的近亲属, 因此, 游建鸣与金华东影存在关联关系, 按照 上市公司收购管理办法, 构成一致行动人 ; 刘朝晨在信中利普通合伙人北京信中利投资有限公司担任董事总经理, 根据相关法律法规, 刘朝晨为信中利关联自然人, 按照 上市公司收购管理办法, 刘朝晨与信中利构成一致行动人 除

79 此之外, 其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系 各交易对方已就本次重组报告书中披露的关联关系情况出具相关承诺函 四 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为强视传媒全体 18 名股东, 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 该 18 名交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方 但是本次交易之后, 游建鸣将直接持有公司 5% 的以上的股权, 根据 上市规则 的相关规定, 构成公司潜在关联方 截至本报告书签署日, 上述 18 名交易对方不存在向本公司推荐董事 监事 高级管理人员的情形 本次配套融资交易对方为新星汉宜, 为公司控股股东, 根据 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及规范性文件的相关规定, 新星汉宜为公司的关联方 截至本报告书签署日, 新星汉宜向本公司推荐的董事为易仁涛 李永平 曾磊光, 向本公司推荐的监事成员为龚明山 五 交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 根据本次交易对方提供的资料及相关承诺, 截至本报告书签署日, 本次交易对方及其董事 监事 高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚 刑事处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项

80 第四节交易标的基本情况 根据交易各方签署的 发行股份购买资产协议, 本次的交易标的为强视传媒 100% 的股权 一 强视传媒基本情况 ( 一 ) 基本信息 企业名称 浙江强视传媒股份有限公司 住所 浙江横店影视产业实验区 C7-007-A 法定代表人 游建鸣 成立日期 2008 年 6 月 10 日 企业性质 股份有限公司 ( 非上市 ) 注册号 注册资本 6,000 万元 组织机构代码 税务登记证号码 浙税联字 主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 许可经营项目 : 许可经营项目 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综 艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 广播电视节目制作经营许可证有效 期至 2015 年 9 月 16 日 ) 经营范围 一般经营项目 : 影视服装道具租赁 ; 影视器材租赁 ; 影视文化信息咨 询 ; 企业形象策划 ; 会展会务服务 ; 摄影摄像服务 ; 制作 代理 发 布 : 户内外各类广告及影视广告 ; 艺人经纪 ( 上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) ( 二 ) 历史沿革 年 6 月东阳九天的设立东阳九天于 2008 年 6 月 10 日由中山市经纬影视传播有限公司 ( 下称 中山经纬 ) 出资 100 万元独资设立 根据东阳市众华联合会计师事务所于 2008 年 5 月 9 日出具的 东众会验字 [2008]70 号 验资报告, 截至 2008 年 5 月 9 日, 东阳九天 ( 筹 ) 已收到股东中山经纬缴纳的注册资本合计人民币 100 万元, 实收资本占注册资本的比例为 100% 东阳九天设立时的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%)

81 中山经纬 合计 年 6 月 10 日, 东阳九天取得了东阳市工商行政管理局核发的 企业法 人营业执照 ( 注册号 : ) 年 6 月股权转让及增资 2011 年 6 月 21 日, 中山经纬决定将其持有东阳九天全部出资转让给游建鸣 同日, 中山经纬与游建鸣签署了 股份转让合同 2011 年 6 月 21 日, 游建鸣决定对东阳九天增资 本次增资全部由游建鸣以 货币方式认购, 本次增资后东阳九天注册资本由 100 万元增加至 1000 万元 2011 年 6 月 22 日, 东阳荣东联合会计师事务所出具了 荣东会验字 [2011] 第 110 号 验资报告, 经验证, 截至 2011 年 6 月 22 日止, 东阳九天已收到 游建鸣缴纳的新增注册资本人民币 900 万元, 均为货币出资 本次股权转让及增资完成后, 东阳九天股权结构如下 : 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 合计 年 7 月 1 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东阳 市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 年 8 月至 2013 年 9 月整体变更为股份公司前的股权转让及增资情 况 东阳九天在 2011 年 8 月至 2013 年 9 月整体变更为股份公司之前, 共发生了 4 次股权转让及 5 次增资行为 : 发生时间 事件 增资或转让注完成时的增资方或股权转实际出资数额或股册资本数额注册资本让双方权转让价款 ( 万元 ) ( 万元 ) 乐视网 2, 增资 1, 同禧投资 永宣投资 博大投资 2, 徐卫锋受让游建股权 , 鸣转让李波受让游建鸣 增资 1, 信中利 2, 股权徐志明受让游建 1, 转让鸣

82 博大投资 1, 杜淳 叶璇 1, 增资 1, 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 增资 1, 信中利 刘朝晨 股权金华东影受让 1, 转让游建鸣 增资 1, 金华东影 股权转让 1, 靳东受让游建鸣 截至 2013 年 9 月整体变更为股份公司前, 东阳九天股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 徐卫锋 李波 徐志明 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 刘朝晨 金华东影 靳东 合计 1, 详细情况如下 : (1)2011 年 9 月第二次增资并引入新股东 2011 年 9 月 21 日, 东阳九天召开股东会, 审议通过了吸收新股东并增加注 册资本相关事项 本次将引入乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资为公司新 增股东, 详细情况如下 : 乐视网以货币方式投入 2000 万元, 其中 万元作

83 为公司注册资本, 其余作为公司资本公积 ; 同禧投资以货币方式投入 705 万元, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积 ; 永宣投资以货币方 式投入 705 万元, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积 ; 博大投资以货币方式投入 2000 万元, 其中 万元作为公司注册资本, 其余 作为公司资本公积 增资完成后, 东阳九天注册资本将增加至 1, 万元 2011 年 9 月 22 日, 浙江岳华会计师事务所有限公司出具了 浙岳华验字 (2011) 第 A1022 号 验资报告, 经审验, 截至 2011 年 9 月 21 日止, 东阳 九天已收到新增股东投入的新增注册资本 万元, 均为货币出资 本次增资完成后, 东阳九天股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 1, 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 合计 1, 年 9 月 26 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东阳 市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (2)2011 年 10 月第二次股权转让并引入新股东 2011 年 10 月 10 日, 东阳九天召开股东会, 同意游建鸣将其持有东阳九天 121,906 元出资转让给徐卫锋,121,906 元出资转让给李波 同日, 游建鸣分别 与徐卫锋 李波签署了 股份转让协议, 约定游建鸣分别将其持有东阳九天 121,906 元出资转让给徐卫锋及李波, 转让价格均为 300 万元 本次股权转让后, 东阳九天股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 李波 徐卫锋 合计 1,

84 2011 年 10 月 21 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东 阳市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (3)2011 年 11 月第三次增资并引入新股东 2011 年 12 月 17 日, 东阳九天召开股东会, 审议通过了吸收新股东并增加 注册资本相关事项 本次新增注册资本由信中利认购 信中利将以货币方式投入 2000 万元, 其中 万元作为注册资本, 其余作为资本公积 2011 年 12 月 1 日, 浙江岳华会计师事务所有限公司出具了 浙岳华验字 (2011) 第 1259 号 验资报告, 经审验, 截至 2011 年 11 月 25 日止, 东阳 九天已收到新增股东投入的新增注册资本信中利 万元, 均为货币出资 本次增资完成后, 东阳九天股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 乐视股份 同禧投资 永宣投资 博大投资 李波 徐卫锋 信中利 合计 1, 年 12 月 16 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东 阳市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (4)2011 年 12 月第三次股权转让并引入新股东 2011 年 12 月 17 日, 东阳九天召开股东会, 同意游建鸣将其持有东阳九天 130,014 元出资转让给徐志明 同日, 游建鸣与徐志明签署 股权转让协议, 约定游建鸣以 320 万元对价将其持有东阳九天 130,014 元出资转让给徐志明 本次股权转让完成后, 东阳九天股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 乐视股份 同禧投资 永宣投资 博大投资 李波 徐卫锋

85 信中利 徐志明 合计 1, 年 12 月 22 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东阳市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (5)2011 年 12 月第四次增资并引入新股东 2011 年 12 月 31 日, 东阳九天召开股东会会议, 决议一致同意吸收杜淳 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演为公司股东 ; 公司增加注册资本 万元, 由杜淳以货币方式投入 万元, 于 2011 年 12 月 31 日前缴足, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积, 由叶璇以货币方式投入 1000 万元, 于 2011 年 12 月 31 日前缴足, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积, 由王学伟以货币方式投入 330 万元, 于 2011 年 12 月 31 日前缴足, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积, 由胡一朦以货币方式投入 300 万元, 于 2011 年 12 月 31 日前缴足, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积, 由王鹏以货币方式投入 340 万元, 于 2011 年 12 月 31 日前缴足, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积, 由朴时演以货币方式投入 330 万元, 于 2011 年 12 月 31 日前缴足, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积, 博大投资以货币方式投入 1000 万元, 于 2011 年 12 月 31 日前缴足, 其中 万元作为公司注册资本, 其余作为公司资本公积 2011 年 12 月 28 日, 浙江岳华会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 浙岳华验字 (2011) 第 A1312 号 ), 经审验, 截至 2011 年 12 月 27 日止, 公司已收到上述各方缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币壹佰肆拾柒点壹零万元, 各股东以货币出资人民币 万元, 公司注册资本变更为 万元 本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 股东姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利

86 徐卫锋 李波 徐志明 杜淳 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 合计 1, 年 12 月 29 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东 阳市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (6)2012 年 5 月第五次增资并引入新股东 2012 年 5 月 9 日, 东阳九天召开股东会会议, 决议一致同意吸收刘朝晨为 公司股东, 并由刘朝晨及信中利向公司增资 万元 其中, 信中利向公司投 入 700 万元,28.38 万元作为注册资本, 其余作为资本公积 刘朝晨向公司投入 300 万元,12.19 万元作为注册资本, 其余作为资本公积 本次增资完成后, 公 司注册资本变更为 万元 2012 年 5 月 4 日, 浙江岳华会计师事务所有限公司出具了 浙岳华验字 (2012) 第 A0434 号 验资报告, 经审验, 截至 2012 年 3 月 20 日止, 公司 已收到上述各方缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 万元, 各股 东以货币出资人民币 万元, 公司注册资本变更为 万元 本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 徐卫锋 李波 徐志明 杜淳 叶璇 王学伟

87 胡一朦 王鹏 朴时演 刘朝晨 合计 年 5 月 9 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东阳 市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (7)2013 年 1 月第四次股权转让并引入新股东 2013 年 1 月 31 日, 东阳九天召开股东会, 全体股东一致同意将游建鸣将其 持有东阳九天 元出资 ( 占注册资本的 3.5%) 的股权转让给金华东影 2013 年 1 月 31 日, 金华东影与游建鸣签署了 股权转让协议, 约定游建 鸣将其持有东阳九天 3.5% 的股权转让给金华东影, 转让价格为 770 万元 本次股权转让完成后, 公司股权结构如下 ; 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 徐卫锋 李波 徐志明 杜淳 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 刘朝晨 金华东影 合计 1, 年 2 月 15 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东阳 市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (8)2013 年 2 月第六次增资

88 2013 年 2 月 1 日, 东阳九天召开股东会会议, 决议一致同意金华东影对公 司增资 本次由金华东影向公司投入 770 万元, 其中 万元作为注册资本, 其余作为资本公积 2013 年 2 月 20 日, 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江分所出具 了 中瑞岳华浙分验字 [2013] 第 A0003 号 验资报告, 经审验, 截至 2013 年 2 月 20 日止, 公司已收到金华东影缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人 民币 万元, 均为货币出资 本次增资完成后公司注册资本变更为 万元 本次增资完成后, 公司股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 % 乐视网 % 同禧投资 % 永宣投资 % 博大投资 % 信中利 % 徐卫锋 % 李波 % 徐志明 % 杜淳 % 叶璇 % 王学伟 % 胡一朦 % 王鹏 % 朴时演 % 刘朝晨 % 金华东影 % 合计 1, 年 3 月 25 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东阳 市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) (9)2013 年 3 月第五次股权转让并引入新股东 2013 年 3 月 28 日, 东阳九天召开股东会, 全体股东一致同意将游建鸣将其 持有东阳九天 77,088 元出资 ( 占注册资本的 0.5%) 的股权转让给靳东 2013 年 1 月 31 日, 靳东与游建鸣签署了 股权转让协议, 约定游建鸣将 其持有东阳九天 0.5% 的股权转让给靳东, 转让价格为 250 万元

89 本次股权转让完成后, 公司股权结构如下 ; 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 游建鸣 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 徐卫锋 李波 徐志明 杜淳 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 刘朝晨 金华东影 靳东 合计 1, 年 3 月 28 日, 东阳九天办理完毕本次工商变更登记手续, 并取得东阳 市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 4 整体变更为股份有限公司 2013 年 5 月 15 日, 东阳九天召开股东会, 主要审议通过以下事项 :1) 同 意经中瑞岳华审计后的截至 2013 年 3 月 31 日的净资产审计值为 22, 万元 ; 2) 同意经中企华评估后的截至 2013 年 3 月 31 日的净资产评估值为 24, 万元 ;3) 同意以净资产 22, 万元为基础进行折股, 变更后的注册资本为 6000 万元, 股份总数为 6000 万股 2013 年 8 月 20 日, 中瑞岳华出具了 中瑞岳华验字 [2013] 第 0324 号 验 资报告 经审验, 截至 2013 年 8 月 20 日, 强视传媒 ( 筹 ) 已经按照发起人协 议 章程之规定, 以 2013 年 3 月 31 日经审计的净资产 226,262, 元折合 为股份公司的股本, 股本总额为 6,000 万股 股权结构如下 : 股东名称 持股数额 ( 万股 ) 出资比例 (%) 游建鸣 3, 徐卫锋

90 李波 徐志明 叶璇 % 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 刘朝晨 金华东影 靳东 合计 6, 年 9 月 16 日, 强视传媒召开股东大会, 审议通过了 关于东阳九天影 视传播有限公司整体变更为发起设立的股份有限公司的议案 等与整体变更相关 的议案, 并通过了股份公司章程, 选举了股份公司的董事 监事 2013 年 9 月 18 日, 东阳九天办理完毕本次整体变更工商变更登记手续, 并 取得东阳市工商局换发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 公司性质变更为股份有限公司, 并更名为浙江强视传媒股份有限公司 ( 三 ) 游建鸣与部分股东签署增资协议中估值调整及回购条款的终止情况 2011 年 6 月至 2013 年 2 月, 强视传媒增资扩股时与标的公司实际控制人 ( 作为乙方 ) 投资者 ( 作为甲方, 包含机构投资者及个人投资者 ) 等署了一份 增资协议书, 对业绩承诺 估值调整及回购条款约定如下 : 1 与杜淳 胡一朦 王学伟 叶璇 朴时演约定: 标的公司在 2014 年 12 月 31 日之前没能在中国国内证券交易所上市, 投资人 有权要求标的公司原股东回购 投资人 所持有的股份 2 与乐视网 博大成长 温州永宣 绍兴同禧 信中利 王鹏 金华东影 约定 : 标的公司在 2014 年 12 月 31 日之前 ( 与乐视网约定在 2016 年 12 月 31 日之前 ) 没能在中国国内证券交易所上市, 投资人 有权要求标的公司原股

91 东回购 投资人 所持有的股份 ; 标的公司 2012 年度税后利润最低应为 3,000 万元人民币,2013 年度及 2014 年度每年税后净利润不低于上年 30% 的增长, 若 2012 年度经审计的税后利润低于 3,000 万元人民币, 则公司须以 2012 年度经审计的实际税后利润为基础, 按照 9 倍市盈率重新调整本轮融资的 目前投资估值, 投资人可选择调整后各方股东所占股权比例保持不变, 但原股东 ( 指游建鸣 ) 须在审计结束后一个月内退还本轮 投资人 相应多付的投资款 3 与金华东影约定: 标的公司在 2014 年 12 月 31 日之前没能在中国国内证券交易所上市, 投资人 有权要求标的公司原股东回购 投资人 所持有的股份 ; 标的公司 2013 年度税后利润最低应为 3,900 万元人民币,2014 年度每年税后净利润不低于上年 30% 的增长 如果 2013 年度经审计的税后利润低于 3,900 万元人民币, 则公司须以 2013 年度经审计的实际税后利润为基础, 按照 9 倍市盈率重新调整本轮融资的 目前投资估值, 投资人可选择调整后各方股东所占股权比例保持不变, 但原股东须在审计结束后一个月内退还本轮 投资人 相应多付的投资款 4 投资完成后, 标的公司上市或被整体被并购前, 未经公司股东以书面形式一致同意, 原股东不得向公司以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权 鉴于前述业绩承诺 估值调整及回购条款可能会影响到强视传媒股权的流动性及股权结构的稳定性, 为确保本次交易顺利推进, 游建鸣及强视传媒已与投资人签署了 共同股权出售协议, 协议约定在本次交易获得证监会审核通过之前, 投资人不向强视传媒及 / 或游建鸣主张估值调整或回购权利 ( 如有 ); 如本次交易合同生效, 则在先协议的限制条款自动解除 ( 四 ) 引进该 17 名新股东的原因及对标的资产未来发展的影响 2011 年 6 月至 2013 年 2 月, 强视传媒先后引进了 17 名新股东, 包括战略投资者 管理层团队 知名艺人 财务投资者等, 主要原因是在 2007 年之前, 强视传媒依靠精良的电视剧制作优势赢得了一定的市场地位, 随着电视剧行业制作成本的攀升, 公司逐渐将精力转向投资成本较低且能获得稳定收益的普通剧制作 近几年, 电视剧制作行业竞争加剧, 为有效应对外部竞争压力, 标的

92 公司亟需获得资金支持, 以及与之相适应的优秀管理人员和合作伙伴, 从而保证竞争优势 引进该 17 名新股东之后, 标的公司在资金 人才 渠道等资源的支持下获得了快速发展, 年电视剧制作及发行数量保持 3 部以上的水平, 积累了同时制作及发行多部电视剧的运营经验 2014 年, 强视传媒结合电视剧行业的发展现状, 调整加大对精品剧的投入当年制作的 花红花火 最后一战 均属于精品集系列 标的公司在增资扩股以来积累的运营经验及人才 渠道资源为其再次转向精品剧制作奠定了良好基础 ( 五 ) 产权控制关系本次交易之前, 强视传媒的控股股东及实际控制人为游建鸣先生, 关于游建鸣的具体情况见 第三节交易对方基本情况 /( 一 ) 游建鸣 游建鸣 58.56% 乐视网 同禧投资 0.85% 杜淳 叶璇 2.63% 永宣投资 5.26% 1.85% 博大投资 0.5% 靳东 王学伟胡一朦 0.87% 0.79% 信中利 1.85% 7.1% 7.89% 6.88% 金华东影 0.79% 0.84% 徐卫峰徐志明 王鹏 0.89% 0.79% 刘朝晨 朴时演 0.87% 0.79% 李波 浙江强视传媒股份有限公司 100% 100% 100% 北京强视文化发展有限公司 北京强视影视文化传媒有限公司 广东强视影业传媒有限公司 横店分公司 北京分公司 60% 广东南方强视传媒股份有限公司

93 ( 六 ) 下属子公司及分公司基本情况 1 北京强视文化发展有限公司基本情况 (1) 基本信息 企业名称 北京强视文化发展有限公司 住所 北京市朝阳区曙光西里甲 6 号 1 号楼 2702 室 法定代表人 游建鸣 成立日期 2001 年 4 月 25 日 企业性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 注册资本 300 万元 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字 主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 经营范围 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示 ; 照相器材租赁 ; 从事文化经纪业务 (2) 历史沿革 1 强视发展的设立 强视发展系由游建鸣 沈建中于 2001 年 4 月 25 日共同出资设立的有限责任 公司, 设立时注册资本为 30 万元, 其中游建鸣以货币出资 20 万元, 占股权比例 66.7%; 沈建中以货币出资 10 万元, 占股权比例 33.3% 根据北京万全会计师事务所有限公司于 2001 年 4 月 8 日 开业验资登记报 告书, 截至 2001 年 4 月 6 日, 强视发展已收到股东投入的注册资本合计 30 万元, 均为货币出资 2001 年 4 月 25 日, 强视发展取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2 强视发展设立至今的股权演变情况 强视发展设立至今, 共发生了 2 次股权转让及 2 次增资行为 : 实际出资数额或增资或转让完成注册增资方或股权转让双事件股权转让价款 ( 万注册资本数时点资本方元 ) 额 ( 万元 ) 股权转让 吴岱群受让沈建中 股权东阳九天受让游建鸣 转让东阳九天受让吴岱群 增资 东阳九天

94 增资 东阳九天 截至本报告书出具日, 强视发展股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 强视传媒 合计 (3) 最近两年简要财务数据最近两年的财务报表主要数据如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 8,620, ,682, 负债总额 1,697, ,737, 所有者权益 6,923, ,945, 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 5,174, ,177, 利润总额 -1, , 净利润 -22, ,027, 注 : 以上数据已经审计 (4) 业务发展情况 强视发展的主营业务为艺人经纪业务, 强视传媒的艺人经纪业务主要在强视 发展运营 2 北京强视影视文化传媒有限公司基本情况 (1) 基本信息 企业名称 北京强视影视文化传媒有限公司 住所 北京市怀柔区北房镇幸福西街 3 号 306 室 法定代表人 游建鸣 成立日期 2012 年 12 月 11 日 企业性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 注册资本 300 万元 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字 主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 租赁影视道具 服装 影视器 经营范围 材 ; 影视文化信息咨询 ; 会议服务 ; 摄影摄像服务 ; 设计 代理 发布广告 ; 电脑图文设计 动画设计 ; 文艺创作 剧本创作 ; 经济信息 咨询 (2) 历史沿革

95 强视文化系由东阳九天于 2012 年 12 月 11 日独资设立的有限责任公司, 设 立时注册资本为 300 万元, 均为货币出资 根据北京汇德源会计师事务所有限责任公司于 2012 年 12 月 7 日出具的 京 汇验字 (2012) 第 号 验资报告, 截至 2012 年 12 月 7 日, 强视文 化已收到股东投入的注册资本合计 300 万元, 均为货币出资 2012 年 12 月 11 日, 强视文化取得了北京市工商行政管理局怀柔分局核发 的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 强视文化设立至今股权未发生变化 (3) 最近两年简要财务数据 最近两年的财务报表主要数据如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 2,412, ,071, 负债总额 - 271, 所有者权益 2,412, ,800, 项目 2013 年度 2012 年度 营业收入 - - 利润总额 -387, , 净利润 -387, , 注 : 以上数据已经审计 (4) 业务发展情况 强视文化成立以来, 未开展具体业务 3 广东强视影业传媒有限公司基本情况 (1) 基本信息 企业名称 广东强视影业传媒有限公司 住所 广东省广州市天河区天河北路侨林街 47 号 1502 房自编之一 法定代表人 游建鸣 成立日期 2000 年 6 月 20 日 企业性质 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 注册资本 500 万元 组织机构代码 税务登记证号码 粤税地字 主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 经营范围 制作 复制 发行 : 广播剧 电视剧 动画片 ( 制作需另申报 ), 专

96 题 专栏 ( 不含时政新闻类 ), 综艺 ( 以上项目具体按公司有效许可证经营 ) (2) 历史沿革 1 广东强视的设立广东强视系由游建鸣 沈建中于 2000 年 6 月 20 日共同出资设立的有限责任公司, 设立时注册资本为 100 万元, 其中游建鸣以货币出资 70 万元, 占股权比例 70%; 沈建中以货币出资 30 万元, 占股权比例 30% 根据广东中晟有限责任会计师事务出具于 2000 年 6 月 5 日出具的 岳中晟验字 (2000)1024 号 验资报告, 截至 2000 年 6 月 5 日, 广东强视已收到股东投入的注册资本合计 100 万元, 均为货币出资 2000 年 6 月 20 日, 强视发展取得了广东省工商局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 2 广东强视设立至今的股权演变情况广东强视设立至今, 共发生了 2 次股权转让及 1 次增资行为 : 完成注册时点资本 事件 股权 100 转让 增资 股权转让 增资或转让增资方或股权转让双实际出资数额或股注册资本数方权转让价款 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 游建强受让沈建中 游建鸣 游建强 东阳九天受让游建鸣 东阳九天受让游建强 截至本报告书出具日, 广州强视股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 强视传媒 合计 (3) 最近两年简要财务数据 最近两年的财务报表主要数据如下 : 单位 : 元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 11,091, ,333, 负债总额 20,482, ,953, 所有者权益 -9,390, ,619, 项目 2013 年度 2012 年度

97 营业收入 1,713, ,348, 利润总额 228, , 净利润 228, , 归属于母公司所有者净利润 228, , 注 : 以上数据已经审计 (4) 业务发展情况广东强视主要从事电视剧的制作 发行及其衍生业务, 拥有 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 此外, 根据当时的经营规划, 广东强视与广东金视广告公司于 2009 年 3 月 18 日共同出资设立了南方强视 南方强视成立于 2009 年 3 月 18 日, 法定代表人游建鸣, 注册资本 3000 万元, 住所广州市越秀区环市东路 339 号广东国际大厦主楼 901 自编房号 908A 室, 经营范围 : 制作 复制 发行 : 广播剧 电视剧 动画片 ( 制作须另申报 ) 专题 专栏( 不含时政新闻类 ) 综艺( 有效期至 2012 年 1 月 5 日 ); 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 * 南方强视设立时注册资本为 3,000 万元, 其中广东强视以货币出资 1,800 万元, 占股权比例 60%; 广东金视广告公司以货币出资 1200 万元, 占股权比例 40% 根据广州市金铭会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 8 日出具的 广金会验字 (2008)K102 号 验资报告, 截至 2008 年 11 月 27 日, 南方强视已收到股东投入的注册资本合计 3000 万元, 均为货币出资 2009 年 3 月 18 日, 南方强视取得了广州市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 南方强视设立至今股权结构未发生变化 2012 年 5 月 16 日, 因强视传媒业务架构调整, 南方强视召开股东大会决定停止经营并开始办理清算程序, 并于 2012 年 5 月 22 日办理了清算组成员备案手续 2013 年 12 月, 由于广州工商局企业登记系统未能显示强视传媒进入 清算 状况, 导致广州工商局误将南方强视纳入未办理年检企业范畴, 进而对南方强视作出穗工商管处字 [2013] 第 号吊销营业执照的行政处罚 2014 年 7 月 7 日, 广州工商局根据 工商行政管理机关行政处罚程序规定 第四条规定出具了 关于撤销穗工商管处字[2013] 第 号 < 行政处罚决定书 > 的通知 ( 穗工商管撤字 [2014]2 号 ), 决定撤销对南方强视作出的吊销营业执照处罚, 在企业电子档案系统将南方强视从 吊销 状态调整为 清算 状态 截至本报告书签署日, 南方强视的注销程序正在积极办理之中

98 4 浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司基本情况 (1) 基本信息 企业名称 浙江强视传媒股份有限公司北京文化咨询分公司 住所 北京市朝阳区八里庄东里 1 号 CN18-B 负责人 游建鸣 成立日期 2012 年 12 月 11 日 企业性质 分公司 注册号 组织机构代码 税务登记证号码 京税证字 号 主要办公地点 北京市朝阳区八里庄东里 1 号北京 莱锦 TOWN 内 CN 区 18 单元 经营范围 影视文化信息咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 影视服装道具租赁 ; 影视器材租赁 ; 企业策划 ; 会议及展览服务 (2) 业务发展情况 强视传媒北京文化咨询分公司尚未开展具体业务 5 浙江强视传媒股份有限公司横店分公司基本情况 (1) 基本信息 企业名称 浙江强视传媒股份有限公司横店分公司 住所 浙江横店影视产业实验区 C7-009-E 负责人 游建鸣 成立日期 2012 年 5 月 24 日 企业性质 分公司 注册号 组织机构代码 税务登记证号码 浙税联字 主要办公地点 浙江横店影视产业实验区 C7-009-E 经营范围 影视服装道具租赁, 影视器材租赁 ; 影视文化信息咨询 ; 企业形象策划 ; 会展会务服务 ; 制作 代理 发布 : 户内外各类广告及影视广告 (2) 业务发展情况 强视传媒横店分公司目前尚未开展具体业务 ( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对外担保情况 1 主要资产状况 根据瑞华出具的瑞华专审字 [2014] 第 号 瑞华专审字 [2014] 第 号审计报告, 强视传媒最近一年及一期的资产情况如下 : 单位 : 元 项目 2014 年 6 月 30 日 占比 2013 年 12 月 31 日 占比

99 货币资金 37,715, % 22,992, % 应收账款 90,150, % 122,964, % 预付款项 6,474, % 5,542, % 其他应收款 2,313, % 2,940, % 存货 252,668, % 184,562, % 其他流动资产 903, % 991, % 固定资产 2,113, % 2,451, % 无形资产 40, % 43, % 长期待摊费用 1,009, % 1,205, % 递延所得税资产 1,793, % 2,071, % 资产总计 395,182, % 345,767, % (1) 应收账款 截至 2013 年 12 月 31 日, 强视传媒应收账款账面余额 131,185, 元, 计提坏账准备 8,220, 元, 净值 122,964, 元, 主要为授权给各电视 台 网络公司的电视剧播映权收入 电视剧衍生业务收入及参投影视剧的投资收 入等相关的应收款项 其中, 前 5 名应收账款金额合计 94,743, 元, 占应 收账款金额的比例为 72.22% 具体如下: 序与本公司占应收账款总单位名称事项金额 ( 元 ) 年限号关系额的比例 (%) 1 天宝华映影业投资非关联方衍生业务收入 35,000, 年以内 ( 北京 ) 有限公司 年以乐视网 ( 天津 ) 信电视剧发行收关联方 23,350, 内 1-2 息技术有限公司入年 江西电视台 电视剧发行收非关联方入 14,850, 年以内 福建省广播影视集电视剧发行收非关联方团入 10,926, 年以内 泰吉世纪 ( 北京 ) 影片发行 / 投资非关联方文化传播有限公司收入 10,616, 年 8.09 合计 94,743, 应收天宝华映影业投资 ( 北京 ) 有限公司 3,500 万元款项的说明 2013 年 10 月 28 日, 强视传媒与天宝华映影业投资 ( 北京 ) 有限公司签署 < 金粉世家 > 影视作品开发投资授权及经营合作协议, 约定强视传媒将 金粉 世家 舞台及实景音乐表演之独家开发投资权利以人民币 3,500 万元对价授权给 天宝华映影业投资 ( 北京 ) 有限公司在北京市或河北省境内投资开发的影视文化

100 旅游基地实景演出项目, 授权期限为 2013 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 2013 年, 强视传媒分别确认 3500 万元的衍生业务收入及应收账款 2014 年 3 月 14 日 2014 年 3 月 17 日及 2014 年 3 月 20 日, 强视传媒分三批收到天宝华映影业投资 ( 北京 ) 有限公司支付的合计 3,500 万元授权费 2 应收泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司 1, 万元款项的说明 2010 年 1 月 26 日, 泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司 ( 以下简称 泰吉世纪 ) 与广东强视签订 影片 < 倩女幽魂 > 合作协议书, 约定共同投资 7,000 万元拍摄 倩女幽魂, 其中广东强视投资 1400 万元, 占总投资额的 20%, 泰吉世纪投资 5600 万元, 占总投资额的 80% 合作协议书约定, 该片由泰吉世纪负责制作及发行, 版权自该片首次发行之日起十年内由双方按投资比例共同拥有, 投资收益在依次扣除制作成本 宣传发行费 税费后按投资比例分配 2012 年 4 月 23 日, 广东强视收到泰吉世纪的最终决算报告, 按投资比例, 强视传媒应分配 1, 万元 因对该决算报告及强视传媒应分配收入存在异议, 在协商未果的情况下, 广东强视于 2013 年 1 月向北京市海淀区人民法院起诉, 请求法院判令被告根据影片 倩女幽魂 实际发生的制作费用总额, 依约向原告返还结余投资款 发行收益 赔偿金及违约金合计 1,400 万元 ( 暂计 ) 2014 年 5 月 26 日, 广东强视收到北京市海淀区人民法院出具的 (2013) 海民初字第 号 民事判决书, 判被告泰吉世纪于本判决生效之日十日内返还原告广东强视投资款 2,930, 元, 给付原告广东强视投资收益 9,936, 元, 支付原告广东强视违约损失 64 万元 一审判决做出之后, 泰吉世纪对本案提起上诉, 现该案正进入了二审阶段 根据该案经办律师的说明, 作为广东强视的诉讼代理律师, 本律师认为基于本案目前双方在案证据及审计结论, 本案二审法院有充分的理由及依据维持一审判决, 对广东强视二审胜诉较为乐观 由于该案件的大部分标的财产, 即影片国内发行回款目前仍由华夏电影发行有限责任公司托管,2014 年 6 月广东强视已经委托律师向海淀区人民法院就华夏公司托管的本案标的提出了财产保全的申请, 申请冻结被申请人暂存于华夏电影发行有限责任公司的电影 倩女幽魂 发行收益分账款人民币 13,644, 元

101 广东强视向海淀区人民法院申请财产保全已被受理, 并预期法院在近期能够做出财产保全裁定 广东强视预期如二审胜诉, 后续判决能够得到有效执行 目前, 强视传媒对泰吉世纪的账面应收账款余额为 10,616, 元, 等同于泰吉世纪最终决算报告确认的广东强视应分配数额 如该案不能胜诉, 则广东强视可按照泰吉世纪决算报告要求其支付应分配价款 10,616, 元, 强视传媒实质经营不会受到影响 如该案件胜诉且得到执行, 则强视传媒能获得更多收益及违约金 截至 2014 年 6 月 30 日, 强视传媒应收账款账面余额 97,242, 元, 计提坏账准备 7,091, 元, 净值 90,150, 元, 主要为授权给各电视台 网络公司的电视剧播映权收入及参投影视剧的投资收入等相关的应收款项 其中, 前 5 名应收账款金额合计 70,263,638.12, 占应收账款金额的比例为 72.26% 具体如下 : 序 号 单位名称 与本公司 关系 事项金额 ( 元 ) 年限 占应收账款总额的比例 (%) 1 乐视网 ( 天津 ) 信 息技术有限公司 关联方 电视剧发行收入 18,500, 年以内 中国广播电影电视 节目交易中心 非关联方 3 江西电视台非关联方 4 5 泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司 福建省广播影视集 团 非关联方 非关联方 电视剧发行收 入 电视剧发行收 入 电视剧发行收 入 影片发行 / 投资 收入 16,464, 年以内 1-2 年 ,850, 年以内 ,616, 年以内 ,832, 年 合计 70,263, (2) 应收账款坏账准备的说明 1 报告期内公司应收账款余额期后回款情况 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2012 年 12 月 31 应收账款期末余额 9,724 13,088 11,011 截至 2014 年 8 月 31 日回款情况 2,307 6,400 8,623 截至 2014 年 8 月 31 日回款比例 24.72% 48.90% 78.31% 截至 2014 年 8 月 31 日尚未收回 款项 7,417 6,688 2,388 日

102 2 与同行业其他上市公司坏账政策的比较 账龄 强视传媒 华策影视 华录百纳 新文化 1 年以内 3% 5% 0% 5% 1-2 年 10% 10% 10% 10% 2-3 年 20% 50% 50% 50% 3-4 年 40% 100% 100% 100% 4-5 年 60% 100% 100% 100% 5 年以上 100% 100% 100% 100% 由上表可以看出, 强视传媒 2 年以内坏账准备计提比例与同行业上市公司 无重大差异,2-5 年账龄段应收账款坏帐准备计提比例比同行业上市公司低 3 应收账款账龄及坏账准备计提情况比较 以 2013 年 12 月 31 日为例, 强视传媒与同行业上市公司坏账准备计提情况 比较如下 : 单位 : 万元 账龄 强视传媒 华策影视 华录百纳 新文化 1 年以内 9,258 53,021 23,893 24, 年 2,551 2,350 5,604 6, 年 1, ,558 1,660 3 年以上 应收账款合计 13,088 56,066 31,686 32,269 坏账准备计提金额 800 3,233 1,970 2,504 坏账准备计提比例 6.11% 5.76% 6.21% 7.76% 与同行业上市公司相比, 强视传媒 2-5 年账龄段坏账准备计提比例较低, 但是结合其应收账款账龄分布,2 年以上应收账款为泰吉世纪所欠款项, 该款项 系 2012 年广东强视与泰吉世纪共同投资摄制电影 倩女幽魂 收回的投资成本, 因广东强视与泰吉世纪收入分配存在争议, 故暂时未能收回 截至本报告书签 署日, 广东强视已起诉泰吉世纪要求收回投资成本及相关收益, 一审判决支持 公司诉讼请求, 因泰吉世纪不服一审判决, 已提起上诉 根据广东强视代理律 师出具的说明及采取的财产保全措施, 该项款项收回具有较高保障 具体情况 见本节 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对 外担保情况 /1 主要资产状况/2 应收泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司 1, 万元款项的说明 除此之外, 强视传媒对其他客户的应收账款账期一般在一年以内, 与其他 同行上市公司相比, 强视传媒的主要客户为上市公司及各电视台, 客户信誉较

103 好, 发生坏账准备的可能性较小 截至 2014 年 6 月 30 日, 强视传媒累计发生的坏账仅为 30 万元, 实际发生坏账比例远低于计提比例 综上, 公司认为强视传媒坏账准备计提比例较为充分 (3) 存货强视传媒存货包括原材料 库存商品 生产成本等三个部分 原材料主要系外购的电视剧剧本 ; 库存商品系已取得发行许可证尚未发行完毕的电视剧 ; 生产成本系正在拍摄或后期制作过程中的电视剧 截至 2013 年 12 月 31 日, 强视传媒存货的主要情况如下 : 类别库存商品 ( 未结转完毕成本 ) 在产品 ( 生产成本 ) 原材料 电视剧 / 项目名称 截至 2013 年 12 月 31 日账面价值 ( 元 ) 截至本报告书签署日状态 聊斋之狐仙 12,730, 已发行 一门三司令 1,546, 已发行 第九个寡妇 1,183, 已发行 香水佳人 667, 已发行 秘杀名单 1,128, 已发行 喋血边城 1.00 已发行 白狼 1.00 已发行 情仇姐妹 26,310, 已发行 嫁给爱情 18,459, 已发行 存货备抵 11,910, 小计 50,114, 爱了别再说痛 14,114, 已转让 绝命追踪 25,547, 已取得发行许可证 天网 行踪 10,443, 需调整字幕 音乐及补拍镜头 十二金钱镖 9,558, 已取得发行许可证 向幸福奔跑 29,576, 需调整字幕 音乐及补拍镜头 最后一战 17,467, 正在取得发行许可证中 新金粉世家 15,422, 正在筹备中 小计 122,130, 剧本 12,317, 剧本 小计 12,317, 合计 184,562, 截至 2014 年 6 月 30 日, 强视传媒存货的主要情况如下 : 类别 电视剧 / 项目名称 截至 2014 年 6 月 30 日账面价值 ( 元 ) 截至本报告书签署日状态 库存商品 聊斋之狐仙 12,730, 已发行

104 ( 未结转完毕成本 ) 在产品 ( 生产成本 ) 原材料 一门三司令 1,546, 已发行 第九个寡妇 1,798, 已发行 香水佳人 658, 已发行 秘杀名单 1,128, 已发行 喋血边城 1.00 已发行 白狼 1.00 已发行 情仇姐妹 26,370, 已发行 嫁给爱情 17,428, 已发行 存货备抵 11,910, 小计 49,749, 爱了别再说痛 14,114, 已转让 绝命追踪 25,870, 已取得发行许可证 天网 行踪 10,472, 需调整字幕 音乐及补拍镜头 十二金钱镖 9,562, 已取得发行许可证 向幸福奔跑 58,496, 需调整字幕 音乐及补拍镜头 花红花火 14,171, 已取得发行许可证 最后一战 2,507, 正在取得发行许可证中 新金粉世家 33,398, 正在筹备中 小计 168,594, 剧本 34,324, 剧本 小计 34,324, 合计 252,668, 上表存货备抵余额 11,910, 元的形成原因如下 : 1 强视传媒投资拍摄的电视剧 秘杀名单 收到的联合摄制款 10,000, 元, 电视剧 秘杀名单 拍摄完成后转入库存商品, 收到的联合摄制款转入存货备抵 报告期内, 累计转入营业成本 9,450, 元, 存货备抵余额 549, 元 ; 2 强视传媒投资拍摄的电视剧 一门三司令 收到的联合摄制款 6,000, 元, 电视剧 一门三司令 拍摄完成后转入库存商品, 收到的联合摄制款转入存货备抵 报告期内, 累计转入营业成本 5,684, 元, 存货备抵余额 315, 元 ; 3 强视传媒投资拍摄的电视剧 情仇姐妹 收到的联合摄制款 20,480, 元, 已归还联合摄制款 5,000, 元 电视剧 情仇姐妹 拍摄完成后转入库存商品, 收到的联合摄制款转入存货备抵 报告期内, 累计转入营业成本 4,433, 元, 存货备抵余额 11,046, 元

105 天网 行踪 向幸福奔跑 已在 2013 年取得发行许可证, 未转入库存商品主要原因是公司拟对上述两部电视剧的部分音乐及字幕进行核对及调整, 尚有部分成本发生 根据 电视剧内容管理规定 第二十八条规定, 已经取得电视剧发行许可证的电视剧, 应当按照审查通过的内容发行和播出 变更剧名 主要人物 主要情节和剧集长度等事项的, 原送审机构应当依照本规定向原发证机关重新送审 因此上述核对及调整不属于再次送审的情形, 核对及调整完毕之后即可发行 (4) 主要固定资产报告期内, 强视传媒主要固定资产为办公设备 强视传媒无房屋建筑物类固定资产, 办公场所通过租赁方式取得 强视传媒及其下属公司房屋租赁情况如下 : 租序赁号标的莱 1 锦桥 2 林街横 3 店 G 横 4 店 C 租租赁租总租金承租赁面积赁使用人出租方合同期限 ( 万方地 (m² 用元 ) 点 ) 途 强视传媒 北京国强视发展 棉文化强视北 1753 强视文化 创意发传媒京.22 北京分公展有限司公司广东强视广东广影业传媒杨德宗 120 强视州有限公司横店集强视团控股横强视传媒 90 传媒有限公店司横店集横店横店分公团控股横分公 80 司有限公店司司 办 公 办 公 办 公 办 公 6 房产证号朝全字第 号粤房地证字第 C 号东房权证横店字第 号东房权证横店字第 号 注 : 莱锦具体地点为北京市朝阳区八里庄东里 1 号 莱锦 TOWN 内 Cn 区 18 单元一层部分 三层 四层 五层 ; 桥林街具体地点为广州市天河区天河北路桥林街 47 号 1502 室 ; 横店 G 具体地点为横店影视产业实验区内编号 G-007-A; 横店 C 具体地点为横店影视产业实验区内编号 C7-009-E (5) 主要无形资产

106 报告期内, 强视传媒主要无形资产为财务软件 (6) 对外投资情况强视传媒对外投资情况详见本节 一 交易标的基本情况 /( 四 ) 下属公司基本情况 2 主要负债情况根据瑞华专审字 [2014] 第 号 瑞华专审字 [2014] 第 号审计报告, 强视传媒主要负债情况如下表 : 单位 : 元项目 2014 年 6 月 30 日占比 2013 年 12 月 31 日占比短期借款 7,900, % 7,900, % 应付账款 17,500, % 22,781, % 预收款项 41,303, % 29,829, % 应付职工薪酬 474, % 570, % 应交税费 2,508, % 17,947, % 应付利息 12, % 13, % 其他应付款 49,903, % 3,030, % 流动负债合计 119,601, % 82,073, % 负债合计 119,601, % 82,073, % 报告期内, 强视传媒的负债主要为短期借款 应付账款 预收款项及应交税费 其中, 短期借款为强视传媒以应收账款为质押向中国银行东阳支行借款 790 万 ; 应付账款主要为应付联合制片方的投资分成款 ; 预收款项主要系预收联合制片方的投资款 ; 应交税费主要为应交企业所得税以及应交增值税 (2013 年 1 月起, 强视传媒实行营改增, 由应税收入额的 5% 缴纳营业税改为应税收入额的 6% 缴纳增值税 ); 其他应付款主要为向武汉光谷科信小贷股份有限公司 ( 以下简称 小额贷公司 ) 及自然人的借款, 详细情况如下 : (1)2014 年 5 月 13 日, 强视传媒与游建鸣签署了 借款协议, 借款金额 600 万元, 用于补充流动资金, 借款年利率 10%, 借款期限自到款之日起六个月止 (2)2014 年 5 月 9 日, 程曼 庄艳 田瑾 安全与小额贷公司签署了 借款协议,2014 年 6 月 7 日, 李青 赵亚文 庞小岚与小额贷公司签署了 借款协议, 分别借款 500 万元, 用于资金周转, 借款年利率 13%, 借款期限三个月, 强视传媒及其实际控制人游建鸣和游建鸣的配偶赵靖为上述借款提供担保,

107 保证期间为债务履行届满之日后两年 2014 年 5 月 9 日, 强视传媒与程曼 庄艳 田瑾 安全分别签署了 借款协议,2014 年 6 月 7 日, 强视发展与李青 赵亚文 庞小岚分别签署了 借款协议, 分别向前述 7 名自然人借款 500 万元, 用于资金周转 补充公司主营业务所需流动资金, 借款年利率 13%, 借款期限自到款之日起三个月止 根据前述合同约定, 强视传媒及强视发展作为前述 7 名自然人向小额贷公司借款的委托收款方和委托还款方, 实际使用该等借款并履行还款义务 (3)2014 年 6 月 7 日, 强视发展与小额贷公司签署了 借款协议, 借款金额 500 万元, 用于资金周转, 借款年利率 13%, 借款期限自到款之日起三个月止, 强视传媒及其实际控制人游建鸣和游建鸣的配偶赵靖为其提供担保, 保证期间为债务履行届满之日后两年 综上, 报告期内, 强视传媒员工 强视发展向小额贷公司借款共计 4,000 万元, 其中 2,000 万元约定借款期限为 2014 年 6 月 27 日至 2014 年 9 月 26 日, 另外 2,000 万元借款期限为 2014 年 6 月 6 日至 2014 年 9 月 5 日 强视传媒向关联方游建鸣的 600 万元借款期限为 2014 年 5 月 7 日至 2014 年 11 月 6 日 截至本报告书签署日, 以上借款均已全部偿还完毕, 未对标的公司造成流动性风险 自 2014 年起, 强视传媒将加大对精品剧的投资力度, 随着其盈利能力的提升, 未来投入同样的资金可以获得更高的投资收益 加之稳定的期后回款 ( 应收账款回款一般约为 1 年 ), 强视传媒经营活动现金流将会得到相应改善 因此不会对标的公司未来经营产生重大不利影响 3 资产抵押 质押情况截至本报告签署之日, 强视传媒存在以应收账款为其短期借款提供担保情况 具体如下 : 2013 年 12 月 4 日, 强视传媒与中国银行东阳支行签订编号为横店 2013 人借字 331 号 流动资金借款合同 合同约定, 中国银行东阳支行向强视传媒提供 790 万短期借款, 借款用途为影视剧制作, 借款期限为 11 个月, 自实际提款日起算, 固定年利率 6.30% 该笔借款由强视传媒以应收账款提供质押担保( 质押合同编号为横店 2013 年人质字 331 号 ); 由强视传媒控股股东及实际控制人游建鸣提供最高额保证担保 ( 最高额担保合同编号为横店 2013 年人保字 331 号 )

108 2013 年 12 月 4 日, 浙江强视传媒股份有限公司与中国银行东阳支行签订 应 收账款质押合同 ( 编号为横店 2013 人质字 331 号 ), 以浙江强视传媒股份有 限公司对江西广播电视台 嫁给爱情 ( 原名 隐婚日记 ) 电视剧播映权转让 相关应收账款 1320 万元为上述横店 2013 人借字 331 号借款合同提供质押担保 2013 年 12 月 4 日, 游建鸣与中国银行东阳支行签订 最高额保证合同 ( 合 同编号为横店 2013 年人保字 331 号 ), 约定对中国银行东阳支行与浙江强视传 媒股份有限公司之间自 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 3 日止签署的借款 贸 易融资 保函 资金业务及其他授信业务合同 ( 统称 单笔合同 ) 提供最高额 本金 3000 万元的保证担保, 保证方式为连带责任保证 保证期为主债权发生期 限届满之日起两年 4 对外担保情况 截至本报告书签署日, 强视传媒对外担保情况详见本节 一 强视传媒基本 情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对外担保情况 /2 主要负债情 况 ( 八 ) 最近两年经审计的主要财务数据 根据瑞华专审字 [2014] 第 号 瑞华专审字 [2014] 第 号审 计报告, 强视传媒最近两年一期的合并财务报表主要数据如下 : 单位 : 元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 395,182, ,767, ,161, 负债总额 119,601, ,073, ,208, 少数股东权益 6,196, ,197, ,201, 归属于母公司所有者权益 269,384, ,496, ,752, 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 16,757, ,828, ,275, 利润总额 13,909, ,190, ,958, 净利润 11,887, ,632, ,308, 归属于母公司所有者净利润 11,888, ,636, ,303, ( 九 ) 取得的业务资质情况 截至本报告签署日, 强视传媒及其下属公司已取得了如下业务资质 :

109 1 广播电视节目制作经营许可证 根据 广播电视节目制作经营管理规定, 设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得 广播电视节目制作经营许可证 (1) 强视传媒 广播电视节目制作经营许可证 单位名称法定代表人地址许可证编号经济性质经营方式经营范围发证机关有效期限至 浙江强视传媒股份有限公司游建鸣浙江横店影视产业实验区 C7-007-A ( 浙 ) 字第 号股份有限公司制作 复制 发行专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧浙江省广播电影电视局 2015 年 9 月 16 日 (2) 广东强视 广播电视节目制作经营许可证 单位名称法定代表人地址许可证编号经济性质经营方式经营范围发证机关有效期限至 广东强视影业传媒有限公司游建鸣广州市天河区龙口西路 550 号 室 ( 粤 ) 字第 号有限责任公司制作 复制 发行广播剧 电视剧 动画片 ( 制作须另申报 ) 专题 专栏 ( 不含时政新闻类 ), 综艺广东省广播电影电视局 2015 年 4 月 1 日 2 电视剧制作许可证 根据 广播电视节目制作经营管理规定, 电视剧制作许可证分为 电视剧制作许可证 ( 乙种 ) 和 电视剧制作许可证( 甲种 ) 两种 电视剧制作许可证 ( 乙种 ) 仅限于该证所标明的剧目使用, 有效期限不超过 180 日 特殊情况下经发证机关批准后, 可适当延期 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 有效期限为两年, 有效期届满前, 对持证机构制作的所有电视剧均有效 截至本报告书签署日, 广东强视取得了 电视剧制作许可证 ( 甲种 ), 详细情况如下 : 单位名称法定代表人地址许可证编号 广东强视影业传媒有限公司游建鸣广州市龙口西路 550 号广东文学艺术中心 307 室甲第 241 号

110 有效期限 发证机关 截至 2015 年 4 月 1 日 国家广播电影电视总局 ( 十 ) 最近三年资产评估 交易 增资或改制情况自 2011 年至股份制改革之日, 强视传媒股权转让 增资 改制及评估情况如下 : 完成时点 事件 实际出资数额增资或转让增资方或股权转让双每股价或股权转让价注册资本数方格 ( 元 ) 款 ( 万元 ) 额 ( 万元 ) 游建鸣受让中山经纬股权转让 % 股权 增资 游建鸣 乐视网 增资 同禧投资 永宣投资 博大投资 股权转让 徐卫锋受让游建鸣 李波受让游建鸣 增资 信中利 股权转让 徐志明受让游建鸣 博大投资 杜淳 叶璇 增资 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 增资 信中利 刘朝晨 股权转让 金华东影受让游建鸣 增资 金华东影 股权转让 靳东 年 6 月, 游建鸣受让中山经纬持有的强视传媒 100% 股权时, 中山经纬 系游建鸣控制的全资公司, 此次股权转让系游建鸣对下属企业架构的调整 2013 年 2-3 月, 金华东影以低于近两年增资及股权转让的价格, 即以 770 万元的价格受让游建鸣持有强视传媒 万元的出资及以 770 万元的价格认购 强视传媒 万元的出资, 主要原因是 :(1) 金华东影的出资人系游建鸣之 子游弋及强视传媒部分董事 高级管理人员 核心人员在内的股权激励对象构成,

111 其中游弋持有金华东影 40.42%, 为有限合伙人, 其余 59.58% 系股权激励对象持有, 林础蒲为普通合伙人 (2) 金华东影以低于近两年增资及股权转让的价格认购强视传媒的部分出资系为了实施股权激励向股权激励对象授予股权 2013 年 9 月 18 日, 强视传媒以截至 2013 年 3 月 31 日的经审计的净资产 22, 万元为基础进行折股, 整体变更为股份有限公司, 变更后的注册资本为 6000 万元, 总股本为 6000 万股 根据中企华出具的 资产评估报告, 截至 2013 年 3 月 31 日, 强视传媒净资产评估值为 24, 万元, 低于近两年的增资及股权转让的价格, 主要原因是该次评估主要目的是为了验证是否足额出资, 评估方法上选取资产基础法估值所致 除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外, 最近三年强视传媒未进行过其他资产评估 交易 增资或改制 ( 十一 ) 未决诉讼情况截至本报告签署日, 公司除 影片 < 倩女幽魂 > 合作协议书 合同纠纷外, 无其他未决诉讼 关于 影片 < 倩女幽魂 > 合作协议书 合同纠纷进展情况详见本节 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对外担保情况 /1 主要资产状况/2 应收泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司 1, 万元款项的说明 ( 十二 ) 经营合规性情况截至本报告书签署之日, 强视传媒已经取得工商部门 税务部门 劳动社保主管部门 广播电视主管部门等政府主管部门出具的证明文件, 证明强视传媒设立至今不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况 二 交易标的主营业务发展情况 ( 一 ) 主营业务概述 1 主营业务发展概述强视传媒是一家集影视节目制作 引进 发行 广告 演员经纪 动画制作及新媒体为一体的影视传媒机构 其主营业务为投资 制作和发行电视剧 电视

112 剧衍生业务 艺人经纪业务等 公司投资和发行的主要电视剧包括 金粉世家 小李飞刀 聊斋之狐仙 等 (1) 主营业务收入强视传媒最近两年一期主营业务收入按业务构成分类如下 : 单位 : 万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年产品名称营业收入占比营业收入占比营业收入占比电视剧业务及衍生 1, % 12, % 8, % 艺人经纪业务 % % 1, % 电影业务 % % 1, % 合计 1, % 12, % 11, % 强视传媒电影 电视剧及衍生收入 艺人经纪业务收入的确认是依据 企业会计准则 及财会 [2004]19 号 电影企业会计核算办法 的相关规定执行, 具体如下 : 1 电影片票房分账收入 : 在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得 电影片公映许可证, 电影片于院线 影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认 实际操作中, 公司在电影上映后, 收到各投资方及其他相关方确认的票房统计及分账单据确认相应的收入 2 电影代理发行收入 : 电影发行方收取的固定比例的佣金收入, 于电影票房结算完成后根据合同约定按照票房的一定比例确定收入 3 电影版权收入 : 在影片取得 电影片公映许可证 母带已经交付, 且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认 报告期内, 公司没有确认电影代理发行收入 4 电视剧销售收入 : 在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得 电视剧发行许可证, 电视剧拷贝 播映带 ( 母带 ) 和其他载体转移给购货方并与对方签订销售合同 相关经济利益很可能流入本公司时确认 实际操作中, 公司在电视剧制作完成并取得 电视剧发行许可证, 与客户签署销售合同后, 在电视剧母带交付给客户后, 确认相应的电视剧销售收入

113 若属于公司参投的电视剧, 在主制片方获取 电视剧发行许可证, 与客户签署销售合同并交付电视剧母带后, 按照电视剧投资协议约定公司享有的份额确认相应的电视剧销售收入 5 电视剧衍生收入 : 主要有植入广告 出售电视剧版权其他权利转让等形式, 收入实现时间为权利义务完全发生转移及相关经济利益很可能流入本公司时确认 实际操作中, 植入广告收入确认一般按照合同约定在获得 电视剧发行许可证 或播放后一次性确认收入 具体确认时间以双方合同约定为准, 但不早于获得 电视剧发行许可证 的时间 出售电视剧版权等其他权利转让, 初始收入的确认一般在权利转移时, 且不存在初始收入应予递延确认的情况下 ( 例如初始服务费延期收取, 金额收回可能性存在不确定性 ; 后续收费不能弥补后续服务成本并取得合理利润等 ) 一次性确认收入 后续收费收入确认待服务完成或在相应服务期间以双方合同约定的标准, 并经对方确认后确认收入 6 艺人经纪业务收入 : 在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺 代言等活动完成时, 公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入 实际操作中, 一般在公司旗下艺人完成相应劳务时, 确认相关经纪业务收入 7 利息收入 : 按照第三方使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定 公司参投其他投资方作为主制片的电视剧时, 获取固定收入回报时, 按照其他投资方使用公司货币资金的时间和实际利率计算确认利息收入 (2) 主营业务成本强视传媒最近两年一期主营业务成本按业务构成分类如下 : 单位 : 万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年产品名称营业成本占比营业成本占比营业成本占比电视剧业务及衍生 % 5, % 3, % 艺人经纪业务 % % % 电影业务 % % 1, % 合计 % 5, % 5, %

114 强视传媒销售库存商品的成本结转是根据 企业会计准则 及财会 [2004]19 号 电影企业会计核算办法 的有关规定执行, 自符合收入确认条件之日起, 按以下方法和规定结转 : 1 以一次性卖断国内全部著作权的, 在收到卖断价款时, 将其全部实际成本一次性结转销售成本 2 采用按票款 发行收入等分账结算方式, 或采用多次 局部 ( 特定院线或一定区域 一定时期内 ) 将发行权 放映权转让给部分电影院线 ( 发行公司 ) 或电视台等, 且仍可继续向其他单位发行 销售的影片, 在符合收入确认条件之日起, 不超过 24 个月的期间内 ( 主要提供给电视台播映的美术片 电视剧片可在不超过五年的期间内 ), 采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔 ( 期 ) 结转销售成本 计划收入比例法指 : 企业从影视剧取得发行许可证之日 ( 放映许可证 ) 起, 在成本结转周期内, 以影视剧库存总成本占计划销售总收入的比例为计划销售成本结转率, 计算确定本期应结转的相应销售成本和期末应确认的存货, 并且每年末根据实际签约及市场反馈情况调整销售计划, 然后根据影视剧库存总成本和新计划销售总收入重新确定计划销售成本结转率, 并以此核算未来一年内的销售成本和期末应确认的存货 计划收入比例法 计算公式为 : 计划销售成本结转率 = 影视剧库存总成本 / 预计影视剧成本结转期内的销售收入总额 100% 本期 ( 月 ) 应结转的销售成本 = 本期 ( 月 ) 影视剧实现销售收入 计划销售成本结转率上述公式的三项基础数据中, 影视剧库存总成本 和 本期 ( 月 ) 影视剧实现销售收入 为已知指标, 预计影视剧成本结转期内的销售收入总额 为主观判断指标, 由于存在客观政治 经济环境 市场变化等各种不确定性因素, 预计销售总收入与影视剧成本结转期内最终实现的总收入之间会存在差异, 从公司近年实际情况来看, 预计总收入与实际总收入之间的差异不大 准确性较高

115 在存在联合摄制情况下, 公司在对计划收入比例法使用时, 如为本公司作为主制片方, 则影视剧库存总成本 = 影视剧实际制作成本 + 应支付参投方收益和投资成本 - 参投方投资成本 如果公司作为参投方, 则影视剧库存总成本为公司实际投资额, 预计影视剧结转期内的销售收入总额为公司预计可以收回的投资成本及投资收益款 3 公司在尚拥有影片 电视片著作权时, 在 库存商品 中象征性保留 1 元余额 (3) 毛利及毛利率强视传媒最近两年一期毛利及毛利率按业务构成分类如下 : 单位 : 万元 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 产品名称毛利毛利毛利占比毛利占比率率 毛利 占比 毛利率 电视剧业务及衍生 1, % 97.83% 6, % 52.48% 5, % 56.84% 艺人经纪业务 % 65.65% % 75.49% % 86.35% 电影收入 % % % 合计 1, % 95.07% 6, % 53.90% 5, % 51.42% 最近两年一期, 强视传媒主营业务综合毛利率与同行业上市公司的对比情 况如下表 : 名称 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 华策影视 46.50% 45.25% 53.51% 华录百纳 37.61% 46.55% 44.38% 新文化 38.34% 40.15% 41.70% 平均值 40.82% 43.98% 46.53% 强视传媒 95.08% 53.90% 51.42% 与同行业上市公司相比, 报告期内标的公司主营业务综合毛利率偏高, 主 要原因系 :(1) 报告期内, 标的公司主要以主投方身份进行电视剧摄制, 根据 标的公司多年的摄制经验严格控制成本, 做到其参与的电视剧拍摄成本可查和 可控, 降低每部电视剧的单集制作成本, 进而提升单集电视剧的毛利水平 ;(2) 报告期内, 标的公司艺人经纪业务收入金额占总收入的 8% 左右, 与可比上市公 司相比, 收入规模较高, 且艺人经纪业务毛利率高出影视剧的 50%, 在一定程度 上拉高了公司综合毛利率水平 ;(3) 年度, 强视传媒积极拓展电视 剧衍生业务收入, 该衍生业务收入占比较高, 在不增加成本的情况下进一步提

116 升了标的公司电视剧单集的盈利能力 ;(4)2014 年 1-6 月, 标的公司综合毛利率大幅高于其他上市公司主要系当期主要收入由已经结转完毕成本的老剧贡献所致, 随着下半年收入的增加, 标的公司的综合毛利率将回归行业平均水平 2 主要产品介绍游建鸣先生具备二十多年的电视剧制作行业经验 在设立广东强视及强视传媒之前, 游建鸣先生主投并制作的主要作品包括 小李飞刀 中华英雄 忠勇小状元 等 广东强视及强视传媒自成立以来, 累计投资或制作的电视剧作品超过 25 部, 其中, 除 香水佳人 雅典娜女神 十二金钱镖 为参投作品外, 其余均为主投并作为执行制片方进行制作的作品 具体情况如下 : 序 号 剧目名称 电视剧名称 及主创人员 集 数 发行许 可证获 取时间 持有版权中的财产权情况 绝命追踪 ( 原名 纵横四海 ) 由东阳九天及北京镜像空 1 导演 : 谭俏 柯政铭 ; 年 间文化传媒按投资比例共 主演 : 张博, 蒋梦婕, 同拥有 金珈 十二金钱镖 导演 : 游达志 李宏 由天津津源辉煌文化投资 2 宇 ; 主演 : 陈键锋 年 及东阳九天按投资比例共 元彪 陶昕然 夏花 同拥有 郑爽 王宁 天网 行踪 ( 原 名 天网 2012 ) 3 导演 : 杜志国 ; 主演 : 杜志国 杜淳 郑卫莉 付曼 鲍鲲 午 年 由东阳九天及北京立上影 视投资有限公司共同拥有 马 戴娇倩

117 序 号 剧目名称 电视剧名称及主创人员 集数 发行许可证获取时间 持有版权中的财产权情况 向幸福奔跑 ( 原 名麻辣女友的幸福 由强视传媒及海宁乐合荣 时光 ) 量影视有限公司 湖南兴业 4 导演 : 叶昭仪 ; 主演 : 年 投资有限公司 北京一轮辉 秋瓷炫 于晓光 李 煌文化传播有限公司按投 威 何晴 吴迪 牛 资比例共同拥有 莉 宋轶 5 嫁给爱情 ( 原名隐婚日记 ) 导演 : 王小康 ; 主演 : 贾青 全泰秀 李晨 韩雨芹 潘虹 年由强视传媒 100% 拥有 雅典娜女神 导演 : 谭俏 成志超 ; 由强视传媒与浙江东阳博 6 主演 : 叶璇, 莫小棋, 年 海影视有限公司按投资比 刘恩佑, 巫迪文, 李 例共同拥有 蓓蕾, 左腾云 情仇姐妹 导演 : 孙波, 赵箭 ; 由强视传媒及天津海岸文 7 主演 : 陶飞霏, 靳东, 年 化 湖南兴业按投资比例共 王鹏凯, 章贺, 林伊 同拥有 婷 8 第九个寡妇 导演 : 黄建勋 ; 主演 : 叶璇 ; 刘佩琦 ; 李东学 ; 方惠 ; 迟蓬 ; 年 由强视传媒及浙江东阳博 海影视有限公司按投资比 例共同拥有

118 序 号 剧目名称 电视剧名称 及主创人员 集 数 发行许 可证获 取时间 持有版权中的财产权情况 9 聊斋之狐仙 导演 : 叶昭仪 ; 主演 : 秋瓷炫 ; 迟帅 ; 徐锦江饰 ; 樊少皇 ; 郑凯 ; 胡桑 年由强视传媒 100% 拥有 10 一门三司令 导演 : 孙波 ; 主演 : 于晓光 杨烁 章贺 吴晓敏 彭婧 年 由强视传媒及北电风华正 茂影视文化艺术发展有限 公司按投资比例共同拥有 11 香水佳人 导演 : 孙铁军 ; 主演 : 傅淼 曹磊 修庆 梁林琳 佟凡 年 由强视传媒及中山市盛世 华彩文化传媒有限公司按 投资比例共同拥有 12 爱了别再说痛 ( 原名虎妈 ) 导演 : 高伟宁 ; 主演 : 恬妞 厉娜 程皓枫 李立群 章贺 年 由东阳九天及北京君德澄文化传播有限公司及两方认可的联合摄制方共同拥有 秘杀名单 由广东强视及国恒时尚传 13 导演 : 刘逢声 ; 主演 : 靳东 周扬 李立群 媒科技集团股份有限公司 银江科技按投资比例共同 刘立淇 拥有

119 序 号 剧目名称 电视剧名称 及主创人员 集 数 发行许 可证获 取时间 持有版权中的财产权情况 14 喋血边城 导演 : 刘逢声 ; 主演 : 郑凯, 钟思华, 修庆, 王鹏凯 由强视传媒 100% 拥有 15 白狼 导演 : 苏舟 王响 林林峰 ; 主演 : 小宋佳 邵兵 常戎 由广东强视 100% 拥有 16 虎胆雄心 导演 : 桑华 ; 主演 : 杜淳, 王鹏凯, 阿斯茹, 朱虹 由广东强视 100% 拥有 敌营十八年 17 导演 : 刘逢声 林峰 ; 主演 : 杜淳 王鹏凯 由广东强视及黄超霞 林雪 云按投资比例共同拥有 阿斯茹 戴娇倩 龙票 18 导演 : 龚艺群 ; 编剧 : 王跃文 ; 主演 : 黄晓明, 修庆, 秦岚, 孙 由广东强视及中山电视台 按投资比例共同拥有 宁, 蒋欣

120 序 号 剧目名称 电视剧名称 及主创人员 集 数 发行许 可证获 取时间 持有版权中的财产权情况 19 大旗英雄传 导演 : 袁英明 邹集城 刘逢声 ; 主演 : 杜淳 崔林 秋瓷炫 李彩华 温兆伦 由广东强视 100% 拥有 由广东强视及上海乐动文 楚留香传奇 化传播有限公司 广东南方 20 导演 : 刘逢声 鞠觉亮 ; 主演 : 朱孝天 传媒频道运营有限公司 东阳华龙明珠影视文化传播 胡静 秋瓷炫 崔鹏 有限公司按投资比例共同 拥有 21 金色年华 导演 : 李大为 ; 编剧 : 于正 ; 主演 : 黄圣依, 蓝正龙, 严宽, 郭碧婷 由广东强视 100% 拥有 22 亲亲宝贝 导演 : 刘苗苗 ; 主演 : 张娜 白林 陈玉敏王伯昭 李滨 赵峰 年由广东强视 100% 拥有 桃花扇传奇 由广东强视及北京同道文 23 导演 : 鲁晓威 ; 主演 : 曹颖 周杰 薛佳凝 化发展有限公司 艺骏国际有限公司按投资比例共同 张亚坤 拥有

121 序 号 剧目名称 电视剧名称 及主创人员 集 数 发行许 可证获 取时间 持有版权中的财产权情况 金粉世家 24 导演 : 李大为 刘国权 ; 主演 : 陈坤 董洁 刘亦菲 徐路 由广东强视与林雪云 黄超 霞按投资比例共同拥有 迟帅 寇振海 25 飞刀问情 导演 : 鲁晓威 李翰滔 ; 主演 : 焦恩俊, 张延, 修庆, 牛莉 由广东强视与湖南电广传 媒股份有限公司按投资比 例共同拥有 ( 二 ) 主要产品业务流程 ; 1 电视剧制作及发行业务流程 强视传媒电视剧制作及发行业务流程如下 : 筹备阶段 拍摄 后期制作阶段 发行阶段 内部立项 备案公示 前期策划 作品拍摄 后期制作 作品预售 内部审核 行政审核 发行销售 (1) 筹备阶段 筹备阶段工作主要包括立项 备案公示 / 制作许可证 前期筹划等 1 项目立项 : 立项阶段主要包括市场需求分析 题材 / 创意选择 剧本创作 / 购买 编剧及剧本修改, 剧本测评等工作 强视传媒制定了 影视项目立项规定 ( 强视文 [2012]15 号 ), 影视项目立项建立集体讨论机制, 项目立项需经项目初评后提交公司立项评审小组讨论 立项评审小组由公司总裁任组长, 成员有副总裁 制作总监 发行总监 财务总监等, 评审小组对项目立项的评审结果为最

122 终意见 评审论证标准为以市场行情为导向 剧本规律为基础 实现盈利为目标 评审小组评审完毕后, 形成 评审小组讨论会签总表, 并将项目提交总裁办公会议决定是否批准投资 之后根据最终确定的电视剧题材直接购买已有剧本版权, 或自行组织编剧创作剧本 2 备案公示 : 剧本确定并经公司最终测评立项后, 公司向广电部门申请电视剧备案公示 若申请方已持有 电视剧制作许可证 ( 甲种 ), 经备案公示后即可进行拍摄制作 ; 否则, 须实行一剧一报, 经审核 备案公示及取得 电视剧制作许可证 ( 乙种 ) 后方可进行拍摄制作 强视传媒子公司广东强视持有 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 3 前期筹划 : 电视剧立项后即进入前期筹划阶段 公司剧组筹备组负责电视剧前期策划工作, 组建剧组, 协调并确定导演 主要演员等剧组主要成员 电视剧拍摄地点 器材 美术 造型等开机前准备工作 开机前, 项目筹备小组须提交可行性预算, 项目评估小组经审核提出书面意见, 确定是否开机 (2) 拍摄制作及预售阶段 1 拍摄制作 : 剧组组建等前期筹备工作完成确定开机后, 即可开机进入电视剧拍摄及后期制作阶段 强视传媒普通题材电视剧拍摄阶段通常需要 3-4 个月, 所需具体时间受电视剧类型 规模 演员档期等多种因素影响 剧组杀青后即进入电视剧后期制作阶段 2 后期制作 : 后期制作阶段主要对拍摄形成的素材带进行剪辑 录音 作曲 特效 精修等技术处理, 最终形成播映母带 强视传媒后期制作阶段一般会历时 3-4 个月, 现代题材剧后期制作时间相对较短 后期制作完成后, 剧组提交拍摄成本决算, 公司根据开机前确定的预算和实际情况对剧组决算进行审核 3 作品预售 : 电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售, 向电视台提供剧本 片花 样片等, 与电视台提前达成销售意向 (3) 审核及发行阶段电视剧摄制完成, 对播映母带进行内部审核并修改后, 应将母带交给广播电影电视总局或省级广播影视行政部门进行审核 电视剧审核完成并取得 电视剧发行许可证 后, 即可正式对外销售, 交付电视台或媒体播放平台等客户对外播放

123 2 艺人经纪业务流程公司艺人经纪业务主要流程为艺人签约或解约 为艺人提供经纪服务 (1) 艺人签约 : 对于公司有意向合作的艺人, 经过初步接触并达成共识后签订艺人演艺事业约 若该艺人已有合约在身, 须解除原合约后, 再与公司签订新合约 公司与艺人签约后, 获得艺人的独家演艺代理及管理权 签约流程图如下 : 与有意向合作的艺人初步接触达成共识 公司召开会议讨论签约艺人事宜 协商合约内容并达成共识 有合约在身 无合约在身 完成解除原合约 签订合约 (2) 艺人解约 : 在合约期内, 合约一方提出提前解除合约的, 按合约规定处理完毕后, 方可解除合同 (3) 艺人经纪服务 : 强视传媒利用在行业内成熟的管理经验和丰富的资源优势, 对签约艺人进行指导 培育及包装, 并以代理人身份代表 协助签约艺人对外进行商业谈判 签定各项电视剧拍摄 广告代言及其他其他商业活动相关协议, 为签约艺人提供稳定的收入保障, 确保签约艺人工作的稳定和流畅, 在此过程中, 公司根据合约规定从艺人收入中获取一定比例的经纪服务费用 3 艺人经纪业务流程如下: 经纪人公司 提供策划 包装 计划 实施服务 提取经纪服务费 签约艺人 商业谈判 提供 寻求合 作机会 签订合同 提供服务 支付报酬 影视拍摄 产品代言 商业活动及其他合约规定事项

124 ( 三 ) 主要经营模式 1 采购模式强视传媒影视剧产品主要成本包括剧本创作 演职人员酬金 置景费用 临时劳务人员和工作人员劳务用工费 道具费用 服装费用 摄影费 灯光照明费 后期制作费 食宿费和差旅费等 主要采购项目为产品制作相关服务 劳务 资产租赁等 强视传媒对剧本的采购主要有两种形式 : 一是直接购买剧本版权, 公司通过各种渠道获得剧本成稿, 经评估达标后直接购买该剧本版权 ; 二是委托编剧创作剧本, 如强视传媒策划选题后委托编剧创作剧本, 或者对已拥有版权的剧本委托编剧进行改编 演职人员主要包括导演 摄影 演员等专业人员, 强视传媒各剧组与主要演职人员签订劳务协议并分期支付劳务报酬 摄制所需物资若金额较小, 如摄影耗材 服装 道具等, 则由制片主任根据需要安排人员直接采购 ; 摄制所需大型设施 设备 场地等, 则主要通过租赁方式取得 影视剧拍摄阶段完成后, 将聘请专业制作公司进行后期制作等 2 生产模式 (1) 剧组生产模式强视传媒的影视制作以剧组为单位进行生产 剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式, 是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队 剧组由制片主任全面负责剧组日常管理, 由导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术把控, 由监制对剧组管理进行监督 剧组一般由制片部门 导演部门 摄影部门 录音部门 美术部门 造型部门等组成, 不同剧组视具体情况, 部门设置有所调整 (2) 独家摄制或联合摄制强视传媒摄制的影视剧主要包括两种模式 : 独家摄制或联合投资摄制 独家摄制由强视传媒独家投资并制作, 公司完全控制影视剧的投资 摄制及发行过程, 独家拥有该剧全部永久版权 为降低项目投资风险, 发挥与投资者的协同效应, 强视传媒会与其他投资者进行联合投资 摄制, 依据投资协议确定作品版权归属和收益分配 在联合摄制

125 项目中, 若强视传媒主投方, 则强视传媒主导该剧的投资 摄制及发行过程, 参投方对全过程进行参与 协助和监督 目前强视传媒主要采用联合投资摄制并作为主投方的模式进行影视剧生产 3 销售模式强视传媒影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段, 发行阶段包括首轮发行 二轮发行及后续发行等 电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售, 向电视台提供剧本 片花 样片等, 与电视台提前达成销售意向 电视剧取得发行许可证后即可正式发行, 可出售其播放权 音像制品版权 发行权等 首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台 网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行 ; 二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行 首轮发行单价较高, 二轮及后续发行中单集价格会大幅下降 强视传媒发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现 在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得 电视剧发行许可证, 电视剧拷贝 播映带和其他载体转移给购货方 相关经济利益很可能流入本公司时, 公司将确认电视剧销售收入 强视传媒的电视剧发行渠道主要包括电视台发行和新媒体发行 报告期内, 电视台发行方式为向电视台转让播映权, 主要客户为各卫视电视台 新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权, 主要客户为乐视网等 同时, 强视传媒也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司, 取得版权转让收入 ( 四 ) 主要产品生产 销售情况强视传媒主要产品为影视剧及其衍生产品 电视剧制作完成并取得发行许可证后, 即成为可以销售的产品 衍生产品是指将相关电视剧版权授权给投资方共同开发文化旅游项目 电视剧的植入广告等 1 主要产品的生产情况 (1) 生产产量情况强视传媒自 2011 年增资扩股后, 在资金 人才及渠道的支持下, 电视剧投资及发行数量均出现快速增长 自 2012 年至重组报告书签署日, 强视传媒的电视剧发行数量情况如下 : 项目 2014 年 2013 年 2012 年

126 取得发行许可证的电视剧数量 ( 部 ) 取得发行许可证的电视剧数量 ( 集 ) 其中 : 联合摄制 - 主投取得发行许可证的电视剧数量 ( 部 ) 取得发行许可证的电视剧数量 ( 集 ) 联合摄制 - 参投取得发行许可证的电视剧数量 ( 部 ) 取得发行许可证的电视剧数量 ( 集 ) 根据上表统计,2013 年取得电视剧发行许可证的数量较 2012 年有所减少, 主要系近几年电视剧行业竞争加剧, 普通剧的发行数量相对饱和, 精品剧供不 应求, 标的公司根据市场及政策变化拟加大对精品剧的投资力度 由于精品剧 投入高,2013 年标的公司有意放缓对普通剧投资及发行数量, 集中资金做精品 剧 根据标的公司的历史经营情况, 前一年度取得发行许可证的电视剧主要在 当年及次年发行, 因此强视传媒 2013 年实际取得发行许可证的电视剧数量较 2012 年有所降低, 但是实际在销售的电视剧数量不低于 2012 年的数量 同时标 的公司 2014 年投资制作并在当年发行的 最后一战 花红花火 均属于精 品剧, 与普通剧相比, 精品剧的销售收入和销售利润一般较高, 加之上一年度 取得发行许可证的电视剧将在本年度及次年发行, 应当不会对业绩产生影响 但是受 一剧两星 一剧两集 政策的影响, 花红花火 的实际收入及利润 远低于预期, 对当年业绩产生一定的影响 对此, 交易双方已根据最新市场状 况, 以中企华新出具的 资产评估值 中确定的评估结果为基础下调标的资产 的交易作价 (2) 报告期生产的电视剧明细 强视传媒自 2012 年至本报告书签署日投资制作并取得发行许可证的电视剧 及电影作品情况如下 : 序著作权中财产权投资作品名称集数发行许可证编号号享有情况方式 一 电视剧作品 1 花红花火 45 按投资比例享有 ( 粤 ) 剧审字 (2014) 第 026 号 主投 2 绝命追踪 36 按投资比例享有 ( 粤 ) 剧审字 (2014) 第 019 号 主投 3 爱了别再说痛 31 按投资比例享有已完成, 尚须修改 主投 4 十二金钱镖 34 按投资比例享有 ( 津 ) 剧审字 (2014) 第 001 号 参投 5 天网 行踪 23 按投资比例享有 ( 广剧 ) 剧审字 (2013) 第 032 主投号 6 向幸福奔跑 30 按投资比例享有 ( 粤 ) 剧审字 (2013) 第 012 号 主投

127 7 嫁给爱情 35 按投资比例享有 ( 粤 ) 剧审字 (2013) 第 004 号 主投 8 雅典娜女神 36 按投资比例享有 ( 浙 ) 剧审字 (2012) 第 059 号 参投 9 情仇姐妹 40 按投资比例享有 ( 粤 ) 剧审字 (2012) 第 036 号 主投 10 第九个寡妇 34 按投资比例享有 ( 浙 ) 剧审字 (2012) 第 031 号 参投 11 聊斋之狐仙 45 按投资比例享有 ( 粤 ) 剧审字 (2012) 第 028 号 主投 12 一门三司令 38 按投资比例享有 ( 浙 ) 剧审字 (2012) 第 028 号 主投 13 香水佳人 31 按投资比例享有 ( 粤 ) 剧审字 (2012) 第 009 号 参投 二 电影作品 1 倩女幽魂 1 前十年按投资比电影公映许可证 : 电审故字例享有, 以后归 (2011) 第 22 号主投方享有 参投 (3) 尚未取得发行许可的电视剧情况 截至本报告书签署日, 强视传媒其他已备案影视剧的实施进展情况如下表所 示 : 序号 电视剧名称 投资方式 进展情况 1 新龙门客栈 主投 筹备中 2 最后一战 主投 正在取得发行许可证中 3 大清相国 主投 已备案公示 4 新金粉世家 主投 已备案公示 5 上个世纪的爱情 主投 已备案公示 6 别有动机 ( 电影 ) 主投 已备案公示 2 主要产品的销售情况 (1) 主要消费群体及消费市场强视传媒的客户主要是电视台 新媒体公司等客户 强视传媒将电视剧播放权出售给电视台或新媒体公司, 通过电视播放或新媒体放映形式, 提供给终端消费者 (2) 前五名客户销售情况报告期内强视传媒前五名客户销售情况如下 : 销售额占总销售年份客户名称销售产品 ( 万元 ) 额比重敌营十八年 敌营十八中国广播电影电视节目交易中心 1, % 年二 2014 北京当代春晖文化传播有限公司隐婚日记 % 年 最后一战 摄制组艺人经纪收入 % 1-6 太原广播电视台敌营十八年 白狼 % 月吉林电视台第九个寡妇 % 合计 1, %

128 天宝华映影业投资 ( 北京 ) 有限公司 金粉世家 衍生收入 3, % 乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司 聊斋之狐仙 1, % 2013 江西电视台 嫁给爱情 1, % 年 福建省广播影视集团 聊斋之狐仙 1, % 广东电视台 聊斋之狐仙一门三司令 1, % 合计 8, % 湖南华悦投资有限公司 聊斋之狐仙 衍生收入 2, % 四川广播电视台 一门三司令 1, % 第九个寡妇 2012 乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司 % 一门三司令年泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公倩女幽魂 ( 电影 ) % 司电影 浙江广播电视集团 秘杀名单 第九个寡妇 % 合计 6, % 注 : 主要因为电视剧 第九个寡妇 在乐视网网络播出时由原已确认收入的 33 集最终 只播放了剪辑后的 26 集, 经与乐视网经多次协商后, 双方于 2014 年 4 月 22 日签订补充协 议确认按最终播放集数确认合同金额 因此在本期收入中存在因不可预测的原因冲减以前年 度确认的收入金额 218 万元 强视传媒的主要客户为电视台和新媒体 由于各年发行的电视剧不同及电视 剧衍生收入相关项目合作方不同, 前五大客户报告期有所变化 报告期内, 强视 传媒未有对单个客户销售比例超过总额 50% 的情形 除乐视网外, 强视传媒的董 事 监事 高级管理人员 其他核心人员及持股 5% 以上股份股东与前五大客户 无任何关系 具体情况如下 : 年前五大客户中乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司为强视传媒 关联方股东 ( 持强视传媒 5.26% 股权 ) 的全资子公司, 强视传媒对乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司的收入主要为影视剧独占专有信息网络传播权相关的授权使 用费 截至本报告签署日, 因档期的原因, 聊斋之狐仙 尚未在乐视网播放, 除此之外, 其他授权给乐视网的电视剧均已在乐视网正常播放 2013 年强视传媒对天宝华映影业投资 ( 北京 ) 有限公司的收入为 金粉世 家 相关衍生收入 具体情况见本节 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产 权属情况 主要负债情况及对外担保情况 /1 主要资产状况/1 应收天宝华映影 业投资 ( 北京 ) 有限公司 3,500 万元款项的说明

129 2012 年强视传媒对湖南华悦投资有限公司收入为 狐仙 相关衍生收入 2012 年 9 月, 强视传媒与湖南华悦投资有限公司 ( 以下简称 湖南华悦 ) 签订协议 强视传媒将基于电视剧 狐仙 衍生产品舞台及实景音乐表演之独家开发投资权利有偿授予湖南华悦开发的影视文化旅游基地实景演出项目, 授权费为 2600 万元 ( 含税 ) 场景建设完成后, 双方共同负责该场所及所有项目的经营管理, 强视传媒与天宝华映按照 3:7 比例分享该表演产生的一切收益权 如该表演项目产生亏损, 由湖南华悦承担 2012 年强视传媒对泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司收入为电影 倩女幽魂 相关收入 具体情况见本节 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及对外担保情况 /1 主要资产状况/2 应收泰吉世纪 ( 北京 ) 文化传播有限公司 1, 万元款项的说明 3 标的公司老剧及新剧收入及成本的预测过程的相关说明 (1) 标的资产与同行业上市公司和近期可比交易标的老剧业务收入占比差异的合理性及标的资产老剧收入和成本的预测过程及依据 1 标的资产与同行业上市公司和近期可比交易标的老剧业务收入占比差异的合理性经查阅近期可比交易标的及影视类上市公司, 公开披露老剧收入的案例有世纪长龙影视股份有限公司 ( 以下简称 世纪长龙 ) 及长城影视股份有限公司 ( 以下简称 长城影视 ) 下表为强视传媒 世纪长龙及长城影视在评估基准日所在年度或次一年度的老剧收入及其占比情况如下 : 单位 : 万元项目老剧收入 ( 万元 ) 总收入 ( 万元 ) 老剧收入占总收入的比世纪长龙 10, , % 长城影视 , % 强视传媒 ( 调整后评 8, , % 估报告预测数 ) 根据市场公开披露的报告, 各家公司对老剧的定义有所不同 长城影视的老剧收入是指已经结转完成本的剧目产生的收入 ; 世纪长龙的老剧收入是指在以前年度取得发行许可证且尚未结转完毕成本的剧目产生的收入 ; 而强视传媒的老剧收入不仅包含世纪长龙所指的老剧收入, 且涵盖以前年度投资拍摄在当

130 年取得发行许可证的剧目产生的收入, 例如 绝命追踪 十二金钱镖 ( 参 投 ) 等 在理论上, 可比交易标的及影视类上市公司均存在世纪长龙及强视传媒所 指的老剧收入, 由于未能从公开渠道获取更多的数据信息, 因此无法进行更多 的对比分析 参考世纪长龙的老剧口径, 强视传媒扣除 天网. 行踪 十二 金钱镖 ( 参投 ) 收入后调整后评估报告老剧预测收入为 4, 万元, 占比为 18.04%, 低于世纪长龙老剧预测收入 此外, 各家公司因经营的电视剧类型 数量及自身特点不同, 老剧收入占比存在一定的差异具有相应的合理性 2 标的公司老剧收入和成本的预测过程及依据 根据标的公司最新盈利预测资料, 标的公司老剧在的发行计划如下 : 单位 : 万元 / 集 2013 年电视剧名称 首轮发行二轮发预计总收截至目前已实现行及地入收入卫星网络小计面 聊斋之狐仙 % 情仇姐妹 % 嫁给爱情 % 向幸福奔跑 150 0% 天网. 行踪 60 8% 绝命追踪 % 一门三司令 % 爱了别再说痛 % 第九个寡妇 ( 参投 ) % 十二金钱镖 ( 参投 ) 150 0% 注 : 单集发行收入为含增值税价格, 已取证整 以上老剧, 爱了别在说痛 已经在 2012 年 5 月取得发行许可证, 因涉及镜 头补拍一直未发行, 根据最新进展情况, 标的公司已以 1,200 万元价格转让该剧 版权 ; 向幸福奔跑 天网 行踪 分别已经在 2013 年 3 月及 7 月取得发行许 可证, 因涉及音乐及字幕调整和镜头补拍, 至今尚未发行 ; 十二金钱镖 ( 参 投 ) 绝命追踪 为以前年度投资制作并在 2014 年 2 月及 7 月取得发行许可证 的电视剧 受 一剧两星 一剧两集 政策的影响, 行业内公司, 包括标的公 司, 都受到一定程度的影响, 标的公司结合市场变化做出应对措施, 及时调整 新老电视剧的发行节奏, 将更多精力放在新剧销售上, 同时考虑到 2015 年实施

131 一剧两星 一剧两集 政策后将释放出更多上星资源, 因此标的公司将 嫁给爱情 向幸福奔跑 等部分老剧推迟到以后年度发行, 以期获得更高的发行收益 标的公司电视剧收入的预测 ( 包含老剧 ) 依据包括预计总收入的预测和各年度发行收入的预测两方面 其中, 标的公司预计总收入是根据同类题材的影片的市场行情 演员阵容 制作水平及发行计划确定 根据标的公司的经营模式, 标的公司在电视剧筹备阶段, 已经开始与电视台接触, 结合电视台的意见对剧本进行修改和完善 ; 在摄制阶段, 进行开机宣传, 设计片花 片段 海报等, 为后续发行造势 ; 电视剧杀青后至取得发行许可证前, 向电视台提供电视剧剧本 片花 样片, 提前达成销售意向 由于在整个摄制过程均与市场保持紧密的联系, 因此标的公司一般能够较为准确地预测每部电视剧的预计销售收入 标的公司最近几年已完成发行收入的电视剧的实际收入与预计总收入的情况如下 : 单位 : 万元实际销售收入占预计电视剧名称电视剧集数预计总收入实际销售收入总收入的比秘杀名单 % 喋血边城 % 白狼 % 一门三司令 % 注 : 单集为含税价格根据历史经营情况, 标的公司一般能够较为准确地预测每部电视剧的预计总收入 标的公司发行计划是发行部门根据各电视台的购买意向, 以发行收入最大化及实现资金快速回笼为原则制定的 标的公司电视剧发行计划包含发行轮次, 预计发行金额和发行时间 其中, 发行轮次一般包括首轮发行 二轮和后续发行 首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台 网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行 ; 二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行 首轮发行单价较高, 二轮及后续发行中单集价格会大幅下降 标的公司最近几年已完成发行收入的电视剧 50% 左右的收入在首轮发行中实现 具体如下 :

132 单位 : 万元 电视剧名称 首轮发行收入 二轮及后续发行收入 预计总收入 首轮收入占预计总收入的比 秘杀名单 2, , , % 喋血边城 1, , % 白狼 2, , , % 一门三司令 1, , , % 预计发行金额和发行时间是标的公司发行部门结合各电视台及网络视频公 司购买意向 预计播出时间确定的 标的公司老剧成本的预测是根据每部剧的预测总收入及发行计划按比例结 转, 并考虑强视传媒的投资比例 投资收益分成等因素确定 (2) 标的资产预测期内各年度新剧的预测过程及依据 新剧收入的预测依据主要是以强视传媒的历史数据为基础, 通过数据资料 整理分析, 测算历史发行情况及收入实现情况, 同时结合强视传媒的电视剧投 资拍摄计划 发行计划 电视剧行业的发展趋势 强视传媒核心竞争力及其经 营状况等因素预测未来年度的各类剧种的集数及收入 新剧收入的预测过程主 要包括首轮卫视 网络 地面台等发行收入和二轮发行收入等 新剧成本的预 测主要是以强视传媒提供的电视剧投资拍摄计划, 包括每部剧的预计投资金额 强视传媒的计划投资比例 电视剧的投资收益分成等确定 新剧各年成本的预 测是根据每部剧的预测总收入及发行计划按比例结转, 同时考虑强视传媒的投 资比例 投资收益分成等因素的影响确定 (3) 标的公司截至目前新剧制作和发行进度与预测是否存在滞后及滞后的 原因 标的公司 2014 年投资制作的电视剧均为精品剧 截至本报告书签署日, 标 的公司投资制作的新剧进展情况如下 : 单位 : 万元 原 ( 预计 ) 开实际 ( 预计 ) 实际 ( 预实际 ( 预计 ) 实际 ( 预计 ) 序备案公示项目名称机 ( 排练 ) 时开机 ( 排练 ) 计 ) 杀青完成后期制取得发行许号时间间时间时间作时间可证时间 1 花红花火 2012 / /4 2014/4 2014/8 2014/ /11 2 最后一战 2014/3 2014/5 2014/5 2014/ / /12 3 新龙门客栈 2014/1 2014/8 2015/4 2015/3 2015/5 2015/6 4 大清相国 2014/3 2014/8 2015/2 2015/5 2015/7 2015/

133 5 新金粉世家 2013/ / /6 2015/ /2 2015/3 金粉世家音 / /1 2016/4 - - 乐剧注 : 金粉世家音乐剧 不需要备案公示 标的公司今年投资制作并发行的新剧为 花红花火 及 最后一战 其中, 花红花火 已确定将在 12 月 22 日起在三家卫视频道黄金时间段播放, 并在若干地面台进行播放, 其中 : 一家卫视台已经签署 1,755 万元销售协议 ( 含税价 ), 另外两家卫视台及若干地面台正在履行协议签署程序, 预计签署及意向协议总金额 9,000 万元 ( 含税价 ) 最后一战 已签署了 1.05 亿元 ( 含税价 ) 的销售合同 上述两剧基本符合原先预计的时间进度 新龙门客栈 大清相国 新金粉世家 是标的公司原计划在 2014 年开机 2015 年完成制作并发行的剧目, 以上三部作品全部为精品剧, 其中 新龙门客栈 新金粉世家 为重拍经典影视剧作品 截至本报告书签署日, 前述三部剧已经备案公示, 其中 新龙门客栈 的监制和编剧合同已经签署, 大清相国 的导演 监制和编剧合同已经签署, 新金粉世家 的编剧合同已经签署, 但尚未正式开机, 预计开机时间将推迟到 2015 年 主要原因系 : 为重新树立精品剧市场地位, 并给予重拍经典作品更好的诠释, 标的公司在剧本创作及演员挑选方面较为谨慎 ; 同时受 一剧两星, 一剧两集 政策的影响, 电视剧制作行业竞争日益激烈, 制作精良的精品剧在未来仍将占据优势地位, 因此标的公司在剧本创作方面, 反复雕琢 力求塑造饱满鲜明的人物形象, 在主要演员挑选方面, 追求与故事人物性格相符 演技娴熟 报酬较低的演员 目前, 以上剧目的剧本正在进一步完善中, 但就演出档期 剧中角色及相关报酬正与主要演员深入洽谈中 金粉世家音乐剧 是配合 新金粉世家 推出的舞台剧, 受 新金粉世家 推迟开机的影响, 金粉世家音乐剧 相应推迟到 2016 年 综上, 对于 2014 年投资制作并发行的电视剧 花红花火 最后一战 基本符合原先预计的时间进度 对于原计划在 2014 年开机 2015 年完成制作并发行的四部剧, 标的公司为重新树立精品剧市场地位, 并给予重拍经典作品更好的诠释, 在剧本创作及演员选择方面花费较长的时间, 致使实际开机 ( 或排练 ) 时间较原计划向后推迟

134 4 标的资产截至目前的盈利预测完成情况 合同签订情况 剧目投资和发行数量, 补充披露盈利预测的可实现性 (1) 标的公司 2014 年 1-10 月的业绩情况根据中企华最新出具的编号为中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告, 强视传媒预计 2014 年预测收入 22, 万元, 预测净利润为 5, 万元 2014 年前十个月, 强视传媒实现收入 8, 万元, 实现净利润 3, 万元, 已实现利润占全年净利润的 55.59%, 主要系 绝命追踪 敌营十八年 虎胆雄心 楚留香传奇 小李飞刀 爱了别再说痛 等电视剧的发行收入 (2) 标的公司截至目前的业绩完成情况自 10 月 31 日至本报告书签署日, 标的公司已签署销售合同金额 16,059 万元 ( 含税价 ), 其中 情仇姐妹 合同金额 2,800 万元 ( 含税价 ), 花红花火 合同金额 1,755 万元 ( 含税价 ), 天网行踪 合同金额 万元 ( 含税价 ) 最后一战 合同金额 1.05 亿元 ( 含税价 ) 绝命追踪 合同金额 899 万元 ( 含税价 ) 以上合同收入主要为卫星 地面 网络发行收入及播映权转让收入, 以上全部合同收入将在 12 月份全部确认收入 预计产生的收入及利润情况如下 : 单位 : 万元项目合同金额预计收入预计利润情仇姐妹 2,800 2, 花红花火 1, 天网行踪 最后一战 10,500 9, , 绝命追踪 合计 16,059 13, , 截至本报告书签署日, 与 情仇姐妹 花红花火 最后一战 相关的 4, 万元合同已确认为合同收入 ; 与 绝命追踪 相关的 899 万元合同收入将在母带寄出后确认收入, 相关母带最迟在 12 月 20 日之前寄出 ; 与 最后一战 相关的 1.05 亿元合同收入, 将在取得发行许可证并寄出母带时确认收入, 目前 最后一战 的发行许可证正在取得中, 预计最迟在 12 月 25 日之前取得, 相关收入将在 12 月底之前确认收入 除此之外, 花红花火 将在

135 年 12 月 22 起在三家卫视频道黄金时间段播放, 并在若干地面台进行播放, 其 中 : 一家卫视台已经签署协议, 另外两家卫视台及若干地面台正在履行协议签 署程序, 截至本报告书签署日, 可确认的签署合同金额为 9,000 万元 ( 含税价 ), 其中已签署并可确认的销售合同金额为 2,430 万元 ( 含税价 ), 除已签署的 1,755 万元合同金额 ( 含税价 ) 之外, 在 2014 年底之前将再签署 675 万元销售合同 ( 含 税价 ) 根据上述合同签订情况, 标的公司截至目前及 2014 年全年业绩情况如下 : 单位 : 万元 项目 收入 占盈利预测的比例 净利润 占盈利预测数的比 2014 年 1-10 月 8, % 3, % 截至本报告书签署日 11, % 3, % 2014 年全年 22, % 5, % 综上, 截至本报告书签署日, 标的资产实现利润约 3, 万元, 占全年 利润的 63.30% 最后一战 及 绝命追踪 的相关收入将在取得发行许可证 及母带寄出后即可确认 根据目前进展情况, 上述事项能够在年内完成, 因此 标的公司 2014 年利润可以全部实现 ( 五 ) 主要产品的成本构成及采购情况 1 主要产品的成本情况 强视传媒产品的主要成本包括剧本 演职人员酬金 置景费用 临时劳务人 员和工作人员劳务用工费 道具费用 服装费用 摄影费 灯光照明费 后期制 作费 食宿费和差旅费等 2 最近两年向供应商采购情况 报告期内, 强视传媒前五大供应商采购情况如下 : 年份 客户名称 采购项目 采购金额占营业成 ( 万元 ) 本的比重 北京演艺文化中心 演员劳务 1, ,344.74% 2014 上海永逸文化工作室 演员劳务 1, ,231.05% 年 北京海润时代演艺经纪有限公司 演员劳务 % 1-6 上海创翊文化传播有限公司 剧本创作费 % 月 厦门索锐文化传播有限公司 版权费 % 合计 2, ,609.41% 2013 北京龙晨寰宇影视文化艺术工作室 演员劳务 % 年 上海蒋梦黛影视文化工作室 演员劳务 %

136 2012 年 冯治平工作室 美工 置景 道具 搭景等 % 东阳欣尚新影视文化传播有限公司 摄影器材租赁 % 浙江省东阳市横店影视城管理服务有限公司 群演 场地租赁等 % 合计 1, % 浙江红点影视制作有限有限公司 制作费 % 北京灵动映画影视文化传播有限公司 后期制作费 % 演员劳务 演员劳务 % 北京飞羚艺能文化传播有限公司 剧本转让费 % 北京丽声汇影科技有限公司 音频 磁带制作 复制 % 合计 1, % 年, 强视传媒向前五大供应商合计采购金额分别为 1, 万元及 1, 万元, 分别占强视传媒各年度采购总额的 31.73% 及 29.86%, 不存在对单个供应商的采购比例超过总额 50% 的情形 2014 年 1-6 月, 强视传媒向前五大供应商合计采购金额为 2, 万元, 占营业成本的 3,609.41%, 主要原因 : 一方面系公司拍摄新剧 花红花火 及 最后一站 一次性支付主要演员报酬所致 ; 另一方面系公司对外销售的电视剧在一次发行时成本已经结转完毕, 本次销售收入为二次发行, 基本无成本结转所致 不存在对单个供应商严重依赖的情形 强视传媒的董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及持股 5% 以上股份股东与前五大供应商无任何关系 ( 六 ) 安全生产和环保情况影视剧行业不属于重污染行业, 强视传媒影视剧拍摄制作及正常经营过程中, 严格遵守国家和地方环保相关法律 法规和范性文件 报告期内, 标的公司未发生安全生产事故及环保事故, 未受到过安全生产部门及环保部门行政处罚 ( 七 ) 产品质量控制 1 质量控制标准强视传媒严格遵照 广播电视管理条例 电视剧内容管理规定 电视剧管理规定 等行业法律法规及 影视项目立项规定 等企业内控制度开展电视剧的摄制业务

137 2 质量控制措施强视传媒对电视剧制作的质量控制贯穿于电视剧生产的各个环节, 并通过严格的内部控制措施, 确保电视剧品质 在立项及摄制过程中采用全程把控, 具体如下 : 在立项方面, 强视传媒制定了 影视项目立项规定, 建立集体讨论机制, 以市场行情为导向 剧本规律为基础 实现盈利为目标, 充分把握市场风险 在拍摄过程中, 公司建立制片主任与监制相结合的生产制度和质量控制体系 制片主任是影视剧质量的第一责任人, 负责生产部门和艺术部门的整体协调 ; 导演部门负责影视剧艺术质量的把控, 美术 摄影 录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责 ; 演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量 ; 剪辑部门负责采带 初步剪接 ; 最后由制片人 导演 监制 制片主任等检查审看, 发现问题及时采取补救措施 整个过程, 制片主任全程协助并执行监督 3 出现的质量纠纷强视传媒严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定, 截至本报告签署日, 标的公司未发生产品质量责任纠纷 ( 八 ) 税收及当地政府奖励情况根据 中共东阳市委 东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见 ([2012]46 号文 ), 报告期内强视传媒享受税收优惠政策如下 : 企业营业税 城建税留市部分自入区之年起前 2 年按 100%, 第 3 至第 5 年按 70%, 后 5 年按 60%, 每年度分二次给予奖励 ; 增值税留市部分自入区之年起前 2 年按 100%, 第 3-5 年按 70%, 后 5 年按 60%, 每年度给予一次性奖励 ; 企业所得税留市部分自获利之年起前 2 年按 100%, 第 3-5 年按 70%, 后 5 年按 60%, 每年给予一次性奖励 ; 入区已超 2 年的企业自 2012 年 1 月 1 日起给予 3 年营业税 城建税 增值税 企业所得税留市部分 70% 的奖励 根据上述政策, 强视传媒 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月实际收到的政府补贴分别为 2,993, 元 6,911, 元 6,135, 元 ( 九 ) 关联交易及关联方资金占用情况报告期内强视传媒与关联方交易情况如下 :

138 1 出售商品 / 提供劳务的关联交易 关联交易关联方内容乐视网 ( 天电视剧业津 ) 信息技务术有限公司 关联交易定价原则及决策程序 2014 年 1-6 月 2013 年发生额 2012 年发生额发生额 占同类占同类金额交易金交易金金额 ( 元 ) 金额 ( 元 ) ( 元 ) 额的比额的比例 (%) 例 (%) 占同类交易金额的比例 (%) 市场价 ,267, ,485, 关联方应收 预付款项 单位 : 元 项目名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 应收账款 : 乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司 18,500, , ,350, ,478, ,830, , 合计 18,500, , ,350, ,478, ,830, , 其他应收款 : 游弋 , , , , 游建鸣 0 0 5, 北京市新乌龙山寨 0 0 餐饮管理有限公司 670, , 金华东影 , , , , 合计 , , , , 注 : 乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司为强视传媒 5% 以上的股东控股子公司 ; 游建鸣 为强视传媒实际控制人 ; 游弋为强视传媒实际控制人之子 ; 北京市新乌龙山寨餐饮管理有限 公司为实际控制人之子控制的公司 ; 金华东影系公司管理层控制的企业 强视传媒与乐视网 ( 天津 ) 信息技术有限公司属于正常的关联往来 截至本 报告书签署日, 强视传媒不存在资金被股东及关联方占用的情形 3 关联方应付 预收款项 单位 : 元 项目名称 关联关系 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 其他应付款 游建清 强视传媒实际控制人之近亲属 550, , , 游建鸣 强视传媒实际控制人 6,400, 合计 6,950, , ,

139 注 : 应付游建清 550, 元往来款 ; 应付游建鸣 6,400, 元, 其中 6,000, 元为借款, 具体见本节 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况 及对外担保情况 /2 主要负债情况, 剩余 40 万元为往来款 4 关联担保情况 单位 : 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 强视传媒 游建鸣 赵靖 强视发展 5,000, 否 游建鸣 强视传媒 30,000, 否 注 : 具体见本节 一 强视传媒基本情况 /( 七 ) 主要资产权属情况 主要负债情况及 对外担保情况 /2 主要负债情况 5 关联方资金拆借 单位 : 元 关联方 关联关系 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 游建鸣 强视传媒实际控制人 5,000, 补充流动资金 三 拟购买资产的评估情况 根据中企华出具的中企华评报字 [2014] 第 号 资产评估报告, 本次评估采用收益法和市场法两种方法对强视传媒全部股东权益进行评估, 评估结论采用收益法评估结果 截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日, 标的公司经审计的母公司报表净资产为 26, 万元, 评估值为 65, 万元, 增值 39, 万元, 增值率为 % ( 一 ) 评估对象及评估范围 1 评估对象根据评估目的, 评估对象是浙江强视传媒股份有限公司的股东全部权益价值 2 评估范围评估范围是浙江强视传媒股份有限公司的全部资产及负债 评估范围内的资产包括流动资产 固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产等, 总

140 资产账面价值为 36, 万元 ; 负债均为流动负债, 总负债账面价值为 10, 万元 ; 净资产账面价值 26, 万元 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告 ( 二 ) 评估方法选择及其合理性分析企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法 根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 收益法和市场法 评估方法选择理由如下 : 被评估单位为轻资产型传媒行业, 采用资产基础法评估不利于体现企业的价值 传媒行业的企业价值主要体现在未来盈利上, 更适用于收益法评估 ; 同时传媒行业企业的主要盈利指标和收益模式类似, 可比性较强, 有相关上市企业可作为可比公司比较, 可采用市场法评估

141 ( 三 ) 评估假设 1 一般假设 (1) 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; (2) 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; (3) 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; (4) 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; (5) 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; (6) 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; (7) 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 2 特定假设 (1) 评估基准日后强视传媒采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; (2) 被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; (3) 评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; (4) 行业主管部门 ( 中共中央宣传部 国家新闻出版广电总局 ) 审查 播出影视剧政策不发生重大调整 ; (5) 公司经营所需的各类媒体资源 制作 拍摄等服务的供应及价格不会发生重大波动, 不发生重大调整 公司的影视剧在预测期间可正常播出 ; (6) 公司后续经营所需资金可以按照预测的金额和利率取得 ( 四 ) 收益法的评估技术说明 1 收益法具体方法本次采用收益法对强视传媒股东全部权益进行评估, 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据, 采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值, 然后再加上溢余资产价值 非经营性资产价值 长期股权投资价值, 减去有 息债务得出股东全部权益价值

142 本次收益法预测, 对强视传媒及全资子公司采用合并口径预测 主要是由于 : 强视发展 强视文化及广东强视系强视传媒全资子公司, 无独立运营能力, 均依赖于母公司强视传媒, 故与母公司合并预测 广东强视其控股子公司南方强视, 由于其未年检已被工商行政管理部门吊销营业执照, 其股东计划于评估基准日后对其进行清算, 故本次未合并在收益法评估范围内, 采用资产基础法进行评估 2 模型的选择本次评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 企业自由现金流折现模型的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 (1) 企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和 根据被评估单位的资产配置和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 1 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 经营性资产价值的计算公式如下 : P n (1 i 1 F i r) i (r F n (1 g) g) (1 r) n 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; Fi: 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; Fn: 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; g: 永续期增长率 其中, 企业自由现金流量计算公式如下 : 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额

143 其中, 折现率 ( 加权平均资本成本,WACC) 计算公式如下 : WACC K e E E D K d (1 t) E D D 其中 :ke: 权益资本成本 ; kd: 付息债务资本成本 ; E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; t: 所得税率 其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算 计算公式如下 : K e r f MRP β r c 其中 :rf: 无风险收益率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β : 权益的系统风险系数 ; rc: 企业特定风险调整系数 2 溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产 被评估单位的溢余资产为超额现金及未合并子公司价值, 本次评估采用成本法进行评估 3 非经营性资产 负债价值非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债 被评估单位的非经营性资产 负债包括其他应收款押金, 递延所得税资产 长期待摊费用 其他流动资产及其他应付款, 本次评估采用成本法进行评估 (2) 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 付息债务以核实后的账面值作为评估值 3 收益期和预测期的确定 (1) 收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常, 没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限 投资者所有权期限等进行限定, 或

144 者上述限定可以解除, 并可以通过延续方式永续使用 故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 (2) 预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测, 而远期收益预测的合理性相对较差, 按照通常惯例, 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段 评估人员经过综合分析, 预计被评估单位于 2018 年达到稳定经营状态, 故预测期截至到 2018 年底 (3) 预测期的收益预测对企业的未来财务数据预测是以企业 2011 年 年的经营业绩为基础, 遵循我国现行的有关法律 法规, 根据国家宏观政策 国家及地区的宏观经济状况, 企业的发展规划和经营计划 优势 劣势 机遇及风险等, 尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力, 并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测 1 营业收入及营业成本的预测本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况 竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的 A. 企业影视剧业务方面主要分为电视剧和电影 a. 电视剧企业的电视台授权播放分成 3 个步骤, 包括首轮 二轮及地方电视台, 首轮授权根据广电总局的规定, 最多授权 4 家卫视台, 地方电视台不受限制 2014 年 4 月 15 日, 广电总局宣布自 2015 年 1 月 1 日开始同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家, 同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集 企业营业收入确认是在电视剧购入或完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得 电视剧发行许可证, 电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入 ; 电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断, 或承诺给予电视剧首映权等方式, 预售电视剧发行权 放映权或其他权利所取得的款项, 待电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时, 确认销售收入实现

145 按照企业的实际已签订合同 意向合同预测及投拍计划, 预测了 2014 年的 电视剧收入, 根据企业的排片计划预测 年收入成本具体如下 : 单位 : 万元 年度 投资发行含发行含 2013 年含含含含 2014 数量数量当年拍及以前拍 年拍摄 ( 部 ) ( 部 ) 摄摄年拍摄年拍摄年拍摄 收入 成本 , , , , , , , , , , 合计 , , b. 电影 被评估企业的主营业务为电视剧的制作及发行,2014 年 年企业每年各 投资拍摄一部电影, 并于次年开始发行, 收入全部确认在次年 根据企业对该部 电影预测收入成本具体如下 : 单位 : 万元 投资发行发行当含 2014 含 2015 含 2016 含 2017 年度数量数量年拍摄年拍摄年拍摄年拍摄年拍摄 销售收入 销售成本 , , , , , , , , 合计 , , B. 艺人经纪业务 强视传媒利用在行业内成熟的管理经验和丰富的资源优势, 为公司签约艺人 提供影视剧拍摄 广告代言以及各种商业活动中的商业谈判 策划 包装和实施 等相关经纪服务, 确保本公司签约艺人工作的稳定和流畅, 公司根据合约规定从 艺人收入中获取一定比例的经纪服务费用 强视传媒艺人经纪业务稳定发展, 截止评估基准日, 已签约胡桑 章贺 夏 花 郑凯等 21 位演员 强视传媒未来继续秉承发掘新秀的思路, 寻找新演员进 行培养, 打造一个具有专业化艺人经纪队伍是公司未来发展的核心目标

146 企业历史年度艺人经纪业务收入主要来源于秋瓷炫 胡桑 章贺 夏花 郑凯等知名演员的演艺收入分成, 未来年度企业计划续签现有演员并发掘新演员 根据历史年度的艺人签约数量和艺人经纪业务收入进行分析, 未来年度艺人经纪业务收入将保持一定的稳定水平 未来年度艺人经纪业务预测收入如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年艺人经纪收入 艺人经纪成本 C. 其他业务收入历史年度其他业务收入 : 单位 : 万元项目 2011 年 2012 年 2013 年 雅典娜女神 收益 租金收入 宣传制作服务收入 未来年度其他业务收入 : 历史年度其他业务收入中 雅典娜女神 收益为强视传媒参投 雅典娜女神 取得的固定收益, 未来年度企业电视剧均计划为主控制作, 故不会再产生类似收益 ; 租金收入为企业取得位于城东区东四十条 22 号南新仓文化街 4 号库房屋的合法租赁权, 并在历史年度一次性支付了合同期内的房屋租金, 强视传媒经房屋业主同意条件下将此房屋在原合同中的剩余租赁期内的租赁权转给其他房屋使用者, 强视传媒收取租赁期内的租金收益, 合同终止于 2016 年 3 月 7 日 故根据已签订合同预测未来年度其他业务收入预测如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年其他业务收入 营业税金及附加的预测主营业务税金及附加主要为营业税 城市建设税 教育费附加 地方教育附加及水利建设专项基金 其中 : A. 增值税强视传媒从事制作 复制 发行 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ; 影视服装道具租赁 ; 影视器材租赁 ; 影视文化信息咨询 ; 企业形象策划 ; 会展会务服务 ; 摄影摄像服务 ; 制作 代理 发布 ; 户内外各类广告及影视广告业务的收入, 原先按 5% 税率计缴营业税 根据 财政部 国家税务总局关于在

147 北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 [2012]71 号 ) 等相关规定, 自 2013 年 2 月 1 日起改为征收增值税, 税率为 6%; 广东强视属小规模纳税人, 税率为 3% B. 营业税强视发展其艺人经纪业务缴纳营业税, 税率为 5% C. 城市维护建设税强视传媒按应纳流转税额的 5% 缴纳 ; 强视传媒其子公司按应纳流转税额的 7% 缴纳 D. 教育费附加教育费附加 : 强视传媒及子公司均按应纳流转税额的 3% 缴纳教育费附加 ; 地方教育费附加 : 强视传媒及子公司按应纳流转税额的 2% 缴纳地方教育费附加 E. 水利建设专项基金强视传媒及广东强视的营业额的 0.1% 缴纳水利建设专项基金 未来年度营业税金及附加预测数据如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年营业税 城市维护建设税 教育费附加 水利建设专项基金 合计 销售费用的预测销售费用主要为销售人员工资 发行费 宣传费 对于未来年度人员工资, 主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数 平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测 未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长 发行费 宣传费与收入有关, 按照历史年度发行费及宣传费与收入平均比例预测以后年度费用 未来年度销售费用预测数据如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

148 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 发行费 , , , 工资 宣传费 合计 , , , 管理费用的预测 管理费用主要为工资 社保及公积金 房租及物业费 办公费 差旅费 车 辆使用费 折旧费 专业服务费 长期待摊费用摊销 业务招待费 水电费 税 费 通讯费 交通费 福利费 会议费 宣传费 工会经费 维修费 邮寄费 残疾人就业保障金 职工教育经费 无形资产摊销 其他费用 其中对于未来年度人员工资, 主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职 工人数 平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测 未来年度平均工资 水平每年将以一定比例逐年增长 社保及公积金 福利费 工会经费 职工教育经费根据历史年度占工资比例 进行以后年度预测 办公费 专业服务费 业务招待费 水电费 维修费 邮寄费 会议费考虑 到未来公司的发展情况预计未来年度按照一定比例增长 差旅费 车辆使用费 通讯费 交通费与管理部门人数有关, 按照月人均值 进行未来年度预测 折旧和摊销 房屋租赁 税费 残疾人就业保障金和其他费用根据实际情况 预测 未来年度管理费用预测数据如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 工资 , , , 社保及公积金 房租及物业费 办公费 差旅费 车辆使用费 折旧费 专业服务费 长期待摊费用摊销 业务招待费 水电费

149 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 税费 通讯费 交通费 福利费 会议费 宣传费 工会经费 维修费 邮寄费 残疾人就业保障基金 职工教育经费 无形资产摊销 其他 合计 1, , , , , 财务费用的预测 财务费用主要为贷款利息, 根据实际情况预测 财务费用预测如下 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 财务费用 营业外收支的预测 根据根据中共东阳市委办公室于 2012 年 8 月 31 日印发的 中共东阳市委东 阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见 ( 市委 [2012]46 号 ) 文件规定 : 凡符合上市培育条件并将上市主体注册地设在东阳的影视文化企业, 进入 上市辅导期后, 由企业提出申请, 有关部门审查批准后享受拟上市公司扶持政策, 给予其 3 年营业税 城建税 企业所得税 增值税留市部分 100%, 个人所得税 留市部分 32% 的奖励 企业营业税 城建税留市部分自入区之年起前 2 年按 100%, 第 3 至 5 年 按 70%, 后 5 年按 60%, 每年度分二次给予奖励 ; 增值税留市部分自入区之前起 前 2 年按 100%, 第 3 至 5 年按 70%, 后 5 年按 60%, 每年度给予一次性奖励 ; 企 业所得税留市部分自获利之年起前 2 年按 100%, 第 3 至 5 年按 70%, 后 5 年按 60%, 每年度给予一次性奖励 ; 入区已超 2 年的企业自 2012 年 1 月 1 日起给予 3 年营业税 城建税 增值税 企业所得税留市部分 70% 的奖励

150 2011 年 11 月, 强视传媒进入上市辅导期, 且经过东阳市有关部门的上市认 定,2012 年 年享受上市辅导期税收优惠 ( 上述 <1> 项 ); 强视传媒 2008 年进 入横店影视文化产业实验区,2014 年上市辅导期税收优惠结束后, 企业将按照 入区年限享受税收优惠政策 未来年度营业外收支预测数据如下 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续 营业外收入 - 税收奖励 1, , , , , 所得税的预测 按照被评估单位适用的企业所得税率 25% 计算企业所得税 计算公式 : 所得税 = 应纳税所得额 所得税率 未来年度所得税预测数据如下 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续 所得税 1, , , , , , 折旧与摊销的预测 对折旧的预测, 按照企业现行折旧年限和残值率, 采用平均年限法进行估算 对于预测期更新资产, 按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折 旧额 未来年度折旧与摊销预测数据如下 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 折旧 摊销 合计 资本性支出的预测 企业的资本性支出主要为运营设备的增加 根据评估基准日企业的资产情 况 未来预测期内企业新增员工计划, 考虑预测期是否需进行更新或增添考虑 未来年度资本性支出预测数据如下 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续 资本性支出 营运资金预测 营运资金增加额的确定

151 营运资金也称营运资本, 是指一个企业维持日常经营所需的资金, 一般用流动资产减去流动负债后的余额表示 营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产, 包括现金余额 应收账款 预付账款 存货及其他营业流动资产等 营业流动负债包括应付账款 预收账款 应付工资 应交税金及其他营业流动负债等 营运资金追加额计算公式为 : 当年营运资金追加额 = 当年末营运资金 - 上年末营运资金当年末营运资金 = 当年末的流动资产 - 当年末的流动负债永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平, 不需要再追加营运资金, 故永续期净营运资金变动预测额为零 未来年度营运资金预测数据如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年营运资金 30, , , , , 营运资金增加额 5, , , , , 折现率的确定本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) WACC K e E E D K d (1 t) E D D (1) 权益资本成本 Ke 的确定 1 无风险报酬率 Rf 的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 查阅 WIND 资讯系统,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 %, 故无风险收益率 Rf 取 % 2 企业风险系数 B 查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数, 根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数 本次评估选取了华谊兄弟 华策影视 光线传媒 华录百纳 新文化等可比公司, 通过 WIND 证券投资分析系统, 查询出可比公司截至评估基准日 100 周的有财务杠杆的 β 系数, 通过公式 :β l=[1+d/e]β u(β l 为有财务杠杆的风险系

152 数,β u 为无财务杠杆的风险系数 ), 将各可比公司有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆 β 系数 企业 D/E: 公司预计有贷款需求, 确定企业的 D/E 为 15.38% 则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 市场风险溢价 Rpm 的确定市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家风险补偿额式中 : 成熟股票市场的基本补偿额取 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.29%; 国家风险补偿额取 0.90% 则 :Rpm=6.29%+0.90%=7.19% 市场风险溢价取 7.19% 4 企业特定风险调整系数 Rc 的确定由于测算风险系数时选取的为上市公司, 相应的证券或资本在资本市场上可流通, 而纳入本次评估范围的资产为非上市资产, 与同类上市公司比, 该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险 结合企业的规模 行业地位 经营能力 抗风险能力等因素, 本次对权益个别风险溢价取值为 5% 5 权益资本成本的确定根据上述确定的参数, 则权益资本成本计算如下 : Ke=Rf+β u Rpm+Rc =4.5518%+7.19% % =15.10% (2) 加权资本成本 WACC 的确定 1 债务资本成本 Kd 的确定按照基准日长期借款利率确定, 即 Kd 为 7.8% 2 所得税率 T 企业目前执行的所得税率为 25% 3 资本结构 D/E 按照企业预测的平均借款与预期企业价值的比例计算 : D/E=10.35% 4WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T)

153 =13.87% 5 预测期后的价值确定 预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测, 由于财政税收奖励政策存在一 定期限, 故预测期后收益不考虑财政税收奖励 ( 预测期列入营业外收入 ), 即 2019 年以 2018 年的收益为基础进行预测 净利润预测表如下 : 单位 : 万元 项目 未来预测数 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年永续 一 营业收入 22, , , , , , 其中 : 主营业务收入 22, , , , , , 其他业务收入 减 : 营业成本 12, , , , , , 其中 : 主营业务成本 12, , , , , , 其他业务成本 主营业务税金及附加 营业费用 , , , , 管理费用 1, , , , , , 财务费用 减 : 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动净收益 0.00 投资收益 0.00 其他 0.00 二 营业利润 6, , , , , , 加 : 营业外收入 1, , , , , 减 : 营业外支出 三 利润总额 7, , , , , , 所得税税率 减 : 所得税费用 1, , , , , , 四 净利润 5, , , , , , 测算过程和结果 将被评估单位各期的自由现金流折现并求和, 可得到营业性资产评估值 : 单位 : 万元 科目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年永续年度 净利润 5, , , , , , 财务费用 ( 税后 ) , , , 息前税后营业利润 6, , , , , , 折旧 摊销

154 科目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年永续年度 - 资本支出 营运资本变动 5, , , , , 提取职工奖励及福利基金 自由现金流量 1, , , , , 折现率 13.87% 13.87% 13.87% 13.87% 13.87% 13.87% 折现期 ( 年 ) 折现系数 年至 2018 年各年折现值 1, , , , , 营业价值 65, 加 : 未合并子公司投资 非经营性资产及负债 超额现金 0 企业价值 66, 减 : 评估基准日有息负债 股东权益价值 65, 其他资产和负债的评估 (1) 非经营性资产和负债的评估 非经营性资产 负债是指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债 被评估单位的非经营性资产 负债包括 与企业经营无关的关联方往来款 借款 押金 长期待摊费用及递延所得税资产 等, 本次评估采用成本法进行评估, 非经营性资产评估值为 万元 (2) 溢余资产的评估 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产 本次评估被评估单位不存在溢余资产, 溢余资产为 0 (3) 长期股权投资的估算及分析 对于控股长期股权投资单独进行整体评估, 以其评估后的净资产乘以被评估 单位对其的持股比例计算评估值 计算公式为 : 长期股权投资评估值 = 控股长期投资评估值 持股比例 本次评估强视传媒采用合并口径进行预测, 合并范围包含强视传媒 强视发 展 强视文化及广东强视 广东强视控股子公司南方强视由于其未年检, 已被工 商行政管理部门吊销营业执照, 其股东计划于评估基准日后对其进行清算, 故本 次未合并在收益法评估范围内, 采用资产基础法进行评估

155 经评估, 长期股权投资价值为 万元 8 收益法评估结果 (1) 企业整体价值的计算企业整体价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值 + 超额现金 =65, =66, 万元 (2) 付息债务价值的确定强视传媒的付息债务均为短期借款, 核实后帐面价值为 万元 (3) 股东全部权益价值的计算根据以上评估工作, 强视传媒的股东全部权益价值为 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 =66, =65, 万元 ( 五 ) 市场法的评估技术说明 1 评估方法及实施过程 (1) 评估方法市场法, 是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖 收购及合并案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法 电影与娱乐业并购案例有限, 与并购案例相关联的 影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知, 无法对相关的折扣或溢价做出分析, 并购案例法较难操作 本次评估采用上市公司比较法, 其中价值比率选择企业价值 (EV) 倍数 : EV/EBITDA= 企业价值 / 税息折旧及摊销前利润

156 采用 EV/EBITDA, 可以消除资本密集度和折旧方法不同的差距 企业价值倍数 (EV/EBITDA) 与市盈率类似, 但侧重于衡量企业价值 有四个因素驱动企业价值与 EBITDA 之比的倍数 : 公司的盈利增长率 投入资本回报率 税率和资本成本 在多数情况下, 行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险, 税率和资本成本差异不大 投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性, 对企业价值倍数影响较大 (2) 评估实施过程 1 明确被评估企业的基本情况, 包括评估对象及其相关权益状况, 如企业性质 资本规模 业务范围 营业规模 市场份额, 成长潜力等 2 选择与被评估企业进行比较分析的参考企业 首先对准参考企业进行筛选, 以确定合适的参考企业 对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析, 包括主要经营业务范围 主要目标市场 收入构成 公司规模 盈利能力等方面 通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较, 以选取具有可比性的参考企业 3 对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析, 与被评估企业的情况进行比较 分析, 并做必要的调整 首先收集参考企业的财务信息, 如行业统计数据 上市公司年报 研究机构的研究报告等 对上述从公开渠道获得的业务 财务信息进行分析调整, 以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观, 使其与被评估企业的财务信息具有可比性 4 选择 计算 调整价值比率 在对参考企业财务数据进行分析调整后, 需要选择合适的价值比率, 如企业价值倍数 (EV/EBITDA) 市盈率(P/E 比率 ) 市净率 (P/B 比率 ) 市销率(P/S 比率 ) 等权益比率, 并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整 5 运用价值比率得出评估结果 在计算并调整参考企业的价值比率后, 与评估对象相应的财务数据或指标相乘, 计算得到需要的权益价值或企业价值 2 A 股上市公司传媒业板块估值情况与历史估值水平相比, 目前电影与娱乐行业主要上市公司估值处于历史较高水平

157 以 2014 年 4 月 29 日价格计算, 目前电影与娱乐行业市盈率平均值为 倍, 市净率平均值为 6.99 市盈率行业中值 倍, 市净率行业中值 5.07 倍 A 股上市公司 电影与娱乐行业 市场表现 (2014 年 4 月 29 日 ) 代码 简称 最新收盘总市值市盈率市净率市销率涨跌幅 (%) 价 ( 元 ) ( 亿元 ) PE(TTM) PB(LF) PS(TTM) 本年近一年 行业均值 ( 整体法 ) 行业中值 SZ 华谊兄弟 SZ 光线传媒 SZ 华策影视 SZ 远东股份 SZ 华录百纳 SH 中视传媒 SZ 新文化 选择可比公司 (1) 强视传媒业务情况 强视传媒一直专注于发展自己的核心业务 影视剧制作 发行, 同时辐射艺 人经纪, 新媒体, 电影, 广告 电视节目制作等业务, 拥有素质精良的专业化队 伍, 具有丰富的影视剧行业经验, 拥有一流的策划 管理 经营运作人才和资深 制作人 编剧 导演 演员等丰富的人力资源, 与中央电视台及全国各省市电视 台等国内主流媒体保持良好的业务合作关系 强视传媒以精良的作品和规范有效的经营管理作为其核心竞争力, 把公司在 稳定中持续发展作为公司的发展目标 凭借深度的内容 完善的制作 出色的销 售, 获得了业界的尊敬和广泛认可 ; 荣获国家文化出口重点企业和广电总局专业 评定机构 TV 制胜 最具实力民营电视剧制作机构, 并获得国家主管部颁发的 电视剧制作甲级许可证 强视传媒 年度经营情况 ( 合并 ) 如下表 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2012 年 同比增涨情况 资产总额 34, , % 负债总额 8, , % 净资产 26, , % 营业总收入 13, , % 营业总成本 5, , % 营业利润 3, , %

158 项目 2013 年 2012 年 同比增涨情况 净利润 3, , % (2) 可比公司基本情况 经查询影视与娱乐业及传媒业上市公司, 与强视传媒具有可比性的公司主要 为经营电影 电视剧投资及拍摄 影院投资及艺人经纪服务的企业, 主要有华谊 兄弟 华策影视 光线传媒 华录百纳 中视传媒等公司 经比对上市公司的主 营业务范围 主营产品或服务, 结合近年主营业务财务数据, 并重点关注其主营 业务构成及主营业务收入占比 毛利率等因素, 筛选出 3 家上市公司作为本次评 估可比公司 该 3 家可比公司为华策影视 光线传媒 华录百纳 1 华策影视 华策影视主要从事影视剧的制作 发行及衍生业务 在其所从事的主营业务 中, 电视剧和电影业务分属影视产业中的两个细分行业 公司主要从事电视剧的 制作 发行业务, 电影制作发行业务处于稳健起步阶段, 同时通过审慎的合作方 式进入影城 院线业务 2013 年华策影视 17 部剧 746 集取得发行许可证, 新增开机制作 12 部 518 集,19 部剧获得备案公示 华策影视分业务收入情况如下 : 单位 : 元 项目 2013 年收入 2012 年收入 同比增减 (%) 电视剧 835,656, ,469, % 电影 8,056, ,180, % 影院票房 42,047, ,199, % 广告 15,227, ,429, % 经纪服务 3,635, % 其他 15,842, ,632, % 合计 920,465, ,911, % 2013 年华策影视实现营业收入 92, 万元, 比上年同期增长 27.68%; 利润总额为 35, 万元, 比上年同期增长 21.06%; 归属于上市公司股东的 净利润为 25, 万元, 比上年同期增长 20.10%, 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润为 21, 万元, 比上年同期增长 13.41% 主要 产生收入的影视剧为 天龙八部 封神英雄榜 百万新娘之爱无悔 新洛神 棋逢对手 新施公案 一克拉梦想 幸福的面条 等

159 2 光线传媒光线传媒的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务 电视节目包括常规电视栏目和在电视台播出的演艺活动 电视栏目 演艺活动和影视剧是公司的主要传媒内容产品 电视栏目和演艺活动是自主制作发行, 通过节目版权销售或广告营销的方式实现收入 ; 影视剧主要是投资和发行, 少量参与制作, 收入主要包括电影票房分账收入 电视剧播映权收入 音像版权等非影院渠道收入和衍生产品 ( 贴片广告等 ) 收入 光线传媒分业务收入情况如下 : 单位 : 元项目 2013 年收入 2012 年收入同比增减 (%) 栏目制作与广告 332,676, ,957, % 电影 501,125, ,807, % 电视剧 70,369, ,090, % 合计 904,171, ,033,855, % 2013 年, 光线传媒主营业务收入较上年同期下降 12.54%, 其中 : 栏目制作与广告收入较上年下降 14.47%, 主要是因为光线传媒调整了战略方向, 改变了与部分电视台的广告合作方式, 收入与成本同时降低, 整体栏目制作与广告的毛利及毛利率仍略有增长 电影收入较上年下降 14.02%,2013 年度投资及发行了 厨子戏子痞子 致我们终将逝去的青春 中国合伙人 不二神探 赛尔号之战神联盟 四大名捕 2 等九部电影, 取得票房 亿, 整体电影收入虽有所下降, 但单片毛利有所提高, 毛利率基本保持稳定 电视剧收入较上年增长 13.33%,2013 年度投资及发行了 天狼星行动 ( 原名 杀狼花 2 ) 四十九日 乱世书香 抓紧时间爱 红酒俏佳人 精忠岳飞 等多部电视剧, 电视剧收入有所增长 3 华录百纳华录百纳的业务涉及电影 电视剧 经济业务及海外业务 华录百纳努力将公司打造成综合性影视传媒集团 在国内方面, 华录百纳通过与海清 林永健 黄海波 吴秀波等众多演员合作, 提升知名度和影响力, 另外与宋丹丹等合作成立北京丹丹百纳文化经纪有限公司, 以打造明星培养和艺人经纪的战略平台 ; 在国际方面, 华录百纳也已经与台湾普拉嘉公司 日本 TBS 电视台 日本 ACC 公司

160 华纳兄弟等构建全面合作关系, 在国际项目研发 国际资源整合 国际市场开发等方面开展全方位的合作 2013 年华录百纳分项目营业收入情况如下 : 单位 : 元项目 2013 年收入 2012 年收入同比增减 (%) 电视剧 352,331, ,485, % 电影 18,605, ,052, % 经纪及其他 6,946, ,865, % 合计 377,883, ,402, % 2013 年度, 华录百纳全年实现营业收入 37, 万元, 比上年同期减少 3.94%; 利润总额为 16, 万元, 较上年同期增长 6.04%; 归属于母公司所有者净利润为 12, 万元, 较上年同期增长 5.43% 2013 年, 公司收入主要由 咱们结婚吧 美丽的契约 战雷 风雷动 零炮楼 和 歧路兄弟 等剧目的首轮发行收入以及一些过往精品剧目的二轮发行收入构成 2013 年, 华录百纳共有 风雷动 零炮楼 战雷 浪漫我心 咱们结婚吧 和 美丽的契约 爸爸成长记 ( 原名 爱的合同 ) 等七部剧目取得发行许可证 ;5 部影视作品在后期制作阶段,1 部作品已开机拍摄, 已开机或者基本完成拍摄, 尚未取得发行许可证 (3) 可比公司数据分析 1 销售收入可比公司 2010 年至 2013 年度销售收入如下 : 营业总收入 ( 万元 ) 同比增长率 (%) 公司名称 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年华策影视 28,184 40,307 72,091 92, 光线传媒 47,960 69, ,386 90, 华录百纳 22,026 28,729 39,340 37, 近年来, 我国文化产业发展速度较快, 一直保持高于 GDP 的增速, 文化产业增加值占 GDP 比重也保持持续上升中 按照国际惯例,GDP 占比达到 5% 就可成为国民经济支柱产业, 若以 2010 年 GDP40.12 万亿测算, 至 2020 年实现 GDP 倍增计划, 我国文化产业增加值占 GDP 比重升至 5%, 则未来 8 年我国文化产业增加值复合增速将达 15.25%; 按照 十二五 规划, 我国 2015 年文化产业总值将比 2010 年至少翻一番, 根据 2012 年的传媒行业的产值, 文化传媒的复合增速为 17.61% 电影电视业近两年都出现高速增长, 尤其是电影行业, 景气度高涨, 高

161 增长有望延续整体来讲我国电影市场仍处于成长阶段, 未来几年有望继续保持快 速增长的势头 由此可见, 我国电影与娱乐业发展状况良好 可比上市公司中, 电影与娱乐业整体上处于高速增长阶段, 同比增长率平均达到 40% 以上 2 盈利能力 可比公司 2013 年度以及强视传媒 2013 年度的营业收入 成本 费用见下表 单位 : 万元 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 强视传媒 营业收入 92, , , , 减 : 营业成本 49, , , , 营业税费 销售费用 3, , 管理费用 7, , , , 财务费用 , 资产减值损失 1, 加 : 公允价值变动净收益 投资净收益 , 营业利润 29, , , , 加 : 营业外收入 5, , , 减 : 营业外支出 利润总额 35, , , , 减 : 所得税 8, , , , 净利润 27, , , , 可比公司 2013 年度以及强视传媒 2013 年主要指标如下 : 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 强视传媒 销售净利率 (%) 销售毛利率 (%) 53.90% 销售费用 / 营业总收入 (%) 管理费用 / 营业总收入 (%) 营业收入同比增长率 (%) 归属母公司股东的净利润同比增长率 (%) 净资产收益率 (%) 投入资本回报率 (%) 可比公司中, 华策影视 光线传媒及华录百纳的销售净利率均较高, 均在 30% 左右, 强视传媒的销售净利率相对较低, 主要是管理费用占比较高所致 从 销售毛利率来看, 娱乐传媒影视公司的销售毛利率基本相同, 华谊兄弟销售毛利 率偏高一些 在营业收入同比增长方面, 光线传媒及华录百纳具体均为负增长趋

162 势 在净资产收益率同比增长率方面, 光线传媒及华录百纳的收益率则为负值 投入资本回报率方面, 各可比公司表现出的回报率较为平均 3 增长潜力传媒行业得到国家政策大力扶植和倾斜已经超过 10 年, 尤其是近年在体制改革的逐步推进下, 行业整体呈现出在国家政策和行业政策推动下快速发展, 尤其是整个文化产业市场化特征越来越强烈 整个行业的发展应该说已经由原来政策主导的推动行业发展, 逐步过渡到政策助力 市场主导的行业发展模式, 尤其是十八届三中全会再次深化改革方向后, 整个文化行业的发展在未来的产业化道路上将越走越强, 而未来政策的支持无疑能加速行业快速稳健的增长 通过分析我国娱乐市场, 对可比公司的增长潜力分析如下 : 华策影视 : 一直专注于影视剧的制作 发行及衍生业务 其电视剧业务位于国内行业第一方阵, 并在国际华语市场上具有良好品牌影响力 华策影视以影视剧主营业务为支撑, 不断寻找新的利润增长点, 积极拓展衍生业务, 娱乐营销 植入广告 艺人经纪等业务都有条不紊的推进, 努力打造国际化 综合型全媒体影视文化娱乐集团 从这些方面来看, 华策影视利润增长点较多, 预计其增长潜力较大 光线传媒 : 光线传媒的主营业务所处的行业为电视节目制作和广告行业 影视剧行业 其在节目制作 演艺活动以及影视剧等领域具有了规模化的制作能力和国内领先的研发 创新能力 未来光线传媒仍需继续提升内容的创新能力, 特别是在央视和省级卫视的节目制作能力, 以及精品影视剧内容的投资等方面 希望能够在优质内容制作以及合作方式等多方面有更多的突破, 通过提升内容的质量来提高品牌影响力和增加市场业绩 由于其业务增长点较多, 因此预计光线传媒未来将保持一定的增长 华录百纳 : 华录百纳在电视剧制作方面具有较好的品牌优势, 近些年制作出的电视剧频繁获奖 获得收视与口碑的双丰收 在未来的发展中, 华录百纳强化研发创新 品牌管理 发行营销和组织建设, 打造业内领先的影视剧内容制作平台 电视剧业务方面, 积极扩大制作规模, 在 保质 的基础上 增量 ; 电影业务方面, 完善自身特色的全程控制业务模式, 加大对电影业务的投资力度, 努力成为电影行业的重要力量 ; 海外业务方面, 加大在全球范围内要素资源配置力

163 度, 增强面向国际市场的内容研发和制作能力, 争取成为具有国际影响力的中国 影视剧制作企业 通过其加强电影方面的投入, 预计未来其将保持增长势头 强视传媒 : 强视传媒的电视剧业务模式则以电视剧的创作 制作和发行为核 心, 核心竞争力来源于优质的管理团队 精准的市场预判 精良剧目的创作和优 良的发行能力, 坚持不跟风 把握制作精良的原则, 题材定位涵盖年代 战争等 题材, 但始终把握主旋律的文化内核, 同时又考虑到观众的精神需求 以此为依 托, 公司将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上, 稳步发展艺人经纪业务, 同时向电影 渠道 新媒体 电视栏目等多平台继续发展, 积极拓展影视衍生品 业务, 更深的挖掘内容价值, 进而推动公司业务逐渐延伸到影视行业的上下游产 业链 4 企业价值倍数估值 (1) 息税折旧 摊销前利润 根据可比公司公布的 2013 年年报, 计算可比公司 2013 年息税折旧 摊销前 利润 可比公司息税折旧 摊销前利润见下表 单位 : 万元 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 营业利润 29,983 38,502 14,988 加 : 财务费用 , 加 : 资产减值损失 1, 减 : 公允价值变动净收益 减 : 投资净收益 39 1,915 1 息税前利润 30,636 34,941 14,427 加 : 折旧 加 : 无形资产摊销 加 : 长期待摊费用摊销 息税折旧 摊销前利润 32,007 36,121 14,553 考虑到股票价格基本能反映企业未来预期盈利水平, 但本次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 而电影与娱乐行业近些年增长幅度较大, 因此 2013 年数据 可比性较差, 本次企业价值倍数中的息税折旧摊销前利润采用动态数据, 即采用 预测数据 根据最近证券研究机构对可比公司的盈利预测, 其息税折旧 摊销前 利润 ( 扣除非经常性损益 ) 预测结果见下表 单位 : 万元 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 息税折旧 摊销前利润

164 2013 年平均值 38,000 43,315 16,870 中值 38,000 42,950 16,870 最大值 38,000 49,460 16,870 最小值 38, ,900 16, 年中值 91,595 63,950 22, 年中值 118,251 85,115 27,948 根据强视传媒 2014 年预测数据, 计算强视传媒 2014 年息税折旧 摊销前利 润为 7, 万元 (2) 测算企业价值 按 2013 年 12 月 31 日可比公司股票收盘价, 测算其权益市值 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 股本 ( 万股 ) 58, , , 流通 A 股 42, , , 限售 A 股 15, , , B 股 股票价格 ( 元 / 股 ) 权益市值 ( 万元 ) 1,853,217 1,852, ,868 付息债务包括短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款 应付债券和长 期应付款, 其市值一般和账面值一致 单位 : 万元 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 付息债务 短期借款 一年内到期 长期借款 应付债券 长期应付款 少数股东权益市值按账面值的 1.5 倍计算 权益市值 债务价值 少数股东 权益合计即为企业价值 企业价值测算见下表 单位 : 万元 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 企业价值 1,861,342 1,852, ,406 权益市值 1,853,217 1,852, ,868 付息债务 少数股东权益 9, ,528 EV/EBITDA

165 各公司有非经营性资产 负债, 为便于各公司之间的比较, 对非经营性资产 负债进行调整, 调整后的企业价值及企业价值倍数见下表 单位 : 万元 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 非经营资产负债 54, ,744 42,245 资产 54, ,744 42,245 货币资金 41,802 62,161 38,939 交易性金融资产 应收股利 应收利息 可供出售金融资产 持有至到期投资 闲置资产投资性房地产 长期股权投资 10, ,617 2,002 长期应收款 递延所得税资产 2,031 1, 负债 应付利息 应付股利 调整后企业价值 1,807,382 1,674, ,151 息税折旧 摊销前利润 91,595 63,950 22,283 调整后的 EV/EBITDA 强视传媒的非经营性资产及负债为 万元 (3) 影响价值倍数的因素调整 影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率 投入资本回报率 税 率和资本成本等 1 投入资本收益率 根据可比公司 年年报计算可比公司的营运流动资产 流动负债测 算各公司的营运资金, 加上经营性非流动资产即为投入资本, 按测算的对应年度 的投入资本 息前税后营业利润计算投入资本收益率 各公司投入资本收益率测 算结果见下表 单位 : 万元 项目 华策影视光线传媒华录百纳 营业流动资产 51,648 89, ,065 70, ,656 71,484 32,537 56,513 71,884 货币资金

166 应收票据 354 1,570 1, ,451 其他应收款 874 1,450 5, , 应收账款 14,072 33,447 52,833 27,061 61,987 31,779 12,493 22,976 29,725 预付账款 22,935 24,360 25,161 29,520 43,020 20,784 4,964 11,207 11,329 存货 13,412 28,267 49,886 12,717 13,233 18,573 14,908 22,306 28,845 营业流动负债 15,510 24,001 26,842 10,329 16,722 37,104 11,028 13,435 9,355 应付票据 应付账款 2,865 9,703 13,475 4,159 10, 预收账款 3,619 1,740 5, ,675 1,954 1,147 应付职工薪酬 应交税费 2,154 6,539 2,675 2,077 5,781 1,975 1,442 2,172 1,785 其他应付款 6,515 5,572 4,818 3, ,145 5,833 9,250 6,349 预计负债 营运资金 36,138 65, ,223 59, ,934 34,381 21,509 43,077 62,530 非流动资产 6,173 11,248 15,906 2,606 22, , ,347 长期投资 4,588 6,488 10, , , ,002 固定资产 1,584 3,264 4,776 2,471 2, 在建工程 0 1, 无形资产 开发支出 其他非流动资产 投入资本 42,310 76, ,129 62, , ,068 21,805 43,324 64,877 息前税后利润 14,272 21,891 22,977 17,486 30,172 29,700 9,243 11,989 10,820 投入资本收益率 33.73% 28.68% 18.66% 27.96% 24.05% 19.66% 42.39% 27.67% 16.68% 平均投入资本收益率 27% 24% 29% 2 盈利增长率 根据 WIND 资讯数据, 近期分别有 20 家 12 家证券公司研究机构对可比公 司 2013 年 年的盈利作出了预测, 结果如下 : 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 净利润增长率 2012A 22,255 31,022 11, E 27,385 32,794 12, E 58,391 46,600 22, E 72,903 61,683 33,340 净利润增长率 2013E 23% 6% 7% 2014E 113% 42% 78% 2015E 25% 32% 50%

167 根据强视传媒的盈利预测, 其 2014 年 2015 年的净利润增长率分别为 61.66% 和 31.35% 3 资本成本 经测算, 可比公司及强视传媒的资本成本见下表 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 强视传媒 WACC 8.7% 10.0% 8.6% 13.87% 4 强视传媒的价值倍数 采用上述数据对企业价值倍数进行调整, 测算强视传媒的企业价值倍数, 结 果如下 : 项目 华策影视 光线传媒 华录百纳 强视传媒 主要指标投入资本收益率 ROIC 27.02% 23.89% 28.91% 15.26% 增长率 g % 42.10% 78.19% 61.66% 资本成本 WACC 8.70% 10.00% 8.60% 13.87% 所得税率 T 25.00% 15.00% 25.00% 25.00% 调整系数投入资本收益率 ROIC 增长率 g 资本成本 WACC 所得税率 T 合计调整系数 企业价值倍数 调整后企业价值倍数 企业价值倍数平均 其中 : 投入资本收益率华录百纳最高, 光线传媒最低, 相对于可比三家上市 公司, 强视传媒的投入资本回报率属较低水平 在利润增长率方面, 华策影视与强视传媒比较均衡, 华录百纳稍差, 其他可 比公司的增长率与强视传媒相比较低 取调整后的可比公司企业价值倍数的算术平均数, 强视传媒的企业价值倍数 为 强视传媒 2014 年息税折旧 摊销前利润 7, 万元, 经营性资产价值评 估值为 :7, =130, 万元 (4) 流动性折扣的影响

168 市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力 市场流动性折扣 (DLOM) 是相对于流动性较强的投资, 流动性受损程度的量化 一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除, 以此反映市场流动性的缺失 借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式, 本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣 所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式 国内上市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价, 新股一般在发行期结束后便可以上市交易 新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格 可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价, 这是因为此时该股票尚不能上市交易, 也没有 市场交易机制, 因此尚不能成为市场交易价, 但是一种公允的交易价 当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了, 因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的 因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣 因为强视传媒为非上市公司, 且该次资产重组后股票在三年内不得流通, 限售期 较长, 故其市场流动性折扣确定为 50% 即市场流动性折扣为 130, %=65, 万元 5 市场法估值结果与收益法计算程序基本一致, 计算出经营性资产价值后, 计算非经营资产的价值, 如货币资金 未进入合并报表的子公司, 以及其他权益性投资 把企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加, 就得到企业价值 从企业价值中减除付息债务 少数股东权益等, 即为公司的权益价值 单位 : 万元经营价值 130, 减 : 流动性折扣 65, 扣除流动性折扣后经营价值 65, 加 : 未合并子公司价值 非经营性资产 负债

169 溢余资产企业价值 66, 减 : 付息债务 少数股东权益普通股权益价值 65, 其中 : 广东强视影业传媒有限公司其控股子公司广东南方强视传媒股份有限公司由于其未年检, 已被工商行政管理部门吊销营业执照, 其股东计划于评估基准日后对其进行清算, 故本次未合并在收益法评估范围内, 采用资产基础法进行评估, 未合并子公司价值为 万元 非经营性资产及负债为 万元 强视传媒的付息债务均为短期借款, 核实后帐面价值为 万元 采用市场法评估, 强视传媒的股东全部权益价值为 65, 万元 ( 六 ) 评估结论中企华评估根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客观 公正的原则, 采用收益法和市场法两种评估方法, 按照必要的评估程序, 对强视传媒的股东全部权益价值在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 根据以上评估工作, 得出如下评估结论 : 1 收益法评估结果强视传媒评估基准日总资产账面价值为 36, 万元, 总负债账面价值为 10, 万元, 净资产账面价值为 26, 万元, 采用收益法评估后的股东全部权益价值为 65, 万元, 评估增值 39, 万元, 增值率 % 2 市场法评估结果强视传媒采用市场法评估后股东全部权益价值为 65, 万元, 较账面净资产 26, 万元, 增值 39, 万元, 增值率 % 3 评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 65, 万元, 市场法评估后的股东全部权益价值为 65, 万元, 两者相差 万元, 差异率为 0.69% 强视传媒的电视剧业务模式以电视剧的创作 制作和发行为核心, 核心竞争力来源于优质的管理团队 精准的市场预判 精良剧目的创作和优良的发行能力, 坚持不跟风 把握制作精良的原则, 题材定位涵盖年代 战争等题材, 但始终把

170 握主旋律的文化内核, 同时又考虑到观众的精神需求 以此为依托, 强视传媒将在继续制作和发行精良电视剧作品的基础上, 稳步发展艺人经纪业务, 同时向电影 渠道 新媒体 电视栏目等多平台继续发展, 积极拓展影视衍生品业务, 更深的挖掘内容价值, 进而推动公司业务中逐渐延伸到影视行业的上下游产业链 强视传媒在影视娱乐内容制作与运营方面, 强视传媒拥有与多家制片公司合作的成功案例, 能够直接参与电视剧的全国发行, 同时在国内电视剧行业拥有独有的上下游渠道优势, 其与国内多家工作室合作, 在行业内有较高的知名度 采用收益法评估能够客观 全面的反映被评估单位未来的盈利能力 经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值 市场法样本取自于证券市场, 因目前中国证券市场受政策 资金等因素影响, 近年来波动较大, 且可比公司与被评估单位从资产规模 盈利能力都存在一定差异, 即使评估人员已经对上述事项作了修正, 仍可能存在一定的偏差 鉴于本次评估的目的, 交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力, 且收益法使用数据的质量和数量优于市场法, 因此收益法更适用于本次评估目的, 选用收益法评估结果更为合理 根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 浙江强视传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 65, 万元 ( 七 ) 特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项 : 1 中企华就本次委托评估资产在相同目的下于 2014 年 6 月 2 日出具了中企华评报字 (2014) 第 1119 号评估报告 上述报告出具后至本次报告出具前由于国家新闻出版广电总局一剧两星的政策 ( 自 2015 年 1 月 1 日开始, 总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整 具体内容包括 : 同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家, 同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集 ) 实施逐渐临近, 国内电视剧市场出现异常波动, 各电视台纷纷调整购剧政策, 各电视剧制作机构为争取 2014 年内播放压价竞争激烈, 上述市场变动超过了原评估报告出具前的预期 鉴于上述情况, 评估机构经与强视传媒沟通, 对原评估报告预测的未来收益进行了重新核对和修订, 并根据修订结果重新计算评估结果, 出具了本评估报告

171 2 根据中共东阳市委文件( 市委 <2012>46 号 ) 文件规定, 横店市政府将给予强视传媒若干财政扶持政策, 截止评估报告出具日上述文件尚处于有效期, 且未有明显证据表明该政策在预测期内可能失效, 本次评估按照上述文件规定的返还政策, 在有效期内对营业外收入进行了预测 同时, 本次评估亦考虑了 营改增 政策的执行, 给评估结论带来的影响 3 强视传媒与泰吉世纪 2010 年 1 月 26 日签订了 影片 ( 倩女幽魂 ) 合作协议书, 由于泰吉世纪违约行为, 强视传媒于 2013 年向法院提交诉讼, 人民法院于 2013 年 11 月 6 日发出传票,2014 年 5 月 26 日法院下达一审判决, 判决结果泰吉世纪需支付强视传媒共计人民币 13,507, 元, 该判决尚不是终审判决, 评估没有考虑以上事项的影响 4 截至评估基准日, 强视传媒存在以应收账款为其短期借款提供担保情况 具体如下 : (1)2013 年 12 月 4 日, 强视传媒与中国银行东阳支行签订编号为横店 2013 人借字 331 号 流动资金借款合同 合同约定, 中国银行东阳支行向强视传媒提供 790 万短期借款, 借款用途为影视剧制作, 借款期限为 11 个月, 自实际提款日起算, 固定年利率 6.30% 该笔借款由强视传媒以应收账款提供质押担保( 质押合同编号为横店 2013 年人质字 331 号 ); 由强视传媒控股股东及实际控制人游建鸣提供最高额保证担保 ( 最高额担保合同编号为横店 2013 年人保字 331 号 ) (2)2013 年 12 月 4 日, 浙江强视传媒股份有限公司与中国银行东阳支行签订 应收账款质押合同 ( 编号为横店 2013 人质字 331 号 ), 以浙江强视传媒股份有限公司对江西广播电视台 嫁给爱情 ( 原名 隐婚日记 ) 电视剧播映权转让相关应收账款 1320 万元为上述横店 2013 人借字 331 号借款合同提供质押担保 (3)2013 年 12 月 4 日, 游建鸣与中国银行东阳支行签订 最高额保证合同 ( 合同编号为横店 2013 年人保字 331 号 ), 约定对中国银行东阳支行与浙江强视传媒股份有限公司之间自 2013 年 12 月 4 日至 2014 年 12 月 3 日止签署的借款 贸易融资 保函 资金业务及其他授信业务合同 ( 统称 单笔合同 ) 提供最高额本金 3000 万元的保证担保, 保证方式为连带责任保证 保证期为主债权发生期限届满之日起两年

172 5 预测将在 2014 年发行的电视剧 最后一站 已于 2014 年 11 月 28 日签订合同将其有线 无线及卫星所有电视播映权转让给浙江东阳中广影视文化有限公司, 但截至本报告出具日该电视剧尚未取得 国产电视剧发行许可证, 上述 国产电视剧发行许可证 的取得是转让合同生效和强视传媒确认收入的必要条件 该电视剧 2014 年预测收入为 9, 万元 ( 扣税后 ) 占 2014 年总预测收入的 22, 万元的 44% 报告出具日距 2014 年底时间很短, 以上剧目如不能取得 国产电视剧发行许可证 将对 2014 年利润造成重大影响, 对估值造成一定影响 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 ( 八 ) 本次评估值增值的原因分析 1 企业市场地位决定企业未来发展前景良好强视传媒当选为广东省电视节目制作行业副会长单位 首都广播电视节目制作业协会常务理事单位 中国电视节目制作产业协会副会长单位, 于 2008 年评为全国电视剧制作十大民营企业之一,2010 年国家文化进出口重点企业 强视传媒下属全资子公司广东强视拥有国家广播电影电视总局颁发的 电视剧制作许可证 ( 甲种 ), 这些资质使得强视传媒在影视剧制作发行上具有优势 以此为依托, 强视传媒在 2014 年至 2016 年制作和发行精良电视剧作品, 精良剧目的创作和优良的发行能力, 坚持不跟风 把握制作精良的原则, 题材定位涵盖当代 战争等题材, 但始终把握主旋律的文化内核, 同时又考虑到观众的精神需求 2 强视传媒拥有影响力显著的 强视 品牌, 其影视文化传媒集团的架构已基本成型强视传媒为全国首批取得国家广播电视总局颁发的 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 资质的民营影视制作机构之一, 自公司及其前身成立以来, 强视传媒累计投资拍摄 1000 多集电视剧作品, 并成功创作多部优秀作品, 如 小李飞刀 飞刀问情 金粉世家 龙票 楚留香传奇 等 1999 年, 强视传媒将古龙的经典小说 小李飞刀 搬上荧屏, 获当年收视率最高的电视剧之一 小李飞刀 成功之后, 强视传媒分别于 2005 年 2006 年再次将古龙笔下的武侠作品 大旗英雄传 和 铁血传奇 搬上荧屏, 其中根据古龙武侠小说 铁血传奇 改编的电视剧 楚留香传奇 在中央电视台八频道

173 黄金时间热播, 获得央视 2007 年电视剧收视率排名第三的好成绩 上述作品的成功, 为强视传媒赢了 恋古情节 的美誉 2002 年, 强视传媒投资拍摄 40 集电视剧 金粉世家, 在中国中央电视台第八频道 第一频道及全国省级电视台热播, 创下 2003 年收视率的新高 2005 年, 强视传媒推出 金粉世家 姊姐篇 金色年华, 于 2010 年在中央电视台及全国省市电视台黄金档播出 2007 年之后, 强视传媒围绕红色经典剧及神话故事等, 联合投资制作及发行了 敌营十八年 喋血边城 聊斋之狐仙 等多部优秀的影视作品 目前公司正在拍摄 最后一战 大清相国 等优秀作品 以上电视剧的成功为强视传媒树立了优秀的品牌形象, 赢得了很高的市场影响力, 并获得 最具实力民营电视剧制作机构 奖及 TV 制胜 最具实力机构奖 3 优秀的管理团队强视传媒董事长兼总经理游建鸣先生, 曾任湘西电视台 湖南电视台文艺部编导, 中山电视艺术中心制片人 发行人, 具有二十多年的电视剧行业从业经历, 制作及发行多部优秀的电视剧作品, 例如 小李飞刀 金粉世家 大旗英雄传 龙票 等, 并通过上述优秀电视剧作品捧红多名艺人, 例如陈坤 黄晓明 焦恩俊 杜淳 沙宝亮 刘亦菲 董洁等 强视传媒凭借自身良好的市场形象及发展平台, 吸引多名相关专业人才的加入, 例如负责公司电视剧制作的王学伟先生, 曾历任湖北电视剧制作中心制片人, 副导演 ; 负责公司电视剧发行的徐强先生, 曾历任浙江有线电视台编辑 制片人, 浙江电视台影视娱乐频道主任 ; 负责公司影视剧宣传李可科女士 曾历任北京紫禁城影业有限责任公司副经理 北京宸铭传媒有限公司总经理 ; 负责公司投融资 财务管理的黄明芳女士, 曾任博纳影业集团财务副总监 以上专业人才的加入, 优化了公司的经营管理结构, 改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖, 降低了公司的经营风险, 为实现业务稳步快速发展奠定了基础 同时, 在上述专业人才的加入之后, 强视传媒及时实施股权激励, 使核心人员与公司利益的长期一致, 进一步强化了管理团队优势

174 ( 九 ) 本次评估值与近三年内股权转让和增资估值差异的说明 1 近三年内股权转让和增资估值情况说明 2011 年 6 月至今, 强视传媒发生了多次股权转让及增资交易, 以及整体变更, 现就上述事项及定价事宜说明如下 :(1)2011 年 6 月, 游建鸣受让中山经纬持有强视传媒全部股权及对强视传媒增资, 本次交易系内部股权结构调整, 交易价格以注册资本定价 ;(2)2011 年 9 月至 2012 年 3 月, 强视传媒通过增资及股权转让的方式引进 15 名投资者, 该等交易系强视传媒为扩大经营规模而进行的增资交易及基于股东自身需要做出的股权结构调整行为, 交易价格 ( 每元注册资本为 元 元 ) 是参照当时的市场交易情况, 并结合企业 年业务经营情况协商确定, 截至 2012 年 3 月强视传媒整体估值约为 3.8 亿元 ; (3)2013 年 2-3 月, 金华东影以每元注册资本 元 元的价格受让游建鸣部分股权及对强视传媒增资, 系强视传媒对核心管理人员进行的股权激励行为, 该等交易价格已参照前述交易价格作出相应股份支付的会计处理 ;(4) 2013 年 3 月, 靳东按以高于历次股权转让及增资的 36%( 每元注册资本 元, 强视传媒整体估值约为 5 亿元 ) 的价格受让游建鸣部分股权, 该次交易系游建鸣对其存量股权市场化转让的行为 ;(5)2013 年 9 月, 强视传媒以 2013 年 3 月 31 日为改制基准日进行评估, 评估价格为 24, 万元, 评估结果低于最近一次交易价格, 主要原因是本次评估目的系为整体变更净资产出资价格提供参照 年 2 月增资时, 标的资产估值 5 亿元, 与本次估值差异较大的合理性及本次交易价格的公允性 2013 年 3 月, 靳东以 250 万元受让游建鸣持有标的公司 7.71 万元注册资本, 折合每一元注册资本 元, 而靳东受让游建鸣股权时标的公司的注册资本为 1, 万元, 据此推算出强视传媒 100% 股权的价值约为 5 亿元 由于该次股权作价系参照同类市场交易案例进行, 未进行资产评估 根据标的公司 2013 年 ( 交易当年 ) 归属于母公司所有者的净利润 3, 万元, 该次作价对应的市盈率为 倍, 而本次估值为 6.5 亿元, 对应 2014 年 ( 交易当年 ) 归属于母公司所有者的净利润 5, 万元的市盈率为 倍, 低于与近年来影视

175 业并购的平均市盈率 12.99%, 估值在合理范围期间, 因此本次估值较为合理 对于本次评估增值的主要原因如下 : (1) 本次评估采用收益法的估值作为评估结果, 而收益法的评估结果是基于强视传媒未来的收益作出 ; (2) 通过前两年增资扩股及存量股权转让, 强视传媒获得了较为充足的发展资金及更多业务经营资源, 公司业务在过去两年获得了较快发展, 电视剧制作数量由过去每年 1 部增至每年 3 部, 同时使得过去积累的优秀剧本在资金的支持下将搬上荧屏 ; (3) 强视传媒最近三年引进了多名优秀的电视剧制作方面的管理人才, 并于 2013 年对该等核心管理人员实施股权激励计划, 使核心管理人员的利益与企业的发展保持一致, 相关专业人才的加入, 优化了公司的经营管理结构, 改变了公司业务发展对游建鸣的个人依赖, 降低了公司的经营风险, 为实现业务稳步快速发展奠定了基础 ; (4) 强视传媒及其领军人物游建鸣先生具有二十多年的电视剧行业从业经历, 曾制作过多部优秀的电视剧作品, 例如 小李飞刀 金粉世家 龙票 等, 具备制作优秀电视作品的经验及能力, 在资金及人才的支撑下可以制作更多的精品电视剧 四 标的公司未来营业收入较报告期大幅增加的原因 根据标的公司出具的盈利预测, 标的公司 2014 年 年每年投资拍摄一 部电影, 并在次年发行并全部收入, 其余收入主要来自电视剧的发行收入 预 测期各年投资及发行的数量如下 : 单位 : 部 / 万元 含 2013 投资发行发行当含 2014 含 2015 含 2016 含 2017 年度年或以销售收入数量数量年拍摄年拍摄年拍摄年拍摄年拍摄前拍摄 销售成本 ,247 5, , , , , , , , , , , 合计 , ,

176 标的公司 2014 年营业收入较报告期大幅增加, 主要系 :(1) 公司根据市场及政策变化逐渐加大对精品剧的投入, 提升电视剧的盈利能力, 与以前年度投资制作普通剧相比, 精品剧投入高 毛利率高, 收入也相对较高 例如 2014 年度正在发行的老剧平均投入 4000 万元, 平均收入 4,840 万元, 而 2014 年投资制作的精品剧, 例如 最后一战 实际投入 6500 万元, 预计收入 1.1 亿元, 实际投入超出老剧投入的 60%, 实际盈利超出老剧 127% (2) 根据影视剧行业发行特点及会计政策, 前一年度取得发行许可证的电视剧主要在当年及次年分别在卫视 地方台 网络等按节奏发行, 并按照发行进度确认收入, 相应结转成本 标的公司 2014 年实际在销售数量 11 部 ( 含参投 2 部 ), 包含 2014 年投资发行的精品剧 2 部和以前年度投资发行的普通剧 9 部, 明显高于 2013 年度实际销售数量 6 部 根据标的公司投资拍摄计划, 标的公司预测期内在销售的影视剧数量呈现先递减后上升的趋势, 收入呈现逐年增加的趋势, 主要原因系 :(1) 标的公司未来将主要投资拍摄精品剧, 预计每年将保持 5-6 部的投资节奏, 标的公司以前投资拍摄普通剧在 年消化后将主要发行精品剧 由于精品剧的单剧收入显著高于普通剧, 因此在销售数量下滑的情况下仍能确保公司的收入规模呈增加趋势 (2) 根据最新预测, 标的公司 2015 年投资制作并在 2016 年发行的精品剧 新金粉世家 共计 80 集, 相当于其他 2 部精品剧, 使得 2016 年的预计发行收入较 2015 年大幅提升 此外, 标的公司在预测期内主要以发行精品剧为主, 且前一年度发行的电视剧主要在当年及次年度发行, 从而使得各年的实际发行数量及收入呈逐年增加趋势 (3) 近几年, 随着人们物质生活水平的提高, 民众对精神文化产品, 尤其是精品的需求在提高 同时, 国家出台了一系列支持文化产业发展的相关政策, 预期未来几年文化行业将迎来较大发展 根据证券公司研究机构预测, 年, 影视行业可比上市公司营业收入年复合增长率为 15-19% 综上, 受国家政策支持, 民众对精神文化产品, 尤其是精品剧需求的提高, 影视行业未来将呈现快速发展趋势 标的公司未来主要投资精品剧, 且每年能够保持 5-6 部的投资数量, 精品剧较以前年度投资拍摄的普通剧投入高 毛利

177 率高, 收入也相对较高, 加之当年投资的电视剧将在当年及次一年发行, 从而 使得预测期内的收入较报告期收入大幅增加

178 第五节发行股份情况 一 本次交易方案 ( 一 ) 购买资产 本次交易, 道博股份拟发行 44,680,844 股股份购买游建鸣 徐卫锋 徐志明 王学伟 胡一朦 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 9 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 博大投资 信中利 金华东影等 6 家机构合计持有强视传媒 80.77% 的股权, 支付 12,500 万元现金购买游建鸣 徐卫锋 李波 叶璇 王学伟 胡一朦 王鹏 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 11 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资 信中利 金华东影等 5 家机构合计持有强视传媒 19.23% 的股权 ( 二 ) 配套融资本公司拟向新星汉宜发行股票募集配套资金, 本次募集资金金额为本次交易总金额的 25%, 为人民币 1.75 亿元 募集资金中的 1.25 亿元用于支付 发行股份购买资产协议 及其补充协议项下的现金对价, 剩余募集资金主要用于补充标的公司的营运资金 ( 三 ) 购买资产及配套融资构成不可分割的整体交易方案本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案, 其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准, 则本次重大资产重组则自始不生效 二 标的资产的交易价格 本次拟购买的标的资产为强视传媒 100% 股权 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据, 经交易双方友好协商确定 根据中企华出具的编号为中企华评报字 [2014] 第 号 资产评估报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 强视传媒母公司报表净资产 26, 万元, 标的资产评估值为

179 65, 万元, 增值 39, 万元, 增值率为 % 标的资产的交易价格为 65,000 万元 三 本次交易中的现金支付 本次交易需支付现金对价为 12,500 万元, 现金对价明细如下 : 序号 交易对方 受让标的公司 股份比例 其中, 支付现金作为对价 的标的公司股份比例 支付现金金额 ( 元 ) 1 游建鸣 58.56% 9.45% 61,436, 徐卫锋 0.79% 0.15% 988, 李波 0.79% 0.79% 5,139, 徐志明 0.84% 0.00% 0 5 叶璇 2.63% 2.63% 17,125, 王学伟 0.87% 0.17% 1,086, 胡一朦 0.79% 0.15% 988, 王鹏 0.89% 0.89% 5,813, 朴时演 0.87% 0.17% 1,086, 杜淳 0.85% 0.16% 1,064, 乐视网 5.26% 1.01% 6,573, 同禧投资 1.85% 0.35% 2,306, 永宣投资 1.85% 0.35% 2,306, 博大投资 7.89% 0.00% 0 15 信中利 7.10% 1.37% 8,874, 刘朝晨 0.79% 0.15% 988, 金华东影 6.88% 1.32% 8,596, 靳东 0.50% 0.10% 624, 小计 100% 19.23% 125,000,000 四 本次交易的股票发行 ( 一 ) 发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象游建鸣 徐卫锋 徐志明 王学伟 胡一朦 朴时演 杜淳 刘朝晨 靳东等 9 名自然人及乐视网 同禧投资 永宣投资

180 博大投资 信中利 金华东影 6 名机构 ; 本次发行股份募集配套资金的发行对象 为新星汉宜 ( 三 ) 发行方式 采用向发行对象定向发行 A 股股票的方式 ( 四 ) 发行价格 本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于本 次交易首次董事会决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票均价, 为 元 / 股 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权 除息 的 ( 包括但不限于派息 送股 资本公积金转增股本等 ), 本次发行价格将再作 相应调整 ( 五 ) 发行数量 1 购买标的资产发行股份数量 本次发行股份购买资产的具体股份发行情况如下表所示 : 受让标 其中, 发行 限售条件股份可上市流通预计时间表 序号 交易对方 的公司股份比例 股份作为对价的标的公司股份比例 发行股份数量 ( 股 ) 可上市流通股数股 ) 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 游建鸣 58.56% 49.11% 27,165,371 27,165,371 请参见第五节 四 本次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 2 徐卫锋 0.79% 0.64% 353, ,286 T+12 个月后 法定限售期 3 李波 0.79% 0.00% 0 0 不适用 不适用 4 徐志明 0.84% 0.84% 466, ,494 T+12 个月后 法定限售期 5 叶璇 2.63% 0.00% 0 0 不适用 不适用 6 王学伟 0.87% 0.70% 388, ,335 请参见第五节 四 本次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 7 胡一朦 0.79% 0.64% 353, ,269 T+12 个月后法定限售

181 期 8 王鹏 0.89% 0.00% 0 0 不适用 不适用 9 朴时演 0.87% 0.70% 388, ,335 T+12 个月后 法定限售期 10 杜淳 0.85% 0.69% 380, ,510 T+12 个月后 法定限售期 11 乐视网 5.26% 4.25% 2,349,716 2,349,716 请参见第五节 四 本次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 12 同禧投法定限售 1.85% 1.49% 824, ,487 T+12 个月后资期 13 永宣投法定限售 1.85% 1.49% 824, ,487 T+12 个月后资期 14 博大投法定限售 7.89% 7.89% 4,364,836 4,364,836 T+12 个月后资期 15 信中利 7.10% 5.73% 3,172,175 3,172,175 请参见第五节 四 本次交易的股票发行 / ( 六 ) 锁定期安排 16 刘朝晨 0.79% 0.64% 353, ,269 T+12 个月后 法定限售期 17 请参见第五节 四 本金华东 6.88% 5.55% 3,072,872 3,072,872 次交易的股票发行 / 影 ( 六 ) 锁定期安排 18 靳东 0.50% 0.40% 223, ,402 T+12 个月后 法定限售期 小计 100% 80.77% 44,680,844 44,680,844 注 :T 为本次发行股份上市之日 ; 不足一股部分由交易对方赠与给上市公司 2 募集配套资金发行股份数量 本次交易中, 拟募集配套资金总额为交易总额的 25%, 新星汉宜以 17,500 万元现金全部认购, 认购价格为每股 元, 认购数量为 14,893,617 股 该 等股份自本次发行股份上市之日起 36 个月后解除限售 本次募集配套资金中 12, 500 万元将用于支付 发行股份购买资产协议 及其补充协议项下的现金对价, 剩余募集资金主要用于补充标的公司的运营资金 本次定价基准日至发行日期间, 除权 除息的 ( 包括但不限于派息 送股 资本公积金转增股本等 ), 上述发行数量应相应调整

182 ( 六 ) 锁定期安排 根据 发行股份购买资产协议, 各方同意, 本次发行新股的锁定期按照以下约定进行 : 1 为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性, 游建鸣按如下条件分批解除锁定 : (1) 因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日 ( 即该等股份登记至其证券帐户之日, 下同 ) 起 12 个月内不得上市交易或转让 (2) 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具 专项审核报告 后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 15%; (3) 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具 专项审核报告 后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 20%; (4) 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月, 且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具 专项审核报告 及 减值测试报告 后, 其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿, 其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%; (5) 自本次交易股份发行完成之日起满 48 个月, 其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的 40% 上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务, 则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量, 如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的, 则其当年实际可解锁股份数为 0 2 王学伟 金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股

183 份数量的 25%; 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 25%; 自本次交易股份发行完成之日起满 36 个月, 可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50% 3 乐视网 信中利因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让 ; 自本次交易股份发行完成之日起满 12 个月, 当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50%; 自本次交易股份发行完成之日起满 24 个月, 当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 50% 4 新星汉宜本次以现金认购取得的上市公司新股, 自本次交易股份发行完成起 36 个月内不得上市交易或转让 5 除以上股东以外的强视传媒其他股东因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 12 个月内不得上市交易或转让 如在向中国证监会申报过程中, 法律法规或监管机关对于各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期安排另有规定或要求的, 各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期 各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相关规则以及上市公司 公司章程 的相关规定 ( 七 ) 拟上市的证券交易所本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所 ( 八 ) 期间损益各方一致同意, 如标的公司在损益归属期间盈利, 则该利润所形成的权益归道博股份享有 ; 如标的资产在损益归属期间亏损, 则该亏损由强视传媒全体股东的每一方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例各自承担, 强视传媒全体股

184 东应以现金方式对道博股份进行补偿 ; 如自标的资产评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损, 则道博股份应在前述期间的审计报表出具之日起 5 日内将已按前述约定收取强视传媒全体股东的补偿款 ( 如有 ) 以现金方式足额返还给股份认购方 损益归属期间指自标的资产评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间, 但是在实际计算该期间的损益归属时, 系指自 2013 年 12 月 31 日 ( 不包括当日 ) 起至交割日前一个自然月最后一日止的期间 各方一致同意, 损益归属期间的损益及数额, 由经各方共同认可 具有证券期货相关业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定, 对于标的公司在损益归属期间的亏损, 强视传媒全体股东应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补 ( 九 ) 上市公司滚存未分配利润的安排公司在本次发行前不会进行利润分配, 且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有 ( 十 ) 业绩承诺根据 盈利预测补偿协议之补充协议, 盈利预测期间 ( 即 承诺期 ) 为本协议签署当年至本次交易实施完成后两个会计年度, 暂定为 2014 年度 2015 年度及 2016 年度 若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于 2014 年 12 月 31 日, 则前述盈利预测期间自动延长 根据中企华出具的中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告, 强视传媒 2014 年至 2017 年四个年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润预测数据如下 : 单位 : 万元期限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年归属于母公司所有者的净利润 5, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司 4, , , , 所有者的净利润游建鸣承诺强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5, 万元 7, 万元及 9, 万元 ; 强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母

185 公司所有者的净利润分别不低于 4, 万元 6, 万元及 8, 万元 若本次交易完成日迟于 2014 年 12 月 31 日, 则游建鸣还承诺强视传媒 2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于 12, 万元 ; 强视传媒 2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 10, 万元 游建鸣承诺强视传媒于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润, 并承诺就标的公司实现的净利润与预测净利润之间的差额按照的约定措施对上市公司进行补偿 强视传媒于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算 :(1) 强视传媒的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规的规定并与上市公司会计政策保持一致 ;(2) 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策, 否则, 承诺期内, 未经强视传媒董事会批准, 不得改变强视传媒的会计政策 ;(3) 道博股份应当在 2014 年度 2015 年度及 2016 年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的标的资产当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 ( 以下简称 合格审计机构 ) 对强视传媒实际净利润及实际扣非净利润与承诺净利润及承诺扣非净利润差异情况等事项出具 专项审核报告 强视传媒实际净利润及实际扣非净利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定 在盈利预测期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失 经营陷入停顿或市场环境严重恶化, 造成盈利预测期间各年强视传媒实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于游建鸣承诺的净利润承诺数的, 游建鸣可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻 免除其补偿责任 如游建鸣提出要求协商调整或减轻 免除其补偿责任的, 双方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商, 并共同聘请会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给强视传媒造成盈利影响的情况进行专项审核 ; 在经会计师事务所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内, 可在双方协商一致并经道博股份股东大会审议通过 ( 关联股东须回避表决 ) 的情况下, 相应调整或减免游建鸣的补偿责任 盈利预测补偿协议 所称 不可抗力 是指双方于订立协议时不能预见 不能避免并不能克服的客观情况 具体客观情况系指 (1) 自然灾害, 如地震

186 海啸 台风 火山爆发 山体滑坡 雪崩 泥石流等 ;(2) 社会异常事件, 如战争 武装冲突 罢工 骚乱 暴动等 ( 十一 ) 业绩补偿安排 1 业绩补偿如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润, 则游建鸣承担补偿义务 具体补偿方式如下 : (1) 首先以现金方式进行补偿当年的现金补偿金额按照如下方式计算 : 净利润计算当年应补偿现金金额数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 承诺期内各年的承诺净利润数总和 标的资产总对价 -( 已补偿股份数量 标的股份的发行价格 ) - 已补偿现金金额扣非净利润计算当年应补偿现金金额数 =( 截至当期期末累积承诺扣非净利润数 - 截至当期期末累积实际扣非净利润数 ) 承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和 标的资产总对价 -( 已补偿股份数量 标的股份的发行价格 ) - 已补偿现金金额上述公式所涉词语具有以下含义 : 标的资产总对价 : 本次交易中, 强视传媒 100% 的股权作价人民币 65,000 万元 ( 下同 ); 标的股份的发行价格 : 本次交易新股发行价格为人民币 元 / 股 ;( 下同 ) 截至当期期末累积承诺净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润数总额之和 ;( 下同 ) 截至当期期末累积实际净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和 ;( 下同 ) 截至当期期末累积承诺扣非净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣非净利润数总额之和 ;( 下同 ) 截至当期期末累积实际扣非净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度实际扣非净利润数总额之和 ;( 下同 )

187 双方同意, 承诺期内各年度当年应补偿现金金额数以当年净利润计算应补偿现金金额的数量与当年按扣非净利润计算应补偿现金金额的数量孰高的原则确定 (2) 游建鸣在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内, 未向上市公司支付足额的现金补偿的, 未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份 ( 以下简称 标的股份 ) 进行补偿 具体如下 : 当年应补偿股份数量的计算公式为 : 当年应补偿股份数量 =( 当年应补偿现金金额数 - 已支付的现金补偿金额 - 已补偿股份数量 标的股份的发行价格 )/ 标的股份的发行价格上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股份数量 (3) 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿 (4) 无论如何, 游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金金额或股份不冲回 2 减值补偿在承诺期届满后三个月内, 如标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 标的股份的发行价格 + 已补偿现金, 则游建鸣应对上市公司另行补偿 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为 : 标的资产减值应补偿的现金金额 = 标的资产期末减值额 -( 标的股份发行价格 补偿期内已补偿股份总数量 + 补偿期内已补偿现金总金额 ) 补偿时, 游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起 10 个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿, 如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的, 应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿, 应补偿股份数量 =( 标的资产减值应补偿的现金金额 - 本次减值已支付的现金补偿金额 )/ 标的股份的发行价

188 格 仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿 无论如何, 标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股份数量 3 补偿程序 (1) 如游建鸣依据 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 的约定需进行补偿的, 上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知游建鸣 游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 若游建鸣未按时足额履行上述义务, 则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿 (2) 如依据 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 的约定游建鸣需进行股份补偿的, 上市公司应在根据 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后 5 个工作日内书面通知游建鸣 游建鸣应在通知后 5 个工作日内将应补偿的股份 ( 无论该等股份是否在锁定期内 ) 划转至上市公司指定的专门账户进行锁定, 并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜 补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分股份应分配的利润归上市公司所有 (3) 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销 在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内, 上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续, 在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的, 则游建鸣承诺在上述情形发生后的 2 个月内, 在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东 在此情形下, 如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与, 则其应在所持的任何上市公司股

189 份限售期届满之日立即执行前述股份赠与 在此期间, 尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分股份应分配的利润归上市公司所有 (4) 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿 上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知游建鸣 游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 无论任何原因, 若游建鸣未按时足额履行上述义务, 则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失, 并需按照 盈利预测补偿协议 及 盈利预测补偿协议之补充协议 之规定承担相应的违约责任 4 关于超过承诺净利润的奖励游建鸣承诺强视传媒 2014 年 2015 年 2016 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 4, 万元 6, 万元 8, 万元 如上述考核年度强视传媒实际实现净利润金额超过承诺金额, 则超过部分的 40% 作为对强视传媒核心管理层人员的超额业绩奖励 在上述每一个考核会计年度结束三十日内由游建鸣就强视传媒核心管理层成员的具体范围 分配金额 支付方式 计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案, 并经包括游建鸣在内的强视传媒董事会审议确定 ( 道博股份确保其委派的董事投赞成票 ), 在强视传媒该年度实际盈利情况的 专项审核报告 出具后三十日内予以实施 ( 十二 ) 募集资金用途本次拟募集 1.75 亿元配套资金, 募集资金中的 1.25 亿元用于支付 发行股份购买资产协议 项下的现金对价, 剩余募集资金 0.5 亿元主要用于补充标的公司的营运资金 ( 十三 ) 独立财务顾问本次聘请天风证券 国金证券担任本次交易的独立财务顾问, 天风证券 国金证券经中国证监会批准依法设立, 具备承销保荐业务资格

190 五 募集配套资金的必要性 具体用途 使用计划进度和预期收益 ( 一 ) 募集配套资金的必要性 本次交易涉及 1.25 亿元的现金对价, 且道博股份须承担一定的交易费用 而道博股份为控股型公司, 本身无具体业务, 除获得投资收益之外, 无其他收入来源 根据 2013 年度报告, 道博股份母公司报表货币资金余额为 万元, 没有能力承担上述现金对价及交易费用 本次收购的标的资产为电视剧制作企业 电视剧制作行业前期投入高, 回款存在一定周期的经营特点, 导致其对流动资金需求较高 近两年, 强视传媒营业务收入保持年均 30% 以上的增长, 但受应收账款回款的影响, 其经营活动产生的净现金流均为负值 未来三年, 强视传媒仍将保持较快发展, 对营运资金的需求进一步加大 本次募集配套资金将有利于提高并购效率, 同时有利于强视传媒更好地把握市场发展机遇, 控制电视剧制作 发行节奏, 提高标的公司长期盈利能力及重组绩效 ( 二 ) 募集配套资金的具体用途本次募集配套资金的具体用途为支付 发行股份购买资产协议 项下的现金对价 支付交易费用及补充标的公司的营运资金 ( 三 ) 募集配套资金的使用计划进度本次募集配套资金到账后, 按照以下顺序使用 : 支付本次交易中的现金对价 支付本次交易费用 根据标的公司的具体业务开展情况补充标的公司营运资金 ( 四 ) 募集配套资金的预期收益本次募集配套资金安排 1.25 亿元用于支付现金对价, 有助于交易对方支付相关税费, 提升本次并购重组的市场效率, 促使本次并购的顺利推进 扣除现金支付对价及交易费用之后的配套资金用于补充标的公司的营运资金, 为标的公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源, 降低了强视传媒的流动性风险及运营风险, 提升其抗风险能力

191 此外, 本次募集配套资金减少了向资产出售方的股份发行数量, 相对减少了本次发行股份对上市公司每股收益的稀释 ; 拓展了并购重组融资渠道, 降低了公司财务费用, 有利于公司盈利水平的提升 ( 五 ) 本次配套资金数额测算的依据 1 支付现金对价及交易费用道博股份为控股型公司, 本身无具体业务, 除获得投资收益之外, 无其他收入来源 为支撑母公司的正常运营, 道博股份每年需支付 600 万元的管理费用 根据公司 2013 年度报告, 母公司报表货币资金余额为 万元, 道博股份没有现金支付能力 而且, 在本次交易中, 道博股份还将承担一定的交易费用 本次募集配套资金能够解决交易对方对现金的需要及支付因本次重组发生的相关费用 2 补充强视传媒的营运资金强视传媒为轻资产公司, 非流动资产占比较低, 负债为流动负债, 收入增长主要依靠营运资金的投入 截至 2013 年 12 月 31 日, 强视传媒资产负债率为 28.18%, 流动资产占总资产比率为 98.06%, 流动负债占总负债比率为 100% 由此可见, 本次收购标的公司资产主要由流动资产构成, 负债主要由流动负债构成 随着公司经营规模的扩大, 公司需要投入一定比例的流动资产以维持营业收入的增长, 降低流动性风险 本次交易完成后, 随着收入的增长, 强视传媒对流动资金的需求将持续扩大, 根据中企华提供的编号为中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告, 2014 年强视传媒净营运资金需增加 5, 万元 本次配套募集资金扣除现金对价及交易费用后用于补充强视传媒营运资金, 一方面降低强视传媒的流动性风险及营运风险, 另一方面为强视传媒实现业务发展目标提供必要资金支持, 提高重组整合绩效 3 本次配套募集资金认购对象为大股东, 有利于稳定上市公司控制权, 促进上市公司长远发展本次配套融资总金额为 1.75 亿元, 根据新星汉宜与道博股份签署的附条件生效的 股份认购协议, 新星汉宜承诺以现金 1.75 亿元认购道博股份本次配套融资发行的股份 新星汉宜自成为公司控股股东以来一直支持公司业务的发

192 展, 本次以现金参与本次配套募集资金, 有利于其巩固对公司的控制权, 促进 公司平稳发展 最近几年, 新星汉宜一直在推动公司通过资产重组实现业务转型, 因此储 备一定数量的资金以备需要 2012 年 12 月, 为推动公司与盘江民爆资产重组, 解决盘江民爆搬迁的资金需求, 在重组方案推出前, 新星汉宜出资 1.5 亿元, 认缴盘江民爆 31,779,661 元的新增注册资本, 占增资后注册资本的 20.59%; 重 组方案推出时拟再出资 2.12 亿元参与公司该次重组的配套融资 因职工安置工 作及资产评估工作未能在重组预案披露后六个月内按时完成, 经各方协商后, 公司终止了该次重组 之后, 新星汉宜拟退出对盘江民爆全部投资, 以支持公 司筹划新的重组 2014 年 6 月, 新星汉宜与贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公 司 ( 以下简称 产投集团 ) 签署股权转让协议, 拟将所持盘江民爆 20.59% 的 股权转让给产投集团, 截至目前相关的工商变更手续已经办理完毕 根据新星汉宜提供的最近一年一期的财务报表, 截至 2013 年末及 2014 年 6 月末, 新星汉宜账面资金余额分别为 24, 万元 43, 万元 具体如 下表所示 : 单位 : 万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 74, , 其中 : 货币资金 43, , 非流动资产 21, , 资产 95, , 流动负债 80, , 非流动负债 负债 80, , 所有者权益 14, , 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 营业收入 3, , 营业利润 -1, 净利润 -1, , 经营活动产生的现金流量净额 -2, , 投资活动产生的现金流量净额 -1, , 筹资活动产生的现金流量净额 2, , 注 :2013 年度数据已经审计,2014 年 6 月数据未经审计

193 同时, 根据招商银行股份有限公司武汉光谷支行出具的银行对账单, 新星汉宜招商银行账户存款余额 3 亿元 新星汉宜目前的账面资金余额充裕, 能够保证其参与本次重组配套融资的需要 综上, 以及根据新星汉宜出具的说明, 新星汉宜参与本次配套融资的资金主要来自自有资金及自筹资金 ( 六 ) 募集资金管理和使用的说明 2013 年 4 月 24 日, 道博股份第六届董事会第十七次会议审议通过了关于建立 募集资金管理制度 的议案 该制度系依据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上市公司募集资金管理办法 等法律法规和规范性文件的有关规定, 并结合道博股份的实际情况而制定 关于募集资金的存储 募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露程序 对募集资金存储 使用 变更 监督和责任追究等内容说明如下 : 1 募集资金专户存储 (1) 募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其它用途 公司认为募集资金数额较大的, 有必要在一家以上银行开设专用账户的, 在遵守同一投资项目资金存储同一专用账户的原则, 经董事会批准, 可以在一家以上银行开设专用帐户 (2) 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构 存放募集资金的商业银行 ( 以下简称 商业银行 ) 签订募集资金专户存储三方监管协议 该协议至少应当包括以下内容 : 1 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户 ; 2 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐机构 ; 3 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 ( 以下简称 募集资金净额 ) 的 20% 的, 公司应当及时通知保荐机构 ; 4 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料 ;

194 5 公司 商业银行 保荐机构的违约责任 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 (3) 三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议, 并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 2 募集资金的使用 (1) 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目 投资金额和投入时间安排使用, 实行专款专用 (2) 公司使用募集资金应当遵循如下要求 : 1 公司在进行项目投资时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度, 严格履行资金使用审批手续, 每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用申请, 由董事会批准或在授权批准的范围内, 经申请部门主管签字后, 报财务部 项目负责人 财务总监 总经理签字后方可使用 2 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告上海证券交易所并公告 ; 3 募集资金投资项目 ( 以下简称 募投项目 ) 出现以下情形的, 公司应当对该募投项目的可行性 预计收益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况 出现异常的原因以及调整后的募投项目 ( 如有 ): 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; 募投项目搁置时间超过 1 年的 ; 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50% 的 ; 募投项目出现其他异常情形的 (3) 公司使用募集资金不得有如下行为 : 1 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 2 通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途 ; 3 募集资金被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益 (4) 暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资的产品须符合以下条件 : 1 安全性高, 满足保本要求, 产品发行主体能够提供保本承诺 ;

195 2 流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行 投资产品不得质押, 产品专用结算账户 ( 如适用 ) 不得存放非募集资金或用作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报交易所备案并公告 使用闲置募集资金投资产品的, 应当经董事会审议通过, 同时独立董事 监事会 保荐机构需发表明确同意意见 且公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容 : 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额及投资计划等 ; 募集资金使用情况 ; 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ; 投资产品的收益分配方式 投资范围及安全性 ; 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 (5) 公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账后 6 个月内, 以募集资金置换自筹资金 置换事项应当经公司董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事 监事会 保荐机构发表明确同意意见, 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 置换事项完成后, 公司董事会应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 (6) 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下, 募集资金可以暂时用于补充流动资金 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应当符合如下要求 : 1 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或间接安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 ; 2 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; 3 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月 ; 4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ( 如适用 ) 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 应当经公司董事会审议通过, 并经独立董事 保荐机构 监事会发表明确同意意见, 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告

196 补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 (7) 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 ( 以下简称 超募资金 ) 可用于永久补充流动资金和归还银行借款, 每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30% 公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的, 应当经公司董事会 股东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 独立董事 监事会 保荐机构应当发表明确同意意见, 在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容 : 1 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间 募集资金金额 募集资金净额 超募金额及投资计划等 ; 2 募集资金使用情况 ; 3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划 ; 4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺 ; 5 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响 ; 6 独立董事 监事会 保荐机构出具的意见 (8) 公司将超募资金用于在建项目及新项目 ( 包括收购资产等 ) 的, 应当投资于主营业务, 并比照适用 募集资金投向变更 /2-5 条 的相关规定, 科学 审慎地进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务 (9) 单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事 保荐机构 监事会发表意见后方可使用 且在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在年度报告中披露

197 公司单个募投项目节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 用于非募投项目 ( 包括补充流动资金 ) 的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 (10) 募投项目全部完成后, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 在募集资金净额 10% 以上的, 公司应当经董事会和股东大会审议通过, 且独立董事 保荐机构 监事会发表意见后方可使用节余募集资金 且在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于募集资金净额 10% 的, 应当经董事会审议通过, 且独立董事 保荐机构 监事会发表意见后方可使用 且在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 500 万或低于募集资金净额 5% 的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露 3 募集资金投向变更 (1) 募集资金投资的项目 金额和投入的时间, 应当与公司招股说明书或募集说明书的承诺相一致, 原则上不应变更 募集资金必须专款专用, 不准挪作他用, 也不允许被任何股东挪用或占用 (2) 确因市场发生变化, 需要改变募集资金投向时, 应当经董事会 股东大会审议通过, 且经独立董事 保荐机构 监事会发表明确同意意见后方可变更 公司仅变更募投项目实施地点的, 可以免于履行前款程序, 但应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见 (3) 变更后的募投项目应当投资于主营业务 公司应当科学 审慎地进行新募投项目的可行性分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益 (4) 公司拟变更募投项目的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容 : 1 原募投项目基本情况及变更的具体原因 ; 2 新募投项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ; 3 新募投项目的投资计划 ;

198 4 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); 5 独立董事 监事会 保荐机构对变更募投项目的意见 ; 6 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; 7 上海证券交易所要求的其他内容 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的, 还应当按照相关规则的规定进行披露 (5) 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 (6) 公司拟将募投项目对外转让或置换的 ( 募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外 ), 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容 : 1 对外转让或置换募投项目的具体原因 ; 2 已使用募集资金投资该项目的金额 ; 3 该项目完工程度和实现效益 ; 4 换入项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ( 如适用 ); 5 转让或置换的定价依据及相关收益 ; 6 独立董事 监事会 保荐机构对转让或置换募投项目的意见 ; 7 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明 ; 8 上海证券交易所要求的其他内容 公司应充分关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务 4 募集资金的监督和管理 (1) 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年度审计时, 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 同时于披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告

199 (2) 保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查 每个会计年度结束后, 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 同时于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并披露 核查报告应当包括以下内容 : 1 募集资金的存放 使用及专户余额情况 ; 2 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异 ; 3 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 ( 如适用 ); 4 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 ( 如适用 ); 5 超募资金的使用情况 ( 如适用 ); 6 募集资金投向变更的情况 ( 如适用 ); 7 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 ; 8 上海证券交易所要求的其他内容 每个会计年度结束后, 董事会应在 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 (3) 独立董事 董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查 二分之一以上的独立董事 董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告 董事会应当予以积极配合, 公司应当承担必要的费用 董事会应当在收到前款会计师事务所专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告 如会计师事务所专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 (4) 公司应按照 股票上市规则 公司章程 以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务 募集资金使用情况的信息披露工作由公司董事会秘书负责

200 (5) 凡违反相关规定, 擅自或变相改变募集资金用途 挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资 或未按规定披露募集资金使用情况的, 致使公司遭受损失时, 公司将追究相关责任人责任 综上, 公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度, 制度中已明确募集资金使用的分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露程序, 并对募集资金存储 使用 变更 监督和责任追究等内容已做出明确规定 六 募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日发布的关于并购重组配套融资问题的解答 ( 一 ) 本次配套融资的具体情况 本次交易总金额为 7 亿元, 本次募集配套融资总金额为 1.75 亿元, 不超过交易总金额的 25% 根据新星汉宜与道博股份签署的附条件生效的 股份认购协议, 新星汉宜承诺以现金 1.75 亿元认购本次配套融资发行的股份 本次募集配套资金用于现金支付对价 支付交易费用及补充强视传媒营运资金 ( 二 ) 本次配套融资不存在违反证监会关于并购重组配套融资问题解答的情形 : 本次募集配套资金金额为 1.75 亿元, 其中 1.25 亿元用于支付现金对价, 剩余 0.5 亿元在支付相关交易费用后用于补充强视传媒营运资金, 以提高本次重组的整合绩效, 不涉及主要补充流动资金的情形, 因此不存在违反 并购重组配套融资问题解答 第 2 条所规定的 不得以补充流动资金的理由募集配套资金 的情形 七 本次发行前后主要财务数据比较 根据道博股份 2013 年度审计报告及 2014 年度半年报 2013 年度及 2014 年 1-6 月的备考合并财务报表, 本次发行前后公司主要财务数据比较如下 : 道博股份道博股份备考数据项目 2014 年中 2014 年中 2013 年度 2013 年度期期总资产 ( 万元 ) 19, , , , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 13, , , ,

201 营业收入 ( 万元 ) 2, , , , 营业利润 ( 万元 ) , 利润总额 ( 万元 ) , , 归属于母公司所有者净利润 ( 万元 ) , , 每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 注 1: 交易前上市总股本以截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日道博股份总股本 为计算依据, 即 10,444.4 万股 注 2: 备考合并的总股本以发行后总股本 164,018,461 股计算 本次交易完成后, 公司的总资产规模 净资产规模 收入规模 净利润水平 将有明显增加 八 本次交易对公司股本结构及控制权影响 本次交易前公司的总股本为 10,444.4 万股, 本次交易新增 59,574,461 股股份, 本次交易前后公司的股本结构变化如下 : 交易前 ( 股 ) 购买资产募集配套交易后 ( 股 ) 序股东名称发股数量资金发股号持股持股数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 持股比持股数量比例例 1 新星汉宜 20,252, % 0 14,893,617 35,146, % 2 游建鸣 % 27,165, ,165, % 3 夏天科教 12,179, % ,179, % 4 合信实业 6,396, % 0 0 6,396, % 5 博大投资 % 4,364, ,364, % 6 远洲生物 5,208, % 0 0 5,208, % 7 信中利 % 3,172, ,172, % 8 金华东影 % 3,072, ,072, % 9 乐视网 % 2,349, ,349, % 10 同禧投资 % 824, , % 11 永宣投资 % 824, , % 12 徐志明 % 466, , % 13 王学伟 % 388, , % 14 朴时演 % 388, , % 15 杜淳 % 380, , % 16 徐卫锋 % 353, , % 17 胡一朦 % 353, , % 18 刘朝晨 % 353, , % 19 靳东 % 223, , % 20 其他投资 ,407, % 者 60,407, %

202 合计 104,444, % 44,680,844 14,893, ,018, % 本次交易完成后, 新星汉宜直接持有上市公司 35,146,071 股, 占上市公司股本比例的 21.43%, 仍为上市公司控股股东 公司实际控制人仍为陈小燕女士 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 此外, 本次交易对方游建鸣与金华东影为关联方, 根据 上市公司收购管理办法, 其构成一致行动关系 本次交易完成后, 游建鸣与金华东影将合计持有本公司 18.44% 的股份, 与交易完成后新星汉宜持有本公司股份比例较为接近 鉴于上述情况, 游建鸣与金华东影出具了 关于不谋求上市公司控制权的承诺, 主要内容为 : 自本次交易完成之日起的 36 个月内, 未经道博股份书面同意, 游建鸣与金华东影不通过任何方式 ( 包括但不限于增持 协议 合作 关联方关系 一致行动等 ) 主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对道博股份的控制权 为保持与新星汉宜的股权比例差异, 游建鸣与金华东影承诺自本次交易完成之日起的 12 个月内不通过包括但不限于增持 委托 征集投票权 协议等任何方式主动扩大在道博股份的股份表决权 本次交易完成 12 个月后至 36 个月内, 如新星汉宜增持上市公司股份的, 则游建鸣与金华东影可以相应增持股份, 但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例 为保持新星汉宜对道博股份的第一大股东地位, 新星汉宜出具了关于不减持股权的承诺函, 承诺自本次交易完成后的 36 个月内, 不通过任何方式减少对道博股份的股权 表决权比例 九 本次交易实施涉及的强视传媒组织形式变更 本次重大资产重组交易对方中, 游建鸣担任强视传媒的董事长 总经理, 王学伟担任强视传媒副总经理 根据 公司法 141 条, 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 为顺利完成本次交易, 上市公司与交易对方签署了 发行股份购买资产协议 约定, 在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内, 强视传媒应将

203 公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司 ( 以完成相应的工商变更登记 手续为准 ), 并在强视传媒组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割 根据上述协议, 强视传媒将在本次交易实施前变更为有限责任公司

204 第六节本次交易合同的主要内容 一 合同主体 签订时间 2014 年 6 月 10 日, 本公司与交易对方签署了 发行股份购买资产协议, 与游建鸣签署了 盈利预测补偿协议 2014 年 12 月 10 日本公司与交易对方签署了 发行股份购买资产协议之补充协议, 与游建鸣签署了 盈利预测补偿协议之补充协议 二 交易价格及定价依据 依据中企华出具的编号为中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告, 标的资产的评估价值为人民币 65, 万元 交易各方一致同意将标的资产的价格确定为人民币 65,000 万元 三 支付方式 本次交易收购价款由道博股份采取两种方式进行支付 :1 道博股份以募资配套资金中的 1.25 亿元进行现金支付 ;2 道博股份将分别向交易对方发行股份方式支付 具体支付情况见 第五节发行股份情况 / 一 本次交易方案概要 四 资产交付或过户的时间安排 根据 发行股份购买资产协议 之约定, 在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内, 强视传媒全体股东应将强视传媒组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司 在强视传媒前述组织形式变更之工商登记完成之日起 30 个工作日内, 强视传媒股东将办理股权过户工商登记手续, 将强视传媒股权过户至公司名下 在前述股权过户工商登记办理完成的当天, 本公司将获得强视传媒向本公司签发的 股东出资证明书 并成为强视传媒股东 在强视传媒股份过户至本公司之日起 3 个工作日内, 新星汉宜将本次配套募集资金交付至公司 在标的资产过户至本公司之日起 3 个工作日内, 本公司将聘请审计机构作为验资机构, 对标的资产过户和新型汉宜现金出资 ( 出资物缴付 ) 情况进行验证, 并出具 验资报告

205 各方一致同意, 道博股份在下列先决条件全面成就的前提下, 向强视传媒全体股东及新星汉宜发行并交付新股 :(1) 发行股份购买资产协议 生效;(2) 标的资产实际过户予道博股份 ;(3) 验资机构已出具验资报告, 证实标的资产 ( 出资物 ) 已全部过户及缴付予道博股份 五 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 各方一致同意, 损益归属期间指自标的资产评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间, 但是在实际计算该期间的损益归属时, 系指自 2013 年 12 月 31 日 ( 不包括当日 ) 起至交割日前一个自然月最后一日止的期间 如标的公司在损益归属期间盈利, 则该利润所形成的权益归道博股份享有 ; 如标的资产在损益归属期间亏损, 则产生的亏损由资产出售方按照本次交易前各自在标的公司的持股比例承担, 资产出售方应以现金方式对道博股份进行补偿 如自标的资产评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至标的资产交割日之后三个月内的期间标的资产经审计未产生亏损, 则道博股份应在前述期间的审计报告出具之日起三十个工作日内将已按前述约定收取资产出售方的补偿款 ( 如有 ) 以现金方式足额返还给资产出售方 各方一致同意, 损益归属期间的损益及数额, 由经各方共同认可 具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认, 若标的公司产生亏损, 资产出售方应在上述审计报告出具之日起十个工作日内予以现金弥补 六 与资产相关的人员安排 标的公司不因本次重大资产重组的实施而单方解除 终止 变更与员工之间的劳动合同, 但标的资产员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外 本次重大资产重组不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题, 标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等 七 任职期限 不竞争及竞业禁止 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势, 游建鸣承诺自本次交易标的资产交割日起至 48 个月内应确保在标的公司持续任职, 并尽力促使标的公司的

206 原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至 24 个月内保持稳定 游建鸣在标的公司任职期限内及离职之后三年内未经道博股份同意, 不得在道博股份 标的公司以外, 从事与标的公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务 ; 不得在其他与标的公司现有主营业务有竞争关系的公司任职 ( 标的公司的子公司除外 ); 不以道博股份或标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供相同或相似的产品或服务 游建鸣违反上述承诺的所得归标的公司所有 游建鸣如违反上述承诺且离职日期在自本次交易股权交割日起满 48 个月之前的, 除相关所得归标的公司所有外, 还应将其于本次交易中所获对价的 25% 作为赔偿金以现金方式支付给标的公司 ; 如违反上述承诺且离职日期在本次交易股权交割日起满 48 个月之后的, 除相关所得归标的公司所有外, 还应将其于本次交易中所获对价的 5% 作为赔偿金以现金方式支付给标的公司 同时涉及协议规定的其他补偿的, 游建鸣应分别承担补偿责任, 但合计的赔偿及补偿义务不超过游建鸣在本次交易中所获得的对价净额 存在以下情形的, 不视为游建鸣违反任职期限承诺 :(1) 游建鸣丧失或部分丧失民事行为能力 被宣告失踪 死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或标的公司终止劳动关系的 ;(2) 除有充分证据证明游建鸣存在严重过错等法律规定的用人单位有权单方解除劳动合同的情形外, 道博股份或标的公司或标的公司的子公司单方解聘游建鸣, 或调整游建鸣的职务及 / 或工作岗位 职权导致其离职的 (3) 道博股份及 / 或新星汉宜违反或有证据表明无法履行与标的公司及 / 或游建鸣及 / 或标的公司原管理团队成员之间的协议约定 承诺 保证条款, 会对游建鸣及 / 或标的公司原管理团队成员利益造成损害的 前述 (2) (3) 项情形下, 道博股份还应以现金方式向游建鸣支付一定金额的赔偿金 : 解聘或离职日期在自本次交易股权交割日起满 48 个月之前的, 为游建鸣于本次交易中所获对价的 25%, 其向游建鸣支付该等赔偿金并非基于与游建鸣签署的劳动合同, 且其无权依据劳动合同法主张任何抵销 减免 八 交易完成后上市公司及标的公司的运作 标的资产交割日至强视传媒盈利预测期间最后一个年度 专项审核报告 及 减值测试报告 出具之日止, 上市公司及强视传媒治理结构安排如下 :

207 1 在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下, 游建鸣可以向上市公司提名一名董事候选人, 推荐一名独立董事候选人 新星汉宜确保自身及其委派的代表 董事在上市公司股东大会 董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司 公司章程 的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表 董事以促使游建鸣提名的适格候选人当选 2 强视传媒董事会由 5 人组成 董事长由游建鸣担任 ( 强视传媒的董事长同时是法定代表人 ), 其中上市公司委派 3 名董事, 游建鸣及强视传媒其他核心层人员有权提名 2 名董事候选人, 上市公司同意促使其委派的董事投赞成票以使该等董事候选人当选 3 为确保标的公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标, 上市公司承诺保留强视传媒名称, 强视传媒由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定, 现有经营机制不做重大调整, 上市公司可以向强视传媒委派一名财务负责人进行协同 支持和监督, 但不干涉原有管理经营团队的业务经营管理 4 除上述约定外, 上市公司对强视传媒其他人员如有调整计划的, 将依照有关法律法规及强视传媒 公司章程 规定做出 从强视传媒及上市公司共同的长远发展考虑, 道博股份会利用上市公司的融资优势对强视传媒的发展提供必要的资金支持 本次交易完成后三年, 上市公司通过直接或间接融资等合法方式为强视传媒提供不低于人民币 2 亿元的滚动发展资金 九 合同的生效条件和生效时间 发行股份购买资产协议 于下列条件成就之日生效:(1) 道博股份董事会 股东大会审议通过本次重大资产重组的所有相关议案, 且获得其内部批准 / 授权进行本次交易的文件 ;(2) 中国证监会核准本次交易 发行股份购买资产协议之补充协议 作为 发行股份及支付现金购买资产协议书 的组成部分, 经各方签署 ( 法人或单位由其法定代表人 ( 负责人 ) 或授权代表签字并加盖公章, 自然人由其本人或授权代表签字 ) 后与 发行股份及支付现金购买资产协议书 具有同等法律效力, 并与 发行股份及支付现金购买资产协议书 同时生效 同时终止

208 盈利预测补偿协议 于下列条件全部成就之日生效:(1) 道博股份股东大会审议通过道博股份本次发行股份及支付现金购买资产相关议案 ;(2) 中国证监会核准本次交易 ;(3) 发行股份及支付现金购买资产协议 生效 盈利预测补偿协议之补充协议 自签署之日起生效 盈利预测补偿协议之补充协议 作为 盈利预测补偿协议 的组成部分, 与 盈利预测补偿协议 具有同等法律效力, 并与 盈利预测补偿协议 同时生效 同时终止 十 业绩承诺及补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 1 承诺利润数根据中企华出具的编号为中企评报字 [2014] 号 资产评估报告, 强视传媒 年四个年度的净利润预测数据如下 : 单位 : 万元期限 2014 年 2015 年 2016 年 2017 归属于母公司所有者的净利润 5, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司 4, , , , 所有者的净利润游建鸣承诺强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5, 万元 7, 万元及 9, 万元 ; 强视传媒 2014 年 2015 年及 2016 三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4, 万元 6, 万元及 8, 万元 若本次交易完成日迟于 2014 年 12 月 31 日, 则游建鸣还承诺强视传媒 2017 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润不低于 12, 万元 ; 强视传媒 2017 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 10, 万元 承诺期内, 如强视传媒实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润未达到累积承诺净利润, 或者实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到累积承诺扣非净利润的, 游建鸣将按照 盈利预测补偿协议 及本协议的约定措施对上市公司进行补偿 因不可抗力导致强视传媒发生重大经济损失 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的, 道博股份与游建鸣可根据公平原则, 结合实际情况协商免除或减轻游建

209 鸣的补偿责任 ( 详见本报告书 第五节发行股份情况 / 四 本次交易的股票发行 /( 十 ) 业绩承诺 ) 2 承诺期内实际利润的确定强视传媒于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算 :(1) 强视传媒的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规的规定并与上市公司会计政策保持一致 ;(2) 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策, 否则, 承诺期内, 未经强视传媒董事会批准, 不得改变强视传媒的会计政策 ;(3) 道博股份应当在 2014 年度 2015 年度 2016 年度及 2017 年度 ( 若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于 2014 年 12 月 31 日 ) 审计时对本次发行股份及支付现金购买的标的资产当年的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查, 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 ( 以下简称 合格审计机构 ) 对强视传媒实际净利润及实际扣非净利润与承诺净利润及承诺扣非净利润差异情况等事项出具 专项审核报告 强视传媒实际净利润及实际扣非净利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定 ( 二 ) 业绩补偿安排如强视传媒在承诺期内未能实现承诺净利润, 则游建鸣承担业绩补偿 具体补偿方式如下 : 1 首先以现金方式进行补偿净利润计算当年应补偿现金金额数 =( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 承诺期内各年的承诺净利润数总和 标的资产总对价 -( 已补偿股份数量 标的股份的发行价格 ) - 已补偿现金金额扣非净利润计算当年应补偿现金金额数 =( 截至当期期末累积承诺扣非净利润数 - 截至当期期末累积实际扣非净利润数 ) 承诺期内各年的承诺扣非净利润数总和 标的资产总对价 -( 已补偿股份数量 标的股份的发行价格 ) - 已补偿现金金额上述公式所涉词语具有以下含义 : 标的资产总对价 : 本次交易中, 强视传媒 100% 的股权作价人民币 78,000 万元 ( 下同 );

210 标的股份的发行价格 : 本次交易新股发行价格为人民币 元 / 股 ;( 下同 ) 截至当期期末累积承诺净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润数总额之和 ;( 下同 ) 截至当期期末累积实际净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和 ;( 下同 ) 截至当期期末累积承诺扣非净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺扣非净利润数总额之和 ;( 下同 ) 截至当期期末累积实际扣非净利润数 : 截至当期及补偿期限内之前会计年度实际扣非净利润数总额之和 ;( 下同 ) 双方同意, 承诺期内各年度当年应补偿现金金额数以当年净利润计算应补偿现金金额的数量与当年按扣非净利润计算应补偿现金金额的数量孰高的原则确定 2 游建鸣在收到上市公司的书面通知后的 10 个工作日内, 未向上市公司支付足额的现金补偿的, 未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份 ( 以下简称 标的股份 ) 进行补偿 具体如下 : 当年应补偿股份数量的计算公式为 : 当年应补偿股份数量 =( 当年应补偿现金金额数 - 已支付的现金补偿金额 - 已补偿股份数量 标的股份的发行价格 )/ 标的股份的发行价格上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股份数量 3 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿 4 无论如何, 游建鸣向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金金额或股份不冲回

211 ( 三 ) 减值测试及补偿如标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 标的股份的发行价格 + 已补偿现金, 则游建鸣应对上市公司另行补偿 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为 : 标的资产减值应补偿的现金金额 = 标的资产期末减值额 -( 标的股份发行价格 补偿期内已补偿股份总数量 + 补偿期内已补偿现金总金额 ) 补偿时, 游建鸣应在上市公司发出书面通知之日起 10 个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿, 如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的, 应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿, 应补偿股份数量 =( 标的资产减值应补偿的现金金额 - 本次减值已支付的现金补偿金额 )/ 标的股份的发行价格 仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿 无论如何, 标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 补偿股份数量 ( 调整后 )= 当年应补偿股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 当年应补偿股份数量 ( 四 ) 补偿程序 1 如游建鸣依据协议的约定需进行补偿的, 上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知游建鸣 游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 若游建鸣未按时足额履行上述义务, 则不足部分应以其本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿 2 如依据协议的约定游建鸣需进行股份补偿的, 上市公司应在根据本协议的约定确定游建鸣应补偿的股份数量后 5 个工作日内书面通知游建鸣 游建鸣应在通知后 5 个工作日内将应补偿的股份 ( 无论该等股份是否在锁定期内 ) 划转至上市公司指定的专门账户进行锁定, 并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜 补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分股份应分配的利润归上市公司所有 3 以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销 在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内, 上市公司应即开始办理相关股份

212 的回购及注销手续, 在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的, 则游建鸣承诺在上述情形发生后的 2 个月内, 在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东 在此情形下, 如游建鸣所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与, 则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与 在此期间, 尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利, 该部分股份应分配的利润归上市公司所有 4 如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的, 差额部分由游建鸣以自有或自筹现金补偿 上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5 个工作日内书面通知游建鸣 游建鸣应在接到上市公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户 无论任何原因, 若游建鸣未按时足额履行上述义务, 则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失, 并需按照协议之规定承担相应的违约责任 十一 业绩奖励 游建鸣承诺强视传媒 2014 年 2015 年 2016 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 4, 万元 6, 万元 8, 万元 如上述考核年度强视传媒实际实现净利润金额超过承诺金额, 则超过部分的 40% 作为对强视传媒核心管理层人员的超额业绩奖励 在上述每一个考核会计年度结束三十日内由游建鸣就强视传媒核心管理层成员的具体范围 分配金额 支付方式 计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案, 并经包括游建鸣在内的强视传媒董事会审议确定 ( 道博股份确保其委派的董事投赞成票 ), 在强视传媒该年度实际盈利情况的 专项审核报告 出具后三十日内予以实施 十二 约束条款及违约责任条款 ( 一 ) 关于保密条款 任何一方应当对本次重大资产重组所涉一切证券内幕信息 ( 以下简称 内幕信息, 其定义及范围依据 证券法 中国证监会相关规章以及交易所有关业

213 务规则之规定确定 ) 以及在本协议订立和履行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外的商业机密 ( 以下简称 商业机密 ) 恪守保密义务 除依据 证券法 中国证监会相关规章及交易所有关业务规则履行信息披露程序, 或者为本次重大资产重组之目的, 与有关监管机构 金融债权人 ( 若有 ) 中介机构 顾问 代理人进行沟通, 各方应确保不泄漏或向任何与本次重大资产重组无关的第三人提供或披露任何内幕信息 ; 未经一方书面许可, 另一方不得以任何形式将前者的商业机密的全部或任何部分披露 泄露 提供 公布给任何第三人 强视传媒全体股东应确保标的公司及其相关的内幕信息知情人及商业机密知情人恪守本协议项下的保密义务 ( 二 ) 关于对交易进程的保证条款由于本次交易一方严重违反本协议或适用法律的规定, 致使本协议的履行存在实质性障碍, 或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的, 在此情形下, 另一方有权单方以书面通知方式终止本协议 如果本协议根据前条的规定而终止, 各方除应本着恢复原状的原则, 签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求 ( 该要求不得被不合理地拒绝 ) 签署一切文件或采取一切行动, 协助对方恢复至签署日的状态外, 违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿 ( 三 ) 违约责任因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失, 违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失 ( 包括为求偿而发生的合理费用 ) 除另有规定外, 本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述 保证 承诺及其他义务而给另一方造成损失的, 应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任

214 第七节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十条的规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 1 本次交易符合国家产业政策 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 明确鼓励电子政务 金融 电信 保险 交通 广播电视等领域重大信息系统的自主研发 十八届三中全会指出紧紧围绕建设社会主义核心价值体系 社会主义文化强国深化文化体制改革, 加快完善文化管理体制和文化生产经营体制, 建立健全现代公共文化服务体系 现代文化市场体系, 推动社会主义文化大发展大繁荣 为贯彻落实十八届三中全会精神, 深入推进文化与金融合作, 推动文化产业成为国民经济支柱性产业, 关于深入推进文化金融合作的意见 指出 : 支持文化企业通过资本市场上市融资 再融资和并购重组 鼓励文化企业并购重组, 实现文化资本跨地区 跨行业 跨所有制整合 上述一系列有利于行业发展的政策 规划的出台积极推进了广播电视行业的发展 强视传媒是一家主要从事电视剧制作及发行业务的公司, 拟通过资产重组实现资产上市, 借助上市公司平台实现业务快速发展 本次交易符合国家的产业政策 2 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定强视传媒是一家主要从事电视剧制作及发行的影视公司, 不涉及环境保护相关的立项 环评等报批事宜, 未受到环境保护方面的任何行政处罚或诉讼 3 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定截至本报告书签署之日, 强视传媒属于轻资产公司, 办公地均为租赁性质, 不涉及土地管理相关事项

215 4 本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形本次属于跨行业之间的并购, 不构成 中华人民共和国反垄断法 规定的 经营者达成垄断协议 经营者滥用市场支配地位 具有或者可能具有排除 限制竞争效果的经营者集中 的垄断情形 综上所述, 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律法规的规定 ( 二 ) 本次交易完成后, 不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易前, 道博股份总股本 10, 万股, 按照发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日道博股份股票交易均价, 即 元 / 股, 以及交易总金额 7 亿元 ( 含配套融资 1.75 亿元 ), 扣除现金支付的交易对价后, 本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 59,574,461 股, 本次交易完成后, 道博股份总股本为 164,018,461 股 ( 若上市公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权 除息, 本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整 ), 社会公众持股比例为 60.14%, 满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 因此, 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ( 三 ) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易, 公司依法进行, 由公司董事会提出方案 聘请中介机构根据 重组管理办法 的有关规定出具审计 评估报告等专业意见, 并按程序报有关监管部门审批 本次交易所涉关联交易的处理遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 关联股东已在股东大会上回避表决, 充分保护了全体股东, 特别是中小股东的利益, 整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形 本次拟购买的标的资产价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据, 经交易各方友好协商确定 本次发行股份的定价按照 重组管理办法 的规定, 以公司第七届董事会第二次会议决议公告之日前二十个交易日的股票均价为定价依据 整个交易定价公允 合理, 不存在损害上市公司和股东的合法权益

216 上市公司独立董事关注了本次交易价格的公允性以及资产重组后公司未来的发展前景, 对本次交易方案提交董事会表决前进行事前认可, 同时就本次交易发表独立意见, 对本次交易的公平性给予认可, 认为本次交易价格以评估结果为依据, 其定价原则符合相关法律法规的规定 本次交易公开 公平 合理, 符合本公司和全体股东的利益 综上, 本次交易中标的资产及股份发行价格定价方式公平, 定价结果公允, 并履行了必要的法律程序, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰 资产过户或转移不存在实质性法律障碍, 相关债权债务处理合法本次拟购买的资产为强视传媒全体股东所持有的强视传媒 100% 的股权, 根据发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方提供的承诺及工商等相关资料, 上述股份权属清晰 完整, 未设置抵押 质押 权利担保或其它受限制的情形 鉴于强视传媒已于 2013 年 9 月 18 日整体变更为股份有限公司, 部分自然人股东同时为强视传媒董事或高级管理人员, 根据 公司法 第一百四十一条, 股份公司的董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 为实现标的资产顺利过户至道博股份名下, 发行股份购买资产协议 已明确约定: 在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内, 资产出售方应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司 ( 以完成相应的工商变更登记手续为准 ), 并在强视传媒组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割 为保证交易对方在强视传媒组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍, 本次交易的交易对方已于 2014 年 6 月分别出具 关于重大资产重组相关事项的承诺函, 承诺 : 本单位 / 本人作为浙江强视传媒股份有限公司 ( 以下简称 强视传媒 ) 的股东, 同意强视传媒其他股东将其所持强视传媒股权转让给武汉道博股份有限公司 ( 以下简称 道博股份 ), 强视传媒将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续, 本单位 / 本人保证无条件放弃届时本单位 / 本人依据 公司法 和有限责任公司章程, 就本次交易中其他股东向道博股份转让所持整体变更后强视传媒股权所应享有的优先购买权

217 本次交易所涉及之资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ( 五 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形本次交易前, 道博股份的主营业务为磷矿石贸易业务 学生公寓管理与运营等 受到宏观经济的影响, 公司资产盈利能力逐年下滑 本次购买的资产是强视传媒 100% 股权 标的公司为一家从事电视剧制作 发行及其衍生业务, 以及艺人经纪业务的影视公司, 标的资产盈利能力较强, 在交易完成后, 能够大幅提升公司资产负债率, 且预计每年能够为公司贡献不低于 6000 万元的净利润 因此, 本次交易能够明显改善公司资产质量及盈利能力 本次交易同时将募集 1.75 亿元配套资金, 其中 1.25 亿元作为现金支付对价, 剩余资金在支付交易费用后用于补充标的公司的营运资金, 以提供本次重组的整合绩效及支持标的公司的业务发展 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 ( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 道博股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 做到业务独立 资产独立 财务独立 人员独立和机构独立 根据游建鸣出具的 关于不谋求上市公司控制权的承诺 及新星汉宜出具的不减持股权的承诺函, 交易完成后新星汉宜仍保持对上市公司的控制地位, 因此本次交易不会对道博股份实际控制权产生重大影响 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

218 ( 七 ) 本次交易有利于上市公司形成健全 有效的法人治理结构道博股份已建立了健全有效的法人治理结构, 建立了由股东大会 董事会 监事会和高级管理层组成的公司治理架构, 形成了权力机构 决策机构 监督机构和管理层之间权责明确 运作规范的相互协调和相互制衡机制 本次交易完成后, 道博股份将根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律 法规和规范性文件的要求规范运作, 继续保持健全有效的法人治理结构 本次交易符合 重组管理办法 第十条的相关规定 二 本次交易符合 重组管理办法 第四十二条要求的说明 ( 一 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前, 道博股份的主营业务为磷矿石贸易业务 学生公寓管理与运营业务等, 受到宏观经济的影响, 公司资产盈利能力逐年下滑 本次购买的资产是强视传媒 100% 股权 标的资产盈利能力较强, 在交易完成后, 能够大幅提升公司资产负债率, 且预计每年为公司贡献至少 5,500 万元的净利润 本次交易同时募集 1.75 亿元的配套资金, 扣除现金对价 1.25 亿元后主要用于标的公司的业务发展 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ( 二 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1 本次交易有利于上市公司减少关联交易本次交易前, 上市公司与标的公司强视传媒不存在关联交易, 上市公司与标的公司的股东之间也不存在关联交易 本次配套融资为向道博股份第一大股东新星汉宜发行股份募集资金, 构成关联交易 本次交易完成后, 游建鸣将持有公司 27,165,371 股股份, 占交易后上市公司总股本的 16.56%, 根据 上市规则 的有关规定, 游建鸣将成为上市公司的关联方

219 本次交易完成之后, 为了减少和规范关联交易, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 保持上市公司的独立性, 新星汉宜及游建鸣均出具了 关于与武汉道博股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函 因此, 上市公司不会因本次交易增加其他关联交易 2 本次交易有利于上市公司避免同业竞争本次交易完成后, 强视传媒将成为本公司全资子公司 公司与控股股东新星汉宜及其控制的其他企业, 以及强视传媒实际控制人游建鸣控制的其他企业, 不经营相同或类似的业务, 因此不存在同业竞争问题 本次交易完成之后, 为避免与上市公司发生同业竞争, 新星汉宜及游建鸣均出具了 关于与武汉道博股份有限公司避免同业竞争的承诺函 3 本次交易有利于上市公司增强独立性本次交易前, 新星汉宜直接持有道博股份 19.39% 的股份 ; 本次交易完成后, 新星汉宜将直接持有公司 21.43% 的股份, 根据游建鸣出具的 关于不谋求上市公司控制权的承诺 及新星汉宜出具的不减持股权的承诺函, 上市公司的控制权将不发生变化, 新星汉宜仍为公司控股股东, 陈小燕仍为公司的实际控制人 本次交易前道博股份与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 本次交易完成之后, 道博股份与实际控制人及其关联方仍继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 为保证上市公司独立性, 保护上市公司的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 新星汉宜出具了 关于保证上市公司独立性的承诺函, 保证与上市公司做到资产独立完整 人员独立 财务独立 机构独立 业务独立 ( 三 ) 上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告道博股份 2013 年度的财务报告经众环审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告, 符合相关法律 法规的规定

220 ( 四 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易拟购买的资产为游建鸣等 18 名强视传媒全体股东持有的强视传媒 100% 的股权 根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料, 上述股份权属清晰 完整, 未设置抵押 质押 权利担保或其它受限制的情形 鉴于强视传媒于 2013 年 9 月 18 日整体变更为股份有限公司, 部分自然人股东同时为强视传媒董事或管理管理人员, 且本次交易完成后上市公司将成为强视传媒的唯一股东, 根据 公司法 第七十八条及第一百四十一条, 股份有限公司的股东人数不得低于 2 人, 股份有限公司的董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五, 因此本次交易在股权交割过程中存在一定的法律障碍 鉴于上述情况, 上市公司与交易对方在 发行股份购买资产协议 中明确约定 : 在本次交易获得中国证监会批准之日起的三十个工作日内, 强视传媒应将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司 ( 以完成相应的工商变更登记手续为准 ), 并在强视传媒组织形式变更完毕后尽快完成标的资产的交割 为保证交易对方在强视传媒组织形式变更后不会因行使优先购买权而对标的股权的交割构成法律障碍, 本次交易的交易对方已于 2014 年 6 月分别出具 关于重大资产重组相关事项的承诺函, 承诺 : 本单位 / 本人作为浙江强视传媒股份有限公司 ( 以下简称 强视传媒 ) 的股东, 同意强视传媒其他股东将其所持强视传媒股权转让给武汉道博股份有限公司 ( 以下简称 道博股份 ), 强视传媒将由股份有限公司整体变更为有限责任公司以完成本次交易的交割手续本单位 / 本人保证无条件放弃届时本单位 / 本人依据 公司法 和有限责任公司章程就本次交易中其他股东向道博股份转让所持整体变更后强视传媒股权所应享有的优先购买权 本次交易所购买的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 能够在约定期限内办理完毕权属转移

221 三 募集配套资金符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的 关于并购重组配套融资问题 的相关规定 本次交易总金额为 7 亿元, 拟募集配套资金 1.75 亿元, 不超过本次交易总金额的 25% 根据新星汉宜与道博股份签署的附条件生效的 股份认购协议 及 发行股份购买资产协议之补充协议, 新星汉宜承诺以现金 1.75 亿元认购道博股份本次配套融资发行的股份, 募集配套资金中的 1.25 亿元用于作为本次并购重组交易中现金支付对价, 剩余资金主要用于补充标的公司的营运资金 因此本次交易有利于提高上市公司并购整合绩效, 符合证监会 2013 年 7 月 5 日颁布的 关于并购重组配套融资问题 的相关规定 四 本次交易符合 重组管理办法 其他相关规定 本次交易中, 道博股份向新星汉宜发行股份募集配套资金, 募集资金金额不超过本次总交易金额的 25%, 发行价格按照现行相关规定办理, 符合 重组管理办法 第四十三条的规定 本次发行股份的价格为 元 / 股, 不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价, 符合 重组管理办法 第四十四条的规定 交易对方于本次交易中取得的道博股份向其发行的股份, 均按照相关规定进行了锁定, 符合 重组管理办法 第四十五条的规定 综上, 本次交易符合 重组管理办法 其他相关规定

222 第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 一 本次交易定价的依据 ( 一 ) 交易标的资产的定价依据 根据 发行股份购买资产协议, 标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据, 由交易各方协商确定 根据中企华出具的编号为中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告, 标的资产在评估基准日的评估值为 65, 万元 经交易各方协商确定, 标的资产的交易价格为 65,000 万元 ( 二 ) 发行股份的定价依据根据 重组管理办法 第四十四条规定, 本次发行股份购买资产的发行价格不低于本次资产重组的首次董事会决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票均价, 即 元 / 股 若公司 A 股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权 除息的, 本次发行价格将再作相应调整 本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 等法律法规的相关规定, 股份发行定价合规, 且已经公司股东大会批准, 不存在损害股东利益, 尤其是中小股东利益的情形 二 本次交易定价的公允性分析 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 本次拟购买资产为强视传媒 100% 股权 瑞华审计对强视传媒 年度财务报告进行审核, 并出具了 审核报告 ( 瑞华专审字 [2014] 第 号 ); 中企华针对强视传媒截至 2013 年 12 月 31 日股东权益进行评估, 出具了编号为中企华评报字 (2014) 第 号 资产评估报告 根据上述 审计报告 及 资产评估报告, 标的资产相对估值水平计算如下 :

223 单位 : 万元 项目 2013 年 拟购买资产的归属于母公司的净利润 3, 拟购买资产的归属于母公司的所有者权益 25, 营业收入 13, 拟购买资产的资产评估值 65, 本次交易作价 65, 市盈率 ( 倍 ) 市净率 ( 倍 ) 2.52 市销率 年 2-3 月, 金华东影通过低价增资和低价受让强视传媒控股股东股权 的方式取得强视传媒 6.88% 的股权 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 企业会计准则 上市公司执行企业会计准则监管问题解答 (2009 年第 1 期 ) 的有关规定, 上述增资及股权转让行为构成股份支付 因此标的公司在 2013 年确认股份支付当期一次性计提了 万元管理费用 如不考股份支付因素 的影响, 强视传媒 2013 年实际净利润为 4, 万元, 按此计算的静态市盈率 为 倍 截至本报告书签署日, 同行业上市公司市盈率 市净率 市销率情况如下表 所示 : 序号 代码 简称 市盈率 (P/E) 市净率 (P/B) 市销率 (PS) SZ 华录百纳 SZ 新文化 SZ 华谊兄弟 SZ 光线传媒 SZ 华策影视 行业平均 强视传媒 注 : 可比公司的 PE PB PS 数据来自 Wind 资讯, 具体计算公式如下 : P/E=2013 年 12 月 31 日总市值 /2013 年年报中归属于母公司所有者权益的净利润 P/B=2013 年 12 月 31 日总市值 /2013 年年报中归属于母公司所有者权益的净资产 P/S=2013 年 12 月 31 日总市值 /2013 年年报中销售收入 影视文化行业平均市盈率为 倍 平均市净率为 7.45 倍 平均市销率 为 倍 本次交易强视传媒市盈率为 倍 ( 不考虑股份支付的影响, 为 倍 ) 市净率为 2.52 倍 市销率为 4.86 倍, 均显著低于行业平均水平

224 三 董事会对本次交易定价的意见 公司董事会在充分了解本次交易的前提下, 分别对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性 评估定价的公允性等事项发表如下意见 : 1 中企华具有证券期货相关业务评估资格 除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外, 中企华及其经办评估师与公司 本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系, 亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突, 具有独立性 2 中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点, 中企华按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立 客观 公正 科学的原则, 实施了必要的评估程序, 运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允 准确 评估方法选用适当, 评估结论合理, 评估目的与评估方法具备相关性 4 本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据, 由交易各方协商确定, 交易定价公允 5 中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理 计算模型及所采用的折现率 预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况 具有合理性, 预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理 经独立财务顾问核查, 本次交易评估机构对标的资产进行评估时的评估价值分析原理 计算模型及所采用的折现率 预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况 具有合理性, 预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理, 道博股份董事会对上述情况发表了明确意见, 符合相关要求 四 独立董事对本次交易定价的意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市规则 及公司 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规 规章制度的规定, 公司的独立董事本着审慎 负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明, 经讨论后对本次交易涉及的审计 评估相关事项发表如下独立意见 :

225 5 本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估, 按照资产评估值确定相关标的资产的价格, 按照法律法规的规定确定股份发行的价格 本次交易的评估机构具有独立性, 评估假设前提是合理的, 评估方法与评估目的具有相关性, 评估定价公允 不会损害中小投资者利益 6 本次交易的定价基准日和定价方式符合 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定 综上所述, 上市公司独立董事已对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 独立董事关于本次交易的结论性意见全文请参见 第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见 / 一 独立董事意见

226 第九节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 根据众环海华出具的标准无保留意见的众环审字 (2013) 号 审计 报告 众环审字 (2014) 号 审计报告, 上市公司最近两年经审计 的主要财务数据及最近一期未经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产总额 19, , , 负债总额 5, , , 股东权益合计 14, , , 归属于母公司股东的所有者权益 13, , , 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 2, , , 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司股东的净利润 ( 一 ) 交易前财务状况分析 1 资产结构分析公司截至 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的资产情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 货币资金 1, % 2, % 2, % 应收票据 % % % 应收账款 1, % 1, % % 预付款项 % 2, % 1, % 应收股利 % % % 其他应收款 % % % 存货 % % %

227 流动资产合计 5, % 7, % 6, % 长期股权投资 6, % 3, % 3, % 固定资产 8, % 8, % 8, % 递延所得税资产 % % % 非流动资产合计 14, % 11, % 11, % 资产总计 19, % 19, % 18, % 注 : 年度数据已经审计,2014 年 6 月 30 日数据未经审计 2014 年 6 月 30 日较 2013 年 12 月 31 日主要科目变化原因 : 应收票据 2014 年期中余额较 2013 年期末余额减少 88.89%, 主要系本期子公司湖北恒裕矿业有 限公司将未到期的应收票据背书转让所致 ; 预付账款 2014 年期中余额较 2013 年期末余额减少 69.74%, 主要系本期公司对天风证券的股权过户手续办理完毕, 将预付账款转入长期股权投资 ; 长期股权投资 2014 年期中余额较 2013 年期末余 额减少 88.89%, 主要系公司以 32,107, 元收购武汉当代物业发展有限公 司持有的天风证券 21,380,466 股股权 ( 占天风证券总股本的 1.23%), 截至 2014 年 6 月 30 日公司已支付股权转让款 28,625, 元, 股权过户手续办理完毕 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日主要科目变化原因 : 应收票据 2013 年期末余额较 2012 年期末余额减少 72.59%, 主要系本期子公司湖北恒裕矿业有 限公司将未到期的应收票据背书转让所致 ; 应收账款 2013 年期末余额较 2012 年期末余额增加 59.32%, 主要系子公司湖北恒裕矿业有限公司信用期内的赊销 增加所致 ; 预付账款 2013 年期末余额较 2012 年期末余额增加 %, 主要系 本期公司向武汉当代物业发展有限公司预付购买天风证券的股权转让款所致 2 负债结构分析 公司截至 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的负 债情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额比例金额比例金额比例 短期借款 % % % 应付票据 2, % 2, % 0.00% 应付账款 % % 1, % 预收款项 % % % 应付职工薪酬 % % % 应交税费 1, % 1, % 1, % 应付股利 % % % 其他应付款 % % %

228 流动负债合计 5, % 4, % 3, % 长期借款应付债券长期应付款专项应付款 预计负债 % % % 递延所得税负债递延收益 - 非流动负债其他非流动负债非流动负债合计 % % % 负债合计 5, % % 4, % 注 : 年度数据已经审计,2014 年 6 月 30 日数据未经审计 2014 年 6 月 30 日较 2013 年 12 月 31 日主要科目变化原因 : 预收账款 2014 年期中余额较 2013 年期末余额下降 49.77%, 主要系本期子公司湖北恒裕矿业有 限公司预收矿石销售款结转收入所致 ; 其他应付款 2014 年期中余额较 2013 年期 末余额上升 60.02%, 主要系公司向武汉当代物业发展有限公司支付的股权转让 款和本期计提的董事会费尚未支付 2013 年 12 月 31 日较 2012 年 12 月 31 日主要科目变化原因 : 应付账款 2013 年期末余额较 2012 年期末余额减少 87.61%, 主要系本期子公司湖北恒裕矿业有 限公司新增票据结算方式 ; 预收账款 2013 年期末余额较 2012 年期末余额增加 51.19%, 主要系子公司湖北恒裕矿业有限公司预收矿石销售款所致 ; 其他应付款 2013 年期末余额较 2012 年期末余额减少 49.59%, 主要系子公司湖北恒裕矿业有 限公司本期支付大额往来款所致 3 偿债能力分析 公司及公司所属行业近两年主要偿债能力如下表所示 : 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日道博股份批发和零售业平均值道博股份批发和零售业平均值 资产负债率 25.87% 55.44% 22.29% 54.04% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 行业数据根据 Wind 资讯数据整理 (1) 资产负债率 = 负债总计 / 资产总计 ; (2) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; (3) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债

229 报告期内, 道博股份资产负债率有所上升, 流动比率和速动比率均略有下降, 偿债能力有所减弱 本次交易前, 公司主营业务为磷矿石贸易 学生公寓管理与运营, 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于批发零售贸易业 与同行业相比, 公司资产负债率较低 流动比率处于行业平均水平 速动比率较高, 资产流动性较强 整体偿债能力较强, 不存在偿债风险 4 资产周转能力分析公司及公司所属行业最近两年的资产周转能力如下表所示 : 2013 年度 2012 年度项目批发和零售业平均批发和零售业平均道博股份道博股份值值应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 流动资产周转率 ( 次 ) 固定资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 注 : 行业数据根据 Wind 资讯数据整理 (1) 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款 + 期末应收账款 ) 2] (2) 存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货 + 期末存货 ) 2] (3) 流动资产周转率 = 营业收入 /[( 期初流动资产 + 期末流动资产 ) 2] (4) 固定资产周转率 = 营业收入 /[( 期初固定资产 + 期末固定资产 ) 2] (5) 总资产周转率 = 营业收入 /[( 期初资产总额 + 期末资产总额 ) 2] 公司 2013 年应收账款周转率较 2012 年下降 5.01 次, 主要原因是在营业收入基本未发生变化的情况下, 应收账款大幅增加所致 具体为 :2013 年营业收入较 2012 年增加 万元, 增长比率不及 0.01%,2013 年应收账款较 2011 年增加 1, 万元, 增长比率 % 公司 2013 年度存货周转率较 2012 年度下降 次, 主要原因是在营业成本略有增加, 存货大幅增长所致 具体为 :2013 年营业成本较 2012 年增加 万元, 增长比率 9.87%,2013 年存货较 2011 年增加 万元, 增长比率 % 公司 2013 年流动资产周转率较 2012 年下降 0.3 次, 主要原因是在营业收入基本未发生变化的情况下, 流动资产大幅增加所致 具体为 :2013 年营业收入较 2012 年增加 万元, 增长比率不及 0.01%,2013 年流动资产较 2011 年增加 2, 万元, 增长比率 55.64%

230 与同行业相比, 公司除存货周转率较高外, 应收账款周转率 流动资产周转 率 固定资产周转率 总资产周转率明显偏低 其中应收账款周转率 流动资产 周转率明显偏低的主要原因是受到宏观经济形势总体下行 国际化肥市场需求不 振出口减少, 同时上游采矿成本增加 税费负担加重, 为应付销售困境, 公司对 外授信增加所致 ; 固定资产周转率 总资产周转率明显偏低的主要原因是公司学 生公寓经营与管理业务拥有大量的房产物业资产, 与同行业相比, 相对固定资产 金额较大所致 整体而言, 公司应收账款周转率 固定资产周转率 流动资产周转率 总资 产周转率较为平稳, 现有业务经营情况比较平稳 ( 二 ) 交易前经营成果分析 1 盈利构成分析 上市公司最近两年一期的主营业收入构成情况如下 : 单位 : 万元 类别 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度收入占比收入占比收入占比 磷矿石贸易 2, % 5, % 5, % 房地产销售及服务业务 1, % 2, % 学生公寓物管 租赁及相关业务 % 1, % 1, % 合计 2, % 8, % 8, % 公司最近两年一期的主要业务为磷矿石贸易 房地产销售及服务业务 学生 公寓物管 租赁及相关业务, 各项业务发展比较平稳 2013 年 11 月, 公司对房 地产相关业务进行清理转让后, 公司主营业务仅为磷矿石贸易 学生公寓运营与 管理, 除此之外, 公司主营业务未发生重大变化 2 盈利能力分析 公司最近两年的盈利能力状况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 营业收入 2, , , 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润

231 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 毛利率 20.73% 19.07% 26.18% 公司最近三年的业绩下滑的主要原因是磷矿石贸易业务受到宏观经济的影 响, 以及下游国际化肥 磷化工行业需求萎缩和上游产能过剩 采矿成本增加且 税费增加等双重压力的影响所致 二 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 标的公司所属行业 本次购买的标的资产是以电视剧制作和发行 电视剧衍生品 艺人经纪为主营业务的电视剧制作公司, 根据中国证监会发布的 上市司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司属于 文化 体育和娱乐业 项下的 R86 广播 电视 电影和影视录音制作业 ( 二 ) 电视剧行业的监管 1 行业监管部门电视剧制作行业是意识形态领域的特殊行业, 在制作 发行等方面受到党和政府有关职能部门的监督和管理 目前该行业的监管机构主要有中宣部 国家新闻出版广电总局 文化部 中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门, 对电视剧行业的管理体现在宏观管理方面, 主要包括 : 引导社会舆论 ; 从宏观上指导精神产品的生产 ; 提出宣传思想文化事业发展的指导方针, 指导宣传文化系统制定政策 法规, 按照党中央的统一工作部署, 协调宣传文化系统各部门之间的关系等 国家新闻出版广电总局为电视剧业务的行业主管部门, 由其下设的电视剧司负债承担电视剧制作的指导 监管工作, 组织对国产电视剧 引进电视剧和对外合拍电视剧 ( 含动画片 ) 的内容进行审查 指导 调控电视剧的播出 国家新闻出版广电总局的主要职责为 : 负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策, 把握正确的舆论导向和创作导向 ; 负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案, 制定部门规章 政策 行业标准并组织实施和监督检查 ; 负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展, 制定发展规划 产业政策并组织实施 ; 负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物 广播影视节目的内容和质量 ; 负责

232 推进新闻出版广播影视与科技融合, 依法拟订新闻出版广播影视科技发展规划 政策和行业技术标准 ; 负责出版物的进口管理和广播影视节目的进口 收录管理, 协调推动新闻出版广播影视领域 走出去 工作 2 行业监管体制根据 电视剧内容管理规定 等相关规定, 电视剧行业的准入和监管体制主要包括电视剧经营许可 电视剧备案公示和摄制行政许可 电视剧内容审查许可 电视剧播出审查等 (1) 经营许可 电视剧内容管理规定 和 广播电视节目制作经营管理规定 等规定国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度 设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得 广播电视节目制作经营许可证, 未经许可, 任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务 (2) 备案公示及制作许可根据 电视剧内容管理规定 和 广播电视节目制作经营管理规定 的规定, 依法设立的电视剧制作机构取得 广播电视节目制作经营许可证 后从事电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行 电视剧制作许可证分为 电视剧制作许可证 ( 乙种 ) 和 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 两种 电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证 乙证实行一剧一报制度, 在电视剧播放后自动作废 以后拍摄新的电视剧须重新履行许可审批程序 乙证仅限于该证所标明的剧目使用 电视剧制作机构已经获得乙证的, 在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧 ( 每部 3 集以上 ) 的, 可向国家广电总局申请甲证 甲证有效期限为两年且需要接受国家广电总局的隔年检验 对于持有甲证的电视剧制作机构, 拍摄每部电视剧之前向省级广电局进行备案审核, 由省级广电局报广电总局备案 截至本报告书签署日, 全国持有 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 的制作机构共有 137 家 广东强视持有 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) (3) 内容审查及发行许可

233 根据 电视剧内容管理规定, 电视剧在拍摄制作完毕后, 需要由广电部门进行电视剧内容审查, 取得 电视剧发行许可证 后才能进行发行, 其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查, 重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核 国务院广播影视行政部门设立了电视剧审查委员会和电视剧复审委员会, 电视剧审查委员会的职责是 : 审查直接备案制作机构制作的电视剧 ; 审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧 ; 审查合拍剧剧本 ( 或者分集梗概 ) 和完成片 ; 审查引进剧 ; 审查由省 自治区 直辖市人民政府广播影视行政部门电视剧审查机构提请国务院广播影视行政部门审查的电视剧 ; 审查引起社会争议的, 或者因公共利益需要国务院广播影视行政部门审查的电视剧 电视剧复审委员会负责对送审机构不服有关电视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查 (4) 播出审查电视剧取得 电视剧发行许可证 后, 电视剧制作机构就可以正式开始发行 根据 广播电视管理条例 和 电视剧内容管理规定, 电视台与电视剧制作机构签订电视剧播放许可合同, 取得电视剧播放权及播出带后, 电视台对其播放的电视剧内容, 应当进行播前审查和重播重审 3 行业法律法规及政策关于影视行业, 我国已建立了 中华人民共和国著作权法 中华人民共和国著作权法实施条例 广播电视管理条例 电视剧管理规定 电视剧内容管理规定 音像制品管理条例 等法律法规及部门规章, 对行业资质管理 行业业务标准审查 行业质量管理 产业体制改革等进行全方面的指导和监管 (1) 电视剧行业主要法律法规 序号 政策法规名称 生效日期 颁发机构及文件号 国务院关于修改 中华人民共和国著作权法实施条例 的决定 国务院令 [2002] 第 633 号 国务院关于修改 信息网络传播权保护条例 的决定 国务院令 [2013] 第 634 号 广播电视广告播出管理办法 的补充国家广电总局令 [2011] 第 规定 66 号

234 4 音像制品管理条例 国务院令 [2011] 第 595 号 5 电视剧内容管理规定 国家广电总局令 [2010] 第 63 号 6 中华人民共和国著作权法 国家主席令 [2010] 第 26 号 7 信息网络传播权保护条例 国务院令 [2006] 第 468 号 8 电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法 国家广电总局 9 境外电视节目引进 播出管理规定 国家广电总局令 [2004] 第 42 号 10 中外合作制作电视剧管理规定 国家广电总局令 [2004] 第 41 号 11 互联网等信息网络传播视听节目管理办国家广电总局令 [2004] 第 法 39 号 12 广播电视节目制作经营管理规定 国家广电总局令 [2004] 第 34 号 13 音像制品出版管理规定 新闻出版总署令第 22 号 14 中华人民共和国著作权法实施条例 国务院令 [2002] 第 359 号 15 电视剧管理规定 国家广电总局令 [2000] 第 2 号 16 广播电视管理条例 国务院令 [1997] 第 228 号 (2) 电视剧行业主要政策文件 序号 法律法规名称 生效日期 颁发机构及文件号 1 文化部 中国人民银行 财政部关于深入推进文化金融合作的意见 文产发 [2014]14 号 2 进一步支持文化企业发展的规定 国办发 [2014]15 号 3 文化部 十二五 时期文化改革发展规划 文政法发 [2012]13 号 4 国家 十二五 时期文化改革发展规划纲要 中共中央办公厅 国务院办公厅 5 文化产品和服务出口指导目录 商务部 外交部 文化部 国家广电总局 新闻出版总署 国务院新闻办公告 [2012] 第 3 号 6 关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见 国家广电总局 7 中共第十七届中央委中共中央关于深化文化体制改革 推动社会主义 员会第六次全体会议文化大发展大繁荣若干重大问题的决定通过 8 关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知 国家广电总局 9 广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知 国家广电总局 10 关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意 银发 [2010]94 号

235 见 11 关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见 商服贸发 [2010]28 号 12 文化产业振兴规划 国发 [2009]30 号 13 文化部关于加快文化产业发展的指导意见 文产发 [2009]36 号 14 文化部文化产业投资指导目录 部便函 [2009]42 号 15 关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知 财税 [2009]31 号 16 国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知 国办发 [2008]114 号 17 广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知 国家广电总局 18 关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知 广发 [2007]98 号 19 中共中央 国务院关于深化文化体制改革的若干意见 中发 [2005]14 号 20 文化部 国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见 文办发 [2005]19 号 21 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定 国发 [2005]10 号 22 文化部关于鼓励 支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见 文产发 [2004]35 号 23 关于 红色经典 改编电视剧审查管理的通知 广发剧字 [2004]508 号 24 文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见 文产发 [2003]38 号 25 关于调整重大革命和历史题材电影 电视剧立项广发编字 [2003] 及完成片审查办法的通知号 ( 三 ) 电视剧行业的上下游关系电视剧行业产业链如下图所示 :

236 剧本 ( 编剧 作家 ) 电视剧制作机构 ( 拍摄制作 ) 衍生品 授权实景开发 广告 海外发行 植入广告 贴片广告 其他 制片 / 导演 / 演员 电视剧版权 电视台 新媒体 广告投放 企业 购买产品 音像发行 民众 电视剧行业上游主要包括剧本的创作服务 导演以及演员的劳务服务 摄影耗材 服装 道具 以及化妆用品等的采购, 以及专用设施 设备和场景的经营租赁等 电视剧剧本在电视剧的整个制作过程中占据了越来越重要的地位, 拥有优秀的剧本已经成为制作高质量电视剧的前提 但电视剧创作在我国尚未产业化 规模化, 除专业剧作家外, 导演 少数影视制作企业的研发机构也能提供优秀的剧本 影视制作企业自身的剧本研发能力可有效防范剧本质量不稳定及剧本价格上升带来的风险 电视剧主创人员包括导演 制片人 主要演员及剧组其他核心成员 ( 如摄影师 造型师 美术师等 ) 其中, 导演能综合电视剧制作过程中的各种创作元素, 制片人能贯彻制作企业的理念, 因此在主创人员中占据核心地位, 对电视剧的整体质量构成重要影响 此外, 知名电视剧演员亦对电视剧收视率形成一定影响 为避免形成对单个导演或演员的依赖, 同时保证电视剧的整体质量, 有经验 有实力的制作机构会有效组合导演 制片人 演员等主创人员 电视剧制作过程中,

237 还需要租赁场地与器材和采购摄影耗材 服装 道具 以及化妆用品等, 这部分原材料通常通过与专业团队或个人签订协议的方式获得, 采购价格主要受社会总体物价水平变动与人工成本变动影响, 整体较为稳定 电视剧下游行业主要包括电视台 音像出版企业 视频网站等新媒体 电视台是电视剧播放的主要渠道和载体, 电视剧制作公司的大部分收入来自于产品对电视台的销售, 电视剧是电视台播出及观众收看的最主要内容 电视剧行业与电视台之间是相互促进的关系 : 电视剧是电视台播出比重和广告收入最高的节目, 优秀的电视剧作品能够提高电视台收视率, 增加广告收入 ; 电视台广告收入的增加以及电视台对电视剧播出力度的加大, 会提高对优质电视剧作品的采购数量和采购金额, 从而推动电视剧制作机构加大对电视剧的资金投入, 出品高质量的电视剧, 提高盈利能力 由于电视台的收入主要来源于广告收入, 而广告主最看重的指标通常是可量化的收视率, 因此收视率的高低决定了各电视台在行业中的地位 中央电视台以及各主要省级卫视凭借着较高的用户覆盖率以及优质的节目质量, 在整个电视台团体中处于主导地位, 各地方电视台由于播出范围的局限性, 仅在各区域市场中享有一定市场份额, 处于电视台团体中的相对次要位置 中央电视台以及主要省级卫视的行业地位以及较强的影响力决定了其拥有较高的收入来源, 有能力支付较高的价格购买优质电视剧, 并以此拉动收视率 通常, 主流卫视首轮播出的价格系地面电视台的 10 倍以上, 而主流卫视黄金档时段通常是电视台拉动收视率的主要时段, 因此价格往往更高 因此电视剧能否取得良好的收益在很大程度上取决于能否在主流卫视黄金档或者中央电视台播出 电视剧制作公司将电视剧的音像版权出售给音像出版公司, 形成音像制品 近年来, 受盗版冲击的影响, 音像出版行业普遍不景气 由于观众观看电视剧的方式主要以收看电视 视频网站或者在线点播等方式为主, 音像版权转让收入通常占电视剧的发行收入的比例较低 随着数字化技术开始在社会的众多领域中得到应用, 媒介也开始了数字化的进程, 从而促进了电视剧制作领域的发展, 给电视剧行业带来新的发展机遇 新技术的更新与媒介的融合将拉动对电视剧的需求 近年来视频网站 数字移动电视 网络点播迅猛发展,IPTV 加大运营, 手机电视也开始崛起, 新技术的运用导致媒介的大融合, 促进了电视剧行业的发展, 各种媒介对电视剧的需求将逐步增大

238 电视剧行业是需求拉动型行业, 行业准入的壁垒不高, 上游供给基本不受限制, 因此行业整体增长主要取决于下游市场的需求 就目前来说, 电视台和视频网站是电视剧行业最大的下游客户, 电视台和视频网站的广告收入和竞争激烈程度直接决定了当期电视局市场的价格水平 长期来说电视剧行业需求基本与国民经济发展阶段和国民收入水平相匹配 具体来说, 电视剧行业的商业模式可以概括为 B2B2C 模式 : 电视剧制作机构 电视台 视频网站等渠道商 观众 其需求传导模式也是间接传递的, 观众对电视剧的需求和偏好体现为电视台的收视率 视频网站的点击率, 收视率和点击率再转化为相应的广告收入 因此影响电视剧行业需求的关键驱动因素是下游渠道的广告收入和议价能力 ( 四 ) 电视剧行业的发展现状及趋势 1 我国电视剧行业发展概况自 1958 年我国第一部电视剧播出至 1989 年, 我国电视剧采用采编播一体化的生产模式, 即电视台自产自播, 缺乏有效竞争机制, 运作成本高昂 随着我国社会经济的快速发展, 人民生活水平的不断提高, 电视的综合人口覆盖率持续上升, 采编播一体化的生产模式不能满足民众日益增长的文化需求, 于是在 80 年代末到 90 年代初, 我国开始实行 制播分离 生产模式改革 2004 年 广电总局颁布了 广播电视节目制作经营管理办法, 允许民营机构从事电视剧制作及发行, 并首次向民营电视剧制作机构核发 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 2006 年以 电视剧拍摄制作备案公示 制度替代 电视剧题材规划立项审批 制度, 生产调节由政府主导向市场主导转变, 中国电视剧市场开始通过以竞争形式来实现优胜劣汰 自 2004 年允许民营机构投资制作电视剧以来, 电视剧发行数量呈快速增长趋势,2009 年受世界金融危机的影响, 电视剧发行数量一度出现下滑, 随着宏观经济企稳, 以及制作公司谋求上市等因素的影响, 电视剧发行数量再度回升, 并于 2012 年达到历史最高水平 具体如下 :

239 数据来源 : 国家新闻出版广电总局官网独立财务顾问整理电视台为电视剧的传统电视播出平台, 根据我国电视剧市场近十年的发展状况, 电视台的播出结构与收视结构相对比较稳定 2011 年播出比重占 27.8%, 收视比重为 31.5%, 居各类节目之首, 限娱令下, 电视剧的核心地位得到进一步强化 从资源使用效率看, 电视剧收视比重大于播出比重, 依旧是观众最受欢迎的节目之一 根据 CSM 媒介研究, 各级频道之中, 中央级频道对电视剧的收视依赖性最低 省级卫视频道对电视剧的依赖性最强 2011 年, 中央级频道电视剧播出比重为 12.2%, 收视比重为 15.7%; 省卫视的电视剧播出比重达到 36.7%, 其收视比重占 42.2%; 省级地面频道电视剧播出比重为 27.5%, 收视比重为 34.2%; 市级频道电视剧播出比重较省级地面频道要低一点, 为 30.6%, 收视比重却同样为 34.2% 从资源使用效率看, 中央级频道的电视剧使用效率最高, 其次是省级地面频道 省卫视, 市级频道最低 2012 年, 电视剧播出比重和收视比重都有所增长, 资源贡献率涨幅达到 10.4%(CSM71, ) 随着电视剧播出比重和收视比重更加接近, 电视剧收视市场将达到更为饱和的状态 截至目前, 我国电视剧制作机构的收入依然主要依靠对中央 省级卫视及地方地面电台的电视剧播放授权, 电视剧制作数量基本趋于饱和状态 2 我国电视剧行业的竞争格局自 制播分离 制度及备案公示制度替代立项审批制度出台以来, 我国电视剧的生产调节由政府主导向市场主导转变, 电视剧制作发行领域在政策上对境内资本已全面放开 截至目前, 全国持有 广播电视节目制作经营许可证 的机构共计 7,248 家, 较 2006 年 1944 家增长 % 根据国家广电总局网站通告的

240 2013 年取得国产 电视剧发行许可证 的电视剧数量, 平均 家机构全年拍摄一部电视剧, 每家摄制机构全年平均拍摄 2.18 集 根据国家广电总局网站通告, 截至目前, 共有 137 家机构持有 电视剧制作许可证 ( 甲种 ), 较 2007 年 117 家仅增加 20 家 通过对在创业板上市的五家上市公司 ( 华录百纳 新文化 华谊兄弟 光线传媒 华策影视 )2013 年电视剧发行数量统计,2013 年上述五家公司合计发行 870 集电视剧, 占 2013 年发行总量的 5.52% 综上所述, 我国电视剧行业政策准入门槛较低, 制作机构数量众多, 市场分散, 竞争比较充分, 集中度较低 3 我国电视剧行业的发展趋势 (1) 新媒体拓宽影视行业发行渠道, 并参与行业竞争网络媒体为互联网时代的一个突出产物, 它涵盖了传统的文字 图片 影像和声音传播的特点和优势, 实现了报纸 广播 电视媒体的大融合 大发展, 最大化地满足了受众的视听需要 网络传播手段的出现, 不仅为电视剧的传播和接受拓展了新的途径, 也为电视剧未来的创作和发展提供了新的时空 目前, 广电 电信等运营机构已参与到网络媒体领域 根据国家新闻出版广电总局发展研究中心发布的 中国广播电影电视发展报告 (2013), 截至 2013 年 3 月 31 日, 全国共有 608 家机构获批开展互联网视听节目服务 ; 另有 19 家省级以上广电播出机构获批开办网络广播电视台,22 家地市级广电播出机构获批共同建设运营城市联合网络电视台 (CUTV) 截至 2013 年 5 月,6 家机构获批开办手机电视集成播控服务,26 家机构获批开办手机电视内容服务, 中国移动 中国电信 中国联通等 3 家电信企业获准开办手机电视分发业务 (2) 行业竞争加剧, 将形成一批有实力的影视公司截至目前, 我国电视剧市场仍处于 小而散 的状态, 每家公司的市场份额不超过 5% 为保持并扩大市场份额 掌握更多的行业资源, 行业竞争将更加激烈 在此过程中, 兼具品牌和规模优势的大型电视剧制作机构将逐步成为行业的主导力量, 中小规模的电视剧制作机构的生存空间将被逐渐挤占 根据国外发展经验, 专业化 规模化是电视剧行业的未来发展方向, 并购是行业快速实现专业

241 化 规模化的主要途径之一, 也是快速弥补公司短板 增强公司核心竞争力 争夺与电视台议价的话语权的主要方式 上述两种因素的影响, 未来我国影视行业的竞争将会更加激烈, 并在此过程中将形成一批有实力的影视公司 (3) 转向品牌及精品剧的竞争根据国家广播电影电视总局发展研究中心 2011 年中国广播电影电视发展报告 中的抽样统计, 全国 251 家电视剧制作机构在 2008 年上半年上报的数据显示,40% 制作机构实现盈利,44% 的制作机构收支持平,13% 的制作机构亏损, 3% 的制作机构严重亏损 电视剧题材 制作质量的差异化导致电视剧制作机构之间利润水平的差异正在加大, 整个行业的利润明显向少数优秀电视剧与优秀电视剧制作公司集中 根据清华大学新闻传播学院传媒经济与管理中心出具的 2011 年中国传媒产业发展报告, 我国电视广告经营额已由 2004 年的 亿元迅速提高至 2010 年的 亿元 电视剧是电视台播放比重最高的电视节目, 精品电视剧更加是为电视台直接贡献广告收入 拉动提高收视率和推进品牌建设的重要手段之一, 在当前电视台的激烈竞争格局下, 电视台必然会加大对精品电视剧的投入力度 根据广电总局资料显示,2010 年全国省级电视台的购片金额已达到了 74 亿元 随着电视剧行业的竞争加剧, 未来电视剧制作机构之间竞争将转向品牌及精品电视剧制作方面 ( 五 ) 电视剧行业主要特点 1 具有娱乐性和教育性双重属性电视剧行业属于意识形态领域, 具有娱乐性和教育性双重属性 在大众文化背景下, 电视剧成为一种最为普遍的文化消费, 能够满足人们娱乐生活的需要, 娱乐性也就构成了它的天然属性 ; 同时, 电视剧在一定程度上对生活进行艺术的表现, 反映了社会现实 体现了人文现状及社会整体价值取向, 一部好的电视剧传导给观众的教育意义以及社会正面效应是非常大的, 电视剧的文化精神和思想价值对广大受众的渗透力是不可忽视的

242 2 电视剧行业的经营模式比较特殊采购模式方面, 与传统行业不同, 电视剧行业以无形产品采购为主, 例如剧本 导演 摄影 演员等主创人员的劳务, 采购对象都是无形的 生产模式方面, 也不同于传统制造业, 电视剧的生产过程, 是以剧组为单位, 不同电视剧由一个个不同的剧组 在不同的场景摄制完成的, 每次生产都有所不同, 且每次生产出来的产品 ( 电视剧 ) 也不同 销售模式方面, 不同于有形实物商品, 影视剧制作机构销售给电视台的是电视剧的播映权 信息网络传播权以及音像版权等, 是无形的 3 制作机构分布相对集中根剧国家广电总局最新的数据显示, 我国 2014 年具有广播电视节目制作经营资格的机构共计 7,248 家, 主要集中在北京 浙江 上海 广东 江苏 陕西等地区 数据来源 : 国家广电总局独立财务顾问整理 4 不具有季节性和周期性电视剧行业作为文化产业, 其发展与国民经济水平和收入水平的高低密切相关, 经济增长对电视剧产业的发展有带动作用 但是文化行业与其他制造行业不同, 在经济不景气 人民普遍的购买力降低, 电视剧在一定程度上可以舒缓民众对经济下行忧虑, 其需求并不会出现必然减少, 因此电视剧行业受经济周期波动的负面影响较小