第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确 性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人左宗申先生 主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责 人 ( 会计主管人员 ) 夏丹女士声明

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1 重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度报告全文 2014 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确 性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人左宗申先生 主管会计工作负责人秦忠荣女士及会计机构负责 人 ( 会计主管人员 ) 夏丹女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完 整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席 董事姓名 未亲自出席 董事职务 未亲自出席 会议原因 被委托人姓名 张小虞独立董事生病住院陈重 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 送红股 0 股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 一 重要提示 目录和释义 2 二 公司简介 6 三 会计数据和财务指标摘要 8 四 董事会报告 10 五 重要事项 33 六 股份变动及股东情况 42 七 董事 监事 高级管理人员和员工情况 50 八 公司治理 56 九 内部控制 60 十 财务报告 62 十一 备查文件目录 186 3

4 释义 释义项指释义内容 本公司 公司 宗申动力宗申集团高速艇公司 控股股东发动机公司 宗申发动机公司投资公司通机公司 宗申通机公司越南公司 宗申越南公司吕田公司 宗申吕田公司左师傅公司美心翼申公司拓源公司巴贝锐公司小贷公司 宗申小额贷款公司董事会监事会股东大会中国证监会深交所元 指重庆宗申动力机械股份有限公司指宗申产业集团有限公司指重庆宗申高速艇开发有限公司指重庆宗申发动机制造有限公司指重庆宗申投资有限公司指重庆宗申通用动力机械有限公司指宗申越南发动机制造有限公司指重庆宗申吕田机械制造有限公司指左师傅连锁销售服务有限公司指重庆美心翼申机械制造有限公司指重庆宗申拓源动力机械营销有限公司指重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司指重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司指重庆宗申动力机械股份有限公司董事会指重庆宗申动力机械股份有限公司监事会指重庆宗申动力机械股份有限公司股东大会指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指人民币元 4

5 重大风险提示 公司已在本报告中第四节 董事会报告 中对公司主营业务情况以及可能面对的宏观经济变化风险等方面进行了说明 本报告中涉及公司未来经营计划和前瞻性陈述, 并不构成公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 5

6 第二节公司简介 重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度报告全文 一 公司信息 股票简称宗申动力股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所重庆宗申动力机械股份有限公司宗申动力 CHONGQING ZONGSHEN POWER MACHINERY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )zongshen power 公司的法定代表人 注册地址 左宗申 重庆市巴南区炒油场 注册地址的邮政编码 办公地址 重庆市巴南区宗申工业园 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zsdl001696@zsengine.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李建平 -- 联系地址 重庆市巴南区宗申工业园 -- 电话 传真 电子信箱 lijianping1029@sina.com -- 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989 年 03 月 14 日成都市双流区 报告期末注册 2013 年 10 月 30 日重庆市 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 公司的前身是成都联益实业股份有限公司, 公司原主营业务为生产销 售建筑钢材 11 号矿用工字钢 公路用 E 型钢等 公司于 2002 年完 成了重大资产重组,2005 年公司更名为重庆宗申动力机械股份有限公 司 主营业务范围为 : 经依法登记, 公司的经营范围是 : 开发 销售 各类发动机及其零配件 机械产品 高科技产品 ; 热动力机械项目的 投资 经营管理及相关高新技术产业开发 ; 实业投资 ; 生产 销售各 类铸造 锻造 冲压 焊接的摩托车零部件及通用产品零部件 ; 以及 从事货物与技术进出口业务 ( 法律 行政法规禁止的除外, 法律 行 政法规限制的项目取得许可经营 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 1997 年 3 月, 公司控股股东为成都联益 ( 集团 ) 有限公司 ;2001 年 12 月, 公司控股股东变更为重庆宗申高速艇开发有限公司 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南楼 28 楼 签字会计师姓名 冯渊 陈宗英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中德证券有限责任公司北京市朝阳区建国路 81 号陈晨 2012 年 3 月 年 12 月 中德证券有限责任公司北京市朝阳区建国路 81 号安薇 2012 年 3 月 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入 ( 元 ) 4,368,123, ,262,650, ,609,805, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 306,930, ,366, ,081, ,750, ,472, ,256, ,313, ,313, ,708, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.5 个百分点 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产 ( 元 ) 4,878,616, ,579,406, ,891,539, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 2,955,192, ,909,088, ,951,620, 注 : 2013 年 9 月, 公司实施完成了回购部份社会公众股份的方案, 按规定对本报告期公司每股收益指标 进行加权处理 二 非经常性损益项目及金额 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -2,262, ,931, , ,031, ,462, ,876,

9 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 873, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,416, 受托经营取得的托管费收入 800, , ,327, 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 4,632, ,308, , 其他符合非经常性损益定义的损益项目减 : 所得税影响额 2,251, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,185, , ,294, 合计 11,179, ,893, ,825, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常 性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2013 年, 受国际经济复苏乏力 国内经济和机械制造业增速放缓等不利因素影响, 摩托车行业产销量继续下滑, 通机出口形势较为严峻, 对公司 摩托车动力和通机动力 两大传统业务的盈利能力带来较大冲击 报告期内, 公司经营管理层继续坚持外延式发展战略, 在持续强化摩托车发动机业务产品结构升级 通机终端业务国内市场开拓的基础上, 进一步加大了新兴业务培育和产业战略转型的推进力度, 初步完成了在 金融和通用航空 产业领域的平台构建, 以及培育了 电动动力 汽车零部件 大型农业机械 等产业领域的项目储备, 巩固了公司行业领先地位和核心竞争力, 并为公司未来经营规模 盈利能力和公司市值的稳定增长奠定了坚实基础 1 主要控股子公司经营情况分析 (1) 重庆宗申发动机制造有限公司 2013 年, 国内摩托车整车产销量分别为 2,289 万辆和 2,305 万辆, 较上年同期分别降低 3.13% 和 2.54%, 中小排量摩托车产销量降幅进一步扩大 发动机公司作为国内规模最大的摩托车发动机生产企业, 在行业景气度持续低迷 市场需求结构不断变化的背景下, 充分发挥现有的规模优势 资金优势和技术质量优势, 积极开拓了巴基斯坦 菲律宾等新兴市场和重点客户, 进一步提升了电动动力产品 三轮车及中大排量发动机产品的销售比重, 确保了市场占有率的持续提升 报告期内, 发动机公司累计销售各类摩托车发动机 万台, 较去年同期增长 2.99%: 其中大排量发动机系列产品实现销售 万台, 较去年同期增长 12.75%; 三轮车发动机实现销售 194 万台, 较去年同期增长 4.3%, 继续巩固了发动机公司在摩托车发动机行业的龙头地位 同时, 摩托车电动动力产品也已初步实现小规模销售, 全年累计销量达 4.8 万台, 将逐步成为发动机公司未来新的盈利增长点 (2) 重庆宗申通用动力机械有限公司 2013 年, 国内通用机械行业发展增速继续放缓, 行业盈利水平整体下滑, 通机行业已进入中低速发展 和结构调整时期, 对通机公司汽油机等主力产品出口带来较大冲击 同时, 由于受美国气候变化等市场影 响, 通机公司的第一大客户美国 MTD 公司对扫雪机等动力产品的采购量大幅减少, 导致通机公司全年产销 10

11 量进一步降低 报告期内, 通机公司累计销售通机产品 万, 较上年减少 7.66% 面临严峻的市场形势, 通机公司进一步加大了国内外新市场开拓力度, 以及对 精细化中小型农机动力 等新产品的研发投入 : 全年通机公司实现国内市场销量 万台, 较去年同期增长 42.91%; 向新兴市场 ( 巴基斯坦 墨西哥 南非等 ) 出口发电机及动力产品达 12.6 万台, 较去年同期增长 35.2% 同时, 通机公司和巴贝锐公司已基本完成小型联合收割机 小型拖拉机 模块化多功能农用机械等产品的研发试产, 有助于通机公司产品结构的不断完善以及客户结构的持续优化, 确保通机公司盈利能力的快速恢复 (3) 左师傅连锁销售服务有限公司 左师傅连锁销售服务有限公司是公司实施 左师傅连锁营销售后服务网络项目 的运作平台 近年来, 左师傅公司通过对门店投资模式 管控模式和商业模式的摸索和完善, 以及对宗申集团旗下终端营销网络的逐步整合, 现已在全国范围内建立了 479 个连锁门店, 基本形成了覆盖市 区 县和乡镇的终端零售服务渠道, 初步实现了向独立第三方服务平台的转型 随着左师傅公司门店规模化的持续提升和新型精细化农机产品的业务注入, 预计左师傅公司经营业务规模将呈稳定增长态势 (4) 重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准, 公司作为主发起人联合 12 家企业法人设立了宗申小额贷款公司, 其中公司投资 2.55 亿元持有宗申小额贷款公司 50% 股份 经重庆市金融办批准, 宗申小额贷款公司于 2013 年 11 月 26 日开业运营 宗申小额贷款公司成立后, 将成为公司向金融产业拓展延伸的重要平台, 通过向公司上下游产业链提供金融服务, 快速提高公司经营规模和盈利能力, 并为后期公司实施大型农机等产品的消费金融 融资租赁 资产管理等相关业务, 以及完善公司金融产业布局奠定基础 2 资本运作情况 报告期内, 基于对公司价值的判断和保护全体股东利益, 公司在努力推进传统产业升级转型以及新兴产业拓展的基础上, 实施了 上市公司股份回购 实际控制人延长锁定期 高管人员增持股份 上市公司股权激励 等运作方案 由于受国内外宏观经济波动以及行业估值下降等因素影响,2013 年国内资本市场表现整体低迷, 股票指数总体下行, 上证指数全年下跌 6.75%, 相应导致公司二级市场股价和市值水平有所降低 但结合行业发展趋势和公司经营形势, 公司管理层将通过夯实主业 强化市值管理水平等措施, 力争 2014 年至 2016 年市值考核指标的顺利完成 11

12 二 主营业务分析 1 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 适用 不适用 报告期内, 公司继续坚持 外延式 发展战略, 制定了 2013 年投资 生产 营销等经营计划 截至 报告期末, 公司经营发展战略未发生变化, 除通机公司商业计划未能完成外, 其他经营计划均已较好完成 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 报告期内, 公司全年实现营业收入 4,368,123, 元, 较去年同期增长 2.47% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 单位 : 台 行业分类项目 2013 年 2012 年同比增减 (%) 销售量 3,445,828 3,345, 摩托车行业 通机行业 生产量 3,448,965 3,306, 库存量 86,910 59, 销售量 1,215,912 1,316, 生产量 1,254,410 1,302, 库存量 33,628 26, 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 摩托车行业库存量同比增加 46.79% 主要系公司预计销量将较去年有所增加, 加大了产品备货所致 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 12

13 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 1,411,389, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 MTD PRODUCTS INC(MTD 美国 ) 456,521, 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 393,341, 重庆宗申机车工业制造有限公司 287,840, 福田雷沃国际重工股份有限公司诸城车辆厂 158,451, 偃师市曙光达林摩托车有限公司 115,234, 合计 -- 1,411,389, 前五名客户中, 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司和重庆宗申机车工业制造有限公司为公司关联方, 其他 3 名客户与公司之间不存在关联关系 除公司实际控制人即董事长左宗申先生 董事左颖女士外, 公司其他董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东和其他关联方与前 5 名客户之间不存在直接或者间接拥有权益的情况 3 成本 行业分类 行业分类 项目 2013 年 2012 年 金额 占营业成本占营业成本比金额比重 (%) 重 (%) 同比增 减 (%) 机械制造业 原材料 3,179,197, ,206,521, 人力成本 152,364, ,444,

14 折旧 43,365, ,391, 能源消耗 37,628, ,453, 其他 57,535, ,219, 小计 3,470,092, ,447,030, 原材料 126,940, ,505, 连锁营销服务 业 人力成本 8,160, ,344, 折旧 101, , 其他 5,270, ,705, 小计 140,473, ,639, 产品分类 2013 年 2012 年 产品分类 项目 金额 占营业成本 比重 (%) 金额 占营业成本 比重 (%) 同比增减 (%) 原材料 2,363,369, ,443,216, 人力成本 110,776, ,051, 发动机产 品 折旧 29,849, ,748, 能源消耗 29,360, ,152, 其他 42,781, ,259, 小计 2,576,137, ,649,427, 原材料 760,732, ,305, 人力成本 32,493, ,393, 通机产品 折旧 10,780, ,642, 能源消耗 6,536, ,301, 其他 10,649, ,960, 小计 821,192, ,602, 原材料 55,095, 人力成本 9,095, 压缩机曲 轴产品 折旧 2,735, 能源消耗 1,731, 其他 4,103, 小计 72,762,

15 原材料 126,940, ,505, 零售服务 类 人力成本 8,160, ,344, 折旧 101, , 其他 5,270, ,705, 小计 140,473, ,639, 注 : 报告期内, 将美心翼申公司纳入合并报表范围, 产品分类中新增压缩机曲轴产品 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 735,857, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 重庆吉力芸峰实业 ( 集团 ) 有限公司 238,517, 重庆渝江压铸有限公司 159,477, 重庆华陵工业有限公司 133,507, 重庆利德工业制造有限公司 105,776, 南充隆固机械工业有限公司 98,577, 合计 ,857, 前五名供应商与公司之间不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方与前 5 名供应商之间不存在直接或者间接拥有权益的情况 4 费用 报告期内, 公司销售费用 管理费用 财务费用 所得税等财务数据同比变动未达到 30% 5 研发支出 2013 年, 公司研发支出 71,441, 元, 较去年同期增加 12.16%, 分别占公司最近一期经审计净资 产与营业收入的比例为 2.17% 和 1.64% 6 现金流 15

16 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 4,904,080, ,927,658, 经营活动现金流出小计 5,002,394, ,572,345, 经营活动产生的现金流量净额 -98,313, ,313, 投资活动现金流入小计 4,650,854, ,793,037, 投资活动现金流出小计 4,613,490, ,268,584, 投资活动产生的现金流量净额 37,364, ,547, 筹资活动现金流入小计 665,315, ,844, 筹资活动现金流出小计 716,614, ,238, 筹资活动产生的现金流量净额 -51,299, ,606, 现金及现金等价物净增加额 -114,363, ,442, 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期宗申小贷公司实施信贷业务所致 ; (2) 投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期投资理财规模减少所致 ; (3) 筹资活动产生的现金流量净额减少主要系本期实施股份回购所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异主要系宗申小贷公司实施信贷业务所致 三 主营业务构成情况 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业成本比营业收入比上上年同期增年同期增减 (%) 减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业机械制造业 4,152,379, ,435,603, 连锁营销服务业 176,128, ,234, 分产品 发动机产品 3,112,947, ,566,341, 通机产品 945,810, ,116,

17 压缩机曲轴产品 93,622, ,145, 零售服务类 176,128, ,234, 分地区 内销 3,111,388, ,511,245, 外销 1,217,120, ,064,591, 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2013 年末 2012 年末 金额 占总资 产比例 金额 占总资比重增减产比例 (%) 重大变动说明 (%) (%) 货币资金 1,004,950, ,123,203, 应收账款 459,531, ,384, 存货 269,949, ,271, 投资性房地产 6,564, ,809, 长期股权投资 44,785, ,902, 长期股权投资增加主要系新增对北京华安天诚科技 0.59 有限公司及泸州老窖智同商贸公司的投资所致 固定资产 583,992, ,102, 在建工程增加主要系公司 在建工程 28,445, ,233, 对技术中心 三轮摩托车专 0.25 用发动机及汽车零部件项目的投入增加所致 2 负债项目重大变动情况 17

18 2013 年 2012 年 金额 占总资 产比例 (%) 金额 占总资产 比例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 188,600, ,000, 短期借款增加主要系子 2.71 公司美心翼申公司短期借款增加所致 长期借款 ,000, 长期借款减少系子公司 美心翼申公司本期归还长期借款所致 3 以公允价值计量的资产和负债 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 衍生金融资产 0 857, , 上述合计 0 857, , 五 核心竞争力分析 公司是国内集摩托车发动机 通用汽油机和通用机械等为一体的小型紧凑型动力产品制造龙头企业, 拥有稳定的经营管理团队和核心技术团队, 以及强大的资金储备和新产品资源储备, 企业规范化管理水平也正不断提高 同时, 公司还拥有在大排量发动机 电动动力和柴油动力制造等领域的高端核心技术, 以及遍布国内外的数千个营销网络, 也具备建立产融结合平台以及向相关新兴产业拓展的实力, 能够确保公司未来核心竞争力的不断提升 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 (%) 290,500, ,842,

19 被投资公司情况 公司名称 重庆宗申巴贝锐拖拉机制造 有限公司 主要业务 设计 生产 销售微耕机 拖拉机 割草机及其相 关配件 上市公司占被投资公司 权益比例 (%) 55% 北京华安天诚科技有限公司泸州老窖智同商贸股份有限公司重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司 计算机软 硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术培训 维修 ; 空中交通管制自动化系统 航空电子产品及辅助设备的开发 ; 计算机系统集成 承接计算机网络工程 ; 销售电子产品 计算机软 硬件及外围设备 办公自动化设备 电化教学设备 批发兼零售 : 预包装食品 一般经营项目 : 销售 : 农 林 牧产品, 纺织 服装及家庭用品, 文化 体育用品及器材, 医疗器械, 矿产品 建材及化工产品, 机械设备 五金产品及电子产品 ; 贸易经纪与代理 ; 进出口贸易 ; 企业管理服务 ; 商务咨询服务 ; 广告业 ; 商务服务 ; 工程技术咨询 在重庆主城九区范围内办理各项贷款 票据贴现 资产转让 10% 3.13% 50% 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人 名称 关联 关系 是否关 联交易 产品类型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬 确定 方式 计提减本期实际值准备收回本金预计收益金额金额 ( 如有 ) 报告期 实际损 益金额 中融国际信托有限公司 否 中融 - 琨晟矿业投资结构集合资金信托计划 2012 年 2013 年协议 10, 月 月 22 约定日日 10,000 1, 中融国际信托有限公司 否 中融 - 琨晟矿业投资结构集合资金信托计划 2012 年 2013 年协议 20, 月 月 22 约定日日 20,000 3, , 重庆农商行炒油场分 否 江渝财富 天添金 2012 年 2013 年协议 6, 月 月 22 约定日日 6,

20 理处 大成基 金 2012 年 2013 年协议否大成基金 5, 月 月 04 约定日日 5, 平安银行重庆分行 否 卓越计划单期型人民币理财 2013 年 2013 年协议 15, 月 月 18 约定日日 15, 平安银行重庆分行 否 卓越计划单期型人民币理财 2013 年 2013 年协议 1, 月 月 16 约定日日 1, 平安银行重庆分行 否 卓越计划单期型人民币理财 2013 年 2013 年协议 10, 月 月 29 约定日日 10, 平安银行重庆分行 否 委托贴现 理财产品 2013 年 2013 年协议 8, 月 月 18 约定日日 8, 重庆农商行炒油场分理处 否 江渝财富 天添金 2013 年 2013 年协议 10, 月 月 21 约定日日 10, 平安银行重庆分行 否 卓越计划单期型人民币理财 2013 年 2013 年协议 19, 月 月 19 约定日日 19, 工行南坪南路分理处 否 工行理财 周周分红 2013 年 2013 年协议 月 月 18 约定日日 平安银行重庆分行 否 卓越计划单期型人民币理财 2013 年 2013 年协议 17, 月 月 19 约定日日 17, 重庆农商行炒油场分理处 否 江渝财富 天添金 2013 年 2013 年协议 3, 月 月 24 约定日日 3, 重庆农商行炒油场分理处 否 江渝财富 天添金 2013 年 2013 年协议 10, 月 月 26 约定日日 10, 平安银行重庆分行 否 卓越计划单期型人民币理财 2013 年 2013 年协议 29, 月 月 19 约定日日 29,

21 重庆农商行炒油场分理处 否 江渝财富 天添金 2013 年 2013 年协议 12, 月 月 13 约定日日 12, 平安银行重庆分行 否 卓越计划单期型人民币理财 2013 年 2013 年协议 20, 月 月 17 约定日日 20, 平安银行重庆分行 否 卓越计划滚动型人民币理财 2013 年 2013 年协议 35, 月 月 14 约定日日 35, 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 17, 月 月 19 约定日日 17, 平安银行重庆分行 否 委托贴现 理财产品 2013 年 2014 年协议 4, 月 月 16 约定日日 平安银行重庆分行 否 委托贴现 理财产品 2013 年 2014 年协议 3, 月 月 24 约定日日 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 20, 月 月 19 约定日日 20, 重庆农商行巴南支行 否 江渝财富 天添金 2013 年 2013 年协议 5, 月 月 27 约定日日 5, 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 11, 月 月 22 约定日日 11, 平安银行重庆分行 否 卓越计划滚动型人民币理财 2013 年 2013 年协议 30, 月 月 08 约定日日 30, 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 25, 月 月 21 约定日日 25, 平安银行重庆分行 否 卓越计划滚动型人民币理财 2013 年 2013 年协议 9, 月 月 16 约定日日 9,

22 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 10, 月 月 07 约定日日 10, 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 21, 月 月 20 约定日日 21, 重庆农商行炒油场分理处 否 江渝财富 天添金 2013 年 2013 年协议 10, 月 月 18 约定日日 10, 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 2, 月 月 16 约定日日 2, 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2013 年协议 13, 月 月 20 约定日日 13, 重庆农商行分行营业部 否 江渝财富 天添金 2013 年 2014 年协议 3, 月 月 10 约定日日 重庆农商行分行营业部 否 江渝财富 天添金 2013 年 2014 年协议 月 月 10 约定日日 2.19 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2014 年协议 1, 月 月 14 约定日日 中国银行重庆巴南支行 否 人民币 按期开放 2013 年 2014 年协议 1, 月 月 17 约定日日 中国银行重庆九龙坡支行 否 美元 期限可变 2013 年 2014 年 7,925.9 协议 12 月 月 27 7 约定日日 中国银否美元 期 1, 年 2014 年协议

23 行重庆 九龙坡 支行 限可变 7 12 月 月 10 约定日日 中国银行重庆九龙坡支行 否 人民币 按期开 放 2013 年 2013 年协议 30, 月 月 11 约定日日 30, 中国银行重庆九龙坡支行 否 2013 年日积月累随购随赎 27, 月 日 协议 约定 20, 合计 492, ,236 5, , 委托理财资金来源逾期未收回的本金和收益累计金额涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露日期 ( 如有 ) 公司自有资金 0 无 2011 年 11 月 30 日 2013 年 07 月 09 日 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 133, 报告期投入募集资金总额 2, 已累计投入募集资金总额 57, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 0 募集资金总体使用情况说明 年, 中国证监会证监发行字 号文核准, 公司通过非公开发行方式获得募集资金 47,500 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 46, 万元 截止报告期末, 公司累计投入 46, 万元 年, 中国证券监督管理委员会证监许可 号文核, 公司通过非公开发行方式获得募集资金 89, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 87, 万元 截止报告期末, 公司累计投入 10, 万元 23

24 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 高档踏板车用发动机 项目 否 9, , , % 5, 是否 铝合金特种铸造项目否 11, , , % 5, 是否 通用动力及终端产品 制造基地建设项目 否 18,750 18, , % 2,096.4 否否 技术中心建设项目否 15,000 12, , % 否 左师傅动力机械销售服务网络建设项目三轮摩托车专用发动机项目 否 40,000 40, , % 否 否 35,000 35, , % 否 承诺投资项目小计 , , , , , 超募资金投向 补充流动资金 ( 如有 ) -- 7, , , % 超募资金投向小计 -- 7, , , 合计 , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 1 通用动力及终端产品制造基地建设项目正常年度预计实现利润总额 4, 万元, 而 2013 年度实现利润总额 2, 万元, 主要原因是 MTD 高附加值产品水平轴汽油机订单下滑所致 2 左师傅动力机械销售服务网络建设项目还处于项目扩张阶段, 尚未形成规模效益 3 三轮摩托车专用发动机项目主要是前期准备投入, 主要包括相关的模具 工装夹具以及部分机加设备, 尚未正式投入生产, 因此未产生经济效益 不适用 适用超募资金的金额 用途公司根据 2007 年 5 月 18 日第一次临时股东大会决议于 2007 年 12 月 6 日将募集资金超过预计投资及使用进展情况额的部分 7, 万元, 从募集资金专户转出用于补充公司的流动资金 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 24

25 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 年非公开发行股份募集资金 : 铝合金特种铸造项目 2007 年及以前年度累计投入 5, 万元,2007 年已全部置换 ; 高档踏板车项目 2007 年及以前年度累计投入 5, 万元,2007 年已全部置换 ; 通用动力及终端产品制造基地建设项目 2008 年及以前年度累计投入 9, 万元,2008 年已全部置换 年非公开发行股份募集资金 : 公司在本次募集资金到位之前, 以自筹资金预先投入募集资金项目, 共计预先投入自筹资金 1, 万元, 其中可置换的预先投入募集资金项目的自筹资金 1, 万元, 公司已按照相关法规规定的程序予以置换, 其中技术中心项目置换 万元 左师傅项目置换 万元 三轮摩托车发动机项目置换 万元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1 经公司 2012 年 11 月 29 日召开的第八届董事会第十七次会议和 2012 年 12 月 18 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议批准, 公司于 2012 年 12 月将左师傅动力机械销售服务网络建设项目闲置的募集资金 3 亿元以及三轮摩托车专用发动机项目闲置的募集资金 0.5 亿元, 共计 3.5 亿元暂时补充了流动资金, 本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 6 个月, 公司已于 2013 年 6 月归还 2 经公司 2013 年 7 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议 第八届监事会第十四次会议和 2013 年 7 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准, 公司于 2013 年 7 月将左师傅动力机械销售服务网络建设项目闲置的募集资金 3 亿元以及三轮摩托车专用发动机项目闲置的募集资金 0.5 亿元, 共计 3.5 亿元暂时补充了流动资金, 本次使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月 项目尚未结束截止目前, 公司尚未使用的募集资金仍留存至募集资金专户, 用于募集资金投资项目的继续投入使用 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户实际结存金额 84,804, 元, 加上用闲置募集资金暂时补充流动资金 300,000, 元, 扣除专户利息收入和手续费支出的净额 3,583, 元后, 与应结存金额存在 2,550, 元差异, 主要系公司 2013 年将募集资金投资项目 左师傅动力机械销售服务网络建设项目 的专户资金 2,550, 元误用于对左师傅公司子公司江苏左师傅动力机械销售服务有限公司的股权投资, 超出了募集资金投资范围 公司已于 2014 年 3 月 14 日将上述超出募集资金投资范围的资金转回至公司募集资金账户 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户实际结存金额 227,502, 元, 加上用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000, 元, 扣除专户利息收入和手续费支出的净额 7,423, 元后, 与应结存金额一致 因对可研报告理解有误, 公司将募集资金投资项目 三轮摩托车专用发动机项目 的专户资金 万元 ( 其中 2012 年 万元 2013 年 万元 ) 使用于柴油机 500CC 三轮车样车的设计开发 公司已于 2013 年 8 月将上述超出募集资金投资范围的资金转回至公司募集资金账户, 并相应对公司募集资金 2012 年度使用情况进行了调整 25

26 4 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品或服 务 注册资本总资产 净资产营业收入营业利润净利润 重庆宗申发动机制造有限公司 子公司 制造业 生产 销售摩托车发动机及零 743,710, 配件 ; 出口本企 业自产的产品和技术等 2,764,26 6, ,418,43 3, ,115,61 4, ,240, ,915, 设计开发 生产 重庆宗申通用动力机械有限公司 子公司 制造业 和销售通用汽油机 耕作机 258,270, 割草机 水泵机 组 汽油发电机组等整机及零 716,784, ,963, ,127, ,390, ,938, 部件 摩托车 电动车 销售及维修服 务 ; 农机 通用 机械产品销售 左师傅连锁销售服务有限公司 子公司 销售及维修服务 及维修 ; 发动机 及摩托车零配 销售 ; 二摩托车 经营 机油 轮 419,338, 454,783, ,320, ,950, ,069, ,733, 胎 电瓶销售 废旧车辆及报 废发动机回收 等 重庆美心翼申机械制造有限公司 子公司 制造业 制造 销售摩托车零部件 汽车 42,860,0 零部件 机械装 备零部件 ; 货物及技术进出口 378,057, ,966, ,995, ,718, ,022, 重庆宗申吕田机械制造有限公司 参股公司 制造业 制造 销售摩托车零部件 汽车 13,000,0 零部件 机械装 备零部件 ; 货物及技术进出口 46,657, ,570, ,153, , ,

27 重庆两江 在重庆主城九 新区宗申小额贷款有限责任 子公 司 金融业 区范围内办理 510,000, 各项贷款 票据 000 贴现 资产转 509,235, ,372, ,634, ,499, ,627, 公司 让 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影响 重庆宗申巴贝锐拖拉机制丰富农机系列产品造有限公司重庆两江新区宗申小额贷向金融产业拓展款有限责任公司 投资新设 投资新设 优化和拓展公司通机产业布局拓展金融投资渠道, 构建公司产融结合平台 七 公司未来发展的展望 1 宏观经济环境及所处行业发展趋势 2014 年, 世界经济形势依然存在不确定性, 国内经济体制也将进行重大改革, 公司将继续面临宏观经济增速放缓 传统行业市场竞争 产业政策调整等外部经营压力 但随着欧美主要经济体的持续复苏 国内民营经济鼓励政策的出台 土地制度改革和城市化进度加快等环境变化, 将为公司在传统产业盈利能力的恢复 新兴业务的快速拓展和资本运作项目的实施创造难得的机遇 (1) 摩托车制造业 近年来, 摩托车产业受产业政策调控 人民币升值 原材料成本上涨等市场因素影响, 导致行业景气度持续下滑 出口竞争力减弱, 中小排量的低端化产品市场价格竞争加剧, 严重冲击了国内摩托车企业以及上下游关联行业的盈利水平 但由于摩托车产品作为城市交通的重要补充和个人消费娱乐工具, 以及农村地区最主要的交通 运输和商用工具, 预计未来较长时期国内摩托车行业将继续保持至少 2,000 万台以上的规模水平 同时, 随着摩托车产品的技术创新和市场需求的变化, 多功能三轮车整车产品 中大排量的高端化产品和新能源动力产品的市场空间将进一步增加, 摩托车企业也将进入从 品牌 技术 渠道 售后服务及资金储备 等深层次的全面竞争 公司作为国内摩托车发动机行业的龙头企业, 拥有极高的品牌知名度和美誉度 行业领先的技术研发 能力 国内外数百家自有的营销网络和上千个代理销售网点 以及充裕的资本实力 随着公司中大排量动 27

28 力 柴油动力及电动动力等新产品销售比重的提升 左师傅连锁营销售后服务网络的建设以及金融平台的 建立完善, 预计公司摩托车动力产品销售规模将呈快速增长态势, 盈利水平也将实现稳定增长 (2) 通用机械制造业 目前, 全球通用机械制造产业的市场主要集中于欧美等发达经济国家 我国的通机产业整体表现为集中度低 产品依赖于动力产品 OEM 外销, 通机制造企业受海外市场需求波动影响程度较大 随着欧美经济的回暖以及气候变化原因, 欧美市场对扫雪机 除雪机 割草机等通机动力产品的需求将快速增加 ; 同时, 在国家大力提升农业机械化水平的背景下, 用于南方市场的小型通机终端产品, 如微耕机 水泵 发电机 收割机 培土机等农机产品的市场需求也将维持较快增长, 有利于公司通机动力及终端产品盈利能力的逐步恢复 除此之外, 受人口 耕地 资源 气候等因素影响, 我国的粮食和食物安全已面临严峻挑战 国家基于保障粮食安全等需要, 已推出了土地制度改革和发展现代农业等重要举措, 未来将形成 北方大型 南方小型 农机市场格局 特别是以用于 小麦, 玉米, 水稻 三大农作物的机耕 机播和机收的中大型农机, 以及作为动力输出源的中大型拖拉机, 在北方地区 ( 如黑龙江 内蒙 甘肃 新疆 河北等 ) 的市场增量将极为明显 公司作为国内规模最大的通用机械生产企业之一, 在持续巩固和开拓国内外市场 优化客户结构和丰 富中小型农机产品的基础上, 还将继续积极利用资本市场平台及相关金融资源, 联合或引进国际领先的大 型农机制造技术, 确保公司在 2-3 年内完成由 精细化中小型农机 向 中高端大型农机 的产业升级 (3) 金融产业 随着我国金融改革步伐的加快, 民间资本进入金融领域的已不存在政策障碍 民营企业能够逐步进入 银行 保险 证券等金融领域, 有利于拓展民营企业的投融资渠道, 为民营企业提供了战略转型的重大机 遇, 据市场统计现已有近 40 家上市公司有意参与民营银行的筹建 公司为顺应国家鼓励民间资本进入金融业的趋势, 按照公司产融结合的发展战略, 拟以宗申小额贷款 公司为运作平台和人才储备基地, 通过投资设立 参股或股权并购等方式, 逐步完善公司金融产业布局, 从而快速提升公司盈利水平和抗风险水平 (4) 通用航空业 目前, 我国已在 十一五 规划中明确将发展通用飞机列入高技术产业工程重大专项项目 ; 同时, 低 空空域改革试点也正在全国试点和逐步推广, 重庆已成为西南首个试点开放低空空域的城市, 未来 通用 28

29 航空飞机制造 民用及运输中小型机场建设 空域管理 飞行培训教育 等相关产业都将成为新的朝阳产 业 公司作为宗申产业集团旗下唯一的国内上市公司, 已将通用航空作为重点培育的长周期产业之一, 并 拟以投资参股北京华安天诚科技有限公司为起点, 积极利用宗申产业集团的相关资源, 在市场条件成熟时 择机完成运作平台的构建和产业布局 2 公司 2014 年经营发展战略方针 2014 年是我国全面深化改革的开局之年, 也是公司实施产业升级转型的第三年, 更是公司厚积薄发 全面突破的关键一年 公司将在复杂多变的经济金融形势和更为严峻的市场竞争下, 坚定不移地按照 外延式 发展战略, 顺应宏观经济和产业发展趋势, 进一步挖掘公司现有的规模优势 渠道优势 管理优势和资金优势, 确保公司 摩托车发动机和通机 两大传统产业的市场领先地位和盈利能力的稳步提升 同时, 公司还将加大在 新能源动力 大型农机装备制造 金融投资 等产业的拓展力度, 力争快速实现局部领域的重点突破, 力争超额完成 2014 年制定的 销售收入同比增长 7% 净利润同比增长 10% 和公司市值同比增长 20% 的年度目标 (1)2014 年公司经营面临的主要困难及解决措施 2014 年, 全球经济格局深度调整, 国际竞争更趋激烈 国内经济也将处于结构调整阵痛期, 经济下行概率依然较大, 金融市场的流动性持续趋紧 公司将继续面临宏观经济波动 产业政策调整 资本市场系统性风险等外部不利因素, 以及劳动力成本 融资成本上涨等内部经营压力 公司经营管理层将在董事会的带领下, 与全体员工共同努力并主要采取以下措施保证公司的稳定 快速发展 : 第一 进一步优化调整摩托车动力和通机动力产品结构, 提升中大排量摩托车动力产品 电动动力产 品 大排量柴油机产品 通机终端产品和小型农机产品的销售比重 ; 积极推进重点新产品的技术研发和市 场化进度, 完善公司在海外市场和国内终端市场的营销布局 ; 第二 全力推进公司在中高端大型农机产业 汽车零部件等新业务领域的运作进度, 基本完成运作平 台的搭建以及市场 人员储备 ; 快速提高公司金融投资业务的盈利水平以及业务风险水平, 逐步完善金融 领域的业务功能, 初步形成 产融结合 的良性互补模式 ; 第三 进一步加快公司资本运作步伐, 拓展公司投资并购运作渠道以及多元化 低成本的融资渠道, 提高资金周转效率和资金收益水平 ; 重点强化市值管理及投资者关系管理, 加强企业内部控制建设, 确保 公司规范化运作水平的持续提升 ; 29

30 第四 继续加大公司技术中心建设项目投入力度, 优化调整左师傅连锁销售服务网络和三轮车专用发 动机项目的投资进度 ; 充分整合上下游产业链以及市场外部资源, 构建以业务和金融为纽带 具备长期竞 争力的产业价值链 ; 第五 全面调整公司管理组织架构, 继续完善公司绩效薪酬考核体系, 培育更为良好的企业文化氛围 ; 建立多通道的人才引进 选拔 培养和提升路径, 为公司产业升级转型储备充足的人才梯队 (2)2014 年资金需求 使用计划及资金来源 1) 公司 2014 年日常经营资金预计需求为 15 亿元, 主要用于公司日常营运资金以及技术中心的建设 研发支出 2) 公司 2014 年对外投资资金预计需求为 12 亿元, 主要用于对上下游产业的并购整合, 新兴产业的拓 展, 左师傅动力机械销售服务网络 三轮车专用发动机等项目的建设 以上资金来源主要通过募集资金 自有资金以及银行融资等方式解决 八 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法未发生变化 九 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内, 公司新设立的重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司 重庆两江新区宗申小额贷款有限责 任公司从设立之日起纳入合并范围 十一 公司利润分配政策的制定及利润分配方案执行情况 按照中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及深圳证券交易所和中国证监会重庆监管局的有关规定, 公司于 2012 年 8 月 6 日召开第八届董事会第十五次会议, 对 公司章程 中 公司利润分配政策 相关条款做出修改, 公司全体独立董事就利润分配政策修改的合理性发表了独立意见, 并于 2012 年 8 月 28 日经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 具体修订内容详见公司 2012 年 8 月 8 日及 2012 年 8 月 29 日在巨潮资讯网 ( 上披露的相关公告及资料 报告期内, 公司实施了 2012 年度利润分配方案 经 2012 年年度股东大会审议通过, 公司 2012 年度利润 30

31 分配方案为 : 以 2012 年 12 月 31 日股本 1,186,495,828 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.5 元 ( 含税 ) 人民币 现金, 未实施资本公积金转增股本 该利润分配方案已于报告期内实施完毕, 具体内容详见公司于 2013 年 6 月 4 日在巨潮资讯网 ( 上披露的 2012 年年度权益分配公告 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 是 否 不适用 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 年年度利润分配方案 : 公司以 2012 年 3 月 22 日总股本 1,186,495,828 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元, 未实施资本公积金转增股本 年年度利润分配方案 : 公司以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,186,495,828 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元, 未实施资本公积金转增股本 年年度利润分配预案 : 公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 1,145,026,920 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元, 未实施资本公积金转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市于上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比率 2013 年 34,350, ,930, % 2012 年 59,324, ,366, % 2011 年 237,299, ,081, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.30 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,145,026,920 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 34,350, 可分配利润 ( 元 ) 234,673,

32 现金分红占利润分配总额的比例 (%) 100% 现金分红政策公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013 年度利润分配预案 : 公司以 2013 年 12 月 31 日总股本 1,145,026,920 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元, 未实施资本公积金转增股本 公司 2011 年 2012 年和 2013 年累计现金分红金额为 33, 万元, 占年均可分配利润比例为 99.37%, 已达到中国证监会规定的上市公司再融资标准 十三 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013 年 03 月 01 日公司办公室实地调研机构益财投资咨询公司 公司生产经营情况, 未 提供任何书面资料 2013 年 05 月 23 日公司办公室实地调研机构 创市国际资本管理公 司 公司生产经营情况, 未 提供任何书面资料 2013 年 05 月 29 日公司办公室实地调研机构国海证券股份公司 公司生产经营情况, 未 提供任何书面资料 2013 年 05 月 29 日公司办公室实地调研机构 泰达宏利基金管理公 司 公司生产经营情况, 未 提供任何书面资料 2013 年 07 月 01 日公司办公室实地调研机构三菱 UFJ 摩根斯坦利 公司生产经营情况, 未 提供任何书面资料 2013 年 07 月 01 日公司办公室实地调研机构 2013 年 07 月 01 日公司办公室实地调研机构 三菱日联证券控股有限公司 Asuka Corporate Advisory 公司生产经营情况, 未提供任何书面资料 公司生产经营情况, 未提供任何书面资料 2013 年 07 月 08 日公司办公室 实地调研 机构 易方达基金 2013 年 07 月 08 日公司办公室 实地调研 机构 西南证券 2013 年 08 月 15 日公司办公室 实地调研 机构 国信证券 2013 年 08 月 15 日公司办公室 实地调研 机构 凯峰资本 公司生产经营情况, 未提供任何书面资料 公司生产经营情况, 未提供任何书面资料 公司生产经营情况, 未提供任何书面资料 公司生产经营情况, 未提供任何书面资料 2013 年 12 月 12 日公司办公室实地调研机构 长城证券有限责任公 司 公司生产经营情况, 未 提供任何书面资料 32

33 第五节重要事项 重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度报告全文 一 资产交易事项 1 收购公司股权的情况 该资产为 与交易 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价 格 ( 万 元 ) 进展情况 对公司 经营的 影响 对公司 损益的 影响 上市公司贡献的净利润占净利润总额 对方的是否为关联关关联交系 ( 适用易关联交 披露日 期 披露索 引 的比率 (%) 易情形 翟岩 北京金舍工程管理咨询有限公司 北京华安天诚科技有限公司 10% 股权 1,000 已完成资 产过户手 续 无无 0 否否 2013 年 04 月 13 日 nfo.com.cn/ 2 出售公司股权的情况 报告期内, 公司不存在出售股权情况 3 企业合并情况 不适用 二 公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内, 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了 关于审议 < 公司限制性股票激励计划 ( 草 案 )> 及其摘要的议案, 议案内容详见 2013 年 11 月 20 日在 中国证券报 证券时报 证券日报 上海证券报 以及巨潮网 ( 上刊登的相关公告 2014 年 1 月 27 日, 公司 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 已获中国证监会备案无异议 截止本公 告日, 公司第八届董事会第二十八次会议和 2014 年第一次临时股东大会已审议通过了 公司限制性股票激 励计划 ( 草案修订稿 ) 等相关议案 三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 33

34 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 ( 万 元 ) 占同类交易金额的比例 (%) 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 左宗申间接控制的法人 销售商品 发动机及配件 市场定价 市场定价 39, 按月结算 2013 年 09 月 28 日 nfo.com.cn 重庆宗申机车工业制造有限公司 左宗申间接控制的法人 销售商品 发动机及配件 市场定价 市场定价 28, 按月结算 2013 年 09 月 28 日 nfo.com.cn 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性 持续性 选择在公司实施重大资产重组时承接了宗申产业集团有关摩托车发动机的与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 资产和业务, 因业务的连续性, 公司继续履行了宗申产业集团原签订进行交易的原因的产品供销合同, 向其控制的整车制造关联企业供应摩托车发动机 关联交易对上市公司独立性的影 响 无影响 公司对关联方的依赖程度, 以及相不适用关解决措施 ( 如有 ) 按类别对本期将发生的日常关联报告期内, 公司严格按照公司 2011 年年度股东大会审议通过的 关于交易进行总金额预计的, 在报告期公司控股子公司与关联方签署关联交易框架协议的议案 确定的原则内的实际履行情况 ( 如有 ) 进行关联交易 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产收购 出售发生的关联交易 不适用 3 共同对外投资的重大关联交易 单位 : 万元 共同投共同投关联关资定价资方系原则 被投资 企业的 名称 被投资企业的主营业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企 业的总资 产 被投资企 业的净资 产 被投资企业的净利润 重庆宗左宗申同股泸州老批发兼零售 : 预包装食品 一 64,000 91, ,

35 申机车间接控工业制制的法造有限人公司 同价窖智同商贸股份有限公司 重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度报告全文 般经营项目 : 销售 : 农 林 2 9 牧产品, 纺织 服装及家庭用 品, 文化 体育用品及器材, 医疗器械, 矿产品 建材及化 工产品, 机械设备 五金产品 及电子产品 ; 贸易经纪与代 理 ; 进出口贸易 ; 企业管理服 务 ; 商务咨询服务 ; 广告业 ; 商务服务 ; 工程技术咨询 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 5 其他重大关联交易 报告期内, 公司未发生其他重大关联交易的事项 6 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于确认 2012 年日常关联交易执行情况及 2013 年日常关联交易预计情况的公告关于延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易公告 2013 年 04 月 13 日 年 04 月 13 日 对外投资暨关联交易公告 2013 年 08 月 14 日 关于确认 2012 年日常关联交易执行及调 整 2013 年日常关联交易预计的公告 2013 年 09 月 28 日 四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 托管情况说明 2010 年 3 月 17 日, 公司第七届董事会第十一次会议审议通过了 关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案, 经公司 2009 年度股东大会审议批准,2010 年 5 月, 公司与宗申汽车发动机公司签署 委托经营管理协议, 受托经营管理宗申汽车发动机公司, 并根据宗申汽车发动机公司年度经营状况, 按孰高原则收取委托管理费 2013 年 4 月, 经双方友好协商, 双方签署 2013 年委托经营管理补 35

36 充协议, 公司对汽发公司受托管理的期限延长至 2016 年 3 月 31 日, 原签署的 委托经营管理协议 其他条款不变 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 (2) 承包情况 适用 不适用 (3) 租赁情况 租赁情况说明 公司出租情况表 出租方名称承租方名称租赁资 产种类 租赁起始日租赁终止日租赁收 益定价 依据 本报告期确认 的租赁收益 重庆宗申动力机 械股份有限公司 重庆宗申吕田机械制 造有限公司 厂房 2012 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 180, 重庆宗申动力机 重庆宗申吕田机械制 房屋及 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 944, 械股份有限公司 造有限公司 设备 重庆宗申发动机制造有限公司重庆宗申发动机制造有限公司重庆宗申发动机制造有限公司重庆宗申发动机制造有限公司重庆宗申发动机制造有限公司重庆宗申通用动力机械有限公司 重庆宗申吕田机械制 造有限公司 重庆宗申汽车进气系 统制造有限公司 重庆宗申实业发展有 限公司 重庆皓升置业有限公 司 重庆宗申塞尔瓦水上 动力有限责任公司 重庆宗申汽车发动机 制造有限公司 设备 2012 年 08 月 01 日 2014 年 06 月 30 日协议价 278, 房屋 2011 年 06 月 01 日 2014 年 05 月 31 日协议价 63, 房屋 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 160, 房屋 2012 年 10 月 01 日 2014 年 09 月 30 日协议价 108, 厂房 2012 年 01 月 01 日 2014 年 01 月 31 日协议价 296, 厂房 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 668, 公司承租情况表 36

37 出租方名称承租方名称租赁资产 种类 租赁起始日租赁终止日租赁费定价 依据 本报告期确认 的租赁费 宗申产业集团有限公司宗申产业集团有限公司宗申产业集团有限公司宗申产业集团有限公司宗申产业集团有限公司宗申产业集团有限公司重庆力之星机车制造有限责任公司 重庆宗申动力机械股份有限公司重庆宗申通用动力机械有限公司重庆宗申通用动力机械有限公司重庆宗申发动机制造有限公司重庆宗申发动机制造有限公司左师傅连锁销售服务有限公司重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司 房屋 2009 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 185, 房屋 2010 年 05 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 912, 房屋 2009 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 592, 房屋 2010 年 05 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 2,012, 房屋 2009 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 1,867, 房屋 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日协议价 800, 房屋 2013 年 11 月 15 日 2014 年 06 月 14 日协议价 40, 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 2 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 是否为 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 关联方担保 ( 是或 否 ) 公司对子公司的担保情况 是否为 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 关联方担保 ( 是或 否 ) 重庆宗申发动机 制造有限公司 2011 年 08 月 29 日 5, 年 09 月 04 日 5,000 连带责任 保证 三年否否 重庆宗申发动机 2013 年 04 30, 年 05 月 30,000 连带责任三年否否 37

38 制造有限公司月 13 日 14 日保证 重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度报告全文 重庆宗申通用动 力机械有限公司 2013 年 04 月 13 日 30, 年 05 月 14 日 30,000 连带责任 保证 三年否否 重庆宗申发动机 制造有限公司 2012 年 12 月 01 日 15, 连带责任 保证 二年否否 重庆宗申发动机 制造有限公司 2012 年 12 月 01 日 20, 年 06 月 06 日 15,000 连带责任 保证 一年是否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保 60,000 实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际 100,000 担保余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生 60,000 额合计 (B2) 报告期末实际担保余额 100,000 合计 (B4) 75,000 80,000 75,000 80,000 实际担保总额 ( 即 B4) 占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提 供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 违规对外担保情况 不适用 3 其他重大交易 不适用 38

39 五 承诺事项履行情况 重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度报告全文 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 2010 年 10 月 19 日公司董事长左宗申先生做出承诺 : 将 2210 万有限售条件流通股锁定期延长至 2011 年 10 月 17 日 2013 年 5 月 2 日, 作出第二次追加承诺 : 承 诺将其持有的原于 2011 年 10 月 17 日可解禁上市的 2013 年 05 左宗申 2210 万股限售股份自愿予以继续锁定, 锁定期三年, 不适用月 02 日锁定期延长至 2016 年 5 月 2 日, 该等股份锁定期满后, 若公司股票二级市场价格低于 9.95 元 / 股 ( 公司实施了 2012 年利润分配方案后, 对原承诺价格 "10 元 / 股 " 作了相应除权处理 ), 将不会通过二级市场进行减持 公司第一大股东高速艇公司鉴于所持有的有限售条件流通股原本于 2009 年 1 月 25 日上市流通, 为进一步促进资本市场的健康发展, 本着对全体股东负责的态度, 于 2008 年 7 月 7 日做出如下追加承诺 :"(1) 我重庆宗司所持有的即将于 2009 年 1 月 25 日解禁上市的股份, 申高速自 2009 年 1 月 26 日起自愿继续锁定三年 ;(2) 若宗 2008 年 07 艇开发不适用申动力二级市场股价低于 元 / 股 ( 公司实施了月 07 日有限公 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年利润分司配方案后, 对原承诺价格 "30 元 / 股 " 作了相应除权处 是 不适用 理 ), 将不会通过二级市场进行减持 ( 截至本报告日, 公司股价未达到高速艇公司承诺的最低减持价格, 其所持股份将继续予以锁定 ) 无违反承诺的情况出现无违反承诺的情况出现 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 )

40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 15 年 冯渊 陈宗英 重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度报告全文 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 公司聘请四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2013 年内部控制审计机构, 内部控 制审计费用合同金额为 66 万元, 报告期内尚未支付 七 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 八 其他重大事项的说明 公司根据 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过的 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案, 使用自有资金回购总额不超过 2 亿元人民币 回购价格不超过 6 元 / 股 回购公司股份不超过 4,500 万股 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司回购股份实施完毕, 共计回购数量为 41,468,908 股, 占公司总股本的比例为 3.50%, 成交的最高价为 5.28 元 / 股, 最低价为 4.40 元 / 股, 2013 年 9 月 6 日股份注销手续完成 详细情况参见公司在巨潮资讯网 ( 上披露的相关公告及资料 九 公司子公司重要事项 无 十 公司发行公司债券的情况 中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 公司获准发行不超过 7.5 亿元公司债券 ; 经 深交所深证上 号文同意, 本期债券于 2011 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所挂牌交易, 本次债 券发行的相关情况如下 : (1) 证券代码 : (2) 证券简称 :11 宗申债 (3) 债券总额 :7.5 亿元 40

41 (4) 债券票面金额 :100 元 (5) 债券期限 :6 年 ( 附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权 ) (6) 票面利率 :7.45% (7) 募集资金 : 本次募集资金总额 75,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 74,000 万元 41

42 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 418,070, ,178, ,178, ,892, 其他内资持股 417,733, ,441, ,441, ,292, 其中 : 境内法人持股 378,633, ,441, ,441, ,192, 境内自然人持股 39,100, ,000,000-17,000,000 22,100, 高管持股 337, , , , 二 无限售条件股份 768,424, ,709, ,709, ,134, 人民币普通股 768,424, ,709, ,709, ,134, 三 股份总数 1,186,495, ,468,908-41,468,908 1,145,026, 股份变动的原因 适用 不适用 1 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]60 号文核准, 公司于 2012 年 3 月 2 日向上海国泰君安证券资产管理有限公司等十家特定对象非公开发行股票 165,441,175 股, 新增股份于 2012 年 3 月 22 日在深圳证券交易所上市 根据中国证券监督管理委员会 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规, 该等股份于 2013 年 3 月 27 日解除限售 详细情况参见公司于 2013 年 3 月 26 日公司指定信息披露报刊或网站披露的 关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 2 公司董事 总经理黄培国先生 2013 年 5 月 7 日 8 日通过深圳证券交易系统增持本公司股票共计 35 万 股, 根据相关规定, 黄培国先生本次所增持股票的 75% 即 万股将予以锁定 年 5 月 10 日, 经公司 2012 年年度股东大会审议通过关于回购部分社会公众股份的方案, 公司以 不超过每股 6 元的价格回购公司股份, 回购总金额最高不超过人民币 2 亿元, 回购股份数不超过 4,500 万股, 回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内 ( 即 2013 年 11 月 9 日止 ), 回购的股份予 42

43 以注销, 从而减少公司的注册资本 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司回购股份已实施完毕, 共计回购数量为 41,468,908 股, 占公司总股本的比例为 3.50%, 成交的最高价为 5.28 元 / 股, 最低价为 4.40 元 / 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 2013 年 5 月 10 日, 经公司 2012 年年度股东大会审议通过关于回购部分社会公众股份的方案, 并于 2013 年 6 月 14 日在巨潮资讯网 ( 上刊登了 关于回购部分社会公众股份的报告书 股份变动的过户情况 适用 不适用 公司按照相关规定已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份注销手续, 并办 理完毕工商行政主管部门的工商登记手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 适用 不适用 2013 年公司基本每股收益和稀释每股收益以变动前的股份计算均为 0.27 元 / 股, 变动后计算均为 0.26 元 / 股 ;2013 年 12 月 31 日公司归属于普通股股东的每股净资产以变动前的股份计算为 2.49 元 / 股, 变动后 计算为 2.58 元 / 股 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 股票类 定向增发 2012 年 03 月 02 日 ,441, 年 03 月 22 日 165,441,175 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债券 2011 年 11 月 14 日 100 7,500, 年 12 月 19 日 7,500,000 权证类 43

44 前三年历次证券发行情况的说明 注 1: 中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 公司获准发行不超过 7.5 亿元公司债 券 ; 经深交所深证上 号文同意, 本期债券于 2011 年 12 月 19 日起在深圳证券交易所挂牌交易, 本次债券发行的相关情况如下 : (1) 证券代码 : (2) 证券简称 :11 宗申债 (3) 债券总额 :7.5 亿元 (4) 债券票面金额 :100 元 (5) 债券期限 :6 年 ( 附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权 ) (6) 票面利率 :7.45% (7) 募集资金 : 本次募集资金总额 75,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 74,000 万元 注 2: 中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 公司于 2012 年 3 月 2 日向上海国泰君安证 券资产管理有限公司等十家特定对象非公开发行股票 165,441,175 股, 新增股份于 2012 年 3 月 22 日在深圳证 券交易所上市, 公司总股本增至 1,186,495,828 股 此次非公开发行新股的基本情况如下 : (1) 发行股票种类 : 境内上市人民币普通股 (A 股 ) (2) 发行日期 :2012 年 3 月 2 日, 向上海国泰君安证券资产管理有限公司等十名特定投资者发行 (3) 发行价格 :5.44 元 / 股 (4) 发行数量 :165,441,175 股 (5) 上市日期 :2012 年 3 月 22 日 (6) 获准上市交易数量 :165,441,175 股 (7) 发行对象及限售期 : 序号 发行对象名称 认购数量 ( 股 ) 限售期 与公司有无关联关系 1 上海国泰君安证券资产管理有限公司 20,000, 个月 无 2 西安长顿投资管理有限合伙企业 19,000, 个月 无 44

45 3 中海基金管理有限公司 19,000, 个月 无 4 国华人寿保险股份有限公司 17,000, 个月 无 5 兴业全球基金管理有限公司 17,500, 个月 无 6 华宝兴业基金管理有限公司 17,000, 个月 无 7 华基丰收 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 17,000, 个月 无 8 深圳市平安创新资本投资有限公司 17,000, 个月 无 9 张怀斌 17,000, 个月 无 10 浙江天堂硅谷久和股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,941, 个月 无 合 计 165,441,175 (8) 募集资金 : 本次发行募集资金 899,999, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 874,319, 元 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 公司于 2013 年 9 月 3 日实施完成回购部分社会公众股份的方案, 回购股份数量为 41,468,908 股, 占公司 总股本的比例为 3.50% 2013 年 9 月 6 日, 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 回购股份注销手续 : 公司总股本将由 1,186,495,828 股减少为 1,145,026,920 股 报告期内, 公司资产和负债结构未发生变动 3 现存的内部职工股情况 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东报告期末股东总数 78,941 总数 70,046 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股报告期末持比例股数量 (%) 报告期内 增减变动 情况 持有有限售持有无限售条件的股份条件的股份数量数量 质押或冻结情况股份数量状态 重庆宗申高速艇开 发有限公司 境内非国有 法人 ,192, ,192,11 230,192, 西藏国龙实业有限 公司 境内非国有 法人 ,384, ,384,70 0 质押 171,300,

46 左宗申境内自然人 ,205, ,100,000 2,105,000 华宝兴业基金公司 - 中行 - 厦门国际 信托有限公司 其他 ,050, , ,050,000 李俊杰境内自然人 ,930, ,930,135 国华人寿保险股份 有限公司 - 价值成 长投资组合 江门市汇融贸易有 限公司 国君资管 - 工行 - 国泰君安君得发集 合资产管理计划 其他 ,033,610 4,966, ,033,610 其他 ,547, , ,547,930 其他 ,825,750-7,174, ,825,750 陈力境内自然人 ,700, , ,700,000 阮乐境内自然人 ,300, , ,300,000 战略投资者或一般法人因配售新无股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 股东名称 据本公司掌握的资料显示, 公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司 与左宗申先生存在关联关系, 属于 上市公司股东持股变动信息披露管 理办法 中规定的一致行动人 ; 除此之外, 公司未知其他股东间是否存 在关联关系, 也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理 办法中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数 量 股份种类 股份种类 西藏国龙实业有限公司 207,384,700 人民币普通股 207,384,700 华宝兴业基金公司 - 中行 - 厦门国际信托 有限公司 数量 16,050,000 人民币普通股 16,050,000 李俊杰 15,930,135 人民币普通股 15,930,135 国华人寿保险股份有限公司 - 价值成长投 资组合 12,033,610 人民币普通股 12,033,610 江门市汇融贸易有限公司 7,547,930 人民币普通股 7,547,930 国君资管 - 工行 - 国泰君安君得发集合资 产管理计划 6,825,750 人民币普通股 6,825,750 陈力 4,700,000 人民币普通股 4,700,000 阮乐 4,300,000 人民币普通股 4,300,000 李钟莉 3,852,987 人民币普通股 3,852,987 成都经益投资有限公司 3,850,500 人民币普通股 3,850,500 46

47 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 据本公司掌握的资料显示, 公司未知以上十位无限售流通股股名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关东间是否存在关联关系, 也未知该等股东是否属于上市公司持联关系或一致行动的说明股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人 前十大股东参与融资融券业务股东情况说 明 ( 如有 ) 无 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 艇用弦外发动机开 重庆宗申高速艇开发有限 公司 左颖 1997 年 12 月 28 日 发 制造 系列游 ,000 万元艇 快艇及玻璃钢 ( 纤维增强塑料 ) 产品制造 销售 经营成果 财务状况 现金流和未来发展战略等控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 截止 2013 年 12 月 31 日, 宗申高速艇公司总资产 52, 万元, 净资产 42, 万元 ; 实现营业收入 万元, 净利润 万元 无 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 左宗申中国否 最近 5 年内的职业及职务 现任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁, 宗申产业集团有限公司下属子公司及本公司董事长 ; 全国政协委员, 全国工商联常委, 重庆市人大代表, 重庆市工商联副主席, 巴南区工商联主席, 中国国际商会重庆商会副会长, 中国汽车工业协会摩托车分会副理事长, 中国汽车工业协会第七届理事会副会长, 重庆市慈善总会副会长 47

48 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 宗申派姆新动力股份有限公司为加拿大多伦多创业板上市公司, 以 研发和商业化新能源为主业 左宗申先生为其实际控制人 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10% 以上的股东情况 是 否 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人 / 单位负 责人 西藏国龙实业有限公司王大英 2002 年 11 月 25 日 成立日期组织机构代码注册资本 ,200 万元 主要经营业务或管理活动汽车 摩托车零配件的研究 开发 销售 48

49 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 49

50 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 本期增 本期减 姓名 职务 任职 状态 性别 年 龄 任期起始日任期终止日期期 期初持股数 ( 股 ) 持股份数量 持股份数量 期末持股 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 左宗申董事长现任男 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 24,205, ,205,00 0 李耀董事现任男 年 03 月 01 日 左颖董事现任女 年 03 月 01 日 王大英董事现任女 年 03 月 01 日 胡显源董事现任男 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 , , , ,500 黄培国 总经理 董 事 现任男 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 53, , ,000 秦忠荣 董事 副总 经理 现任女 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 54, ,000 陈重独立董事现任男 年 03 月 01 日 冉茂盛独立董事现任男 年 03 月 01 日 戴思锐独立董事现任男 年 03 月 01 日 张小虞独立董事现任男 年 03 月 01 日 蒋宗贵监事会主席现任男 年 01 月 19 日 雷雨监事离任男 年 12 月 18 日 雷艇监事现任男 年 12 月 18 日 李方鹏监事现任男 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 02 月 10 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 , , 潘联监事现任男 年 年

51 月 01 日 周丹监事现任男 年 03 月 01 日 陈刚监事现任男 年 04 月 18 日 张奎副总经理现任男 年 03 月 01 日 黄静雪副总经理现任女 年 03 月 01 日 李建平董事会秘书现任男 年 02 月 10 日 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 2014 年 03 月 01 日 , ,500 52, , 合计 ,655, , ,005,08 0 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长 : 左宗申, 现任宗申产业集团有限公司董事长兼总裁, 宗申产业集团有限公司下属子公司及本公司董事长 ; 全国政协委员, 全国工商联常委, 重庆市人大代表, 重庆市工商联副主席, 巴南区工商联主席, 中国国际商会重庆商会副会长, 中国汽车工业协会摩托车分会副理事长, 中国汽车工业协会第七届理事会副会长, 重庆市慈善总会副会长 董事 : 左颖, 历任宗申产业集团有限公司董事 总裁助理, 现任本公司董事 宗申产业集团有限公司 高级副总裁 重庆宗申高速艇开发有限公司董事长 总经理, 重庆宗申进出口有限公司总经理 董事 : 李耀, 历任宗申产业集团总裁助理 副总裁等职 现任本公司董事 宗申产业集团有限公司常 务副总裁 董事 : 胡显源, 历任本公司总经理, 现任本公司董事 宗申产业集团有限公司高级副总裁 董事 : 王大英,2002 年起任西藏国龙实业有限公司法人代表, 现任本公司董事 西藏国龙实业有限 公司董事长 董事 总经理 : 黄培国, 历任本公司副总经理 董事会秘书等职务, 现任本公司董事 总经理 董事 副总经理 : 秦忠荣, 历任重庆宗申机车工业制造有限公司物管部部长 财务部部长, 宗申集团 财务审计部部长, 重庆宗申摩托车科技集团有限公司总会计师, 现任本公司董事 副总经理 51

52 独立董事 : 陈重, 经济学博士, 历任国家经委中国企业管理协会研究部副主任 主任 中国企业报社社长 中国企业管理科学基金会秘书长 中国企业联合会副理事长和党委副书记 重庆市人民政府副秘书长 ; 中国企业联合会 中国企业家协会常务副理事长, 现任新华基金管理公司董事长 中国投资协会副会长 本公司独立董事 独立董事 : 冉茂盛, 历任重庆大学经济与工商管理学院教授 管理学博士 博士生导师, 历任重庆大学计划财务处副处长, 重庆大学审计处处长, 现任重庆大学计划财务处处长, 兼任全国高等学校资金结算中心研究会副会长 重庆市审计学会常务理事 重庆市内部审计协会常务理事 重庆大学科技企业集团股份有限公司监事 国家开发银行重庆分行财务顾问 本公司独立董事 独立董事 : 戴思锐, 历任西南农学院农经系主任 西南农业大学副校长和党委书记 现任西南大学教授 国务院学位委员会农林经济管理学科评审专家 全国农经学会副理事长 重庆市农经学会理事长 重庆市生态经济学会理事长和 三峡库区生态环境安全与生态经济系统重建关键技术研究与示范 项目首席专家 本公司独立董事 独立董事 : 张小虞, 历任中国汽车工程学会理事长 中国内燃机学会理事长 中国汽车工业协会名誉 理事长 中国科协委员, 中国机械工业联合会执行副会长, 本公司独立董事 监事会主席 : 蒋宗贵, 历任宗申产业集团有限公司财务管理中心副主任, 现任宗申产业集团有限公司 副总裁, 本公司监事会主席 监事 : 李方鹏, 历任重庆宗申发动机制造有限公司应用工程部部长, 现任重庆宗申发动机制造有限公 司质量高级经理, 本公司监事 监事 : 潘联, 历任重庆宗申通用动力机械有限公司技术部副部长, 现任重庆宗申通用动力机械有限公 司技术部经理, 本公司监事 监事 : 周丹, 历任重庆宗申通用动力机械有限公司技术员 质量工程部部长, 现任重庆宗申通用动力 机械有限公司质量高级经理, 本公司监事 监事 : 雷艇, 历任重庆宗申机车工业制造有限公司副总经理, 现任宗申产业集团有限公司技术中心主 任, 本公司监事 监事 : 雷雨, 历任重庆宗申机车工业制造有限公司副总裁 宗申产业集团有限公司海外发展中心总监, 本公司监事 该监事于 2014 年 2 月 10 日辞去公司监事职务 52

53 副总经理 : 张奎, 历任重庆宗申摩托车科技集团有限公司装配部副部长 测试部部长 检测中心主任 技改办主任, 重庆宗申发动机制造有限公司副总经理 现任本公司副总经理 副总经理 : 黄静雪, 历任本公司财务部部长 重庆宗申发动机制造有限公司成控中心主任, 现任本公 司副总经理 董事会秘书 : 李建平, 历任本公司董事会办公室主任 证券事务代表职务, 现任本公司董事会秘书 总经理助理职务 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员在股东单位担任的职在股东单位是否股东单位名称任期时间姓名务领取报酬津贴 左宗申 宗申产业集团有限公司及下属子公司董事长 1992 年 是 李耀 宗申产业集团有限公司 常务副总裁 2008 年 是 左颖 宗申产业集团有限公司 高级副总裁 2004 年 是 王大英 西藏国龙实业有限公司 董事长 2002 年 是 蒋宗贵 宗申产业集团有限公司 副总裁 2013 年 是 胡显源 宗申产业集团有限公司 高级副总裁 2013 年 是 雷雨 宗申产业集团有限公司 海外发展高级总监 2013 年 是 雷艇 宗申产业集团有限公司 技术中心高级总监 2013 年 是 陈刚 宗申产业集团有限公司 运营管理高级总监 2013 年 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓在其他单位在其他单位是否其他单位名称任期起始日期名担任的职务领取报酬津贴 冉茂盛 重庆大学 处长 2013 年 01 月 01 日 是 张小虞 中国机械工业联合会 执行副会长 2013 年 01 月 01 日 是 陈重 新华基金管理公司 董事长 2013 年 01 月 01 日 是 戴思锐 西南大学 教授 2013 年 01 月 01 日 是 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况董事 监事 高级管理公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 审查公司薪酬政策与方案, 并依照考核标人员报酬的决策程序准 薪酬方案进行年度绩效考核 董事 监事 高级管理制定公司董 监 高薪报酬的主要确定依据为 : 根据公司总体经营情况与盈利水平 53

54 人员报酬确定依据以及公司高管人员历年薪酬指标情况, 同时结合其个人的职责大小 专业技能水平, 最后再依据岗位的重要情况 风险等级, 以及同行业相关岗位的薪酬水平 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情公司按月向各董事 监事 高管支付报酬 况 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 左宗申 董事长 男 62 现任 左颖 董事 女 32 现任 李耀 董事 男 50 现任 胡显源 董事 男 42 现任 黄培国 董事 总经理 男 38 现任 秦忠荣 董事 副总经理 女 46 现任 王大英 董事 女 54 现任 蒋宗贵 监事 男 48 现任 陈刚 监事 男 37 现任 雷艇 监事 男 51 现任 雷雨 监事 男 52 离任 潘联 职工监事 男 43 现任 李方鹏 职工监事 男 38 现任 周丹 职工监事 男 32 现任 戴思锐 独立董事 男 69 现任 陈重 独立董事 男 58 现任 冉茂盛 独立董事 男 51 现任 张小虞 独立董事 男 69 现任 黄静雪 副总经理 女 39 现任 张奎 副总经理 男 41 现任 李建平 董秘 男 31 现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 54

55 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 雷雨 监事 离任 2014 年 02 月 10 日 因个人原因辞去监事职务 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员无变动 六 公司员工情况 在职员工的人数 5259 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3691 销售人员 292 技术人员 531 财务人员 142 行政人员 603 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 高中及以下 3894 大专 746 本科 552 硕士及以上 67 注 : 在职员工人数增长主要系报告期内公司合并范围发生变更, 子公司员工人数的增加 55

56 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 及证券监管机构有关法律法规的要求, 认真贯彻执行中国证监会 财政部等部门颁布的 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 等相关规定, 不断加强公司内部控制建设与规范运作水平, 同时, 公司根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 等要求, 积极开展内控体系建以及内控自我评估等相关工作, 确保公司内部控制规范体系不断建立健全 报告期内, 公司建立了 限制性股票激励计划实施考核管理办法, 并根据实际情况 3 次修订了 公司章程 公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 是 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况 公司于 2010 年 3 月 17 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过 内幕信息知情人管理制度, 并经 2011 年 11 月 29 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过 内幕信息知情人管理制度 ( 修订稿 ) 报告期内, 公司严格按照 内幕信息及知情人管理制度 的有关规定, 严控内部信息的传递, 认真做好内幕信息知情人的登记 备案 变更等工作 ; 组织公司董事 监事 高级管理人员以及可接触内幕信息的相关岗位员工学习相关法律法规和文件, 提高相关人员的合规 保密意识, 并将相关文件转发大股东 会计师事务所等外部机构, 规范对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为 报告期内, 公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股票的行为, 也没有发生监管部门查处和需要整改的情况 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况会议届次召开日期 会议议案名称 决议情况披露日期披露索引 2012 年度报告全文及摘要 2012 年度董事会工作报 告 2012 年度监事会工作报告 2012 年年度财务决本次股东巨潮资讯 2012 年年 2013 年 05 算报告 2012 年年度利润分配预案 关于续聘四川大会议案 2013 年 05 网度股东大月 10 日华信 ( 集团 ) 会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的全部获得月 13 日 ( 会议案 关于确认 2012 年日常关联交易及 2013 年日常通过 nfo.co) 关联交易预测情况的议案 关于公司控股股东及其他 56

57 关联方占用资金情况专项审核说明 董事会关于公司 2012 年募集资金使用情况的说明 关于公司内部控制自我评估报告的议案 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 关于修改公司章程的议案 关于公司为全资子公司提供担保的议案 关于公司 2013 年度申请银行授信及融资计划的议案 关于聘请公司 2013 年内部控制审计机构的议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年第一 2013 年 07 次临时股东月 24 日大会 2013 年第二 2012 年 08 次临时股东月 16 日大会 2013 年第三 2013 年 10 次临时股东月 15 日大会 三 报告期内独立董事履行职责的情况 巨潮资讯网 关于使用部分闲置募集资金暂时补本次股东大会议案全 2013 年 07 ( 充流动资金的议案 部获得通过月 25 日 fo.co) 巨潮资讯网 关于投资设立小额贷款公司的议本次股东大会议案全 2013 年 08 ( 案 关于修改 公司章程 的议案 部获得通过月 17 日 fo.co) 关于确认 2012 年日常关联交易及调巨潮资讯网本次股东大会议案全 2013 年 10 整 2013 年日常关联交易预计的议案 ( 部获得通过月 16 日 关于修改 < 公司章程 > 的议案 fo.co) 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参以通讯方式参现场出席次数委托出席次数加董事会次数加次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 冉茂盛 否 陈重 否 张小虞 否 戴思锐 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 57

58 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据 深交所股票上市规则 上市公司规范运作指引 公司章程 和 独立董事工作制度 等有关法律法规的规定, 持续关注公司运作的规范性 认真履行职责, 勤勉尽责, 对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议, 对报告期内公司发生的延长受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限 以集中竞价交易方式回购公司股份 为子公司提供担保 关联交易 内部控制自我评价 股权激励及其他需要独立董事发表意见的事项, 进行了认真审核分析, 并出具了客观 独立 公正的独立董事意见, 切实保护了股东 特别是中小股东的利益 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会已设立审计委员会 战略委员会 关联交易委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会共五 个专门委员会, 各委员会均制定了实施细则, 报告期内, 各委员会的履职情况如下 : 1 审计委员会按照细则规定的职责权限及范围履职, 对公司内控实施情况 财务信息及披露情况 重 大关联交易 审计机构的选聘 财务报表的审阅等事项监督审核, 较好的履行了审计委员会的各项职责 ; 2 战略委员会按照细则规定的职责权限及范围履职, 与公司经营层保持良好沟通, 对公司长期发展战 略规划 重大投融资方案 重大资本运作与资产经营项目等方面提出了关键性的意见或建议, 较好的履行 了战略委员会的职责 ; 3 关联交易委员会按照细则规定的职责权限及范围履职, 对公司所有关联交易议案进行了事前审核, 特别关注交易是否符合公平 公正 公开的原则, 有无损害其他股东的利益情况, 且对关联交易过程进行 有效的监督, 较好的履行了关联交易委员会的职责 ; 4 提名委员会按照细则规定的职责权限及范围履职, 对公司董事 高级管理人员的任职资历均进行有 效综合评价, 向董事会推荐了最为适合的人选, 较好的履行了提名委员会的职责 ; 5 薪酬与考核委员会按照细则规定的职责权限及范围履职, 对公司董事 监事及高级管理人员的任职 与薪酬情况进行了认真考评和审核, 认为其薪酬的制定与执行均符合相关规定, 薪酬与考核委员会的职责 58

59 情况良好 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 本公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面均与第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及其母 公司宗申产业集团有限公司完全分开, 确保公司具有独立完整的业务及自主经营的能力 1 人员方面 : 公司在劳动 人事及工资管理等方面完全独立 ; 公司总经理 副总经理 财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬, 未在股东单位担任职务, 未在控股股东 实 际控制人及其控制的其他企业领薪 2 资产方面 : 本公司与控制人产权关系明确, 拥有独立的采购生产销售系统 3 财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 配备了独立的财务人员 ; 建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度 ; 在银行设立独立账户 4 机构方面 : 本公司设立了完全独立于控股股东的 完整的组织机构, 不存在与控股股东合署办公 的情况, 也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象 5 业务方面 : 本公司及控股子公司设立了独立的采购 销售和生产部门, 建立了完整的采购 销售 和生产系统, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 七 同业竞争情况 公司与实际控制人左宗申先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形 八 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内, 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照有关规定, 切实履行董事会赋予的职责和权限, 对 2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核, 认为 2013 年度公司对董事及高级管理 人员支付的薪酬公平 合理, 符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未有违反公司薪酬管理制度的情况发生 59

60 第九节内部控制 一 内部控制建设情况 2013 年, 公司依据财政部 证监会等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 和重庆证监局下发的 关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知 要求, 积极开展内部控制建设工作, 根据外部环境变化及内部管理要求, 结合公司自身经营管理实际情况, 切实推进公司内控体系的建立和实施, 对 2013 年内部控制自我评估并形成内部控制自我评价报告 报告期内, 公司根据相关法律法规规定, 聘请了财务审计机构对公司的内部控制进行了独立的有效性测试和审计 公司各项内部控制活动切实按照相关法律法规规定有序推进实施, 切实提高了公司管理水平与风险控制能力 二 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任, 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督, 经理层负责组织领导公司内部控制的日常工作 公司内部控制的目标 : 提高生产经营效率与风险控制能力 ; 堵塞漏洞 消除隐患, 防止并及时发现 纠正错误及舞弊行为, 保护公司资产安全 完整 ; 以及确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行 三 建立财务报告内部控制的依据 根据 会计法 企业会计准则 等国家法律 法规的规定, 并结合公司的实际情况, 公司依据上述 文件和 企业内部控制基本规范 及其配套指引建立起财务报告内部控制, 加强公司财务报表的编制 对 外提供和分析利用全过程的管理, 确保财务报告合法合规 真实完整 四 内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 24 日 60

61 内部控制自我评价报告全文披露索引 五 内部控制审计报告 适用 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为, 宗申动力公司于 2013 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 2014 年 04 月 24 日 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据中国证监会 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 证监会公告 [2009]34 号 ) 等文件要求, 为提高年报信息披露的质量和透明度, 公司已建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 并于 2010 年 3 月提交公司第七届董事会第十一次会议审议通过 报告期内, 公司未发现在信息披露过程中存在重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况, 也不存在被中国证监会 深圳证券交易所等监管部门处罚情形 61

62 第十节财务报告 一 审计报告审计意见类型标准无保留审计意见审计报告签署日期 2014 年 04 月 22 日审计机构名称四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号川华信审 (2014)017 号注册会计师姓名冯渊 陈宗英重庆宗申动力机械股份有限公司 2013 年度审计报告川华信审 (2014)017 号 重庆宗申动力机械股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的重庆宗申动力机械股份有限公司 ( 以下简称宗申动力公司 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宗申动力公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规 定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注 册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册 62