公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案及其摘要内容的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实 准确

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1 证券代码 : 证券简称 : 群兴玩具上市地点 : 深圳证券交易所 广东群兴玩具股份有限公司 交易类型 重大资产出售 交易对方社会公开征集的受让方或标的公司现有其他股东 ( 标的公司现有其他股东同等条件下享有优先购买权 ) 二零一七年九月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对本预案及其摘要内容的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 本预案所述事项并不代表中国证监会 深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断 确认或批准 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问

3 交易对方声明 公司拟通过向社会公开征集受让方的形式出售公司持有广东粤科融资租赁有限公司 20% 股权, 根据 广东粤科融资租赁有限公司章程 规定, 公司拟对第三方出售标的资产, 标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权, 故本次重组的受让方可能为粤科集团 兴业投资 恒华投资中的一方或多方或社会第三方 截至本预案签署之日, 本次交易的交易对方尚未确定, 故无法根据 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第一条的要求出具书面承诺与声明 待最终交易对方确定后, 公司将严格遵守相关规定并要求交易对方就受让本次股权出具书面承诺与声明, 并在重大资产出售报告书中予以详细披露 3

4 目录 公司声明... 2 交易对方声明... 3 目录... 4 释义... 7 重大事项提示... 8 一 本次交易方案概述... 8 二 标的资产的预估值与定价... 8 三 本次交易构成重大资产重组... 9 四 本次交易是否构成关联交易尚不确定 五 本次交易不构成重组上市 六 本次交易对上市公司影响 七 本次交易履行的审批事项 八 本次交易出售相关方做出的重要承诺 九 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 二 其他风险提示 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景与目的 二 本次交易履行的审批事项 三 本次交易的具体方案 四 本次交易构成重大资产重组 五 本次交易是否构成关联交易尚不确定 六 本次交易不构成重组上市

5 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 二 公司设立及历次股本变动情况 三 最近三年重大资产重组情况 四 最近三年控股权变动情况 五 主营业务发展情况 六 公司主要财务数据 七 控股股东及实际控制人情况 八 上市公司及其高级管理人员行政处罚 重大诉讼及仲裁情况 第三节交易对方基本情况 第四节交易标的基本情况 一 粤科租赁的基本概况 二 粤科租赁的历史沿革 三 粤科租赁的控股股东及实际控制人 四 粤科租赁的参控股企业 五 粤科租赁的主要资产 负责及对外担保 六 粤科租赁主营业务情况 七 粤科租赁主要财务数据 八 最近三年与交易 增资或改制相关的评估或估值情况 九 本次交易是否涉及立项 环保等有关报批事项 十 诉讼 仲裁及行政处罚情况 十一 交易标的为股权时的特殊事项 第五节标的资产预估作价及定价公允性 一 拟出售资产的预估情况 二 标的资产的定价依据 第六节本次交易主要合同 第七节本次交易合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断扥法 5

6 律和行政法规的规定 二 本次交易不适用 重组管理办法 第十三条的说明 第八节本次交易对上市公司的影响 一 对上市公司股权结构的影响 二 对上市公司的主营业务的影响 三 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 四 对上市公司同业竞争的影响 五 对上市公司关联交易的影响 六 本次交易对公司治理结构的影响 第九节本次交易的报批事项及风险提示 一 本次交易尚需履行的批准程序 二 本次交易的风险因素 第十节保护投资者合法权益的相关安排 一 严格履行上市公司信息披露的义务 二 确保本次交易的定价公平 公允 三 严格履行关联交易相关程序 四 网络投票安排 第十一节其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 二 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 三 交易完成后上市公司的利润分配政策 四 独立董事对本次交易的独立意见 五 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 六 上市公司预案披露前股价是否存在异常波动的说明 第十二节上市公司及全体董事声明

7 释义 在本预案中, 除非文义另有所指, 以下简称具有如下含义 : 本预案指 广东群兴玩具股份有限公司 本公司 公司 群兴玩具 上市 公司 指广东群兴玩具股份有限公司, 股票代码 : 群兴投资 指 广东群兴投资有限公司, 系上市公司控股股东 实际控制人 指 林伟章 黄仕群 标的公司 / 粤科租赁 指 广东粤科融资租赁有限公司 粤科集团 指 广东省粤科金融集团有限公司 兴业投资 指 中国兴业金融投资控股有限公司 恒华投资 指 广东恒华投资发展有限公司 交易标的 / 交易资产 指 截至基准日, 广东粤科融资租赁有限公司 20% 股权 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资 产重组 / 本次重大资产出售 交易对方 指 指 群兴玩具以社会公开征集受让方的方式出售其持有的标的公司 20% 股权群兴玩具通过向社会公开征集的受让方或标的公司现有其他股东 审计基准日 评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 公司章程 指 广东群兴玩具股份有限公司章程 有限公司章程 指 广东粤科融资租赁有限公司章程 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 注 : 本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况, 均为四舍五入原因造成 7

8 重大事项提示 公司本次重大资产出售相关审计 评估工作尚未开展, 本预案所引用其他财务数据未经审计 上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经专项审计的财务数据 资产评估结果将在本次重大资产出售交易报告书中予以披露 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义 特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意以下事项 : 一 本次交易方案概述 公司拟通过向社会公开征集受让方的方式转让所持有的粤科租赁 20% 股权, 具体方案如下 : 公司拟以 2017 年 6 月 30 日为基准日, 聘请资产评估机构对标的公司粤科租赁相关资产和负债进行评估, 并以评估值乘以公司所持股权比例的交易价格向社会公开征集受让方, 最终交易价格经交易双方协商后确定且不低于评估结果乘以公司持股比例, 受让方支付的对价须全部为现金 本次交易完成后, 公司将不再持有粤科租赁的股权, 公司获取的相关现金对价将全部助力公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展 二 标的资产的预估值与定价 本次出售标的资产的预评估基准日为 2017 年 6 月 30 日 拟出售的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 交易价格不低于评估结果乘以公司所持股权比例, 最终交易价格经交易双方协商后确定 如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形, 股权转让价格作相应调整, 具体如下 : 8

9 1 如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的, 股权转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得的现金分红 ; 2 如股权协议签署后标的公司实施现金分红的, 现金分红由受让方享有, 股权转让价格不作任何调整, 在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由上市公司代管 截至预评估基准日, 标的资产账面价值为 15, 万元 鉴于截至本预案签署日, 标的资产的评估工作尚未启动, 本预案中标的资产预评估值暂为评估基准日的账面价值, 与最终评估结果可能存在一定差异, 相关资产的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露, 特提请投资者注意 三 本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁 20% 股权, 根据上市公司 2016 年经审计的财务数据及粤科租赁 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据情况, 本次交易相关财务比例计算结果如下 : 单位 : 万元公司标的公司指标占比项目 20% 股权标的资产预 选取指标对应价值估成交金额资产总额 92, , , , % 15, 资产净额 90, , , , % 项目 2016 年 2016 年指标占比营业收入 25, , , , % 如上表所示, 本次拟出售持有粤科租赁 20% 股权对应的 2017 年 6 月 30 日总资产为 81, 万元, 占公司 2016 年度经审计的合并总资产 92, 万元的比例为 88.18%, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条和第十四条的规定, 本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组, 需按相关规定进行信息披露, 同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产, 无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核 9

10 四 本次交易是否构成关联交易尚不确定 上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20% 股权, 本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定, 待交易对方及交易价格确定后, 上市公司再召开董事会 股东大会审议本次重大资产出售具体方案, 如构成关联交易, 关联董事或关联股东将回避表决 五 本次交易不构成重组上市 本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁 20% 股权, 不涉及购买资产, 且 本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更, 本次交易不 构成重组上市 六 本次交易对上市公司影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的 20% 股权, 不涉及发行股份, 不影响上市公司的股权结构 ( 二 ) 对上市公司的主营业务的影响粤科租赁系公司的非控股联营公司, 上市公司本次出售其持有的粤科租赁 20% 股权不会对公司主营业务产生影响, 公司在本次交易完成后, 将收回的现金全部用于支持公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展, 有利于推动公司业务的转型升级及后续发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响因上市公司仅持有粤科租赁 20% 股权, 粤科租赁系公司的非控股联营公司, 粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并, 故对公司的主要资产 负责及所有者权益不会产生较大影响, 且收回大量现金有利于资产结构优化, 增强资产流动性 鉴于公司目前处于转型期, 盈利能力存在不足, 本次交易完成后, 公司将不再享有粤科租赁的投资收益, 将对公司净利润产生一定的影响 10

11 七 本次交易履行的审批事项 ( 一 ) 本次交易已履行的审批程序 2017 年 9 月 XX 日, 上市公司召开第三届董事会第 XX 次会议, 审议通过了 广东群兴玩具股份有限公司 及相关议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序截至本预案披露日, 本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 专项审计 评估等相关工作完成后, 上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 交易对方有权内部决策机构批准本次交易; 3 上市公司召开股东大会审议通过本次交易 本次重大资产重组属于不需行政许可的事项 股东大会批准为本次交易的前提条件, 取得批准前不得实施本次重组方案 提请广大投资者注意投资风险 八 本次交易出售相关方做出的重要承诺 承诺 具体承诺 承诺事项 承诺内容 方 主体 上市公司及其相关主体 上市公司及全体董事 监事及高级管理人员 关于广东群兴玩具股份有限公司重大资产出售申请文件真实性 准确性 完 本公司 / 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性依法承担个别及连带法律责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司 / 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 整性的承诺函 上市公司控股股东 上市公司控股股东 实际控制人 关于信息披露真实 准确 完整性的承诺 本公司 / 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性依法承担个别及连带法律责任 实际控制人 上市 控股股 关于减少 在本公司 / 本人作为上市公司的关联方期间, 本公司 / 本人及 11

12 公司 东 实际 和规范关 本公司 / 本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生 控股 控制 联交易的 关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司 / 股东 承诺函 本人及本公司 / 本人控制的其他企业与上市公司将根据公 实际 平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文 控制 件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及上市公司 人 章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 办理信息披露 等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益的情况发生 上市 控股股 关于避免 1 在本承诺签署之日, 本公司及本公司 ( 或本人 ) 控制的 公司 东 实际 同业竞争 公司均未直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成竞争 控股 控制人 的承诺函 或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与群兴玩具经 股东 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 实际 2 自本承诺签署之日起, 本公司及本公司 ( 或本人 ) 控制 控制 的公司均将不直接或间接经营与群兴玩具经营的业务构成 人 竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资任何与群兴玩 具经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 如本 公司 / 本人或本公司 / 本人控制的其他企业获得的商业机会 与上市公司及其所控制的企业主营业务发生同业竞争或可 能发生同业竞争的, 本公司 / 本人将立即通知上市公司, 同 时, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将采取包括 但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳 入上市公司或者转让给无关联关系第三方等方式, 以避免 与上市公司及其所控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞 争, 确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害 ; 3 本公司 / 本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成 的全部损失 上市 控股股 关于保证 1 人员独立 公司 东 实际 上市公司 (1) 保证群兴玩具的总经理 副总经理 财务负责人和 控股 控制人 独立性的 董事会秘书等高级管理人员的独立性, 不在本单位及本单 股东 承诺函 位 / 本人控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他 实际 职务, 不在本单位及本单位 / 本人控制的其他企业领薪 ; 控制 保证群兴玩具的财务人员不在本单位及本单位 / 本人控制 人 的其他企业中兼职 领薪 (2) 保证本单位及本单位 / 本人控制的其他企业完全独立 于群兴玩具的劳动 人事及薪酬管理体系 (3) 保证本单位 / 本人提名出任群兴玩具董事 监事和高 级管理人员的人选均通过合法的程序进行, 本单位 / 本人 不干预群兴玩具董事会和股东大会已经作出的人事任免 决定 2 资产独立 (1) 保证群兴玩具具有独立完整的资产, 且资产全部处 于群兴玩具的控制之下, 并为群兴玩具独立拥有和运营 (2) 保证群兴玩具与本单位 / 本人之间产权关系明确, 群 兴玩具对所属资产拥有完整权利, 确保上市公司资产的独 12

13 立完整 (3) 保证本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业不以任何方式违规占有群兴玩具的资金 资产 ; 不以群兴玩具的资产为本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业的债务提供担保 3 财务独立 (1) 保证群兴玩具拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业不与群兴玩具及下属子公司共用一个银行账户 (3) 保证群兴玩具能够做出独立的财务决策, 保证本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业不违法干预群兴玩具的资金使用调度 (4) 保证不干涉群兴玩具依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证群兴玩具拥有健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构, 独立行使经营管理职权, 保证本单位及本单位 / 本人控制的其他企业与群兴玩具之间不产生机构混同的情形, 不影响群兴玩具的机构独立性 (2) 保证不违法干预群兴玩具的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 5 业务独立 (1) 保证群兴玩具拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证本单位 / 本人除通过行使股东权利之外, 不违规干涉群兴玩具的业务活动, 本单位 / 本人不超越董事会 股东大会直接或间接干预群兴玩具的决策和经营 (3) 保证本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业不以任何方式从事与群兴玩具具有实质性竞争的业务 (4) 保证尽量减少本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的其他企业与群兴玩具的关联交易 : 在进行确有必要且不可避免的关联交易时, 保证按照市场化原则进行公平操作, 依法签订协议, 并将按照有关法律法规 规范性文件等规定依法履行交易程序及信息披露义务 九 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务上市公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 等相关法律法规要求, 及时履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本 13

14 预案披露后, 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况 ( 二 ) 确保本次交易的定价公平 公允对于本次交易, 上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计与评估, 以确保交易资产的交易定价公平 公允 合理, 上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见, 确保本次重组公允 公平 合理 合规, 不损害上市公司股东利益 ( 三 ) 严格履行关联交易相关程序本次交易可能构成关联交易 如若本次交易构成关联交易, 本预案在提交董事会 股东大会审议时, 关联董事或关联股东将回避表决, 独立董事就该事项发表独立意见 ( 四 ) 网络投票安排在审议本次交易的股东大会上, 公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票凭条, 股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护股东的合法权益 十 待补充披露的信息提示 本次重组标的资产的审计及评估工作尚未开展, 本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性, 因此本预案中涉及财务数据 预估结果仅供投资者参考之用, 最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准 预案披露的相关数据可能与最终经审计的财务数据及评估结果存有一定差异 敬请投资者注意 本公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露重组报告书及其摘要 本次重组标的资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露 预案披露后, 上市公司将继续按照相关法规的要求, 及时 准确地披露上市公司本次交易的进展情况, 投资者请到巨潮资讯网 ( 浏览本重组预案全文等相关公告文件 14

15 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易相关专项审计 评估报告出具后, 公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项, 董事会审议通过后需交公司股东大会审议本次交易方案, 本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性 由于本次交易事项能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性, 本次交易的最终实施存在一定的审批风险 ( 二 ) 标的资产的估值相关风险由于与本次交易相关的专项审计 评估工作尚未开始, 本预案所引用的资产预估值即预评估基准日账面价值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估存在差异, 此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断 公司将在相关专项审计 评估工作完成后再次召开董事会审议该事项, 编制并披露 重大资产出售报告书 及其摘要, 披露相关资产经专项审计的历史财务数据 资产评估结果以及其他相关信息, 敬请投资者关注 ( 三 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险本次重大资产出售的专项审计 评估等相关工作尚未开始, 如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 本次交易将面临被暂停 中止或者取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重大资产出售过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产出售被暂停 中止或者取消的风险 15

16 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的 风险, 提请投资者注意 二 其他风险提示 ( 一 ) 上市公司股价波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票市场价格波动不仅取决于企业的敬业业绩, 还手宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心里因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 二 ) 其他风险公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来的不利影响的可能性 本预案披露后, 公司将继续按照 上市规则 和公司信息披露制度相关的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资险 16

17 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景与目的 ( 一 ) 本次交易的背景受玩具市场需求饱和 无序竞争加剧 技术更新加快等各种因素影响, 公司近 3 年营业收入及利润均出现一定下滑, 为优化资产结构 提升盈利能力, 帮助公司摆脱经营困境, 公司确立了双主业发展模式, 坚定不移地推进玩具业务升级和新主业拓展, 通过内涵扩展升级玩具产业 通过外延并购拓展第二主业以提升上市公司持续盈利能力 ( 二 ) 本次交易的目的公司拟出售持有粤科租赁 20% 股权, 获取相关现金对价为公司的业务转型及第二主业拓展提供资金支持, 为公司后续发展奠定良好基础 二 本次交易履行的审批事项 ( 一 ) 本次交易已履行的审批程序 2017 年 9 月 XX 日, 上市公司召开第三届董事会第 XX 次会议, 审议通过了 广东群兴玩具股份有限公司 及相关议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序截至本预案披露日, 本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 专项审计 评估等相关工作完成后, 上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 交易对方有权内部决策机构批准本次交易; 3 上市公司召开股东大会审议通过本次交易 三 本次交易的具体方案 公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售其持有粤科租赁 20% 股权, 具体方案如下 : ( 一 ) 标的资产 17

18 本次重大资产出售的标的资产为粤科租赁 20% 股权 ( 二 ) 交易方式与交易对方上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售标的资产 根据 广东粤科融资租赁有限公司章程 规定, 公司拟对第三方出售标的资产, 标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权, 故本次重组的受让方可能为粤科集团 兴业投资 恒华投资中的一方或多方或社会第三方 截至本预案披露日, 本次交易对方尚未确定 ( 三 ) 交易价格与支付方式本次重大资产出售的交易价格以公司聘请的具有证券从业资质的评估机构的最终评估结果为基础, 交易价格不低于评估结果乘以公司持股比例, 最终交易价格经交易双方协商后确定, 交易对方将根据本次交易双方协商确定的交易价格通过现金方式全额支付本次交易对价 如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形, 股权转让价格作相应调整, 具体如下 : 1 如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的, 股权转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得的现金分红 ; 2 如股权协议签署后标的公司实施现金分红的, 现金分红由受让方享有, 股权转让价格不作任何调整, 在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由上市公司代管 ( 四 ) 其他内容因本次交易的最终交易对方需以最终的征集结果确定, 故关于本次交易方案的其他事项将在交易对方确定且双方签署相关协议后, 公司将再次召开董事会审议并在本次交易的重组报告书中披露 四 本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟出售持有粤科租赁 20% 股权, 根据上市公司 2016 年经 审计的财务数据及粤科租赁 2017 年 6 月 30 日未经审计的财务数据情况, 本次交 易相关财务比例计算结果如下 : 18

19 单位 : 万元 公司 标的公司 指标占比 项目 20% 股权标的资产预 对应价值估成交金额 选取指标 资产总额 92, , , , % 15, 资产净额 90, , , , % 项目 2016 年 2016 年 指标占比 营业收入 25, , , , % 如上表所示, 本次拟出售持有粤科租赁 20% 股权对应的 2017 年 6 月 30 日总 资产为 81, 万元, 占公司 2016 年度经审计的合并总资产 92, 万元的 比例为 88.18%, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条和第十四条 的规定, 本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组, 需按相关规定进行信息 披露, 同时本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产, 无需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核 五 本次交易是否构成关联交易尚不确定 上市公司拟通过向社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20% 股权, 本次重大资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集及成交结果确定, 待交易对方及交易价格确定后, 上市公司再召开董事会 股东大会审议本次重大资产出售具体方案, 如构成关联交易, 关联董事或关联股东将回避表决 六 本次交易不构成重组上市 本次交易系上市公司出售其持有的粤科租赁 20% 股权, 不涉及购买资产, 且 本次交易完成后, 上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更, 本次交易不 构成重组上市 19

20 第二节上市公司基本情况 一 上市公司基本信息 公司名称 : 广东群兴玩具股份有限公司英文名称 :Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.,Ltd. 公司类型 : 股份有限公司注册资本 :58,872 万元人民币法定代表人 : 纪晓文成立日期 :1996 年 9 月 2 日上市日期 :2011 年 4 月 22 日注册地址 : 汕头市澄海区岭海工业区清平路北侧群兴工业园 2 栋 1 楼上市地点 : 深圳证券交易所股票代码 : 股票简称 : 群兴玩具统一社会信用代码 : G 联系电话 : 传真号码 : 公司网址 : 电子信箱 :info@qunxingtoys.com 经营范围 : 生产 加工 销售 ; 玩具, 塑料制品, 五金制品 ; 动漫软件设计 开发 制作 ; 童车 手推车 婴儿床 学步车 三轮车 婴儿车 行李车 自行车 电动车 摇篮车 摇椅 儿童摇床 ; 废旧塑料回收 加工 ; 对高新科技项目 文化产业项目 教育产业项目 体育产业项目 文化休闲娱乐服务业的投资 ; 软 20

21 件业 金融业 租赁和商务服务业的投资 ; 工业产品设计, 多媒体和动漫技术的研发, 电子信息技术的应用和开发 ; 房屋租赁 机械设备租赁 仪器仪表租赁 ; 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 二 公司设立及历次股本变动情况 ( 一 )2010 年 2 月设立 公司是由广东群兴玩具实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司 2010 年 1 月 8 日, 经广东群兴玩具实业有限公司全体股东一致同意, 广东群兴 玩具实业有限公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日整体变更设立广东群兴玩具股 份有限公司 截至 2009 年 11 月 30 日, 公司经广东大华德律会计师事务所审计 的净资产值为 128,939, 元, 按照 1: 的比例折成的股本为 10,000 万 股, 每股面值 1 元 2010 年 1 月 18 日, 立信大华会计事务所出具 立信大华验 字 [2010]009 号 验资报告 对股份公司设立的出资情况进行了验证 2010 年 2 月 3 日, 公司在汕头市工商行政管理局办理工商登记变更手续, 并领取了注册号为 的企业法人营业执照 公司设立时的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 群兴投资 8, 陈明光 梁健锋 林少明 林桂升 李新岗 合计 10, ( 二 )2011 年 4 月首次公开发行股票并上市 2011 年 4 月 22 日, 经中国证监会 关于核准广东群兴玩具股份有限公司首 次公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2011]486 号 ) 核准, 公司向社会公开 21

22 发行人民币普通股 (A 股 )3,380 万股, 每股面值 1.00 元, 发行价格 元 / 股 本次发行完成后, 公司注册资本为 13,380 万元 首次公开发行完成后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 群兴投资 8, 陈明光 梁健锋 林少明 林桂升 李新岗 社会公众股 3, 合计 13, ( 三 )2013 年 4 月资本公积转增股本 2013 年 4 月 23 日, 根据公司 2012 年年度股东大会决议, 公司以 2012 年 12 月 31 日股本 13,380 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 共 转增 13,380 万股 本次转增完成后, 公司注册资本为 26,760 万元 ( 四 )2015 年 3 月资本公积转增股本 2015 年 3 月 6 日, 根据公司 2014 年年度股东大会决议, 公司以 2013 年 12 月 31 日股本 26,760 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股, 共 转增 32,112 万股 本次转增完成后, 公司注册资本为 58,872 万元 三 最近三年重大资产重组情况 最近三年, 公司未进行过重大资产重组 四 最近三年控股权变动情况 自上市以来, 公司控股股东 实际控制人未发生变化 22

23 五 主营业务发展情况 2016 年 11 月以前, 公司作为国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一, 十多年来一直专注于电子电动玩具的研发设计 生产及销售业务 公司产品采用业内最先进的电脑加工技术研制开发 生产制造 产品包括童车 电脑学习机 电动车 婴童玩具和玩具手机等五大系列, 集情感性 竞技性 趣味性 益智性 教育性和 光 电 声 于一体的创意设计, 具有现代风格 时代气息和文化内涵, 符合国内外有关质量要求 公司产品主要畅销欧美 中东 东南亚以及国内各大中城市 但随着行业发展, 玩具产业逐渐成为一个非新兴产业 从全球范围看, 产业链条成熟 市场定位明晰, 美欧日等发达国家玩具企业, 例如美泰 孩之宝 多美 万代 乐高等, 依靠 品牌 + 渠道 的成熟商业模式占领玩具产业链的高附加值环节, 而中低端市场以中国玩具企业为主 由于行业集中度低 资金技术门槛无 知识产权保护弱, 中国 2 万余家玩具企业主要以贴牌 代工 出口 仿制方式进行运营, 生产规模偏小, 品牌影响较弱, 价格竞争激烈, 行业利润率极低 与行业整体经营状况一致, 公司近 3 年主营业务收入和主营业务利润一直呈下降趋势, 为了扭转经营困境, 提升盈利能力, 公司实施业务升级转型势在必行 公司所在的广东省汕头市是中国玩具企业数量最多的城市, 沪深交易所 A 股 7 家涉及玩具制造业的上市公司中有 6 家 ( 奥飞娱乐 骅威文化 星辉娱乐 群兴玩具 邦宝益智 实丰文化 ) 位于汕头市 根据公司 2017 年 1 月 10 日第三届董事会第七次会议通过的 关于加快公司业务升级转型, 确立双主业发展模式的议案, 与其他玩具制造业上市公司业务升级转型的方式不同, 公司仍看好国家二胎政策调整和家庭消费升级带来的婴童市场机遇, 业务开始由玩具生产经营转变为玩具渠道经营, 放弃原有低端玩具制造业, 通过 B2B+O2O 玩具渠道电商系统 B2B2C+O2O+ECO 电商客户生态系统两个阶段的梯次推进 分步实施, 完成公司玩具业务的升级转型 ; 同时, 公司多渠道多角度寻求 探索第二主业, 并结合国家宏观政策, 重点布局如本次交易标的所处的新能源汽车行业等具有广阔前景的战略性新兴产业, 力求 双引擎相互驱动 双主业良性发展 截至本预案出具日, 公司已做出了一系列业务战略部署 : 23

24 1 对外转让子公司股权, 优化资产结构 2016 年 12 月, 基于原主业升级转型和新主业拓展的战略发展需要, 为盘活存量资产 优化资产结构, 公司董事会审议决定将全资子公司广东万丰润文化有限公司 100% 股权以 2, 万元的交易对价转让给汕头市毅博玩具科技实业有限公司 截至 2017 年 2 月 28 日, 交易双方本次股权转让事宜的工商变更登记手续已完成 2 设立子公司投资建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统 2017 年 1 月 10 日, 第三届董事会第七次会议通过了 关于投资 1 亿元建立 B2B+O2O 玩具渠道电商系统的议案 : 使用公司 15 万平方米厂房建立玩具生产商线下展示体验实体店, 出资建立线上玩具采购交易电商平台, 建成国内玩具生产企业数量最多 玩具品种最全的实体商场和专业电商平台 ; 公司使用厂房建立创客园 创业园, 为高校学生 玩具创业团队 玩具研发技术人员提供研发创业与技术实践的平台 至此, 公司的玩具业务开始逐步实现从低端制造转向为电商渠道经营, 走出业务转型升级重要的一步 3 设立子公司推动智能交通产业构建 2017 年 2 月 15 日经总经理 ( 总裁 ) 办公会议决定, 公司拟投资 5,000 万元设立全资子公司, 全资子公司的经营范围将围绕互联网时代的 衣食玩学行 等高频场景, 打造以智能化行车 ( 基于大数据的约车 租车 车辆出行资源共享等 ) 和互联网化管车 ( 基于大数据的车位管理 车辆保险 车辆养护 车辆金融等 ) 为核心内容的智能交通产业生态系统 ; 全资子公司成立后, 如果条件成熟, 公司将依托该全资子公司发起和设立产业基金, 推动公司智能交通产业的构建 六 公司主要财务数据 本公司 2014 年 2015 年 2016 年财务报告已经分别由立信会计师事务所 大华会计师事务所 立信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的 审计报 24

25 告 ( 信会师报字 [2015] 第 号 大华审字 [2016] 号 信会师报字 [2017] 第 ZI10080 号 ), 群兴玩具最近三年的主要财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 34, , , 非流动资产 58, , , 资产总计 92, , , 流动负债 1, , , 非流动负债 负债总计 1, , , 股东权益总计 90, , , 其中 : 归属于母公司股东权益 90, , , 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 2015 年度 2014 年度 营业收入 25, , , 营业利润 , , 利润总额 1, , , 净利润 1, , , 归属母公司股东的净利润 1, , , 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生现金流量净额 5, , 投资活动产生现金流量净额 , , 筹资活动产生现金流量净额 -3, , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 1, , ,

26 4 主要财务指标 项目 2016 年度 / 年度 / 年度 / 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 资产负债率 1.89% 6.97% 8.53% 毛利率 22.79% 21.90% 20.88% 加权平均净资产收益率 1.42% 2.04% 1.65% 七 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东的基本情况 截至本预案公告日, 群兴投资直接持有公司股份 264,053,000 股, 占公司总 股本的 44.85%, 合计控制群兴玩具 44.85% 的表决权, 为公司的控股股东 群兴 投资的基本情况如下 : 公司名称注册资本法定代表人成立日期注册地经营范围 广东群兴投资有限公司 8,000 万元林伟章 2009 年 8 月 4 日广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路对农林牧渔业 采矿业 制造业 电力燃气及水的生产业 建筑业 交通运输仓储和邮政业 信息传输计算机服务和软件业 批发和零售业 金融业 房地产业 租赁和商务服务业 水利环境和公共设施管理业 居民服务和其他服务业 文化体育和娱乐业等行业的投资 ; 投资管理咨询 ; 销售金属材料 建筑材料 机械设备 五金交电 日用百货 纸及纸制品 化工产品及化工原料 ( 危险化学品除外 ); 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 2 群兴投资股权结构及实际控制人 群兴投资股权结构如下 : 26

27 截至本预案公告日, 林伟章 黄仕群分别持有群兴投资 40% 30% 的股权, 通过群兴投资持有群兴玩具 44.85% 的表决权, 为公司的实际控制人 ( 二 ) 实际控制人的基本情况 实际控制人林伟章 黄仕群的基本情况如下 : 林伟章, 男,1974 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 中共党员, 在职本科学历 林伟章是上市公司的主要创立者之一 实际控制人, 担任中国玩具协会常务理事 广东省青年联合会常委 义乌澄海商会名誉会长 广东省玩具协会副会长 汕头市青年企业家协会副会长 汕头市人大代表 潮安县政协委员等职务 林伟章担任公司第一 第二届董事会董事及董事长 黄仕群, 男,1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 本科学历, 毕业于北京地质大学 黄仕群是上市公司主要创立者之一 实际控制人, 并长期主管公司采购 生产 财务等工作, 担任群兴玩具 ( 香港 ) 有限公司执行董事, 澄海工商联合会副会长 澄海青年企业家联合会名誉会长 汕头市澄海区政协常委等职务 黄仕群担任公司第一 第二届董事会董事并兼任总经理 27

28 八 上市公司及其高级管理人员行政处罚 重大诉讼及仲裁情 况 最近三年内, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 不存在受到重 大行政处罚或者刑事处罚的情况 28

29 第三节交易对方基本情况 公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的广东粤科融资租赁有限公司 20% 股权, 根据 广东粤科融资租赁有限公司章程 规定, 公司拟对第三方出售标的资产, 标的公司其他 3 名股东在同等条件下享有优先购买权, 故本次重组的受让方可能为粤科集团 兴业投资 恒华投资中的一方或多方或社会第三方 故本次重大资产出售的交易对方尚未确定, 待最终交易对方确定后, 公司将在重大资产出售报告书中予以详细披露 根据公平 公正的原则, 本次标的资产拟受让方应当具备以下条件 : 1 拟受让方应合法成立并有效存续, 且自设立之日起已满 1 年 ; 2 拟受让方应具备良好的财务状况, 具有合法资金来源, 具备按时足额支付本次标的资产转让价款的支付能力 ; 3 拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 4 拟受让方最近五年不存在以下诚信有失的情况, 包括但不限于 : 未按期偿还大额债务 ; 未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处罚的情况等 29

30 第四节交易标的基本情况 本次出售资产为上市公司持有粤科租赁 20% 的股权, 本次交易完成后, 上市 公司将不再持有粤科租赁股权 一 粤科租赁的基本概况 名称 广东粤科融资租赁有限公司 企业性质有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 统一社会信用代码 住所 G 佛山市南海区桂城街道金科路 6 号粤港金融科技园 1 座 301 室和 302 室 法定代表人 注册资本 实收资本 麦延厚 万元人民币 万元人民币 成立日期 经营范围 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁资产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ( 不含融资性担保 ) 业务 ( 涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请 ); 从事与融资租赁业务相关的商业保理业务 [ 以上所有项目均不含须经银监会批准的 金融租赁公司管理办法 中所列业务 ] 二 粤科租赁的历史沿革 ( 一 )2014 年 3 月, 粤科租赁设立经广东省人民政府批准 ( 商外贸粤合资证字 [2014]0009) 批准,2014 年 3 月 17 日, 佛山市南海区工商行政管理局向广东粤科融资租赁有限公司核发了注册号 企业法人营业执照, 粤科租赁由广东省粤科金融集团有限公司 中国兴业金融投资控股有限公司 广东群兴玩具股份有限公司及中南 30

31 恒展集团有限公司共同出资设立, 出资人签署了 广东粤科融资租赁有限公司章 程, 设立时注册资本 万元人民币 粤科租赁设立时的出资情况如下 : 单位 : 万元 序号 名称 出资额 出资比例 1 广东省粤科金融集团有限公司 21, % 2 中国兴业金融投资控股有限公司 15, % 3 广东群兴玩具股份有限公司 12, % 4 中南恒展集团有限公司 12, % 合计 : 62, % ( 二 )2016 年 7 月, 粤科租赁第一次股权转让 2016 年 1 月 19 日, 粤科租赁召开第一届董事会第二十六次会议, 会议审议同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20% 股权以不低于广东粤科融资租赁有限公司 2015 年 10 月 31 日经评估的净资产的价格转让给广东恒华投资发展有限公司 2016 年 4 月 13 日, 经广东省商务厅粤商务验字 [2016]114 号 广东省商务厅关于合资企业广东粤科融资租赁有限公司股权转让及增加经营范围的批复, 同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20% 股权以 万元人民币转让给广东恒华投资发展有限公司 2016 年 7 月 28 日, 粤科租赁完成本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让完成后, 粤科租赁股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 名称 出资额 出资比例 1 广东省粤科金融集团有限公司 21, % 2 中国兴业金融投资控股有限公司 15, % 3 广东群兴玩具股份有限公司 12, % 4 广东恒华投资发展有限公司 12, % 31

32 合计 : 62, % 截至本预案签署日, 粤科租赁的出资额及比例未发生变化 三 粤科租赁的控股股东及实际控制人 广东粤科融资租赁有限公司控股股东为广东省粤科金融集团有限公司, 实际 控制人为广东省人民政府 其股权控制图如下 : ( 一 ) 控股股东基本情况 名称 广东省粤科金融集团有限公司 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 住所 法定代表人 C 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 4501 房 侯外林 32

33 注册资本 实收资本 万元人民币 万元人民币 成立日期 经营范围科技金融服务平台建设 ; 风险投资 创业投资 股权投资 ; 投资管理 股权投资基金管理 资产受托管理 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 科技园区开发 管理服务, 科技企业孵化服务 ; 投资 融资等资本运作的咨询服务 ( 不含证券与期货 ); 风险投资人才培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 四 粤科租赁的参控股企业 截至本预案签署日, 粤科租赁有 1 家控股子公司及一家控股孙公司, 具体情 况如下 : 1 控股子公司粤科港航融资租赁有限公司 ( 持股 55%) 名称 粤科港航融资租赁有限公司 企业性质有限责任公司 ( 中外合资 ) 统一社会信用代码 住所 MA59BE0378 广州市南沙区丰泽东路 106 号 ( 自编 1 号楼 )X ( 仅限办公用途 )(JM) 法定代表人 注册资本 实收资本 曾伟中 万元人民币 万元人民币 成立日期 经营范围 水上运输设备租赁服务 ; 租赁财产的残值处理及维修 ( 外 商投资企业需持批文 批准证号经营 ); 向国内外购买租赁财产 ( 外商投资企业需持批文 批准证号经营 ); 融资租赁业务 ( 限外商投资企业经营 ); 港口设施 设备和港口机械的租赁 维修服务 ;( 依法须经批准的项目, 经相 33

34 关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 控股孙公司粤科港航国际有限公司 ( 间接持股 55%) 名称 企业性质 粤科港航国际有限公司 有限责任公司 统一社会信用代码 住所 注册资本 实收资本 香港 600 万元美元 600 万元美元 成立日期 五 粤科租赁的主要资产 负责及对外担保 ( 一 ) 主要资产情况 报告期各期末, 粤科租赁主要资产构成如下表 : 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额比例金额比例 货币资金应收账款预付款项应收利息其他应收款一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 : 持有至到期投资长期应收款固定资产无形资产长期待摊费用 143,884, % 198,400, % 8,061, % 8,406, % % 363, % 1,072, % 1,702, % 926, % 360, % 215,030, % % 127,477, % 771,204, % 496,452, % 980,436, % 122,000, % 122,000, % 2,588,836, % 2,126,261, % 768, % 876, % 63, % 67, % 584, % 807, % 34

35 非流动资产合计 : 合计 : 2,712,253, % 2,250,013, % 3,208,705, % 3,230,450, % 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司主要资产为一年内到期的非流动资产 其他流动资产 持有至到期投资及长期应收款, 具体如下 : 1 一年内到期的非流动资产 项 目 期末余额 年初余额 1 年内到期的融资租赁款项 215,030, 其中 : 未实现融资收益 -10,409, 合计 215,030, 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 理财产品 38,000, ,000, 增值税进项税额 89,475, ,086, 待摊费用 2, , 合计 127,477, ,204, 持有至到期投资 项目期末余额年初余额 广发恒进 - 粤科租赁 1 期资产支持专项计划 - 优先级资产支持证券 B 广发恒进 - 粤科租赁 1 期资产支持专项计划 - 次级证券 58,000, ,000, ,000, ,000, 合计 122,000, ,000, 长期应收款 (1) 长期应收款的分类 项 目 账面余额 期末数 计提比例 % 坏账准备 账面余额 年初数 融资租赁 2,528,836, ,126,261, 其中 : 未实现融资收益 -449,711, ,912, 其他 60,000, 合计 2,588,836, ,126,261, 计提比例 % 坏账准备 ( 二 ) 主要负债情况 报告期各期末, 粤科租赁主要负债构成如下表 : 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 35

36 金额 比例 金额 比例 短期借款 54,666, % 706,933, % 应付票据 ,000, % 应付账款 10, % 2,151, % 应付职工薪酬 8,706, % 8,327, % 应交税费 3,743, % 1,598, % 应付利息 20,714, % 7,783, % 其他应付款 165, % 379, % 一年内到期的非流动负债 188,927, % 291,000, % 流动负债合计 : 276,934, % 1,018,174, % 长期借款 999,096, % 688,290, % 应付债券 896,982, % 600,000, % 长期应付款 149,962, % 115,722, % 非流动负债合计 : 2,046,041, % 1,404,012, % 合计 : 2,322,975, % 2,422,187, % 截至 2016 年 12 月 31 日, 粤科租赁主要负债为短期借款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券以及其他应付款, 具体明细如下 : 1 短期借款分类 借款条件期末余额年初余额质押借款 196,933, 抵押借款 54,666, 保证借款信用借款 510,000, 合计 54,666, ,933, 一年内到期的非流动负债 类 别 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 180,000, ,000, 一年内到期的应付债券 - - 一年内到期的长期应付款 8,927, 一年内到期的其他长期负债 - - 合 计 188,927, ,000, 长期借款借款条件 期末余额 年初余额 质押借款 978,286, ,800, 信用借款 20,810, ,490,

37 借款条件期末余额年初余额 合计 999,096, ,290, 应付债券 (1) 应付债券情况 项 目 期末余额 年初余额 广发恒进 - 粤科租赁 1 期资产支持证券 402,102, ,000, 非公开发行债券 494,880, 合 计 896,982, ,000, 长期应付款 项 目 期末余额 年初余额 中国银行地铁项目专项资金 3,820, 租赁保证金 149,962, ,902, 合 计 149,962, ,722, ( 三 ) 对外担保情况 截至本预案披露日, 粤科租赁存在对外担保余额 亿元, 全部系向控股 子公司粤科港航融资租赁有限公司提供得保证担保 六 粤科租赁主营业务情况 粤科租赁自 2014 年设立以来, 主要从事融资租赁业务, 以收取咨询服务费 和赚取净利差为盈利来源, 公司自设立以来, 经营情况如下 : 单位 : 元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 179,610, ,762, ,872, 营业成本 93,950, ,482, ,779, 营业利润 72,256, ,856, ,523, 净利润 56,202, ,201, ,142, 公司自设立以来, 营业收入以及营业利润均处于增长态势, 虽受资产荒 银 行信贷对租赁业务不断挤压 租赁公司增多竞争加强等诸多不利因素的影响下, 37

38 增长速度有所放缓, 但在粤科租赁经营班子带领下全体员工齐心合力 共同努力, 基本保持了业务平稳增长 公司稳健成长 七 粤科租赁主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 4,078,436, ,208,705, ,230,450, 负债总额 3,161,254, ,322,975, ,537,187, 归属于标的公司 所有者权益 778,586, ,603, ,262, ( 二 ) 合并利润表主要数据 项目 2017 年 1-6 月份 2016 年 2015 年 营业收入 115,112, ,610, ,762, 营业利润 9,465, ,256, ,856, 利润总额 9,478, ,987, ,369, 净利润 32,468, ,202, ,201, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 项目 2017 年 1-6 月份 2016 年 2015 年 经营活动产生的现金 流量净额 -248,092, ,532, ,493,886, 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -64,591, ,048, ,382, ,296, ,358, ,083,307, ,613, ,842, ,038,

39 ( 四 ) 非经常损益明细表 项目 2017 年 1-6 月份 2016 年 2015 年 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 ( 与企 业业务密切相关, 按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 648, ,700, , 助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债 产生的公允价值变动损益, 以及 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他营业外收入和支出 - 31, , 投资理财收益等 6,305, ,430, ,824, 减 : 所得税影响额 1,738, ,790, ,334, 少数股东权益影响额 合计 : 5,215, ,371, ,003, 八 最近三年与交易 增资或改制相关的评估或估值情况 2016 年 1 月 19 日, 粤科租赁召开第一届董事会第二十六次会议, 会议审议同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20% 股权以不低于广东粤科融资租赁有限公司 2015 年 10 月 31 日经评估的净资产的价格转让给广东恒华投资发展有限公司 将双方协商一致, 同意中南恒展集团有限公司将其所持有的粤科租赁 20% 股权以 14,010 万元人民币转让给广东恒华投资发展有限公司 39

40 九 本次交易是否涉及立项 环保等有关报批事项 本次交易为上市公司出售粤科租赁 20% 的股权, 不涉及立项 环保等有关报 批事项 十 诉讼 仲裁及行政处罚情况 截至本预案签署日, 科林技术未发生重大诉讼 仲裁及受到行政处罚的情况 十一 交易标的为股权时的特殊事项 ( 一 ) 是否存在出资不实或影响其合法存续的情况根据工商登记部门的材料显示, 截至本预案签署日, 上市公司合法持有粤科租赁 20% 股权 同时, 上市公司出具声明承诺函 : 本公司持有的粤科租赁的股权权属清晰, 不涉及任何纠纷或者争议, 不存在被质押 抵押 其他担保或设定其他第三方权益等其他权利受到限制的情形, 不存在被司法冻结或保全的情形, 亦不存在任何潜在法律权属纠纷 ; 本公司所持粤科租赁的股权不存在任何信托持股 委托持股或其他任何间接持股的情形 ; 本公司持有的粤科租赁的股权过户或者转移不存在法律障碍 综上所述, 本次交易涉及资产权属清晰, 粤科租赁自设立至今合法存续, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ( 二 ) 拟出售资产取得粤科租赁其他股东的同意或者符合粤科租赁公司章 程规定的股权转让前置条件 根据 广东粤科融资租赁有限公司章程 相关规定, 公司拟向第三方出售所持有粤科租赁股权的, 应就股权受让第三方身份 转让价格 转让的条款以书面形式告知其他股东, 其他股东在同等条件下享有优先购买权 鉴于公司目前股权转让受让方通过社会公开征集方式进行, 交易对方及交易价格等相关信息尚未确定, 待公司本次股权转让潜在交易对方及交易价格确定后, 公司将根据 广东粤科融资租赁有限公司章程 相关规定将本次股权转让相 40

41 关信息以书面形式告知粤科租赁其他 3 位股东,3 位股东可在同等受让条件下按 照 广东粤科融资租赁有限公司章程 规定行使优先购买权 41

42 第五节标的资产预估作价及定价公允性 一 拟出售资产的预估情况 本次出售标的资产的预评估基准日为 2017 年 6 月 30 日 拟出售的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 交易价格不低于评估结果乘以公司持股比例, 最终交易价格经交易双方协商后确定 如在股权转让过程中出现标的公司向股东分红情形, 股权转让价格作相应调整, 具体如下 : 1 如评估报告出具后股权转让协议签署前标的公司实施现金分红的, 股权转让价格调整为不低于评估结果乘以公司所持股权比例后扣除上市公司所获得的现金分红 ; 2 如股权协议签署后标的公司实施现金分红的, 现金分红由受让方享有, 股权转让价格不作任何调整, 在受让方全额支付了股权转让价款前该现金分红由上市公司代管 截至预评估基准日, 标的资产账面价值为 15, 万元 鉴于截至本预案签署日, 标的资产的评估工作尚未启动, 本预案中标的资产预评估值暂为评估基准日的账面价值, 与最终评估结果可能存在一定差异, 相关资产的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露, 特提请投资者注意 二 标的资产的定价依据 本次拟出售资产的定价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截止预评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据, 由双方在不低于评估结果乘以公司持股比例的基础上协商确定, 经董事会决议后提交上市公司股东大会审议 截至本预案签署日, 标的资产的评估工作尚未启动, 本预案中标的资产预评估值暂为评估基准日的账面价值, 与最终评估结果可能存在一定差异, 相关资产 42

43 的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露, 特提请投资 者注意 43

44 第六节本次交易主要合同 本次交易系公司拟通过社会公开征集受让方的方式出售所持有的粤科租赁 20% 股权, 并由最终的交易对方以现金方式购买 截止本预案披露日, 交易对方暂未确定, 交易合同待交易对方确定后, 双方将签署附生效条件的交易合同, 提交公司董事会 股东大会审议批准 交易合同具体情况将在本次重大资产出售报告书中予以披露, 敬请投资者关注 44

45 第七节本次交易合规性分析 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 以及 上市规则 等法律法规的要求 现就本次交易合规情况说明如下 : 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 ( 一 ) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断扥 法律和行政法规的规定 1 本次交易符合国家产业政策通过本次交易的实施, 上市公司将出售其持有的非控股联营公司粤科租赁 20% 股权, 本次交易未涉及新增产能 技改扩建等情形, 不存在违反国家产业政策的情形 2 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次交易为出售公司所持有的粤科租赁 20% 股权, 不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形 3 本次交易符合国家土地管理法律及行政法规的规定本次交易为出售公司所持有的粤科租赁 20% 股权, 不涉及违反国家土地法律和法规规定的情形 4 本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形根据 中华人民共和国反垄断法 等有关法律法规的规定, 公司本次出售粤科租赁 20% 股权的行为, 不构成行业垄断行为, 不涉及反垄断审批 本次交易不存在违法反垄断法律及行政法规规定的情形 综上所述, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易为现金支付, 不涉及发行股份, 不会导致上市公司股本结构发生变化 本次交易完成后, 公司仍具备上市条件 45

46 ( 三 ) 本次交易定价公允, 不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形本次交易依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 聘请具有证券从业资质的中介机构出具相关报告 上市公司独立董事同时对本次交易发布独立董事意见 整个交易过程不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 1 交易标的定价公允本次交易, 公司将聘请具有证券 期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估, 且确保评估机构及其经办评估师与上市公司 标的公司及潜在第三方均没有现实的及预期的利益或冲突, 确保其具有充分的独立性, 确保其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学原则 本次交易标的资产为公司持有的粤科租赁 20% 股权, 标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据, 通过社会公开征集受让方方式形成 本次交易, 标的资产的交易定价合法 公允, 没有损害公司及广大股东利益 2 交易过程合法合规本次交易由上市公司董事会提出, 将聘请具有证券从业资格的相关中介机构出具相关报告, 并将通过公开征集受让方形式进行 本次交易依据 公司法 上市规则 公司章程 等相关法律法规规定遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 不存在损害公司及其股东利益的情形 3 独立董事意见公司独立董事关注了本次交易的背景 交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景, 就本次交易发表了独立意见 公司独立董事意见详见 第十一节其他重要事项 之 四 独立董事意见 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 本次交易中, 上市公司拟出售其持有粤科租赁 20% 股权, 该等股权权属清晰, 不存在抵押 质押等可能导致标的资产转让受限的情形 标的资产按合同约定过 46

47 户或转移不存在重大法律障碍 根据本次交易预案, 债权债务的主体未发生变更, 不涉及债权债务的转移 本次交易所涉及的资产权属清晰, 除本次交易尚需取得的批准外, 标的资产的权属转移不存在实质性法律障碍, 本次交易不涉及债权债务转移事项, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 本次交易有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易标的资产为上市公司持有的非控股联营公司粤科租赁 20% 股权, 本次交易完成后将收回现金支持公司业务转型升级及第二主业拓展, 不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚 本次交易完成后上市公司仍将在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及关联方继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 ( 七 ) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易完成前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等相关法律法规及 公司章程 的有关要求, 建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制 公司同时制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 信息披露管理办法 等公司治理和内部控制相关制度, 保证了上市公司治理的规范性 本次交易后将依据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等相关法律法规及 公司章程 的有关要求, 继续执行股东大会 董事会 监事会等组 47

48 织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度, 继续保持健全有效的法人治 理结构 二 本次交易不适用 重组管理办法 第十三条的说明 本次重组不涉及向群兴玩具的控股股东 实际控制人购买资产, 亦不涉及群兴玩具股份变动 本次重组完成后, 群兴玩具的控股股东 实际控制人不发生变化 因此, 本次交易不适用 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条的规定 48

49 第八节本次交易对上市公司的影响 一 对上市公司股权结构的影响 本次交易所系上市公司出售资产系持有粤科租赁的 20% 股权, 不涉及发行股 份, 不影响上市公司的股权结构 二 对上市公司的主营业务的影响 粤科租赁系公司投资的非控股联营公司, 上市公司本次出售其持有的粤科租赁 20% 股权不会对公司主营业务产生影响, 公司在本次交易完成后, 将收回的现金全部用于支持公司玩具业务的升级转型与第二主业的拓展, 有利于公司业务的转型升级及后续发展 三 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 因上市公司仅持有粤科租赁 20% 股权, 粤科租赁系公司的非控股联营公司, 粤科租赁无需纳入上市公司进行财务数据的合并, 故对公司的主要资产 负责及所有者权益不会产生较大影响, 且收回大量现金有利于资产结构优化, 资产流动性的增强 鉴于公司目前处于转型期, 盈利能力存在不足, 本次交易完成后, 公司将不再享有粤科租赁的投资收益, 将对公司净利润产生一定的影响 四 对上市公司同业竞争的影响 本次交易系上市公司出售非控股联营公司粤科租赁 20% 股权, 不影响上市公 司及控股股东 实际控制人的经营范围变化, 本次交易完成后, 上市公司与控股 股东 实际控制人不存在同业竞争 49

50 五 对上市公司关联交易的影响 本次交易系上市公司出售非控股联营公司粤科租赁 20% 股权, 根据 上市规 则, 粤科租赁不属于上市公司关联方, 本次交易完成后, 不会对公司关联交易 产生影响 六 本次交易对公司治理结构的影响 本次交易前, 上市公司已严格按照 公司法 证券法 上市规则 上市公司治理准则 和其他有关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善上市公司的法人治理结构, 建立健全上市公司内部管理与控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平 本次交易对公司治理结构不构成影响 50

51 第九节本次交易的报批事项及风险提示 一 本次交易尚需履行的批准程序 群兴玩具第三届董事会第 XX 次会议审议通过了本次及其他相关议案 截至本预案披露日, 本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 专项审计 评估等相关工作完成后, 上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案 ; 2 交易对方有权内部决策机构批准本次交易; 3 上市公司召开股东大会审议通过本次交易 本次交易能否获得股东大会等内部决策机构的批准存在不确定性, 特此提醒广大投资者注意投资风险 二 本次交易的风险因素 ( 一 ) 本次交易的审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易相关专项审计 评估报告出具后, 公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项, 董事会审议通过后需交公司股东大会审议本次交易方案, 本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性 由于本次交易事项能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性, 本次交易的最终实施存在一定的审批风险 ( 二 ) 标的资产的估值相关风险由于与本次交易相关的专项审计 评估工作尚未开始, 本预案所引用的资产预估值即预评估基准日账面价值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估存在差异, 此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断 公司将在相关专项审计 评估工作完成后再次召开董事会审议该事项, 编制并披露 重大资产出售报告书 及其摘要, 披露相关资产经专项审计的历史财务 51

52 数据 资产评估结果以及其他相关信息, 敬请投资者关注 ( 三 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险本次重大资产出售的专项审计 评估等相关工作尚未开始, 如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知, 本次交易将面临被暂停 中止或者取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次重大资产出售过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产出售被暂停 中止或者取消的风险 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 ( 四 ) 上市公司股价波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心里因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 ( 五 ) 其他风险公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来的不利影响的可能性 本预案披露后, 公司将继续按照 上市规则 和公司信息披露制度相关的要求, 及时 准确地披露公司重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资险 52

53 第十节保护投资者合法权益的相关安排 一 严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 等相关法律法规要求, 及时履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案披露后, 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况 二 确保本次交易的定价公平 公允 对于本次交易, 上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计与评估, 以确保交易资产的交易定价公平 公允 合理, 上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见, 确保本次重组公允 公平 合理 合规, 不损害上市公司股东利益 三 严格履行关联交易相关程序 本次交易可能构成关联交易 如若本次交易构成关联交易, 本预案在提交董 事会审议时, 关联董事将回避表决, 独立董事就该事项发表独立意见, 本预案在 提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决 四 网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上, 公司将通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票凭条, 股东通过交易系统或互联网投票系统参 加网络投票, 以切实保护股东的合法权益 53

54 第十一节其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形 ; 上市公司是否存在为实际控制人或其他 关联人提供担保的情形 本次交易完成前, 上市公司不存在资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联人占用的情形, 不存在为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的情况 本次交易完成后, 上市公司控股股东 实际控制人未发生变化, 上市公司不存在因本次交易导致资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联人占用的情形, 也不存在因本次交易为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的情况 二 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 上市公司最近 12 个月内未发生重大资产交易行为 三 交易完成后上市公司的利润分配政策 除非法律 法规及规范性文件另有规定, 本次发行前后, 公司的股利分配政策不会发生重大变化 2015 年 7 月 13 日, 公司召开 2015 年第二次股东大会, 审议通过了 关于修订 公司章程 的议案, 对 公司章程 所规定的利润分配政策进行了修订, 具体如下 : ( 一 ) 公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序 1 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案, 并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案, 公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露 董事会在决策和形成分红方案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 54

55 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 2 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台 3 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督 ( 二 ) 公司利润分配的原则 形式 期间间隔 条件及审议程序 1 利润分配的原则公司实行连续 稳定 积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展 公司将保持股利分配政策的连续性 稳定性, 如果变更股利分配政策, 必须经过董事会 股东大会表决通过 在遵循上述利润分配政策的前提下, 公司将根据自身实际情况, 并结合股东特别是公众投资者 独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划 2 利润分配的形式及期间间隔公司采取现金 股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 在符合本章程规定的现金分红条件的前提下, 公司优先采取现金方式分配利润利润, 分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司可以进行中期现金分红 3 现金分红的具体条件和比例如无重大投资计划或重大现金支出发生, 公司每年应当采取现金方式分配股利, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 公司在实施上 55

56 述现金分配股利的同时, 可以派发红股 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 4 审议程序公司应在综合分析公司经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 科学地制定公司的利润分配政策 公司利润分配政策应当由股东大会审议通过, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案 公司董事会 监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中, 应充分听取和考虑股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的, 调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点 公司利润分配政策的调整必须经过董事会 股东大会审议通过, 相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的, 公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露 对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台 56

57 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 三 ) 利润分配的信息披露公司重视利润分配的透明度, 按照法律法规以及证券监督管理部门 证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息, 以便于投资者进行决策 四 独立董事对本次交易的独立意见 公司独立董事根据 公司法 证券法 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市公司证券发行管理办法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 等法律法规 规范性文件及公司章程 公司独立董事制度的有关规定, 本着认真 负责的态度, 审阅了包括 关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案 及其摘要等相关材料, 基于独立判断立场和审慎研究, 对本次交易发表如下独立意见 : 1 公司第三届董事会第 XX 次会议审议的 关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产的议案 等相关议案, 在提交本次董事会会议审议前, 已经我们事前认可 2 本次董事会审议 关于广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产的议案 等相关议案符合有关法律 法规 规章和规范性文件的规定, 董事会召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 3 通过本次交易, 公司将收回现金全力支持公司玩具业务升级转型及第二主业拓展, 有利于推动公司的发展 我们认为, 本次交易符合公司和全体股东的利益 4 本次交易通过社会公开征集受让方方式进行, 交易定价将以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告结果为基础, 交易价格不低于评估报告结果乘以公司持股比例, 受让方的确定方式及交易定价基础将确保本次交易定价公平 公开 公正, 不会损害上市公司其全体股东利益 57

58 综上所述, 我们认为, 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规 规范性文件及公司章程的规定, 符合公司的利益, 不存在损害公司及其股东利益的情形 我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排 五 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 根据 关于重大资产重组股票交易的暂行规定 第十三条规定, 交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的, 自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的, 上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组 公司保证后续参与本次交易的相关主体及证券服务机构不存在 关于重大资产重组股票交易的暂行规定 中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 六 上市公司预案披露前股价是否存在异常波动的说明 公司拟以发行股份购买资产的方式购买浙江时空能源技术有限公司 ( 以下简称 时空能源 )100% 的股权 ( 以下简称 本次重组 ) 根据中国证监会 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 号 ) 和深圳证券交易所发布的 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 重大资产重组事项 (2016 年 9 月修订 ) 的相关规定, 公司对本次重组预案披露前 20 个交易日内 ( 即 2017 年 8 月 23 日至 2017 年 9 月 19 日 ) 公司股价 深证综合指数 (399106) 中小板综合指数(399101) 及中国证监会行业分类下的制造指数 (399233) 波动情况进行了核查, 具体核查情况如下表所示 : 项目 收盘 收盘累计涨跌幅 58

59 群兴玩具股价 ( 元 ) % 深证综合指数 % 中小板综合指数 % 制造指数 % 数据来源 :Wind 资讯 由上表可见, 本次重组预案前 20 个交易日内, 公司股票价格累计涨幅为 1.79%, 深证综合指数累计涨幅为 4.92%, 中小板综合指数累计涨幅为 4.20%, 中国证监会行业分类下的制造指数累计涨幅为 4.66%, 因此, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后, 公司股票在上述期间内的累计跌幅分别为 3.13% 2.41% 和 2.87%, 均未超过 20%, 符合 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条规定的相关标准 59

60 第十二节上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证 广东群兴玩具股份有限公司出售重大资产预案 的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本次交易的标的资产的审计 评估工作尚未完成, 本预案中相关数据尚未经过具有证券 期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估 公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性 全体董事签名 : 纪晓文安鹏啸陈永阳 朱小艳顾旭芬纪晓腾 邢伟 广东群兴玩具股份有限公司 2017 年 9 月 20 日 60

61 ( 此页无正文, 为 广东群兴玩具股份有限公司 之盖章页 ) 广东群兴玩具股份有限公司 2017 年 9 月 20 日 61