目录 序号 议案名称 年年度报告及摘要 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度财务决算报告 6 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 7 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案 8 关于公

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1 瑞茂通供应链管理股份有限公司 CCS Supply Chain Management Co., Ltd 年年度股东大会会议资料 二零一八年五月

2 目录 序号 议案名称 年年度报告及摘要 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度独立董事述职报告 年度财务决算报告 6 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 7 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案 8 关于公司 2018 年度对外担保额度预测的议案 9 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 10 关于公司未来三年 ( ) 股东分红回报规划的议案 11 关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案 12 关于续聘公司 2018 年度财务报告审计机构的议案 13 关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案 14 关于子公司 2018 年度开展衍生品投资业务的议案 15 关于公司及全资 控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案 16 关于修订 瑞茂通投融资管理制度 的议案

3 议案一 :2017 年年度报告及摘要各位股东 : 公司 2017 年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过, 现提请股东大会审议, 详情请见公司于 2018 年 4 月 21 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所网站 ( 上披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议

4 议案二 :2017 年度董事会工作报告各位股东 : 在对 2017 年全年工作进行认真总结的基础上, 公司董事会编制了 2017 年度董事会工作报告 具体内容如下 : 一 董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析 2017 年是国家实施 十三五 规划的第二年, 国家继续执行 三去一降一补 的供给侧改革政策, 结构性改革成效显著 ; 同时, 国家整体经济稳中有升, 需求向好 因此全年煤炭供求处于紧平衡状态, 价格保持高位震荡, 详见煤炭价格走势图 1. 环渤海动力煤走势图 2. 易煤指数走势图 报告期内, 公司共计实现煤炭发运量 5367 万吨, 同比增幅 25.54%; 公司合并口径实现营业收入 亿元, 同比增长 76.60%; 实现归属于上市公司股东的净利润 7.15 亿元, 同比增长 34.69%; 实现扣非净利润 6.75 亿, 同比增幅 297.6%, 公司主营业务盈利能力得到大幅提升 2017 年, 公司对集团战略及各板块业务进行了全面优化调整, 确定了新的五年战略 : 建立 贸易 + 金融 + 投资 三位一体的瑞茂通模式, 成为国际一流的能源大宗商品综合服务商 在新战略的指导下, 公司的经营管理层主要从以下四个方面开展工作 : 1 优化煤炭供应链业务强大的煤炭供应链管理能力是公司煤炭业务持续扩张的基础, 报告期内, 公

5 司继续深耕传统煤炭供应链业务, 加大对业务链条关键环节开发力度, 具体包括 : 国际化布局加速 自 2010 年起公司进入国际市场以来, 进口煤业务实现了高速稳定发展 截止至报告期末, 公司国际业务区域覆盖印度尼西亚 马来西亚 菲律宾 越南 巴基斯坦 印度 韩国 澳大利亚 南非等国家, 初步完成全球化煤炭供应链网络的构建 公司凭借在中国进口煤市场扎实的业务基础和良好的口碑, 积极推进与中国进口煤理事会 ( 筹 )( 英文简称 CICC ) 的筹建工作, 成为 CICC 秘书长单位, 并参与中国进口动力煤价格指数 ( 简称 CICI ) 的编制推广工作, 一举填补了中国每年 2 亿吨进口煤市场的价格指数空白, 为政府及进口煤炭贸易各方的经营决策提供参考依据 大客户战略的推进 报告期内, 公司继续加大对上游优势资源和下游消费渠道的维护与开发, 以长协购销的形式与大型煤炭生产和消费企业建立深入稳定的合作关系 同时, 公司在北方港口的业务拓展已初具规模, 北方四港全年实现煤炭发运过千万吨, 为公司煤炭业务规模扩张提供稳定支撑 黑色产业链扩张 报告期内公司煤炭板块成立煤焦事业部, 主力开发国内焦煤焦炭市场 截止至报告末, 全年实现焦煤焦炭发运突破 200 万吨, 为公司在动力煤市场外开辟了新的市场空间 搭平台 建生态 公司坚持以客户服务为中心, 充分共享自身作为产业链条核心企业所拥有的资源 渠道 信息 资金及风控管理等优势, 集合产业链条各环节参与者, 搭平台 建生态, 通过提供全方位 多样化的供应链平台服务, 实现业务的合作共赢 截止至报告期末, 公司共计实现煤炭发运 5367 万吨, 其中平台类业务超过 2600 万吨, 开创了煤炭业务内生式发展的全面升级

6 2 非煤炭大宗商品多元化升级公司在煤炭供应链领域长达 18 年的深耕为公司积累了丰富的资源渠道优势 规模优势及品牌优势 2017 年, 公司聚焦于能源产业链, 除动力煤外, 加大石油化工产品 焦煤 焦炭等非煤大宗商品的业务开发力度 依靠专业化的人才团队和以基差交易 套期保值为主的期现货结合的交易模式, 非煤炭大宗商品业务实现了稳定发展 截至报告期末, 非煤炭业务收入合计 亿, 约占大宗商品贸易总收入的 30.76% 其中, 石油产品收入 79.2 亿元, 同比增幅 87.91% 未来, 公司会继续挖掘并培育市场空间巨大, 盈利能力稳定, 与现有核心产品形成良好的协同作用的核心大宗商品品类

7 3 稳定发展供应链金融, 打造易煤金融风控平台 (1) 融资理性扩张报告期内, 为配合业务高速发展, 公司围绕产融结合的经营方针, 在控制资金链风险的前提下, 合理规划融资节奏, 积极创新融资方式, 扩宽融资渠道 2017 年公司整体融资规模增幅超过 27%, 融资方式除传统银行授信 非公开发行债券融资外, 积极探索 ABS ABN 等供应链融资新模式 (2) 供应链金融稳定增长报告期内, 公司在供应链管理业务量迅猛增长的基础上, 保持供应链金融稳步有序增长 截至报告期末, 公司应收保理款 亿元, 较去年同期相比保持稳定增长 (3) 提升易煤网金融风控能力易煤网是公司和阿里巴巴旗下恒生电子股份有限公司 ( 股票代码 :600570) 合资的煤炭供应链领域垂直电商平台 易煤网以互联网和物联网等技术为手段, 行业大数据为基础, 探索和促进煤炭供应链的管理升级 截止至报告期末, 网站注册用户超过 5000 家, 网站交易量 133,38 万吨, 交易额 5,221,971 万元, 阳光采购终端是 46 个, 累计实现招标吨数 3, 万吨 为了提升易煤网专业化供应链金融风险服务能力, 报告期内, 易煤网主要开展以下三个方面的工作 :

8 第一, 扩充易煤指数覆盖的商品品类 ( 新扩充 5500 大卡煤炭品种价格指数 ), 与此同时将南北方主要港口煤炭价格纳入指数编制的参考指标, 有效提升易煤指数的行业影响力, 为推进供应链金融产品定价提供有力支撑 ; 第二, 完善交易流程, 推行线上电子签章, 提高交易效率 ; 第三, 围绕客户需求, 强化供应链金融风控系统建设 公司在行业大数据的基础上, 将煤炭供应链的 信息流 商流 物流 资金流 标准化, 数据化, 可视化, 以全面的金融风控参数对供应链金融服务提供标准化的风险控制服务 4 全面提升管理风控水平随着公司大宗商品业务规模体量的不断扩张及各品类业务模式的多样化 经营环境多样化, 公司的运营管理和风险控制面临前所未有的挑战 报告期内, 公司管理层对经营和风控做了如下改善 : 第一, 着手引进专业人才, 组建汇率小组 随着进口业务规模的上升, 汇率的波动对经营成果有直接的影响, 因此成立汇率应对部门, 针对具体进口业务, 制定并执行相应的汇率套保方案, 核算锁汇成本 第二, 推进 SAP 核算系统建设, 通过业务线上化 核算标准化 报表自动化实现业务 - 财务信息一体化的核算系统建设, 进而提高风控运营效率 以上是公司董事会 2017 年度工作报告, 公司财务状况的年度分析请各位详细审阅 瑞茂通 2017 年年度报告 和 瑞茂通 2017 年度财务决算报告 本项报告已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上事项, 请各位股东审议

9 议案三 :2017 年度监事会工作报告各位股东 : 在对 2017 年全年工作进行认真总结的基础上, 公司监事会编制了 2017 年度监事会工作报告 具体内容如下 : 一 2017 年监事会履行职责情况 2017 年度, 公司监事会按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的要求, 认真履行职责, 依法独立行使职权, 维护公司和股东的合法权益 监事会对公司财务 股东大会决议执行情况 董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性 董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查, 促进了公司的规范运行和健康发展 二 监事会会议召开情况会议届次召开日期审议议案名称表决情况 第六届监 事会第九 次会议 2017 年 2 月 21 日 关于追加被担保对象的议案 上述议案 获全票表 决通过 2016 年年度报告及摘要 2016 年监事会工作报告 2016 年度内部控制评价报告 第六届监 事会第十 次会议 2017 年 4 月 25 日 2016 年度财务决算报告关于公司 2016 年度利润分配预案的议案关于公司 2017 年度日常关联交易预测的议 上述议案 获全票表 决通过 案 关于公司 2017 年度对外担保额度预测的议 案

10 关于募集资金年度存放与实际使用情况的 专项报告 关于股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期未达到行权条件的议案 关于拟转让烟台平瑞商贸有限公司 100% 股 权的议案 关于前期会计差错更正的议案 2017 年第一季度报告正文及全文 关于追加 2016 年度担保预计额度及被担保 对象的议案 第六届监 事会第十 一次会议 2017 年 6 月 28 日 关于变更 2017 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案关于公司及全资 控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案 上述议案 获全票表 决通过 关于追加 2017 年度担保预计额度及被担保 对象的议案 关于 2017 年半年度报告全文及其摘要的议 第六届监 2017 年 8 案 上述议案 事会第十 月 25 日 关于募集资金 2017 年半年度存放与实际使 获全票表 二次会议 用情况专项报告 决通过 关于会计政策变更的议案 第六届监 事会第十 三次会议 2017 年 10 月 27 日 关于 2017 年第三季度报告全文及其摘要的 议案 上述议案 获全票表 决通过

11 三 监事会对有关事项的意见 1 公司依法运作情况报告期内, 公司合法经营, 不存在违法违规的经营行为 股东大会 董事会会议的召集 召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序, 有关决议的内容合法有效 公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定, 忠实勤勉地履行公司职务, 无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为 监事会成员列席了公司 2017 年度历次董事会会议和股东大会会议, 主动了解和检查公司财务状况和经营情况, 通过查阅审计报告 例行询问等方式掌握相关资料和信息 监事会认为 : 公司董事会认真履行了股东大会的决议, 公司董事和高级管理人员忠于职守 勤勉尽职, 未发现违反法律法规 公司章程或损害股东和公司利益的行为 2 检查公司财务状况公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查, 并对 2017 年度的财务报表进行了账务审核, 认为公司的财务体系完整, 相关制度健全, 财务状况良好, 资产质量可靠, 报表真实 准确 完整地反映了公司的财务状况和经营成果, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 3 检查募集资金存放与实施使用情况公司使用募集资金暂时补充流动资金, 变更募投项目实施主体, 募集资金永久补充流动资金等募集资金使用均符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定, 募集资金使用程序规范, 实际投入项目与承诺投入项目一致, 没有发现违规使用募集资金行为 4 关联交易情况报告期内, 监事会对 2017 年关联交易情况进行了确认, 并对公司 2018 年度日常关联交易的预计进行了审批 公司 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易的预计, 交易价格公允 合理, 不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益

12 5 公司对外投资情况报告期内, 公司对外投资事项均履行了相应的审批程序, 符合相关法律法规的规定, 对外投资的资金来源于自有资金, 其中涉及关联交易的投资事项符合市场交易原则, 不存在损害公司和股东 特别是非关联股东和中小股东利益的情形, 符合中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上海证券交易所的有关规定 ; 不构成重大资产重组 ; 投资符合企业发展战略, 为公司培养新的经济增长点 6 监事会对公司 2017 年年度报告的审核意见公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律 法规 公司章程和内部管理制度的各项规定 其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项, 未发现报告编制过程中有违反保密等相关规定之行为 四 2018 年监事会工作计划监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和 公司章程 的要求, 充分行使法律法规赋予的权利, 忠实 勤勉地履行监督职责, 对公司董事会的依法运作 董事及高级管理人员的履职等作监督检查, 督促公司持续优化内控管理体系, 充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益 2018 年监事会工作主要从以下几个方面进行开展 : 1 严格按照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 的要求, 开展好监事会日常议事活动 根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议, 做好各项议题的审议工作 ; 强化日常监督检查, 坚持以财务监督为核心, 加强与内部审计 外部审计机构的沟通, 进一步提高监督时效, 增强监督的灵敏性 ; 按照上市公司监管部门的有关要求, 认真完成各项专项审核 检查和监督评价活动, 并出具专项核查意见 2 加强业务知识学习, 持续推进监事会的自身建设 跟踪各级监管部门的新政策和监管要求, 加强监事会成员的学习和培训, 提升监事的业务水平以及履职能力, 更好地发挥监事的职能

13 3 加强与监管部门的联系, 督促公司严格按照相关法律 法规的要求不断 完善公司治理结构, 建立公司规范治理的长效机制

14 议案四 :2017 年度独立董事述职报告各位股东 : 公司 2017 年度独立董事述职报告已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请股东大会审议, 内容详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所网站 ( 上披露的相关报告 以上事项, 请各位股东审议

15 议案五 :2017 年度财务决算报告各位股东 : 现就公司 2017 年度财务决算报告如下 : 一 2017 年度公司资产负债 股东权益 利润及现金流量概况经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度公司主要财务数据如下 : 1 资产 负债情况: 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司资产总额为 21,159,781, 元, 负债总额为 15,925,745, 元 2 股东权益情况截止 2017 年 12 月 31 日, 归属于母公司所有者权益合计为 5,234,036, 元 3 利润情况 2017 年公司实现营业总收入 37,497,475, 元, 营业利润 914,039, 元 期间费用总额为 2,098,220, 元 资产减值损失为 -82,655, 元 实现利润总额 915,861, 元, 实现归属于母公司股东的净利润为 715,124, 元 4 现金流量情况 单位 : 元 币种 : 人民币 项目 合并数 母公司数 经营活动产生的现金流量净额 -2,063,919, ,929, 投资活动产生的现金流量净额 773,536, ,133, 筹资活动产生的现金流量净额 1,197,086, ,580, 现金及现金等价物净增加额 -113,051, ,482,158.87

16 二 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据 主 要 本期 比上 单位 : 元币种 : 人民币 2015 年 会计 2017 年 2016 年 年同期增 调整后 调整前 数 减 据 (%) 营 37,497,475,13 21,233,545, ,405,038,177 9,405,038,177 业 收 入 归 715,124, ,932, ,216, ,573,202.5 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 归 674,529, ,655, ,497, ,854,280.3

17 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 -2,063,919,16-4,094,036, ,324, ,324,311.6 营 活 动 产 生 的 现

18 金流量净额 2017 年末 2016 年末本期末比上年同期末增减 (% ) 2015 年末调整后调整前归属于上市公司股东的净资产 5,230,688, ,625,849, ,110,679, ,127,035, 总资产 21,159,781, ,374,708, ,453,925, ,470,282,

19 2 主要财务指标 本期比上 2015 年 主要财务指标 2017 年 2016 年 年同期增 减 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.26 个百分点 增加 9.68 个百分点 三 主要财务数据变动说明 1 资产负债情况变动分析 单位 : 元币种 : 人民币 项目名 称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 以公允 27,851, ,296,

20 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票 171,790, ,980, 据 应收账 4,119,297, ,106,132, 款 预付款 1,224,612, ,722, 项 其他应 482,550, ,078, 收款 存货 1,428,849, ,131, 以公允 123,678, ,083, 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 应付票 505,568, ,088, 据 应付账 3,170,417, ,021, 款 预收款 388,439, ,715,

21 项 其他应 3,012,254, ,295,938, 付款 一年内 1,056,458, 到期的非流动负债其他说明 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因 : 主要由于持有的期货 期权 纸货公允价值变动金额减少 应收票据变动原因 : 主要未背书或贴现的尚未到期的应收票据较上期减少 应收账款变动原因 : 主要是由于公司主营业务扩张导致应收账款增加 预付款项变动原因 : 主要是由于公司主营业务扩张导致预付款项增加 其他应收款变动原因 : 主要是报告期内海关保证金和股权转让款的增加 存货变动原因 : 主要是报告期内公司业务规模增加导致存货增加 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债变动原因 : 主要由于持有的期货 期权 纸货公允价值变动金额增加 应付票据变动原因 : 主要是报告期公司调整外部采购结算方式导致应付票据减少 应付账款变动原因 : 主要是报告期公司业务扩张导致应付账款增加 预收款项变动原因 : 主要是报告期公司业务扩张导致预收款项增加其他应付款变动原因 : 主要是报告期公司拆入资金规模增加 一年内到期的非流动负债变动原因 : 主要是报告期内一年内到期的应付债券的增加其他流动负债变动原因 : 主要是报告期内待转销项税额的增加

22 2 费用变动分析 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上期数 变动比例 (%) 销售费用 1,222,052, ,536, 财务费用 625,140, ,591, 销售费用变动原因 : 报告期内业务规模扩大, 运杂费 港务费等费用增加, 从而引起销售费用增加 财务费用变动原因 : 报告期内融资规模扩大致使公司利息支出费用增加, 从 而导致财务费用增加 3 现金流量变动分析 单位 : 元币种 : 人民币 项目 本期金额 上期金额 变动比例 (%) 经营活动现金流入小计 45,244,989, 经营活动现金流出小计 47,308,908, ,409,265, ,503,301, 投资活动现金流入小计 2,081,903, ,242,955, 投资活动现金流出小计 1,308,367, ,423, 筹资活动现金流入小计 14,981,728, ,410,327, 筹资活动现金流出小计 13,784,642, ,645,616, 经营活动现金流入小计变动原因 : 报告期内公司供应链管理业务规模扩张导 致经营活动现金流入金额增加

23 经营活动现金流出小计变动原因 : 报告期内公司供应链管理业务规模扩张导致支付的经营活动现金金额增加 投资活动现金流入小计变动原因 : 本报告期内处置子公司相关的现金流入以及收回持有至到期投资本金增加导致投资活动现金流入增加 投资活动现金流出小计变动原因 : 报告期内支付期货 纸货 期权等衍生品保证金导致投资活动现金流出增加筹资活动现金流入小计变动原因 : 报告期内发行公司债券 银行等非金融机构融资略有减少导致筹资活动现金流入减少 筹资活动现金流出小计变动原因 : 报告期内偿还借款增加导致筹资活动现金流出金额增加 本项报告经公司董事会审议通过后, 需提交公司 2017 年年度股东大会审议 本报告已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过, 现提请股东大会审议 以上事项, 请各位股东审议

24 议案六 : 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案各位股东 : 根据财务报告审计机构中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 瑞茂通供应链管理股份有限公司审计报告 中审众环审字 [2018] 号, 截至 2017 年 12 月 31 日, 瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2017 年度共计实现归属于母公司股东的净利润为 715,124, 元 基于对股东投资给予合理回报 促进公司可持续发展的考虑, 在兼顾公司盈利情况 资金需求的基础上, 根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上海证券交易所上市公司现金分红指引 及 公司章程 公司 未来三年 ( ) 股东分红回报规划 等文件的规定和要求, 公司董事会拟订 2017 年度利润分配预案为 : 本公司 2017 年度进行利润分配, 按照总股本 1,016,477,464 股为基数计算, 向全体股东每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ), 共计分配利润 71,560, 元 本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股, 不涉及资本公积转增股本 本利润分配预案具备合法性 合规性 合理性, 已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过, 公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见 现提请股东大会审议, 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议

25 议案七 : 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案各位股东 : 结合 2017 年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况, 根据公司 2018 年度的业务发展需要, 公司对 2018 年度日常关联交易进行了预计, 具体如下 : 一 上年日常关联交易的预测与执行情况 1 关联借款瑞茂通供应链管理股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了 关于 2017 年度日常关联交易预测的议案, 同意自该议案经 2016 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在 2017 年度为公司及控股子公司提供总额不超过 30 亿元人民币的借款, 借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率, 预计借款产生利息不超过 2 亿元人民币 ; 本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司, 且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围 本议案经公司 2016 年年度股东大会审议批准 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司关联方资金拆借情况如下表 : 单位 : 元关联方业务性质拆借金额借款人 郑州瑞茂通供应链有限公司郑州瑞茂通供应链有限公司郑州瑞茂通供应链有限公司郑州瑞茂通供应链有限公司 拆入资金 270,842, 浙江和辉电力燃料有限公司 拆入资金 285,633, 郑州嘉瑞供应链管理有限 公司 拆入资金 197,000,000 江苏晋和电力燃料有限公 司 拆入资金 400,000,000 瑞茂通供应链管理股份有 限公司 郑州瑞茂通供拆入资金 300,000,000 浙江瑞茂通供应链管理有

26 应链有限公司 限公司 公司向郑州瑞茂通拆入资金使用费率为银行同期贷款利率, 可分期偿还 2017 年度共计发生资金使用费用 10,410, 元 2 关联授信 2017 年 4 月 25 日, 公司第六届董事会第十六次会议审议通过了 关于公司 2017 年度日常关联交易预测的议案, 申请自该议案经 2016 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 公司在新余农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称 新余农商行 ) 申请 3 亿元人民币的授信额度, 申请的授信额度主要用于公司及下属全资 控股子公司的国际结算贸易融资和保函业务等结算融资业务, 本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司, 且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围 本议案经公司 2016 年年度股东大会审议批准 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司向新余农商行申请授信情况如下表 : 申请授信公司名 称 授信额度 ( 万元 ) 授信起始日 授信终止日 江西瑞茂通供应 15, 年 10 月 19 日 2018 年 10 月 19 日 链管理股份有限 公司 浙江和辉电力燃 2, 年 5 月 25 日 2018 年 4 月 19 日 料有限公司 ( 三 )2018 年度日常关联交易预测类别和金额结合 2017 年度公司及所属各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况, 根据公司 2018 年度的业务发展需要, 公司对 2018 年度日常关联交易进行了预计, 具体如下 : 1 关联借款申请自该议案经 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会

27 时止, 控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在 2018 年度为公司及全资 控股子公司提供总额不超过 30 亿元人民币的借款, 借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率, 预计借款产生利息不超过 2 亿元人民币 ; 本次关联借款主体对象包括公司及其下属全资 控股子公司, 且公司新增设立的全资 控股子公司计入借款主体对象范围 2 关联授信申请自该议案经 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 公司在新余农商行申请 3 亿元人民币的授信额度, 申请的授信额度主要用于公司及下属全资 控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函等业务, 本次关联交易对象范围包括公司及其下属全资 控股子公司, 且公司新增设立的全资 控股子公司计入关联交易对象范围 并申请授权公司及下属全资 控股子公司在股东大会核定的授信额度内, 根据公司经营需要签署相关协议, 公司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议 二 上述各关联人基本信息及与公司的关联关系如下 : ( 一 ) 郑州瑞茂通供应链有限公司 1 基本信息名称 : 郑州瑞茂通供应链有限公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2010 年 7 月 26 日营业场所 : 郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧 319 号法定代表人 : 万永兴注册资本 :383,000 万元人民币经营范围为 : 企业管理咨询 ( 不含金融 证券 期货咨询 ), 有色金属 矿产品 ( 煤炭除外 ) 铁矿石 钢材 五金 建筑材料 电气设备 机械设备 橡胶制品 化工产品和化工原料 ( 化学危险品及易燃易爆品除外 ) 通讯产品及配

28 件 农副产品 ; 燃料油的销售 ( 易燃易爆及船用燃料油除外 ); 从事货物和技术进出口业务 ( 上述范围凡涉及国家法律法规 规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外 ) 2 关联方财务数据截止 2017 年 12 月 31 日, 郑州瑞茂通的资产总计 975, 万元 净资产额为 717, 万元 2017 年度实现营业收入 86, 万元, 净利润为 6, 万元 ( 以上数据为单家口径, 未经审计 ) 3 关联关系郑州瑞茂通持有上市公司 60.81% 的股份, 为公司控股股东, 属于 上海证券交易所股票上市规则 条第 ( 一 ) 项规定的关联方 ( 二 ) 新余农村商业银行股份有限公司 1 基本信息名称 : 新余农村商业银行股份有限公司成立日期 :2006 年 9 月 22 日成立住所 : 江西省新余市毓秀东大道 259 号法定代表人 : 周斌注册资本 : 134, 万人民币经营范围为 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 办理银行卡业务 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 提供保管箱服务 ; 经银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 凭有效许可证经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 关联方财务数据 经审计, 截止 2017 年 12 月 31 日, 新余农商行的资产总计 3,038, 万元, 归属于母公司股东的股东权益 302, 万元 ;2017 年, 新余农商行实

29 现营业收入 95, 万元, 归属于母公司股东的净利润 16, 万元 3 关联关系公司实际控制人万永兴先生于 2014 年 3 月 28 日经新余农商行股东大会选举成为新余农商行董事, 并于 2014 年 9 月 25 日取得中国银行业监督管理委员会新余监管分局下发的 新余银监分局关于核准万永兴等 3 人新余农村商业银行股份有限公司董事任职资格的批复 ( 余银监复 [2014]36 号 ) 因此依照 上海证券交易所股票上市规则 条第 ( 三 ) 项规定, 新余农商行系公司的关联方, 本次交易构成关联交易 三 关联交易的主要内容和定价政策 申请自该议案经 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司在 2018 年度为公司及控股子公司提供总额不超过 30 亿元人民币的借款, 借款利率不高于公司同期外部融资的平均利率, 预计借款产生利息不超过 2 亿元人民币 ; 本次关联借款主体包括公司及其下属控股子公司, 且公司新增设立的控股子公司计入关联借款主体范围 申请自该议案经 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 公司在新余农商行申请 3 亿元人民币的授信额度, 申请的授信额度主要用于公司及下属控股子公司开展包括但不限于国际结算贸易融资和出具保函等业务, 本次关联交易对象范围包括公司及其下属控股子公司, 且公司新增设立的控股子公司计入关联交易对象范围 上述关联交易符合公平 合理的定价政策, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 四 关联交易对上市公司的影响上述关联交易符合公司发展战略, 公司与各关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需, 且公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础, 经双方协商确定 交易风险可控, 不会损害本公司及非关联股东利益 本次日常关联交易未对公司的主要业务收入造成重大影响, 不会对关联方形成较大的依赖, 不影响本公司的独立性

30 上述事项已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过, 独立董事对公司 2018 年度日常关联交易给予了事前认可, 并发表了同意的独立意见, 现提请股东大会审议 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议

31 议案八 : 关于公司 2018 年度对外担保额度预测的议案 各位股东 : 一 2018 年度担保额度预测 为满足瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 瑞茂通 或 公司 ) 发展需要, 确保 2018 年生产经营发展, 结合 2017 年度担保情况, 制定了 2018 年度担保计划 2018 年度, 公司对外担保预计总额为 亿元 ( 本担保额度包括现有担保 现有担保的展期或者续保及新增担保 ), 其中公司对下属全资 控股子公司计划提供担保累计不超过 亿元 ; 公司全资 控股子公司对公司及其全资 控股子公司计划提供担保累计不超过 21 亿元 ; 公司其他对外担保累计不超过 22 亿元人民币 具体情况如下 : (1) 公司为全资 控股子公司提供担保为支持公司全资 控股子公司业务发展,2018 年度瑞茂通拟申请自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 为全资 控股子公司 ( 期间公司新增设立的全资 控股子公司计入担保对象范围 ) 提供总额不超过 亿元人民币的担保 瑞茂通为全资 控股子公司提供的担保额度具体划分如下 : 担保主体 被担保对象 担保金额 ( 人民币万元 ) 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 瑞茂通供应 链管理股份 有限公司 浙江和辉电力燃料有限公司 西宁德祥商贸有限责任公司 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 上海瑞茂通供应链管理有限公司

32 北京瑞茂通供应链管理有限公司 江西瑞茂通供应链管理有限公司 山西瑞茂通供应链有限公司 宁夏华运昌煤炭运销有限公司 江苏晋和电力燃料有限公司 陕西吕通煤炭贸易有限公司 宁夏瑞茂通供应链管理有限公司 宁夏腾瑞达电力燃料有限公司 陕西秦瑞丰煤炭运销有限公司 河南腾瑞能源产业开发有限公司 浙江瑞茂通供应链管理有限公司 浙江自贸区瑞茂通供应链管理有限公司 China Coal Soiution(Singapore) Pte.Ltd 万美元 REX Commodities Pte.Ltd 2000 万美元 合计 上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计, 根据可能发生的变化, 提请股东大会授权总经理在上述担保额度范围内, 在本授权有效期内调剂使用 (2) 公司全资 控股子公司对公司及其全资 控股子公司提供担保为支持瑞茂通及其全资 控股子公司业务发展,2018 年度公司全资 控股子公司拟申请自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 为瑞茂通及其全资及控股子公司提供总额不超过 21 亿元人民币的担保 公司全资 控股子公司提供的担保额度具体划分如下 :

33 担保人 被担保人 担保金额 ( 人民币万元 ) 瑞茂通供应链管理股份有限公司 6000 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 6000 广州瑞茂通互联网 江苏晋和电力燃料有限公司 6000 小额贷款有限公司 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 公司 6000 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 6000 瑞茂通供应链管理股份有限公司 5000 那曲瑞昌煤炭运销有限公司 5000 天津瑞茂通商业保 理有限公司 江苏晋和电力燃料有限公司 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限 5000 公司 郑州嘉瑞供应链管理有限公司 5000 浙江和辉电力燃料有限公司 5000 江苏晋和电力燃料 有限公司 江西瑞茂通供应链管理有限公司 深圳前海瑞茂通供 应链平台服务有限 瑞茂通供应链管理股份有限公司 公司 邳州市丰源电力燃 料的限公司 瑞茂通供应链管理股份有限公司 合计

34 上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计, 根据可能发生的变化, 提请股东大会授权总经理, 在授权有效期及同一全资或控股子公司对外提供的担保额度内调剂使用 (3) 公司其他对外担保 2018 年度, 公司拟申请自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止, 为参股公司郑州航空港区兴瑞实业有限公司 ( 以下简称 兴瑞实业 ) 提供总额不超过 18 亿元人民币的担保, 为河南平瑞供应链管理有限公司 ( 以下简称 河南平瑞 ) 提供总额不超过 4 亿元人民币的担保 上述担保均有相应的反担保 二 被担保人基本情况被担保人基本情况详情请见附件 : 被担保人基本情况列表 三 担保协议的主要内容 公司目前尚未签订担保协议, 上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度, 该额度由董事会审议通过并提交 2017 年年度股东大会审议 在股东大会核定的担保额度内, 公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议 ( 如有新增或变更的情况除外 ) 在相关协议签署前, 授权公司总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用, 并根据业务实际需要调整担保方式, 签署担保文件, 签约时间以实际签署的合同为准 四 董事会和独立董事意见本次预计对外担保已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过 独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见 : 本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及投资资金需求, 符合公司经营实际和整体发展战略, 且被担保公司财务状况稳定, 在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制 该事项审议 决策程序均符合法律 法规及 公司章程 相关规定要求, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 本事项经公司董事会审议通过后, 尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 五 累计对外担保数量及逾期担保的数量

35 截至本公告披露日, 公司对全资及控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为 988,700 万元, 以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的 % 为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为 10,000 万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的 1.91% 为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为 88,000 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 16.82% 无逾期担保情况 本次预计对外担保已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 现提请股东大会审议, 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议 下页为附件 : 各位被担保人基本情况列表

36 序号 公司名称 注册资本 ( 万元人民 币 ) 法定代 表人 注册地业务性质出资比例 资产总额 ( 人民币万 元 ) 负债总额 ( 人民币万 元 ) 净资产 ( 人 民币万元 ) 与上市公司关 系 1 那曲瑞昌煤炭运 销有限公司 5,000 王卫东 那曲县拉萨南路 39 号 供应链管理 100% 全资子公司 2 浙江和辉电力燃 料有限公司 50,000 张首领 宁波保税区兴业三 路 17 号 3 幢 506 室 供应链管理 100% 全资子公司 3 西宁德祥商贸有 限责任公司 17,000 路明多 西宁市创业路 26 号 南川工业园区管理 委员会办公楼六楼 供应链管理 100% 全资子公司 郑州航空港区新港 4 郑州嘉瑞供应链 管理有限公司 50,000 连泽浩 大道北段金融广场 大厦东侧第三层 520 供应链管理 100% 全资子公司 号

37 深圳市前海深港合 5 深圳前海瑞茂通 供应链平台服务 有限公司 50,000 王东升 作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有 供应链管理 69.44% 控股子公司 限公司 ) 6 上海瑞茂通供应 链管理有限公司 50,000 王兴运 浦东新区航头镇航 头路 144_146 号 9 幢 612 室 供应链管理 100% 全资子公司 北京市密云区经济 7 北京瑞茂通供应 链管理有限公司 10,000 吉庆 开发区西统路 8 号西 田各庄镇政府办公 供应链管理 100% 全资子公司 楼 508 室 江西瑞茂通供应 链管理有限公司 10,000 王星燃 江西省新余市仙女 湖区毓秀山太阳城 供应链管理 100% 全资子公司

38 9 山西瑞茂通供应 链有限公司 2,000 敬富 秦 长治市襄垣县 古韩镇西河底村 123 号 供应链 管理 100% 全资子公司 10 宁夏华运昌煤炭 运销有限公司 1,000 培栓 张 石嘴山市大武 口区朝阳西街森林 公园大门北侧 1-6 号 供应链 管理 100% 全资子公司 11 江苏晋和电力燃 料有限公司 23,00 0 东升 王 泰州市高港区 永安洲镇迎宾大道 18 号 供应链 管理 100% 全资子公司 12 陕西吕通煤炭贸 易有限公司 1,000 何文韬 宝鸡市金台区货场 东路 ( 天润公司院 内 ) 供应链管理 100% 全资子公司 宁夏石嘴山市大武 13 宁夏瑞茂通供应 链管理有限公司 1,000 秦敬富 口区黄河西街 号 供应链管理 100% 全资子公司

39 14 宁夏腾瑞达电力 燃料有限公司 1,000 李延韶 石嘴山市大武口区 游艺西街 -1 供应链管理 100% 全资子公司 15 陕西秦瑞丰煤炭 运销有限公司 1,000 魏靖 宝鸡市金台区货场 东路 ( 天润公司院 内 ) 供应链管理 100% 全资子公司 16 河南腾瑞能源产 业开发有限公司 60,000 王卫东 沁阳市山王庄镇盆 窑村 供应链管理 100% 全资子公司 17 浙江瑞茂通供应 链管理有限公司 1,500 万美 元 路明多 萧山区萧山经济技 术开发区启迪路 198 号 B 室 供应链管理 100% 全资子公司 浙江省舟山市定海 18 浙江自贸区瑞茂 通供应链管理有 限公司 20,000 陈华 区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6001 A191 室 供应链管理 100% 全资子公司 ( 自贸试验区内 )

40 19 China Coal Soiution(Singa pore) Pte.Ltd 2780 万美 元 - 9 Temasek Boulevard, #41-01 Suntec Tower Two, Singapore 供应链管理 100% 全资子公司 20 REX Commodities Pte Ltd 美 元 - 9 Temasek Boulevard #09-02A Suntec Tower 2 Singapore 供应链管理 100% 全资子公司 21 瑞茂通供应链管 理股份有限公司 101, 燕刚 烟台市牟平区养马 岛驼峰路 84 号 供应链管理 - 21,161,034, ,925,745, ,235,288, 郑州航空港区兴 瑞实业有限公司 100,000 王瑞臣 郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧第五层 526 号 供应链管理 49% 204, , , 参股子公司 ( 详情见注释 1)

41 郑州航空港区新港 23 河南平瑞供应链 管理有限公司 10,000 张恒庆 大道北段金融广场大厦东侧第三层 307 供应链管理 0 43, , , 非关联方 ( 详 情见注释 2) 号 注释 1: 郑州航空港区兴瑞实业有限公司为公司的参股公司, 公司持有郑州航空港区兴瑞实业有限公司的股权比例为 49%, 郑州新郑综合保税区 ( 郑州航空 港区 ) 兴港投资发展有限公司持有兴瑞实业的股权比例为 51% 注释 2: 河南平瑞供应链管理有限公司是公司关联方北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司的参股公司 非公司关联方 北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司持有 河南平瑞供应链管理有限公司的股权比例为 49%, 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有河南平瑞的股权比例为 5.

42 议案九 : 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告各位股东 : 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和上海证券交易所发布的 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等有关规定, 瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止的 瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会关于募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的专项报告 上述报告已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过, 独立董事发表了同意的独立意见, 现提请股东大会审议 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议

43 议案十 : 关于公司未来三年 ( ) 股东分红回报规划的议案各位股东 : 为进一步完善股东回报机制, 维护全体股东的合法权益, 公司根据 公司章程 规定的分红政策, 制定了未来三年 ( ) 股东分红回报规划 ( 见附件 ) 上述报告已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过, 独立董事发表了同意的独立意见, 现提请股东大会审议 以上事项, 请各位股东审议 附件 : 公司未来三年( ) 股东分红回报规划

44 瑞茂通供应链管理股份有限公司未来三年 ( ) 股东分红回报规划 为了完善和健全瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 切实保护投资者合法权益 实现股东价值 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等法律法规要求, 公司制定了 未来三年 ( ) 股东分红回报规划 具体内容如下 : 一 公司制定股东回报规划考虑的因素公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 从而对股利分配做出制度性安排, 以保证股利分配政策的连续性和稳定性, 有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展 二 公司股东回报规划制定原则公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则, 在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式, 并保持现金分红政策的一致性 合理性和稳定性, 同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润, 保持公司持续经营能力 公司利润分配的形式主要包括现金 股票 现金与股票相结合三种方式 ; 公司优先采用现金分红的利润分配政策 公司在符合利润分配的条件下, 原则上每年度进行利润分配, 可以进行中期现金分红 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 确因特殊原因不能达到上述比例的, 公司董事会应当向股东大会作特别说明 三 未来三年 ( ) 分红回报规划

45 ( 一 ) 现金分红的比例公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 按照 公司章程 的规定, 拟定差异化的利润分配方案 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以参照前项规定处理 ( 二 ) 现金分红的条件公司原则上每年度均应实施现金分红, 现金分红的比例 : 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 但出现下述情形之一可以不进行现金分红 : 1 公司该年度实现的可供分配的利润较少, 不足以派发 ; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告; 3 公司年末资产负债率超过 70%; 4 非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围 ; 5 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的 :(1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产 扩建项目或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 且超过 10,000 万元人民币 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产 扩建项目或者购买设备

46 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50% ( 三 ) 股票股利分配的条件注重股本扩张与业绩增长保持同步, 如果公司营业收入增长快速, 董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时, 可以在满足每年最低现金分红的基础上进行股票股利分配 股票股利分配预案由董事会拟定, 并提交股东大会表决 四 股东分红回报方案和政策的决策程序 1 利润分配政策由公司董事会制订方案, 经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交公司股东大会批准 独立董事应对董事会通过的利润分配政策方案发表独立意见 公司股东大会对利润分配政策作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 公司根据经营情况 投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化, 确需调整或者变更利润分配政策的, 应当满足公司章程规定的条件 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准, 独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 董事会在制订或调整利润分配政策方案前, 应充分听取独立董事的意见, 并通过多种渠道征询中小股东的意见 2 董事会审议利润分配具体方案时, 应当认真研究和论证公司利润分配的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见 股东大会对利润分配具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 股东大会对利润分配具体方案进行审议时, 应当安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利 公司股东大会对利润分配具体方案作出决议, 必

47 须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 3 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况 若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 独立董事应对此发表独立意见, 同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露 五 利润分配具体方案的实施股东大会审议通过利润分配具体方案后, 由董事会负责实施, 并应在规定的期限内完成 若存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 六 股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划, 对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报计划, 并由公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司目前盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段及当期资金需求, 制定年度或中期分红方案 七 未尽事宜依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 本股东回报规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施

48 议案十一 : 关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案 各位股东 : 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照 公司章程 董事会薪酬与考核委 员会工作细则 的有关规定, 切实履行董事会赋予的职责和权限, 对 2017 年度 公司董事的薪酬情况进行了认真的审核, 认为 2017 年度公司对董事支付的薪酬 公平 合理, 符合公司有关薪酬政策 2017 年度董事从公司领取的薪酬情况如 下 : 姓名 职务 薪酬 ( 万元 ) 燕刚 董事长 李群立 董事 总经理 王东升 董事 副总经理 ( 离任 ) 凌琳 董事 路明多 董事 副总经理 曹诗雄 董事 副总经理 ( 离任 ) 王丰 独立董事 周宇 独立董事 秦敬富 副总经理 李艾君 财务总监 ( 离任 ) 刘建辉 财务总监 张菊芳 董事会秘书 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议 审议通过, 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 现提请股东大会审议 以上事项, 请各位股东审议

49 议案十二 : 关于续聘公司 2018 年度财务报告审计机构的议案各位股东 : 2017 年度, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供财务报告的审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了公司财务报备及附注等各项审计工作 公司拟继续聘请中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务报告审计机构, 聘期为一年 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 现提请股东大会审议, 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议

50 议案十三 : 关于续聘公司 2018 年度内控审计机构的议案各位股东 : 为进一步推进公司内部控制实施工作, 不断完善公司内部控制建设, 公司拟继续聘请中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度内控审计机构, 聘期为一年 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十五次会议审议通过 公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见 现提请股东大会审议, 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议

51 议案十四 : 关于子公司 2018 年度开展衍生品投资业务的议案各位股东 : 公司 2018 年度开展衍生品投资业务的主要内容如下 : 一 衍生品投资情况公司的衍生品投资模式主要的有 : 套期保值 套利交易和单边交易 套期保值是指针对现货头寸, 在期货市场相反操作, 根据期现同步的原则, 最终期现盈亏互补, 以规避价格风险为目的的期货交易行为 套利一般特指期货市场上的参与者利用不同月份 不同市场 不同商品之间的差价, 同时买入和卖出两张不同类的期货合约以从中获取风险利润的交易行为 单边交易是利用单一期货合约价格的波动赚取利润 2018 年度拟开展衍生品投资业务的资金来源为其自有资金 衍生品投资主要交易品种包括但不限于 : 黑色 ( 螺纹钢 热卷板 铁矿石 焦炭 焦煤 动力煤 ) 有色金属( 白银 黄金 铝 铜 铅 锌 镉 镍 ) 液体化工品 ( 甲醇 乙二醇 沥青 精对苯二甲酸 ) 原油 金融期货( 美元指数 ETF 基金 外汇期权 外汇远期 外汇互换 ) 等 衍生品投资交易市场主要在大连商品交易所 上海期货交易所 郑州商品交易所 中国金融期货交易所四家期货交易所 ; 境外交易所包括纽约商业交易所 纽约商品交易所 纽约 ICE 芝加哥商品交易所 伦敦金属交易所 伦敦洲际交易所 新加坡交易所 马来西亚衍生品交易所, 通过资质较好的期货经纪公司进行相关操作 ; 金融期货交易中的外汇交易则通过资信良好的银行完成 2018 年度衍生品投资业务的保证金投资金额在任何时点不超过人民币 8 亿元, 合约金额在任何时点不超过人民币 100 亿元, 上述额度可循环使用 二 开展衍生品投资的必要性公司全资 控股子公司主要经营动力煤 焦煤 焦炭 有色黑色金属 石油化工产品 棉花 棉纱 农产品等大宗商品, 该类商品受市场供求 地缘政治 气候季节 利汇率变动等多种因素作用, 价格波动频繁 中间贸易商作为上下游出货和进货的渠道, 在供应链上处于天然多头, 在价格波动过程中会面临船期变化 下游需求等影响, 不可避免的存在现货敞口风险, 所以通过期货衍生金融工具, 研判相关大宗商品的市场行情, 建立合理的保值仓位, 同时抓住期 现货两

52 个市场价格波动差异, 获取期现套利, 是非常有必要的, 也是大宗商品贸易商规避现货裸露头寸风险的有效手段 公司全资 控股子公司作为大宗商品的供应链管理商, 随着央行放大人民币对美元等货币的日内波动幅度及调整中间价定价机制后, 外币的资产及负债头寸对经营业绩会产生不容忽视的影响 由于金融衍生工具的相关性, 合理运用金融衍生品做好外币资产负债的利汇率管理, 对于公司全资 控股子公司来说, 具有极大的必要性 同时, 为了提高资金使用效率, 降低资金成本, 增加收益, 开展股票指数基金与股票指数期货套利交易, 是日常经营资金调配的一种辅助措施 三 开展衍生品投资的准备情况公司全资 控股子公司制定了关于衍生品投资的管理制度, 作为衍生品投资的内控管理制度, 对衍生品投资的管理流程 风险把控等做出了规定, 将可能带来的投资风险损失控制在可承受的范围之内 公司全资 控股子公司编制了关于衍生品投资的可行性分析报告和专项分析报告, 对其进行衍生品投资的必要性和可行性进行了论证 公司全资 控股子公司组建了专门的衍生品投资管理机构, 同时定期组织相关人员的专业知识培训, 提高衍生品投资从业人员的专业素养, 使参与衍生品交易的人员充分理解拟交易衍生品的特点及风险 四 衍生品投资的风险分析 1 价格波动风险: 期货行情变动较大时, 可能产生价格波动风险, 造成交易损失 2 资金风险: 期货交易按照公司衍生品相关制度中规定的权限下达操作指令, 如投入金额过大, 可能造成资金流动性风险, 甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失 3 客户违约风险: 在产品交付周期内, 由于大宗商品价格周期大幅波动, 客户主动违约而造成全资 控股子公司期货交易上的损失 ; 4 技术风险: 由于无法控制或不可预测的系统 网络 通讯故障等造成交易系统非正常运行, 使交易指令出现延迟 中断或数据错误等问题, 从而带来相应风险

53 5 政策风险: 期货市场的法律法规政策如发生重大变化, 可能引起市场波动或无法交易带来的风险 五 衍生品投资的风险管理措施 1 选择具有良好资信和业务实力的期货经纪公司 银行作为交易平台 2 组建专门的期货衍生品投资管理机构, 机构内分设投资决策 业务操作和风险控制 ( 包括资金划拨 ) 三项相互独立职能 期货衍生品投资管理机构均由专门人员组成, 职责清楚 分工明确 相互监督 ; 期货衍生品投资管理机构具体负责公司全资 控股子公司的期货衍生品投资业务 3 公司全资 控股子公司有严格的止盈止损机制, 各业务单元交易员在权限额度范围内不受干涉的进行期现货结合的建仓 平仓 交割等事项, 但是在交易过程中一旦亏损超出权限额度的一定比例, 则会被要求平仓 如果交易员不及时平仓, 则分管交易的副总裁将根据风险预警信息强制平仓 4 公司全资 控股子公司对于高风险的期货单边交易, 对交易总头寸及允许持有的最大头寸的对应的总权益和最大回撤比例进行设定 5 期货衍生品投资有严格的业务流程设计, 主要从期货账户的开立, 期货交易的岗位设置的原则 期货交易的申请与审批 期货交易的操作执行 期货交易的资金划拨 期货交易的风险监控 期货交易的核算会计控制等几个主流程来进行期货衍生品投资的风险管理 六 衍生品公允价值分析公司全资 控股子公司从事衍生品投资选择的交易所和交易品种市场透明度大, 成交活跃, 流动性较强, 成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值 七 会计政策及核算原则根据 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 企业会计准则第 23 号 - 金融资产转移 企业会计准则第 24 号 - 套期保值 和 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值, 并予以列示和披露 具体核算原则如下 : 1 当交易策略有明确的套期关系时, 以书面形式对套期关系进行指定, 载明下列事项 : 风险管理目标以及套期策略 ; 被套期项目性质及其数量 ; 套期工具性质及其数量 ; 被套期风险性质及其认定 ; 对套期有效性的评估, 包括被套期项

54 目与套期工具的经济关系 套期比率 套期无效性来源的分析 ; 开始指定套期关系的日期 符合前述要求的, 按照 商品期货套期业务会计处理暂行规定 ( 财会 [2015]18 号 ) 的套期会计方法进行处理 在资产负债表日或相关情况发生重大变化将影响套期有效性要求时, 对现有的套期关系进行评估, 并以书面形式记录评估情况 在套期关系存续期间, 将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益 被套期项目为存货的, 在套期关系存续期间, 将被套期项目公允价值变动计入当期损益, 同时调整被套期项目的账面价值 被套期项目为确定承诺的, 被套期项目在套期关系指定后累计公允价值变动确认为一项资产或负债, 并计入各相关期间损益 被套期项目为存货的, 在该存货实现销售时, 将该被套期项目的账面价值转出并计入销售成本 ; 被套期项目为采购商品的确定承诺的, 在确认相关存货时, 将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本 ; 被套期项目为销售商品的确定承诺的, 在该销售实现时, 将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出并计入销售收入 2 在实际经营过程中, 由于期货交易模式的特殊性, 部分期货品种 数据与现货的各项匹配度并不高度严格符合 商品期货套期业务会计处理暂行规定 的核算要求, 不能可靠计量套期关系的有效性 当交易策略没有明确的套期关系时, 不将此类商品期货合约指定为套期工具 对不具备运用套期保值会计条件的商品期货交易, 于交易发生时, 通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约, 交易保证金作为存出投资款计入 其他货币资金 科目 ( 或其他应收款 电子交易 ) 期末, 以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础, 据此调整衍生金融资产 / 负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益 合约平仓时, 将交易收益 ( 包括已确认的公允价值变动损益 ) 确认为当期投资收益 3 遇到期货交易发生实际交割时, 先作平仓会计处理, 再按商品购销业务作相应的会计账务处理 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 独立董事发表了同意的独立意见, 现提请股东大会审议 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告

55 以上事项, 请各位股东审议

56 议案十五 : 关于公司及全资 控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案各位股东 : 一 委托理财概述 ( 一 ) 基本情况为提高瑞茂通供应链管理股份有限公司 ( 以下简称 瑞茂通 或 公司 ) 资金使用效率, 增加公司现金资产的投资收益, 进一步提升公司整体业绩水平, 在保证日常经营运作资金需求 有效控制投资风险的前提下, 结合公司日常经营中的资金使用情况, 公司及其全资 控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财 投资额度为 : 任一时点最高余额不超过公司上一年度经审计净资产 20%, 在上述额度内, 资金可以滚动使用 在该额度范围内授权公司经营管理层具体办理相关事宜 具体内容如下 : 1 资金来源: 公司及其全资 控股子公司暂时闲置的自有资金 2 投资范围: 主要是低风险 流动性高的金融产品, 包括但不限于银行 信托 证券公司或其他金融机构发行的理财产品 债券回购 ( 包括正回购和逆回购 ) 等 3 投资额度: 任一时点最高余额不超过公司上一年度经审计净资产的 20%, 在上述额度内, 资金可以滚动使用 4 投资额度期限: 自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会止 ( 二 ) 内部审议程序公司于 2018 年 4 月 19 日召开第六届董事会第二十三次会议, 审议通过了 关于公司及全资 控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案, 同意在不影响公司正常经营及风险可控的前提下, 授权公司经营管理层在不超过公司上一

57 年度经审计净资产 20% 的额度内, 使用自有闲置资金进行投资理财 上述事项经董事会审议通过后, 尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议 二 投资风险及风险控制措施公司本次投资理财的投资范围主要是低风险 流动性高的金融产品, 公司安排专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向 项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素, 将及时采取相应的保全措施回收资金, 避免或减少公司损失 独立董事 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查, 必要时可以聘请专业机构进行审计 三 对公司的影响在保证日常经营运作资金需求 有效控制投资风险的前提下, 结合公司日常经营中的资金使用情况, 公司及其全资 控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财, 不会影响公司主营业务的正常开展 通过提高公司资金使用效率, 增加公司现金资产的投资收益, 进一步提升公司整体业绩水平 四 独立董事意见通过对公司经营情况 财务状况 资金情况等多方面的了解, 基于独立判断, 我们一致认为公司目前经营良好, 财务状况稳健, 为提升公司自有闲置资金的使用效率, 在符合国家法律法规 保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下, 公司使用自有闲置资金购买短期理财产品, 可以获得一定的投资收益, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情形, 综上所述, 我们同意公司及全资 控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议, 第六届监事会第十五次会议审议通过, 独立董事发表了同意的独立意见, 现提请股东大会审议 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告 以上事项, 请各位股东审议

58 议案十六 : 关于修订 对外投融资管理制度 的议案各位股东 : 根据公司实际情况, 现将公司对外投融资管理制度作重新修订, 公司根据 中华人民共和国公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 行政法规 规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 对 对外投融资管理制度 进行修订 本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请股东大会审议 详情请见公司于 2018 年 4 月 20 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易所 ( 披露的相关公告