的负面影响主要表现在 1 劣币驱逐良币 优 到, 1 家 增长了将近 倍 年复合增长率达 质挂牌企业被挤出市场 企业挂牌新三板积. % 发展势头迅猛 年 从行业分布来 极性受挫 新三板市场规模缩小 非专业投 看 制造业挂牌企业数量最多 为, 家 占比 资者望而却步 因此 完善的信息披露制度能够. %

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1 新三板市场信息披露 现状 问题及对策 招商证券股份有限公司研发中心 南京大学经济学院 陈佳玲 谭卓 16 一 新三板市场信息披露理论基础及现状 一 理论概述 新三板 是 全国中小企业股份转让系 统 的俗称 是全国非上市股份公司股权公开转 让 融资及并购的平台 新三板是我国多层次资 本市场体系的基础层 主要为创新型 创业型 成长型中小微企业提供资本服务 为 大众创 业 万众创新 以及促进实体经济发展起到了 巨大推动作用 中国证监会 关于加强非上市公众公司监管 工作的指导意见 中明确指出 对非上市公众公 司的监管应 以信息披露为本 信息披露的重 要性可见一斑 企业在新三板挂牌的条件相对比 较宽松 挂牌新三板的企业良莠不齐 投资者在 判断企业价值 做出投资决策时 信息来源主要 为新三板挂牌企业公开披露的信息 因此信息披 露在新三板市场运行中具有举足轻重的地位 从经济学角度考虑 信息披露的意义在于减 少信息不对称 在新三板市场 挂牌公司的控股 新三板市场信息披露是指挂牌公司按照相关 股东和公司高管比外部投资者更了解公司的财务 法律法规 以公告书 公开转让说明书 持续披 和经营状况 了解的信息更加充分 信息不对称 露的年报 半年报或临时报告等形式 把公司的 的问题广泛存在 信息不对称会引起投资者的逆 财务状况 经营成果以及公司相关的信息公开披 向选择 业绩较差的企业可能会通过财务造假等 露的行为 虚假信息披露行为来获得更多资金 而业绩较好

2 的负面影响主要表现在 1 劣币驱逐良币 优 到, 1 家 增长了将近 倍 年复合增长率达 质挂牌企业被挤出市场 企业挂牌新三板积. % 发展势头迅猛 年 从行业分布来 极性受挫 新三板市场规模缩小 非专业投 看 制造业挂牌企业数量最多 为, 家 占比 资者望而却步 因此 完善的信息披露制度能够. % 从地区分布来看 北京 广东 江苏 减少投资者与企业之间的信息不对称 保护投资 上海和浙江挂牌企业数量位居前 合计占比近 者权益 促进新三板市场持续健康发展 0% 月10日 新三板挂牌企业从年的 家上升 的企业却无法获得融资 逆向选择对新三板市场 图1 新三板挂牌企业数量 二 新三板市场信息披露现行规定 目前 新三板挂牌公司信息披露的主要依据 是 证券法 公司法 非上市公众公司 监督管理办法 非上市公众公司监管指引第1 号 信息披露 全国中小企业股份转让系 统业务规则 试行 全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则 试行 和 全 δᇬε 9,000 7,000 6,000 5,129 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0 国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露 7,685 8,000 1, 文件 如表1所示 与主板市场相比 全国股转系 司完成, 次增发 发行 1. 亿股 融资1,. 统对新三板市场挂牌企业的信息披露要求较低 亿元 超过了年创业板全年增发募集资金规 披露程序也较为简单 模1,1. 亿元 表1 新三板企业与主板上市企业信息披露要求对比 新三板企业 信息披露监管 定期报告 频率 定期报告 股东 主板上市企业 最低披露要求 鼓励自 强制性披露 愿披露 年报 半年报 可以披 年报 中报 季报 年报需 露季报 年报需经审计 经审计 前十大股东 从经营业绩来看 新三板企业累计营业收入 从融资情况来看 年共有1, 家挂牌公 业务指南(试行) 等法律 法规 规章和规范性 前十大股东及持股 %股东 董事 监事 高级管理 董事 监事 高级管理人员 定期报告 高管信 人员的任职情况 持股 的 任 职 情 况 持 股 变 动 情 息 变动情况 况 年度报酬情况 上市公司董事会应当针对非 定期报告 对非标 暂无 标准审核意见涉及事项作出 准审计报告要求 专项说明 上市公司预计经营业绩发生 定期报告 业绩预 暂无 亏损或者发生大幅变动的 告的要求 应当及时进行业绩预告 破万亿元 净利润规模超过创业板 截至年 月 0日 已公布年年报的挂牌企业累计实现 营业总收入1.1 万亿元 归属于母公司的净利润 亿元 同比增长1. %及 1. % 剔除金融企业 后 累计实现营业总收入1.万亿元 归属于母公 司的净利润 亿元 同比增长1. %及. % 新三板市场信息披露现状 1 强制性信息披露 截至年 月 0日 临时报告 1 项重大事项 1项重大事项 披露媒体 指定网站 中国证监会指定媒体 共计, 家新三板挂牌公司需披露年年度报 信息督导责任 由主办券商承担 由上交所 深交所承担 告 其中, 家已完成披露工作 占比.1% 三 新三板市场运行及信息披露现状 家公司未能按期披露年度报告 并由此被股转 1 新三板市场运行状况 公司暂停转让股票 家公司中有 家申请年报 从挂牌情况来看 见图1 截至年 延期披露 次 家延期披露 次 延期披露的原因 17

3 大多是 时间紧 任务重 其中 1 家公司在 示了营业收入和净利润的数字和增幅 阿波罗仅 年 月下旬才挂牌 还没有完成年报审计 华 简单说明营业收入与净利润大幅增长的原因 是 夏科创 泽辉股份和万洲电器这 家公司拟终止挂 受国家大力发展核电政策影响 本期业务量大 牌 认为没必要披露年报 另外有 家是因为更换 幅增加 营业收入大幅增长 了会计师事务所 没来得及完成审计 也有公司因 有些企业因各种缘由 漏报重要内容 例 为筹划重大事项 更换主办券商 变更财务人员或 如 唐北电瓷年报漏报母公司的合并资产负债 者会计师事务所等原因无法按时披露年报 表 利润表 现金流量表 所有者权益变动表 自愿性信息披露 对于新三板企业来 蓝山科技对年报模板中的标题理解有误 管理 说 业绩预告以及业绩快报均为非强制性的报告 层讨论与分析 部分只披露了风险因素 未披露 类型 根据Choice金融终端统计 截至年 风险应对措施 造成风险信息披露不足 博汇股 月 0日 共有, 家新三板企业披露了年年 份在 管理层分析与讨论 中漏报主要客户与供 报 但在披露年年报前 仅有 家企业公布 应商 同济医药在 公司基本信息 中漏报签字 了业绩预告 1家企业公布了业绩快报 另外 注册会计师与会计师事务所地址 新三板企业的季度报告披露也不是强制性要求 还有些企业在年报披露中出现很多低级错 年 月 0号是一季度报披露的截止日期 而披 误 比如恒业世纪将数据录入系统出现失误 露了年一季度报的新三板企业仅有 家 其 年第五大客户营业收入实际应为 万元 但 中进行业绩预告的有 家 业绩快报的只有1家 在年报中误写为, 0万元 披露的现金流量 数据也前后不一致 博汇股份利润表中 营业总 18 二 新三板市场信息披露问题及原因分析 一 存在的问题 成本 项目未填列 此外 在填制所有者权益变 动表时 将 对所有者的分配 这栏数据填到了 年 月 0日 参仙源收到中国证监会 行 提取一般风险准备 栏 并且未将前期差错更 政处罚事先告知书 原因是公司于 年通过 正情形反映在未分配利润下 谢裕大在年的 少计成本和关联交易两种方式虚增利润1. 亿元 年报中却存在 真实完整地反映了本公司年 这是新三板首例财务造假事件 事实上 信息披 1 月 1日的财务状况 年度的经营成果和现 露违规的现象在此前也出现过 从全国中小企业 金流量等有关信息 表述 财务报表附注的现金 股份转让系统年 月公布的 自律监管措施信 流量表补充资料中部分项目也未填列金额 息表 来看 年 月1 日到年 月 0日期 我国对新三板市场信息披露的要求是 真 间 共有1 个新三板市场主体因信息披露违规 实 准确 完整 信息披露违规行为会误导 被股转公司采取监管措施 投资者 加大企业与投资者之间信息不对称的程 有些企业年报显示业绩增长迅猛 但并未 详细说明营业收入与净利润大幅增长的深层次原 度 侵害投资者权益 二 原因分析 因 这就不能让投资者知悉收入与净利润增长的 1 信息披露规则单一 真正驱动因素 例如 唐北电瓷的年报中仅仅列 当前 全部新三板挂牌企业都遵循相同的

4 差异性 监管部门在制定信息披露规则时并没有 考虑这一因素 这种 一刀切 式的信息披露制 一步提高监管效率 因此 分层管理实施之后 当前 一刀切 信息披露要求 而新三板市场挂牌企业存在个体 式的信息披露制度迫切需要做出调整 挂牌企业治理不完善 信息披露意识淡薄 说成本非常大 这些企业进行股份交易时 更多 大多数企业在挂牌新三板之前都进行了改 的是通过协议转让的方式 因而信息披露收益远 制 并建立了内部控制制度 从形式上来看具 远小于信息披露成本 有比较完善的公司治理结构 但是 在实际决策 年 月 日 全国中小企业股份转让系统 时 挂牌企业不按规章程序走 实际控制人一股 发布 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层 独大 决策程序流于形式的问题广泛存在 企业 管理办法(试行) 将挂牌公司分别纳入创新层或 即使具备较为完善的信息披露制度 并安排专人 基础层管理 满足一定条件的优质企业可以进入 负责信息披露规则 但是由于内部控制权掌握在 创新层 分层目的是更好地满足中小微企业差异 极少数人手中 三会 董事会 监事会 股 化需求 合理分配监管资源 同时有效降低投资 东会 没能扮演应有的角色 信息披露违规的情 者的信息收集成本 况仍然屡见不鲜 牌企业必然会遵循差异化的信息披露要求 这种 有从根本上重视信息披露 例如 多家企业表示 差异化的安排有其必要性 1 从投资者权益 年报编制中出现的问题是因为 工作疏忽 从 保护来看 分层管理使得投资者能够更加方便地 自愿性信息披露现状来看 仅仅只有. %的新三 分辨出企业的优劣 创新层企业受到的投资者关 板企业在发布年年报前主动向公众公布业绩 注也会明显多于基础层 这就对创新层企业的信 预告 反映出新三板企业信息披露的意识比较淡 息披露提出了更高的要求 更加完善的信息披露 薄 当然 这些问题也与挂牌企业的财务工作人 能够进一步降低投资者与企业之间的信息不对称 员专业素养欠佳 对信息披露的要求和规则不甚 程度 更好保护投资者权益 从企业信息 了解有很大关系 披露收益与成本角度考虑 创新层企业的信息披 主办券商督导不到位 露越完善 投资者对企业的关注度和信赖度就会 主板市场的督导责任由沪 深证券交易所来 越高 企业就能够更加容易地获得融资和提升价 承担 而新三板市场实行的是主办券商持续督导 值 形成良性循环 在信息披露成本方面 创新 机制 主办券商对新三板企业持续督导的重要性 层企业本身能够承受的信息披露成本也大于基础 不言而喻 层企业 从合理分配监管资源的角度来看 根据现行规定 新三板挂牌企业应与主办券 目前新三板挂牌企业已经达到,000多家 对监管 商签署持续督导协议 主办券商既对公司的信息 部门来说监管压力较大 信息披露是新三板市场 披露质量负责 又享有该公司后续并购重组等业 监管的核心 监管部门可以根据创新层和基础层 务的优先权 然而 在实际运营过程中 主办券 差异化的信息披露要求 合理分配监管资源 进 商 重推荐挂牌 轻持续督导 的问题普遍存 信息披露出现的种种问题也说明挂牌企业没 新三板分层管理实施之后 不同层次的挂 度 对于很多规模较小 盈利较少的挂牌公司来 19

5 20 在 大多数证券公司在推荐企业挂牌阶段对企业 由场外柜台交易系统 Over the Counter Bulletin 的关注与辅导较多 而在企业挂牌成功后却不能 Board OTCBB 与场外交易市场集团 OTC 很好地履行持续督导的职责 把信息披露等重要 Markets Group OTCM 组成 OTCBB带有典型 工作交给企业自己完成 另外 主办券商通常只 的第三层次市场的特征 零散 小规模 简单的 安排一名工作人员负责挂牌企业的持续督导 挂 上市程序以及较低的费用 它与我国的新三板最 牌企业没有后台支持和专业团队 也不能防范由 为接近 此滋生的业务风险 特别是一些小型证券公司 OTCBB市场信息披露的监管体系是由美国 欠缺完善的部门设置和业务条线 工作较为随 国家证券行政主管机构 美国证券交易委员会 意 具有明显的应付性质 Securities and Exchange Commission SEC 对 外部监管不足 违规成本低 发行公司直接监管 由自律组织 全美证券商 根据全国中小企业股份转让系统年 月发 协会 National Association of Securities Dealers 布的 自律监管措施信息表 股转系统对挂牌 NASD 对做市商一线监管 做市商有权参与相关 公司和主办券商采取的主要监管措施只有三种 监管规则的制定 但SEC对做市商监督管理保留 出具警示函 约见谈话 要求提交书面承诺 另 权力 因此 OTCBB市场信息披露的监管模式可 外还有责令改正 仅1起 暂停解除股票限售1 总结为 在政府督导下的自律监管 这种监管模 个月 仅1起 从中国证监会的监管情况来看 式符合OTCBB市场的市场定位 能够降低监管成 年 月 0日到年 月 0日期间 只有先控 本 提高监管效率 同时又能够控制市场风险 电气和海格物流 家新三板挂牌企业因信息披露违 二 美国场外市场信息披露的差异化安排 规受到公开处罚 分别被处以 10万元和 0万元罚 信息披露在美国证券市场具有重要地位 款 而同时期从沪 深上市公司情况来看 受到 从国家 监管部门到交易所 各个层面都对信息 中国证监会及其派出机构公开处罚的有 家 受 披露制定了详尽的要求 但是 详尽的信息披露 到公开批评的有 家 受到公开谴责的有 家 其 要求也会使中小企业难以承受巨大的信息披露成 中 对长信科技的处罚金额最大 为,0万元 本 多年实践后 美国采用的方法就是对公众公 从中我们可以发现 股转系统和中国证监会 司进行分层 对信息披露要求分层 见表 表 美国对挂牌公司的分层标准 对新三板挂牌企业和中介机构的监管力度不够 流通股市值 新三板挂牌企业几乎没有违规成本 这就很难约 束相关市场主体按要求履行信息披露义务 三 美国场外市场信息披露经验借鉴 一 美国场外市场信息披露的监管体系 境外场外市场中以美国场外市场的发展最 为成熟 美国对于挂牌公司信息披露的要求是由 挂牌公司的规模决定的 美国场外交易市场主要 低于7500万美元 7500万美元-7亿美元 大于7亿美元 公众公司类型 非加速申报公司 加速申报公司 大型加速申报公司 会计年度结束后 年报披露时限 的 0天 会计季度结束后 季报披露时限 的 天 会计年度结束后的 天 会计季度结束后的 0 天 会计年度结束后的 0天 会计季度结束后的 0天 这种差异化的要求首先体现在年报的披露时 限方面 市值较小的公司披露时限较长 因而有 更充足的时间和精力来准备定期报告 降低了小 公司信息披露的时间成本 其次 满足 非加速申报公司 条件的公

6 本 减轻中小企业信息披露的压力 但是 在减 见表 轻非加速申报公司披露负担的同时 SEC也强化了 表 非加速申报公司报告可简化的内容 可简化的披露内容 公司业务描述 可以简化细节上的描述 发行人和相关股东事项 可以不提交公司业绩图 选择性的财务信息 可以不披露 对市场风险的披露 可以不披露 公司治理和关联交易 可以不披露公司的批准程序 对风险披露的个性化要求 四 完善新三板市场信息披露的建议 一 建立分层次的信息披露制度 建立分层次的信息披露制度 应当把握效用 最后 SEC严格规定了 非加速申报公司 最大化的原则 综合考虑信息提供者和信息需求 的 风险因素 披露要求 OTCBB挂牌公司大多 者的成本与收益 强化信息披露要求能够降低投 属于起步阶段的创业型公司 不确定性非常大 资者的交易成本 但是 如果信息披露规定过于 因此 对于他们发行新股披露招股说明书中披露 苛刻 则会增加挂牌公司的交易成本 1 年 风险因素的要求应该更为严格 美国规定挂牌公 美国证监会曾要求所有OTCBB挂牌公司都必须按 司披露 风险因素 时 应当着重披露公司的特 照证券法的规定履行信息披露义务 结果导致众 有风险 而不用披露挂牌公司共有的风险 以此 多挂牌公司退出市场 其原因在于 对小公司而 避免风险披露的形式化 言 证券法强制披露要求下的信息披露所需的成 从本质上说 场外市场挂牌公司与交易所上 险上的差别又主要来源于经营不确定性以及信息 披露透明度的不同 就美国场外市场信息披露特 点而言 强制性信息披露要求总体来看较场内市 场宽松 倡导自愿充分披露 由于不同公司透明 度存在差异 有可能导致信息匮乏和证券欺诈的 可能 但美国场外市场未因此被关闭 反而被认 为是全球最成功的场外市场 这表明 信息披露 制度适当 投资者可以根据自己的风险偏好自主 选择 这就使得业绩稳定性和信息披露透明度不 尽理想的公司所发行的股票仍然有流通的价值 我国新三板被划分为创新层和基础层两个 层次 对于创新层挂牌企业 应适度提高信息 披露的时效性和强度 做到更加公正 公开和规 范 对于基础层挂牌企业 考虑到信息披露成本 与收益 应考虑简化披露内容 增加其信息披露 时限 此外 信息披露应更关注企业特有风险 新三板企业中很大部分是处于起步阶段的创业型 公司 这些企业的经营收益具有非常大的不确定 性 因此 投资者面临的投资风险也非常大 这 就要求强化挂牌公司的风险因素披露要求 尤其 对具有行业特色和企业个性的风险披露 二 挂牌企业完善公司治理结构 美国对挂牌公司进行分层管理 制定了适 合理完善的公司治理结构是公司实现最佳经 合中小企业的信息披露标准 信息披露标准及成 营业绩 公司所有权与经营权相互制衡的基础和 本也是公司选择挂牌场所的重要因素之一 适当 保障 当企业有了完善的公司治理结构以后 按 放宽披露标准 简化披露内容和格式 延长年报 照规定进行信息披露 会减少企业和投资者之间 和季报披露时限 有助于降低中小企业的披露成 信息不对称的程度 增加市场流动性 实现企业 市公司的区别在于公司总体风险不同 而总体风 本远高于可能带来的收益 三 美国场外市场信息披露对我国的启示 表格规定的披露内容 司 在披露年度报告和季度报告时可以简化内容 21

7 利益最大化 然而 当前很多挂牌企业内部治理 持续督导责任 通过这种方式倒逼挂牌公司履行 不完善 这些企业应进一步完善公司治理结构 信息披露义务 提升信息披露质量 严格按照要求建立信息披露制度 安排具备专业 能力的人员负责信息披露工作 实现企业信息披 露合法合规 三 主办券商严格履行持续督导责任 四 加大外部监管力度 目前我国对信息披露违规的监管力度不够 挂牌企业和中介机构信息披露的违规成本较低 因而企业和机构都尚未高度重视信息披露工作 主办券商在挂牌企业的信息披露过程中应履 信息披露违规的现象时有发生 中国证监会以及 行持续督导职责 推荐企业挂牌时 主办券商应 股转公司应加强监督新三板挂牌企业 增强企业 当做专业勤勉的尽职调查 重点关注拟挂牌企业 信息披露意识 对于犯了信息披露错误 特别是 公司治理存在的问题 可能带来的风险及其对合 故意隐瞒披露 舞弊欺诈等恶劣行为的企业严加 规性的影响 主办券商在发表推荐意见时应当将 惩罚 并明文规定对应的惩罚措施 犯错成本 这些信息翔实披露 企业挂牌成功后 主办券商 的上升和明确的惩罚措施才会对企业有足够的警 应加强履行持续督导职能 督促挂牌企业履行信 示作用 对建立市场的规范性起到推动作用 同 息披露义务 审核挂牌公司披露的信息 并对信 时 监管机构需要加强对主办券商等中介机构的 息披露的合法性和规范性进行监督 监管机构应 监管力度 惩罚措施可以参照主板上市公司涉案 加大对主办券商的监管 继续贯彻落实 主办券 中介的处罚措施 以此对中介机构形成足够的约 商执业质量评价办法 督促主办券商严格履行 束力和威慑力 22 参考文献 [1] 洪方圆 新三板会计信息披露研究[D] 财政部财政科学研究所. [ ] 刘晶 论我国三板市场信息披露制度的完善[J] 期货. [ ] 朱依君 浅谈新三板企业会计信息的披露[J] 中国商论 10. [ ] 王小军 杜坤伦 资本市场化改革与信息披露制度完善 新三板及我国场外市场信息披露制度建设[J] 财经科学 1 1. [ ] 吴国鼎 鲁桐 新三板企业信息披露制度[J] 中国金融. [ ] 邢会强 新三板市场的信息披露制度[J] 国际融资 11 1.

7 2

7 2 1 财务报表报表内容 1 7 2 当期净利润 ; 直接计入所有者权益的利得和损失 ; 所有者投入资本 ; 利润分配 ; 所有者内部结转 会计政策变更 ; 前期差错更正 ; 本期利润的分配 13 所有者权益 ( 股东权益 ) 变动表的要点 根据变动性质反映 ( 原按组成项目反映 ): 包括 : 原利润分配表中的项目反映在该表中 包括 : 3 资金从哪里来资金投资在哪里 股东企业管理层股东 资产负债表损益表现金流量表

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