简称天津安埔公司 ) 东营齐海石油工程有限公司 ( 以下简称齐海公司 ) 华盛达石油工程有限责任公司 ( 华盛达公司 ) 堡垒控股有限公司 ( 堡垒公司 ) 阿克让石油工程有限责任公司 ( 阿克让公司 ) 等 5 家公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础, 标的公司的备考财务报表是以齐海

Size: px

Start display at page:

Download "简称天津安埔公司 ) 东营齐海石油工程有限公司 ( 以下简称齐海公司 ) 华盛达石油工程有限责任公司 ( 华盛达公司 ) 堡垒控股有限公司 ( 堡垒公司 ) 阿克让石油工程有限责任公司 ( 阿克让公司 ) 等 5 家公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础, 标的公司的备考财务报表是以齐海"

伟堕保
5 years ago
Views:

信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.

China 传真 : facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 对吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司重组问询函的反馈意见深圳证券交易所 : 吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司以现金方式向天津安埔石油工程技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 戴厚军购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司 ( 以下简称标的公司 )100% 股权我们接受委托,

1 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010) (010) ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: +86(010) (010) 对吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司重组问询函的反馈意见深圳证券交易所 : 吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司以现金方式向天津安埔石油工程技术合伙企业 ( 有限合伙 ) 戴厚军购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司 ( 以下简称标的公司 )100% 股权我们接受委托, 审计了天津安埔胜利石油工程技术有限公司 ( 以下简称标的公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注于 2015 年 5 月 12 日出具了标准无保留意见的审计报告 ( 审计报告号 :XYZH/2014A4030-5) 为满足吉艾科技 ( 北京 ) 股份公司 ( 以下简称吉艾科技公司 ) 进行重大资产重组之股东大会使用之目的, 我们审阅了标的公司基于特定编制基础编制的备考合并财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2014 年度 2013 年月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注于 2015 年 5 月 12 日出具了无保留结论的备考审阅报告 ( 审计报告号 :XYZH/2014A4030-6) 为满足吉艾科技公司进行重大资产重组之股东大会使用之目的, 我们审阅了吉艾科技公司编制的以吉艾科技公司标的公司为合并主体, 基于特定编制基础编制的备考合并财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表和 2014 年度 2013 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注于 2015 年 5 月 12 日出具了无保留结论的备考审阅报告 ( 审计报告号 :XYZH/2014A4030-7) 根据贵所反馈意见中的要求, 我们对以下问题进行回复如下 : 问题 3: 请独立财务顾问会计师补充披露就 2014 年度业绩真实性所采取的核查方法及具体工作内容一标的公司备考利润表的编制标的公司备考合并财务报表合并范围包括天津安埔胜利石油工程技术有限公司 ( 以下 1

2 简称天津安埔公司 ) 东营齐海石油工程有限公司 ( 以下简称齐海公司 ) 华盛达石油工程有限责任公司 ( 华盛达公司 ) 堡垒控股有限公司 ( 堡垒公司 ) 阿克让石油工程有限责任公司 ( 阿克让公司 ) 等 5 家公司按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础, 标的公司的备考财务报表是以齐海公司在成立时 (2013 年 10 月 ) 即持有华盛达公司阿克让公司的股权, 在宋新军取得堡垒公司股权日 (2014 年 9 月 ) 开始持有堡垒公司的股权因此标的公司备考财务报表 2014 年利润表是由齐海公司华盛达公司阿克让公司 2014 年度经营成果, 以及堡垒公司 2014 年度 10 月 -12 月经营成果组成 ;2013 年度利润表则是由齐海公司华盛达公司阿克让公司 2013 年 11 月 -12 月经营成果组成根据此备考利润表, 标的公司 2014 年度营业收入 36,575 万元,2013 年度 11 月 -12 月营业收入 5,848 万元二标的公司收入确认原则和计量方法的合理性标的公司主营业务为销售钻机配件和提供钻井服务, 分别按照企业会计准则第 14 号收入中销售商品收入提供劳务收入确认原则确认收入, 符合企业会计准则的相关规定 1 产品销售收入确认 : (1) 产品销售收入的确认原则 : 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认销售商品收入的实现 (2) 产品销售收入确认的时点 : 已经签订技术协议销售合同, 产品已经发出, 并取得客户出具的交接清单验收报告的时点予以确认收入 (3) 产品销售收入确认的依据 : 按照销售合同及销售合同约定的风险和报酬转移的标准如交接清单验收报告等作为收入确认依据 (4) 产品销售收入确认的方法 : 公司根据上述收入确认依据, 在收入确认时点按照销售合同约定价款一次性全额确认收入, 同时计提增值税销项税金 2 钻井工程业务收入确认 : (1) 钻井工程业务收入确认的原则 : 在劳务总收入和总成本能够可靠地计量与劳务相关的经济利益很可能流入公司劳务的完成进度能够可靠地确定时, 确认钻井工程业务收入的实现 2

3 (2) 钻井工程业务收入确认的时点 : 已经签订合同, 服务已经提供, 工作量经过客户确认, 并且取得完井结算单的时点确认收入 (3) 钻井工程业务收入确认的依据 : 合同完井结算单 (4) 钻井工程业务收入确认的方法 : 公司根据上述收入确认依据, 在收入确认时点按照单井所对应的合同收入金额一次性全额确认收入二对营业收入真实性的核查标的公司通过多年在贸易和钻井服务行业从业经验的积累, 对与收入确认相关的关键控制点均由业务部门和财务部门协调控制我们在审计过程中, 通过访谈管理层业务部门和财务部门, 在了解被审计单位内部控制的基础上, 较多的依赖实质性测试结果标的公司合并范围内的齐海公司于 2013 年 10 月成立, 其主要从事钻机配件贸易业务, 从 2014 年才开展此类业务, 钻井服务业务为标的公司合并范围内的华盛达公司堡垒公司和阿克让公司 ( 以下简称三家境外公司 ) 的主营业务,2014 年度占到标的公司全部主营业务的 92%, 为标的公司重点开展的业务括 : 在对营业收入的核查过程中, 除了对目标公司的账务核算以及账务记录进行检查, 包 (1) 原始凭证是否齐全 ; (2) 记账凭证与原始凭证是否相符 ; (3) 账务处理是否正确 ; (4) 是否记录于恰当的会计期间同时还分别对钻井服务商品销售业务执行过程中, 涉及到的重要凭据进行了检查 1 钻井服务收入核查我们针对收入确认进行抽样检查, 我们选取了 2013 年月 2014 年度单笔金额较大的营业收入项目进行检查对钻井服务合同完井结算单销售发票收款凭证等单据进行了核查, 并关注以下问题 : (1) 钻井服务合同是否经过授权批准 ; 3

4 (2) 合同约定的付款方式和验收条款 ; (3) 钻井服务合同约定的井号和完井结算单的井号一致 ; (4) 完井结算单的完工日期与收入确认在同一会计期间 ; (5) 完井结算单的金额与合同标的一致 ; (6) 完井结算单的验收结论支持收入确认 ; (7) 销售发票的金额与销售合同一致 ; (8) 收款凭证有经手人和主管签名 ; (9) 发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款 ( 银行 ) 账 ; (10) 销项税金账务处理正确 2 商品销售收入核查我们针对商品销售收入确认进行抽样检查, 我们选取了 2014 年度单项金额较大的商品销售收入项目进行检查, 对销售合同销售发票出库单交接清单验收报告收款凭证进行了检查, 关注以下问题 : (1) 销售合同是否经过授权批准 ; (2) 销售合同约定的付款方式验收和质保条款 ; (3) 销售发票的单价与销售合同是否一致 ; (4) 销售合同约定的品名规格数量与交付清单验收结论是否一致 ; (5) 销售合同约定的验收条款是否与验收资料一致 ; (6) 销售发票的品名数量与销售合同是否一致 ; (7) 销售发票的金额与销售合同一致 ; (8) 出库单的品名与发票内容一致 ; (9) 出库单有保管员和经手人签名 ; 4

5 (10) 收款凭证有经手人和主管签名 ; (11) 发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款 ( 银行 ) 账 ; (12) 销项税金账务处理正确经核查, 标的公司营业收入确认的账务处理与经济业务相符, 审批手续完善, 原始凭证完整, 记账凭证与原始凭证相符, 账务处理正确, 并记录在恰当的会计期间在审计中, 我们还特别关注到, 公司在备考报告期采用收入确认原则前后期保持一致, 符合一贯性原则 3 应收账款核查为了验证标的公司营业收入的真实性, 在审计和核查过程中, 我们对公司主要客户的应收账款余额进行了函证, 对公司备考报告期各期期末主要应收账款余额的期后回款情况进行了检查, 函证回函情况和期后回款情况良好详见问题 8 的回复准确综上, 会计师认为, 标的公司所记录的营业收入交易背景真实, 披露信息真实完整问题 4(2): 请补充披露西部钻探有限责任公司同为标的资产客户和供应商的原因合理性及交易公允性请独立财务顾问会计师和律师核查并发表明确意见一西部钻探既为客户又为供应商的原因及合理性分析西部钻探在将其部分钻井业务分包给标的公司的同时, 标的公司向其采购套管等设备材料或固井等服务, 主要原因系 : 1 西部钻探主要采用承包制的方式分包给标的公司钻进工程服务等油服行业一般存在日费制与承包制两种模式日费制是指由油公司 ( 甲方 ) 提供钻头钻井液等关键物资和技术, 钻井承包商提供钻机主辅设备和人员的合作开发模式, 油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井船 ( 或平台 ) 在工区作业日数向钻井承包商支付工程费用承包制则由钻井承包公司承担大部分地质和工程风险, 钻井承包商与油公司签订单口井工程的全部作业任务, 包括钻井工程服务与专项技术服务等本着提高效率加快进度公平协作的原则, 国际石油勘探开发公司针对风险较小的井实施承包制居多, 并逐步提升钻井工程承包制的占比因此, 在实际操作过程中, 西部钻探亦主要通过承包制的方式, 将工程整体分包给标的公司, 由标的公司承担主要的地质 5

6 及工程风险, 并牵头完成全部的钻井及配套工程服务 2 标的公司自身的经营范围有限, 存在相关的外购需求由于标的公司自身的专业能力及服务能力所限, 对于包括固井录井测井等在内的配套服务需要通过对外采购的方式进行, 同时, 需要对外采购套管螺杆等耗材标的公司建立了健全的供应商选择机制, 并根据甲方的施工要求技术要求工程周期要求价格及质量等, 综合考虑选择相应的供应商由于西部钻探下属的固井录井等服务团队套管及螺杆等石油设备销售公司与西部钻探的钻井队伍合作密切, 对其技术规程施工要求都较为熟悉, 且其与哈萨克斯坦当地的耗材供应商合作密切, 产品价格及质量均较好, 故其入围几率较大另外, 根据双方签署的战略合作框架协议, 对于标的公司承接的部分西部钻探分包项目涉及的固井气举水平井完井等技术服务原则上需要向西部钻探下属的服务团队进行采购, 服务价格参照市场价格协商确定二西部钻探既为客户又为供应商的交易公允性分析西部钻探 ( 阿克套 ) 有限责任公司隶属于中国石油天然气集团公司, 其对外业务开展遵从其集团自身的管理规范, 在向标的公司分包钻井工程业务时, 需履行其必要的内部程序, 并根据相应的区块情况施工难度施工周期等确定相应的工程承包价格 ; 标的公司在向西部钻探 ( 阿克套 ) 有限责任公司下属的服务团队或石油设备销售公司采购耗材或服务时, 亦履行了标的公司内部的供应商管理制度的相关要求, 并参考了战略合作框架协议的相关约定, 相关耗材及服务的采购与当地市场其他中资油服公司的价格不存在显著差异三核查情况及核查意见我们通过查阅标的公司与西部钻探的主要业务合同战略合作框架协议与其他外部供应商的业务合同与标的公司主要管理人员主要区块的现场负责人员进行访谈查阅公开市场资料等方式对标的公司与西部钻探之间的销售及采购业务往来进行核查经核查, 会计师认为 : 西部钻探既为标的公司客户又为其供应商, 是标的公司在承包制模式下对外采购耗材或服务所致标的公司建立了健全的供应商选择机制, 并根据甲方的施工要求技术要求工程周期要求等, 综合考虑选择相应的供应商标的公司选择西部钻探下属的固井录井等服务团队套管及螺杆等石油设备销售公司是商业施工技术工程要求等方面综合考量的结果西部钻探属隶属于中国石油天然气集团公司, 其对外业务开展遵从其集团自身的管理规范, 在向标的公司分包钻井工程业务时, 需履行其必要的内部程序, 并根据相应的区块情况施工难度施工周期等确定相应的工程承包价格 ; 标的公司在向西部钻探下属的服务团队或石油设备销售公司采购耗材或服务时, 亦履行了标 6

7 的公司内部的供应商管理制度战略合作框架协议的相关要求, 相关耗材及服务的采购与当地市场其他中资油服公司的价格不存在显著差异问题 8: 标的资产 2014 年应收账款账面价值为 12,145 万元, 占总资产的比例为 39% 请结合标的资产应收账款方情况期后回款情况等, 补充披露是否存在回款风险以及坏账准备计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见一应收账款坏账准备会计政策标的公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算, 期末单独或按组合进行减值测试, 计提坏账准备, 计入当期损益公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独计提坏账准备 ; 对单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项, 视为单项金额不重大的应收款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 单独计提坏账准备 ; 除此之外的应收款项, 公司将其划分为按组合计提坏账准备的应收款项, 主要包括账龄组合关联方组合押金备用金组合等关联方组合主要是指受同一股东和最终控制方控制的企业, 押金备用金组合主要是核算备用金保证金押金职工借款等款项, 因其回收风险低, 不计提坏账准备采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下 : 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 6 个月以内不计提不计提 6 个月 -1 年 1% 1% 1-2 年 5% 5% 2-3 年 10% 10% 3-4 年 40% 40% 4-5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 标的公司的坏账计提政策与吉艾科技公司一致, 相对谨慎二应收账款函证情况为了验证标的公司期末应收账款余额真实存在, 数据正确, 我们对 2014 年末主要客户应收账款余额及交易额进行函证 2014 年末账面余额发函金额发函比例回函确认金额回函确认金额占账面余额比例 121,497, ,447, % 110,248, % 针对最终未回函确认的应收账款余额, 我们实施了替代审计程序, 检查其期后回款情 7

8 况, 如期后回款金额较小或无回款, 从该类函证项目借方发生额中挑选样本, 检查相关合同发票等相关资料及询问标的公司有关部门等, 以确认销售收入的真实性, 并确认在报表日前符合债权确认条件同时从该类函证项目贷方发生额中挑选有代表性的样本, 追查至原始凭证, 如报表日前已收款的银行进账单期后回款的银行进账单等原始资料, 以确认回款记录的完整性结合问题 4 所述的收入检查情况, 经检查, 我们认为标的公司期末应收账款余额真实存在, 并金额正确三应收账款回款分析截止 2014 年 12 月 31 日, 标的公司应收账款余额情况及期后回款情况如下 : 客户名称 2014 年末余额截止 2015 年 5 月 20 日回款回款比例西部钻探 ( 阿克套 ) 有限责任公司 75,053, ,896, % 巴迪士集团有限责任公司 31,160, ,400, % 油气设备有限责任公司 3,864, ,945, % NR INDUSTRY LIMITED 3,530, LONKON LIMITED 3,056, ,056, % 萨基斯石油有限责任公司 41, 宾里海石油技术有限公司 326, , % 中油测井有限公司 1, 萨乐玛特能源有限公司 2,729, , % 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,726, ,726, % BUZACHIOPERATINNGLTD 7, , % 合计 121,497, ,495, % 从上表可以看出, 截止 2015 年 5 月 20 日,2014 年末应收账款期后回款率达到 74%, 在相当程度上保障了标的公司的财务安全, 不会对公司运营产生影响 8

9 四应收账款坏账计提及回收风险分析 2014 年 12 月 31 日, 标的公司应收账款账龄分布情况如下 : 2014 年 12 月 31 日账龄应收账款坏账准备 6 个月以内 121,299, 个月 -1 年年 198, , 合计 121,497, , 从上表可以看出, 公司 99.84% 的应收账款账龄在 6 个月以内, 根据期后回款情况, 期末应收账款在 5 月 20 日回收率已到达 74% 标的公司 2014 年度的应收账款周转率为 4.76 次, 收入回款情况较好虽然 2014 年末, 公司应收账款余额相对较大, 但总体而言, 公司应收账款的回收风险较小, 主要原因系 : 1 客户质量优质标的公司主要服务于中石油 MMG 石油公司中石油阿克纠宾石油公司中石化萨基斯石油公司肯萨雷石油公司, 另外也跟哈萨克斯坦当地石油公司有施工经历 2014 年度标的公司的主要客户及销售情况如下 : 客户名称 2014 年度营业收入占当年营业收入占比西部钻探 ( 阿克套 ) 有限责任公司 284,393, % 巴迪士集团有限责任公司 33,077, % 油气设备有限责任公司 22,415, % NR INDUSTRY LIMITED 13,185, % LONKON LIMITED 5,981, % 中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,545, % 合计 360,599, % 2013 年月标的公司的主要客户及销售情况如下 : 客户名称 2013 年月营业收入占当期营业收入占比西部钻探 ( 阿克套 ) 有限责任公司 56,984, % 9

10 除油气设备有限责任公司为钻机配件销售业务客户外, 其他公司均为钻井服务业务客户, 钻机配件销售业务客户和钻井服务业务客户均为大型石油公司下属设备采购公司和油服公司, 具有较强的行业背景和资金实力, 均能按照合同约定的付款时点足额付款, 具有较高的市场信誉度和较强的偿付能力客户名称年末余额截止 2015 年 5 月 20 日回款所属石油公司西部钻探 ( 阿克套 ) 有限责任公司 75,053, ,896, 中石油巴迪士集团有限责任公司 31,160, ,400, 中石油油气设备有限责任公司 3,864, ,945, 中石油 NR INDUSTRY LIMITED 3,530, 哈萨克斯坦当地石油公司 LONKON LIMITED 3,056, ,056, 韩国国家石油公司萨基斯石油有限责任公司 41, 中石化宾里海石油技术有限公司 326, , 国内上市公司子公司中油测井有限公司 1, 中石油萨乐玛特能源有限公司 2,729, , 哈萨克斯坦当地石油公司中石化国际工程阿克纠宾分公司 1,726, ,726, 中石化标的公司备考财务报表两期收入最大客户为西部钻探 ( 阿克套 ) 有限责任公司, 其是中石油下属油服公司, 从上表可以看出, 其回款周期较短, 回款风险较低 2 长期合作关系目前各石油公司对于油服公司的要求逐年提高, 趋向于与高效高技术含量设备性能优良的钻井服务公司保持长期稳定的合作标的公司拥有钻井队 9 支, 属于在哈萨克斯坦较大的中国民营上游油服公司三家境外公司中, 华盛达公司于 2011 年 9 月成立, 是三家境外公司中由最终控制人控制以来最早进入哈萨克斯坦开展钻井服务业务的公司, 先后在阿克纠宾扎那诺尔阿特劳如班丹木蒙泰克萨基斯白甘宁肯吉亚克库斯塔耐阿克陶热的拜卡拉姆卡斯及库斯塔雷等油田作业, 不同地区作业的经历使钻井队伍积累了丰富的施工经验, 也培育了和业主良好长期的合作关系客户重视与公司的长期合作, 维护共同的长远利益 3 未有坏账损失标的公司根据谨慎性原则, 对应收账款计提了充分的坏账准备, 备考报告期内, 未实际发生坏账在审计和核查过程中, 我们复核了标的公司提供的应收款项账龄, 账龄划分 10

11 正确按照账龄分析法测算坏账准备计提的金额是充分准确的综上, 会计师认为, 公司应收账款不存在回款风险, 坏账准备计提符合谨慎性原则, 坏账准备计提的金额是充分准确的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国注册会计师 : 中国北京二一五年五月二十五日 11

2004 2

2004 2 00 2005 3 30 2004 2 2004 4 5 6 9 14 15 17 31 33 38 79 3 2004 TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO. LTD 27 022 66202230 022 66202232 E-mail:st695@eyou.com 27 300457 http://www.binhaienergy.com E-mail:st695@eyou.com