体股东每 10 股转增股本 15 股请公司补充说明制定该利润分配预案的理由利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施按照中小企业板上市公司规范运作指引的要求补充报送内幕信息知情人及其近亲属 ( 含配偶父母子女兄弟姐妹等 ) 等相关信息,

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喜芳田
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 罗莱生活公告编号 : 罗莱生活科技股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏罗莱生活科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 自上市以来, 严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则及公司章程等法律法规和规范性文件的相关规定和要求, 不断完善公司法人治理结构, 提高公司规范运作水平, 促进了公司的持续稳定健康发展公司拟申请非公开发行股票, 现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下 : 一公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况二公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况最近五年, 除收到深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 监管关注函 4 次外, 公司未被证券监管部门和交易所采取其他监管措施上述监管关注函的具体情况核查回复整改措施及整改效果如下 : 关注函年 4 月 27 日收到深交所关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函 ( 中小板关注函 2015 第 136 号 ) 问题描述 :2015 年 4 月 25 日公司披露了 2014 年年度报告以及董事会决议等公告, 公司董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元, 同时以资本公积金向全

2 体股东每 10 股转增股本 15 股请公司补充说明制定该利润分配预案的理由利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施按照中小企业板上市公司规范运作指引的要求补充报送内幕信息知情人及其近亲属 ( 含配偶父母子女兄弟姐妹等 ) 等相关信息, 并及时报送内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票及其衍生品种的自查结果情况说明 : 公司董事会经过认真核查和分析, 向深交所提交了回函, 具体内容如下 : 2014 年度, 公司当年实现可供股东分配的利润为 3.98 亿元, 截止 2014 年 12 月 31 日合计可供股东分配的利润为 12.3 亿元, 资本公积余额 7.6 亿元经董事长提议, 董事会制订了 2014 年度利润分配预案, 即 : 以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 15 股公司提出该利润分配预案主要基于如下考虑 : 一在盈利现金流情况均满足公司正常经营和发展的前提下, 继续以高现金分红的形式回馈广大投资者, 派发现金红利的数额占当年可供股东分配利润的 70.52%; 二在中小板七百余家上市公司中, 总股本按从大到小的顺序公司排在五百名左右, 而股价按从高到低的顺序却排在前六十名以内, 通过高比例资本公积金转增股本的方式, 可以增强未来公司股份在资本市场的流动性, 提高投资者的参与积极性三本次利润分配方案实施完成后, 总股本将由 2.8 亿增加至 7 亿公司预计未来国内家纺家居行业保持正常增长, 罗莱作为行业领先企业, 通过批发向零售的转型, 家纺向家居的转型, 传统向互联网的转型等举措和手段, 盈利能力也将不断提升不考虑投资并购的因素, 未来按照净利润年均复合增长 20% 计算, 三年后每股收益将达到 0.98 元 / 股, 这一指标在 2014 年度所有中小板上市公司中, 排名在前 50 名以内, 基本符合公司的预期综上, 这一利润分配预案综合考虑了公司未来的盈利能力经营规划及项目投资资金需求等方面, 不会造成经营现金流的短缺, 与公司业绩的成长性和长远可持续发展目标是相匹配的

3 在该预案披露前, 公司严格按照中小企业板上市公司规范运作指引公司章程信息披露管理制度内幕信息知情人管理制度等规定和要求, 积极做好内幕信息保密和管理工作, 对相关内幕信息知情人进行了登记, 履行了保密和严禁内幕交易告知的义务此外, 公司还提交了内幕信息知情人及其近亲属 ( 含配偶父母子女兄弟姐妹等 ) 等相关信息及 2014 年度利润分配知情人及近亲属持有公司股票变动情况自查结果汇报 ( 以下简称汇报 ) 汇报显示, 除刘海翔配偶戴苇在 3 月 26 日卖出公司股票 600 股, 冷志敏姐姐李旭阳卖出公司股票 1200 股之外, 其他人均无买卖股票的情况刘海翔和冷志敏分别于 2015 年 4 月 29 日对上述情形提交了情况说明 : 刘海翔于 2015 年 3 月 26 日被聘任为罗莱家纺副总裁, 并被告知近亲属不能买卖公司股票由于当时其配偶戴苇持有罗莱家纺股票 600 股, 为避免嫌疑, 于 3 月 26 日全部卖出冷志敏于 2015 年 3 月 26 日被聘任为罗莱家纺副总裁, 并被告知近亲属不能买卖公司股票由于其姐姐李旭阳之前持有罗莱家纺股票 1200 股, 为避免嫌疑, 于 3 月 31 日全部卖出关注函年 5 月 27 日收到深交所关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函 ( 中小板关注函 2015 第 205 号 ) 问题描述 :2015 年 5 月 27 日, 公司披露实际控制人薛伟成及其关联方上海罗莱投资控股有限公司伟佳国际企业有限公司拟在未来六个月内通过深交所集中竞价交易方式大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份, 减持数量合计不超过公司总股本的 27% 详细说明实际控制人及及其关联方拟减持公司股票的原因公司近期经营情况是否已经或即将发生较大变化是否存在应披露而未披露的信息情况说明 : 公司董事会及时与实际控制人薛伟成先生及其关联方上海罗莱投资控股有限公司伟佳国际企业有限公司进行了充分沟通, 并对公司的经营情况进行了详细了解, 向深交所提交了回函, 具体内容如下 : 1 实际控制人及其关联方拟减持公司股份的原因 (1) 增强公司股票的流动性, 优化公司股权结构上市以来, 实际控制人薛伟成及其关联方罗莱控股和伟佳国际直接及间接持

4 有公司股权比例一直不低于 57%, 由于大部分股权集中在实际控制人及其关联方手中, 公司股票流动性不强通过转让部分股权, 有利于活跃公司股票交易, 让更多投资者分享公司未来的业绩增长和价值 (2) 筹集资金, 支持公司未来发展实际控制人及其关联方计划通过设立新兴产业并购基金, 投资互联网大数据智能家居等领域, 进军新兴产业, 相关项目一旦盈利, 将优先置入公司, 以增强公司的盈利能力本次减持计划实施完毕后, 实际控制人及其关联方依然持有公司不少于 30% 的股份, 不会失去公司的控制权 2 公司近期的经营情况公司经营环境和情况未发生明显改变, 生产经营活动按照年度计划有序开展 2015 年 1 月至 3 月, 公司各项生产经营活动比较平稳, 营业收入同比增长 7.32%, 归属于上市公司股东的净利润同比增长 17.65% 预计上半年的经营业绩能够达到预期效果, 董事会对完成全年经营指标有较大信心 3 其他事项公司公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项关注函年 11 月 2 日收到深交所关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函 ( 中小板关注函 2015 第 502 号 ) 问题描述 :2015 年 10 月 29 日, 公司披露了罗莱家纺关于拟与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司及其他合作方合作设立产业投资基金暨关联交易的公告, 拟与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司及自然人薛晋琛林齐鸣合作设立产业投资基金 ( 有限合伙企业 ), 公司与子公司以自有资金投资人民币 5080 万元, 进行互联网智能家居的投资请公司严格遵守中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的规定, 在与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中, 建立有效的防范利益输送与利益冲突机制, 健全信息隔离机制, 防范内幕交易市场操纵虚假陈述等违法违规行为的发生, 并及时披露与专业投资机构合作投资事项的进展情况情况说明 : 公司一直以来严格遵守深交所股票上市规则中小企业板上

5 市公司规范运作指引和中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的规定, 建立了有效的防范利益输送与利益冲突机制, 健全信息隔离机制, 防范内幕交易市场操纵虚假陈述等违法违规行为的发生, 现在及未来在与专业投资机构合作投资的过程中及时披露信息和项目进展情况关注函年 8 月 11 日收到深交所关于对罗莱生活科技股份有限公司的关注函 ( 中小板关注函 2016 第 137 号 ) 问题描述 :2016 年 8 月 5 日, 公司披露了关于拟与北京黑马创展投资管理有限公司合作设立投资基金的公告公司下属全资子公司南通罗莱商务咨询有限公司 ( 以下简称子公司 ) 出资 100 万元设立一家全资子公司上海罗莱商务咨询有限公司 ( 以下简称上海罗莱商务咨询 ), 子公司与上海罗莱商务咨询北京黑马创展投资管理有限公司 ( 以下简称黑马创展 ) 共同发起设立黑马罗莱智慧家庭行业投资基金 ( 有限合伙 ), 基金规模 3 亿元, 上海罗莱商务咨询黑马创展为普通合伙人, 分别出资 100 万元 200 万元, 子公司为有限合伙人, 出资 9900 万元 ; 剩余 1.98 亿元由黑马创展负责对外募集深交所中小板公司管理部对此表示关注要求公司根据中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的规定, 就合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易做出补充说明, 如存在此类情形, 说明是否已做出相应安排 ( 如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后, 上市公司具有优先购买权等 ) 另外, 要求公司补充说明是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形要求公司严格遵守深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的规定, 在基金投资事项筹划和实施过程中, 建立有效的防范利益输送与利益冲突机制, 健全信息隔离机制, 防范内幕交易市场操纵虚假陈述等违法违规行为的发生, 并及时披露基金投资事项的进展情况同时, 提醒公司 : 上市公司应当按照国家法律法规本所股票上市规则和中小企业板上市公司规范运作指引等规定, 诚实守信, 规范运作, 认真和及时地履行信息披露义务情况说明 : 对此, 公司向深交所提交了回函, 主要内容如下 :

6 一根据中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资的规定, 就合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易做出补充说明, 如存在此类情形, 说明是否已做出相应安排 ( 如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后, 上市公司具有优先购买权等 ) 回复 : 根据公司与北京黑马创展投资管理有限公司签订的基金框架协议, 按照公司整合智能家居行业及转型升级的战略定位, 基金将重点投资于具有发展潜力的智能家居物联网人工智能等方向的项目, 具体包括 : 智能家居家纺家居高科技材料家庭机器人家居行业相关的互联网及大数据企业母婴童老龄化健康家居等 ( 第二条第 6 款 ) 因投资基金投资方向包含与上市公司主营业务相同或相近的资产, 未来可能会出现基金所投企业与上市公司存在同业竞争或关联交易等情形, 对此公司已做出相应安排, 协议约定 : 基金所投项目在各方认为适当的时候, 在同等条件下公司具有优先购买权 ( 第二条第 12 款第 (2) 项 ) 此外, 对于基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易, 公司将严格遵守深圳证券交易所股票上市规则及公司的公司章程内部关联交易决策制度等规定, 及时履行内部审批程序, 确保关联交易的公允性, 不损害公司和全体股东的利益二请公司补充说明是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形回复 : 经自查, 公司不存在直接使用募集资金投资产业基金的情形, 在设立产业基金前十二个月内不存在用募集资金补充流动资金的情形特此公告罗莱生活科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 23 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08