浙江大华技术股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 新澳股份 浙江新澳纺织股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 二〇一六年八月 1

2 发行人声明 1 浙江新澳纺织股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 浙江新澳纺织股份有限公司本次非公开发行股票预案( 以下简称 : 本预案 ) 是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 2

3 特别提示 一 浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十一次会议 第三届董事会第二十二次会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过 二 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律 法规规定的合计不超过 10 名的特定对象 特定对象均以现金认购 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 三 本次发行后, 公司的实际控制人将不会发生变化 本次非公开发行股票数量不超过 8, 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整 在上述范围内, 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 四 本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日 (2016 年 6 月 25 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格不低于 元 / 股 具体发行价格将在公司取得发行核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先的原则确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项的, 应对发行底价进行相应调整 五 本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过 89, 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后将用于实施 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 和 欧洲技术 开发和销售中心项目 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 六 本次非公开发行完成后, 发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 3

4 七 利润分配和现金分红安排 请详见本预案第四节 公司利润分配情况 八 根据有关法律 法规的规定, 本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准 九 本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件 4

5 目 录 特别提示 3 释义 7 第一节本次非公开发行股票方案概要 8 一 本次非公开发行的背景和目的 8 二 发行对象及其与公司的关系 10 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 10 四 募集资金数量及投向 11 五 本次发行是否构成关联交易 12 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 12 七 本次发行前滚存未分配利润处置 12 八 本次发行方案尚需呈报批准的程序 12 第二节本次募集资金使用的可行性分析 14 一 本次募集资金投资计划 14 二 本次募集资金投资项目基本情况 14 三 本次募集资金投资对公司经营管理 财务状况等的影响 21 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 22 一 本次发行对公司业务 收入 公司章程 股东结构以及高级管理人员的影响 22 二 本次发行对公司财务状况 盈利能力及现金流量的影响 22 三 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联 交易及同业竞争等变化情况 23 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 23 五 本次发行对公司负债情况的影响 24 六 本次股票发行相关的风险说明 24 第四节公司利润分配情况 26 一 利润分配政策 26 二 公司近三年利润分配情况 29 第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施 31 5

6 一 本次发行的影响分析 31 二 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 33 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性 33 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 33 五 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报 增强公司持续回报能力采取的措施 34 六 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员的承诺 37 七 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 38 第六节其他有必要披露的事项 39 6

7 释义 在本发行预案中, 除非特别说明, 下列词语具有如下涵义 : 公司 本公司 发 行人 新澳股份 指 浙江新澳纺织股份有限公司 新澳实业指浙江新澳实业有限公司 公司控股股东 厚源纺织指浙江厚源纺织股份有限公司 公司控股子公司 新澳香港 指 新澳股份 ( 香港 ) 有限公司 XINAO(HONGKONG) LIMITED 公司全资子公司 股东大会指浙江新澳纺织股份有限公司股东大会 董事会指浙江新澳纺织股份有限公司董事会 监事会指浙江新澳纺织股份有限公司监事会 本次非公开发行股 票 本次非公开发 行 本次发行 指 公司本次以非公开发行的方式, 向不超过十名特定 对象发行不超过 8, 万股普通股股票的行为 本预案 指 公司本次非公开发行股票预案 近三年 最近三年 指 2013 年 2014 年和 2015 年 报告期末 指 2016 年 3 月末 公司章程 指 浙江新澳纺织股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 特别说明 : 敬请注意, 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上存在差异, 均系计算中四舍五入造成 7

8 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景浙江新澳纺织股份有限公司立足于毛纺行业, 主营业务为毛精纺纱线的研发 生产和销售, 主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条, 主要应用于下游纺织服装领域 公司已集洗毛 制条 改性处理 纺纱 染整 质量检测于一体, 形成了完整的技术体系及纺纱产业链 公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化 精细化 集约化经营, 形成了独特的竞争优势, 多年进入毛纺行业竞争力十强 公司是高新技术企业, 浙江省创新型示范企业, 拥有省级研发中心 公司不断进行技术创新, 产品开发向差异化 功能化 高附加值化发展, 同时不断优化技术工艺, 在毛纺纺纱上采用紧密纺等先进工艺, 取得良好的效果 与此同时, 公司紧紧把握全球最新的毛纺纺纱技术发展趋势, 建立开放性的技术创新机制, 进行技术合作创新, 并取得了较为丰硕的技术创新成果 公司曾两次入选国家火炬计划重点高新技术企业, 产品和技术进入国家火炬计划项目 4 项 国家重点新产品 1 项 省级火炬计划项目 2 项 省级高新技术产品 5 项, 省级新产品试制计划 40 余项, 省级科技成果鉴定 18 项 省重大科技专项 ( 优先主题 ) 重大工业项目 3 项 浙江省新澳纺织技术研究院被认定为省级企业研究院 公司在毛精纺纱线领域精细化经营的同时, 十分注重产品质量管理与高端品牌建设, 是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业, 获得澳大利亚美利诺羊毛标志证书, 通过了 ISO9001 质量管理体系认证及 ISO14001 环境体系认证, 公司已通过 OEKO-TEX STANDARD 100 生态纺织品国际认证, 达到 OEKO-TEX STANDARD 100 中的一类标准要求, 纯毛纱线及毛条产品已通过 ECO-LABEL ( 欧盟生态标签 ) 认证 公司拥有以 CASHFEEL NEWCHUWA 新澳 为代表的多个自主品牌, 经过国内外客户的长期使用和验证, 在行业中享有较高的知名度 8

9 公司于 2014 年 12 月在上海证券交易所主板上市 ( 股票代码 ), 上市以来公司持续加大研发投入 优化产品结构 扩大生产规模 公司坚持以市场为导向的研发工作, 持续加大研发投入和不断致力于技术创新 毛纺行业是当今世界纺织行业的重要组成部分 随着全球经济一体化的浪潮, 中国毛纺工业积极承接全球毛纺工业的产业转移, 纺纱产能急剧扩大, 已成为世界毛纺生产和加工大国 然而, 通过十多年来市场的优胜劣汰, 中国毛纺企业在盈利能力 产品定位上迅速拉开了距离, 层次化明显, 高档产品竞争与中低档产品市场竞争呈现出不同特点 大部分毛纺企业的纱线产品多为来样生产, 无自主品牌, 多供应于二流的织造服装企业, 在高端市场无法与意大利等欧盟国家的毛纺企业竞争 因此, 随着供给侧结构性改革进程的推进, 我国毛纺行业正面临从生产加工环节转向实施品牌战略 直面国际竞争的战略选择阶段 毛纺企业需要通过品牌 技术 市场渠道的拓展来实现在全球产业价值链的位置提升 ( 二 ) 本次非公开发行的目的新澳股份自成立以来一直根据企业自身发展战略, 结合国家产业政策及市场环境变化趋势, 立足主业, 着重于提高纺纱装备自动化和智能化水平 提升产品档次 扩大高档毛精纺纱产品的生产能力, 加强新型纺纱技术应用, 引进国际先进的技术 工艺 设备, 进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力, 扩大市场占有率, 致力于成为 全球最专业的精纺纱线供应商 在上述战略方针的指引下, 公司积极调整投资和产业布局, 逐步迈向国际化运营轨道, 并根据市场导向转型升级, 为公司主营业务注入活力 公司拟通过非公开发行股票募集资金实施 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 和 欧洲技术 开发和销售中心项目 项目的实施将加大对纺纱 染色等主业的转型升级投入, 进一步加强自主创新能力, 构建更为科学合理的羊毛制条 改性处理 精纺 染色一体化的产业链布局 项目的实施将进一步增强公司研发和生产供应能力 拓宽市场销售渠道, 使企业的生产规模得以快速扩张 专业化程度得以进一步提升, 并进一步提高公司产品的市场占有率 覆盖率, 巩固公司在行业的市场地位, 获得客户的更高程度认知, 同时也有利于提高资产质量 改善财务状况 增强持续盈利 9

10 能力, 实现企业经济效益 生态效益 社会效益的多重提升, 提升公司的核心竞争力, 实现可持续发展 二 发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律 法规规定的合计不超过 10 名的特定对象 具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构 ( 主销商 ) 协商确定 发行对象与公司不存在关联关系 三 发行股份的价格及定价原则 发行数量 限售期 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 / 股 ( 二 ) 发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式 ( 三 ) 发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日 (2016 年 6 月 25 日 ), 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 即发行价格不低于 元 / 股 具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后, 由董事会和保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律 法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行底价将作相应调整 10

11 ( 四 ) 发行数量 发行对象及认购方式本次非公开发行数量不超过 8, 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 发行数量将根据本次募集资金总额与除权 除息后的发行底价相应调整 在上述发行数量范围内, 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终的发行数量 本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律 法规规定的合计不超过 10 名的特定对象 特定对象均以现金认购 证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 ( 五 ) 限售期本次非公开发行完成后, 发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 ( 六 ) 上市地点本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易 ( 七 ) 发行决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月 四 募集资金数量及投向本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于以下三个项目 :(1) 实施 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目, 该项目投资总额为 65,390 万元, 预计募集资金使用金额 53,000 万元 ;(2) 增资厚源纺织并通过厚源纺织实施 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目, 该项目投资总额为 47,093 万元, 预计募集资金使用金额 30,000 万元 ;(3) 增资新澳香港并通过新澳香港实施 欧洲技术 开发和销售中心项目, 该项目投资总额为 7, 万元, 预计募集资金使用金额 6, 万元 11

12 发行人已在第三届董事会第二十一次会议决议公告日前以自有资金对 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 和 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 进行了部分投资, 本次募集资金投资项目剩余需投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决 ; 同时, 若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于本次募集资金投资项目使用金额, 不足部分亦由公司自筹解决 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 ( 不含在第三届董事会第二十一次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分 ) 五 本次发行是否构成关联交易本次非公开发行股票, 不构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前, 公司控股股东为新澳实业, 新澳实业持有公司 37.71% 的股份 公司实际控制人沈建华先生直接持有公司 17.58% 的股份, 同时沈建华先生通过持有新澳实业 53.62% 的股权间接控制公司 37.71% 的股份 因此, 本次非公开发行前, 公司实际控制人沈建华先生合计控制公司 55.29% 的股份 本次非公开发行股票数量不超过 8, 万股, 以上限 8, 万股计算, 本次发行完成后, 公司股份总数将达到 40, 万股, 新澳实业持有公司 30.21% 的股份, 仍为公司控股股东, 公司实际控制人沈建华合计控制公司 44.30% 的股份, 仍为公司实际控制人 因此, 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制权发生变化 七 本次发行前滚存未分配利润处置在本次非公开发行完成后, 由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润 八 本次发行方案尚需呈报批准的程序本次发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议 第三届董事会第二十二次会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 尚需向中国证监会进行申报 在获得中国证监会核准批复后, 公司将向上海证券交易所和中国证券登记结 12

13 算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜, 履行本次非公开发行 股票相关批准程序 13

14 第二节本次募集资金使用的可行性分析 一 本次募集资金投资计划 本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 89, 万元 ( 含发行费用 ), 发行数量不超过 8, 万股 具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据具体情况协商确定 本次募集资金扣除发行费用后将用于实施 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 增资厚源纺织并通过厚源纺织实施 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 和增资新澳香港并通过新澳香港实施 欧洲技术 开发和销售中心项目 具体如下: 单位 : 万元 项目名称 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目欧洲技术 开发和销售中心项目 项目总投资金额 项目已投资金额本次募集资金 [ 注 ] 使用金额 65, , , , , , , , 合计 120, , , 注 : 项目已投资金额为截至第三届董事会第二十一次会议决议公告日项目实际已发生的投资金额 项目剩余需投资金额 ( 项目总投资金额扣除已投资金额 ) 高于本次募集资金 使用金额部分由公司自筹解决 ; 同时, 若本次非公开发行股票实际募集资金净额 少于本次募集资金投资项目使用金额, 不足部分亦由公司自筹解决 本次发行的募集资金到位前, 公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金 投资项目进行先期投入, 并在募集资金到位后予以置换 ( 不含在第三届董事会第 二十一次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分 ) 二 本次募集资金投资项目基本情况 ( 一 )30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 1 项目概况 14

15 本项目投资总额为 65,390 万元, 其中项目建设投资为 63,030 万元, 铺底流动资金为 2,360 万元 本项目已取得建设用地, 土地证号为桐国用 (2014) 字第 号, 座落于桐乡市崇福镇新益村, 项目建设用地 85, 平方米, 新建生产车间 宿舍和辅助用房 99, 平方米 项目达产后将形成年产 1,800 吨紧密纺中高支精梳纯羊毛生态纱 1,200 吨精梳紧密纺纯羊毛圆机生态纱 300 吨精梳紧密纺羊绒 / 极细羊毛高档生态混纺纱的生产能力 项目建设期为 24 个月 项目达产后, 预计年新增销售收入 78,600 万元 利润总额 16,583 万元, 所得税后项目投资财务内部收益率为 17.97%, 所得税后项目投资回收期为 6.58 年 ( 含建设期 ), 项目经济效益较好 2 本次募集资金使用的必要性随着项目的建成投产, 公司每年可生产 3,300 吨主要以羊绒 羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱, 进一步满足国内外高档品牌的需求, 增加产品在国内外市场的竞争能力, 提高公司高档产品的出口份额 同时, 公司通过提升设备的自动化程度, 不仅节约劳动用工 提高生产效率, 还提高了公司毛纺产品质量和档次, 实现产业升级 3 项目发展前景 纺织工业 十二五 发展规划 和 纺织工业 十二五 科技进步纲要 指出 : 运用先进技术改造传统纺织工业, 针对纺织装备 工艺 管理等薄弱环节, 对棉纺 毛纺 麻纺 丝绸 针织等传统行业加强挖潜改造, 提高棉 毛 麻 丝等天然纤维的加工技术和产品开发水平, 提高原料使用效率, 改善产品性能 通过十多年来市场的优胜劣汰, 毛精纺企业在盈利能力 产品定位上迅速拉开了距离, 层次化明显, 中低档产品市场竞争与高档产品竞争呈现出不同特点 高档的毛精纺纱线 毛精纺面料在毛纺产品中占据主流位置, 其从仿制国外产品发展到目前基本上与国际主流产品全面接轨, 在产品的加工难度和精度 色彩及时尚元素的运用等方面与世界同步 在新的市场环境下, 毛精纺纱行业不断进行产业结构调整和产业升级 因此该项目的建设, 不仅适应毛精纺行业向产品差异 15

16 化 功能化 高附加值化发展的趋势, 而且切实贯彻国家纺织业结构优化 产业升级的方针, 符合国家有关产业发展方向 公司经过多年不断的新产品开发和建设投入, 已成为一家专业生产各类高档毛纱的省级高新技术企业, 产品出口比例已达 50% 左右 公司产品销往全球各地, 长期为 GAP Banana Republic J Crew M&S Burberry H&M Limited 等国际著名品牌提供纱线, 产品出口美国 澳大利亚 日本 西班牙 意大利 香港等 20 多个国家和地区 该项目系公司根据企业发展战略, 结合国家产业政策及市场环境变化趋势, 迎合国际市场的激烈竞争和对产品质量的要求而实施的项目, 此项目的实施有利于公司充分发挥现有优势, 进一步在全球中高端品牌市场中占据有利的竞争地位 公司已经建立了全球主要市场的销售网络, 为本项目的实施提供了市场保障 ( 二 ) 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 1 项目概况本项目投资总额为 47,093 万元, 其中项目建设投资 45,100 万元, 铺底流动资金为 1,993 万元 项目由控股子公司厚源纺织实施整体搬迁技改 ( 项目所需资金将全部由发行人通过对厚源纺织增资来实施 ) 本项目已取得建设用地, 土地使用权证号分别为桐国用 (2015) 第 号和桐国用 (2014) 第 号 项目建设用地 97, 平方米, 新建生产车间 宿舍和辅助用房 52,147 平方米 项目建设期为 36 个月 项目达产后, 将形成生态毛染整 15,000 吨 / 年的生产能力, 预计年营业收入为 77,000 万元 利润总额 5,841 万元, 所得税后项目投资财务内部收益率为 11.46%, 所得税后项目投资回收期为 8.85 年 ( 含建设期 ), 项目经济效益较好 2 本次募集资金使用的必要性随着项目的建成投产, 不仅可形成生态毛染整 15,000 吨 / 年的生产能力, 进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求, 更实现了印染产业的转型 16

17 升级, 大大降低了能源 染料助剂的消耗和污水 COD 的排放, 实现了节能减排 3 项目发展前景 产业结构调整指导目录(2011 年本 )( 修正 ) 将 采用酶处理 高效短流程前处理 冷轧堆前处理及染色 短流程湿蒸轧染 气流染色 小浴比染色 涂料印染 数码喷墨印花 泡沫整理等染整清洁生产技术和防水防油防污 阻燃 抗静电及多功能复合等功能性整理技术生产高档纺织面料 列为鼓励类项目 浙江省制造产业发展导向目录(2008 年本 ) 将 高档色织面料织染 针织染整和后整理加工 列为鼓励类项目 纺织工业 十二五 发展规划 在 重点领域 中的 传统纺织分行业 章节中明确提出要 提高棉 毛 麻 丝天然纤维资源利用水平, 加强高效 节能新型纺纱 织造工艺技术的研发和产业化推广, 实现纺织产品的多样化和高档化 加快新型染色 印花 多功能后整理 自动控制及在线监测等技术在印染行业的推广应用, 丰富纺织面料的品种, 提高面料质量的稳定性和附加值 纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业, 印染产业作为纺织产业后整理的关键配套产业, 其发展水平如何将直接影响纺织产品的质量和市场竞争力, 对纺织产业的可持续发展产生重大影响 而印染产业又是能耗较高 用水较多 污染较重的产业, 目前我国印染企业普遍存在装备自动化水平不高 染色设备整体相对落后 单位产品能耗大 资源浪费严重 排污量高等问题 面对当前资源环境约束日益突出的新形势, 印染企业转型升级的任务日趋紧迫, 从中央到地方政府都十分重视印染产业的结构调整, 对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求, 出台了 国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知 ( 国发 [2010]7 号 ) 部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品目录 ( 工产业 [2010] 第 122 号 ) 印染行业准入条件(2010 年修订版 ) ( 工消费 [2010] 第 93 号 ) 浙江省淘汰和禁止发展的落后生产能力目录(2010 年本 ) ( 浙淘汰办 [2010]2 号 ) 和 浙江省印染产业环境准入指导意见 ( 浙环发 [2009]19 号 ) 等系列文件, 对印染产业提出了明确的准入条件和发展要求, 要求提档升级工艺与设 17

18 备, 淘汰落后生产能力, 加快小印染企业退出, 提升产业发展水平, 提高产业竞争能力, 促进印染产业可持续发展 项目将淘汰公司原有陈旧 高能耗的染色设备, 选用国际先进的低浴比纱线染色机 针织染色机和毛针织后整理等先进的印染设备, 不仅能形成年产生态毛精纺产品染色 15,000 吨的生产能力, 也在节能减排方面取得了实效, 为公司带来更多的经济与社会效益 : (1) 大幅度降低了各类纱线染色浴比, 用水量大大降低, 从而降低了能源和染料助剂的消耗 ; (2) 项目采用自动化生产线可大幅节约人力成本, 以最少的人员做到最大的产出 ; (3) 在节能减排方面, 项目不仅配备完善的中水处理系统, 使中水回用率达到 50% 以上, 降低污水和 COD 排放, 也采用保温染缸 低温染色工艺和热能回收措施, 进一步减少能耗 在产品销售方面, 纺织工业是我国出口创汇的支柱产业之一, 近几年的出口一直呈高速增长态势, 已连续多年保持世界第一大纺织品 服装产品出口国地位 浙江省轻纺工业发达, 有全国最大的中国轻纺城, 是中国最大的纺织品面料集散中心 随着项目的建设实施, 可以进一步提高公司装备水平, 提高染色产量, 改变目前染色生产能力不能满足客户需求的局面, 为当地的纺织行业提供高质量的染色加工服务 ( 三 ) 欧洲技术 开发和销售中心项目 1 项目概况发行人通过在香港设立全资子公司新澳香港, 并由该全资子公司在欧洲投资和实施本项目 本项目投资总额为 7, 万元, 其中工程费用为 2, 万元, 毛纱库存资金为 3, 万元, 预备费为 万元, 研发材料 人员等其他费用为 1, 万元 建设地点为意大利 Biella 地区 18

19 项目建设期为 24 个月, 本项目不直接产生经济效益 2 本次募集资金使用的必要性欧洲市场在全球毛纺市场中占有举足轻重的地位, 在时装领域也具有无可比拟的影响力 目前, 从国内直接将毛纺产品出口至欧洲市场的销售模式存在着交货周期长 无法紧跟潮流 时装信息获取延迟等问题 通过在羊毛之都 时尚中心意大利比耶拉 (Biella) 地区建立研发及营销中心, 一方面, 公司可从原来的被动追随时尚转变为提前主动研发, 着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势, 加快新产品开发步伐, 与时尚同步, 设计并制造出符合流行趋势的新原料 新工艺 新技术 新装备 另一方面, 欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可将公司原来的 12 周以上的生产交货周期缩短为 1 至 2 周, 大大提升对市场的反应速度, 为抢占欧洲市场上交货周期短 品质要求高的高端客户的高附加值订单提供了先机, 用最短的时间使产品具备最佳的竞争性 ; 更为企业建立当地营销网络提供支持, 为完成欧洲战略布局打开良好开端, 为迅速扩大国际市场提供了强有力的技术支撑和发展平台 3 项目发展前景欧洲技术 开发和销售中心系在意大利比耶拉 (Biella) 地区建立两大中心 : 研发中心和营销中心, 分别从流行色研发 流行产品开发 新技术研发和营销网络构件等方面着手, 能够有效缓解公司当前问题, 帮助公司开拓欧洲高端客户市场 (1) 研发中心是企业实施欧洲战略的重要组成部分, 其实施后可形成设计 生产技术 人才队伍等多方面技术优势, 是企业走可持续发展之路的具体表现 1 流行趋势预判及指导优势 : 该研发中心主要从事流行趋势 ( 流行色 纱线品种 ) 的研究, 利用米兰时尚中心的信息和引领优势, 及时掌握欧洲时装动态, 预测潮流趋势, 并针对性的展开研发, 通过对捻度 颜色等多项指标的设计和试验, 提前预测和开发两年以后流行的时尚产品, 不仅能缩短企业对市场的反应时间, 还能迅速准确的为各大知名品牌服装企业提供流行趋势指导, 以此作为核心竞争力, 进一步开拓企业的高端产品市场 19

20 2 设计理念优势 : 欧洲拥有全球最为完善的时尚研究体系, 时装文化 理念 技术 人才的积淀优势是其他地域无法比拟的, 这也是其能够始终引领时尚浪潮的重要原因, 公司在比耶拉 (Biella) 建立研发中心后, 能够紧靠欧洲文化和理念展开时尚研究, 及时融入当地氛围, 保证流行趋势预估的方向准确性, 总结欧洲时尚元素, 并适时加入中华文化元素, 真正实现 追赶 和 超越 3 人才队伍优势 : 意大利拥有世界上最为庞大的时装设计队伍, 公司也正在积极寻求与其合作, 研发中心的落地能够促进人才引进战略计划的推进, 以当地设计人才为先导培养企业自身设计人才队伍, 真正建立起为我所用的人才竞争优势 4 技术设备优势 : 作为意大利羊毛重镇的比耶拉 (Biella) 地区拥有业内最先进 最成熟 最完善的羊毛深加工产业链, 研发中心建成后, 能帮助公司及时吸收当地先进的技术 设备优势, 并先人一步应用于企业的生产中, 进一步提升自身产品性能和竞争优势优势 (2) 销售中心是抢占欧洲市场高附加值订单的必要手段, 其实施可建立 欧洲制造 的良好生产形象和绝佳产品品质, 确保公司顺利完成品牌战略 市场战略 产品战略的长远发展规划 1 营销网络优势 : 公司毛纺产品出口欧洲的过程中, 要想拓展欧洲羊毛纺织品市场, 需要从自身的情况出发, 寻找最适合方式, 建设覆盖面积更加广泛的营销网络体系 营销中心的建立, 可与客户或其他企业相互呼应, 实现营销 售后 物流配送及项目管理等一体化的服务流程 2 快速反应优势 : 该中心的建立可改善目前 产品进出口周期过长, 无法满足时装制造及时性 的现状 营销中心建成后, 将形成储存量为 300 吨的纱线仓库, 储存从国内提前发出的胚纱和白 灰 黑等基本色纱线, 接到订单后可以第一时间从营销中心调配纱线就近选择染色企业进行深加工, 发货周期从原来的 12 周以上缩短为 1 至 2 周, 对市场的快速反应性大大提升 3 成本优势 : 销售中心依托国内的纱线, 在保证交货周期的前提下, 比意大利当地采购同等质量纱线节约了 10%-15% 的生产成本, 产品利润显著提高 20

21 4 高端品牌优势 : 营销中心的建成后, 公司可利用比耶拉 (Biella) 地区先进的深加工技术完成自身优质纱线的再加工, 使最终产品具有了 欧洲血统, 用最短的时间使产品具备最佳的竞争性, 被更多的企业所选择, 对于迅速扩大国际市场意义重大 5 当地深加工优势 : 目前国内毛纺行业人工成本不断攀升, 与欧洲当地用工支出相差不大, 但比耶拉 (Biella) 当地居民终生从事毛纺生产, 生产经验远胜于国内工人, 且当地从事毛纺行业的居民人数已成规模, 约为 12 万以上, 能够较好的满足项目中原纱的后续加工需求 企业支付相同于国内的人工成本却能产出质量更优 更受市场欢迎的羊毛产品, 优势显而易见 三 本次募集资金投资对公司经营管理 财务状况等的影响公司通过实施 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目, 提高纺纱装备自动化水平, 提升产品档次, 扩大高档毛精纺纱产品的生产能力, 增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力, 扩大市场占有份额 ; 公司通过实施 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目, 进一步完善纱线品质, 满足更多高端品牌客户需求, 响应政府对印染行业整治提升的规划, 实现企业经济效益 生态效益 社会效益的多重提升 ; 公司通过实施 欧洲技术 开发和销售中心项目, 为公司持续发展提供技术支撑和市场保障, 为将来发展奠定良好的基础 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向, 具有良好的市场发展前景和经济效益, 项目完成后, 能够进一步提升公司的盈利水平, 增强竞争能力, 改善财务结构, 本次募集资金的用途合理可行, 符合本公司及全体股东的利益 本次发行完成项目投产后, 公司主营业务收入与净利润均将大幅提升, 使公司财务状况得到优化与改善 公司总资产 净资产规模将大幅增加, 财务结构更趋合理, 有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力 21

22 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务 收入 公司章程 股东结构以及高级管理人员的影响 ( 一 ) 本次发行对公司业务及收入的影响本次发行及募集资金投资项目实施后, 公司业务及资产不存在整合计划, 公司资产规模将进一步扩大 公司的主营业务不变, 仍为毛精纺纱线的研发 生产和销售 公司的主营业务收入将大幅增加, 经营的抗风险能力将大幅增强, 盈利能力也将得到较大的提升 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响本次发行后, 公司将对公司章程中关于公司注册资本 股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整 此外, 公司暂无其他修改公司章程的计划 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次发行后, 公司股份总数将增加不超过 8, 万股 本次发行前, 公司的控股股东为新澳实业, 实际控制人为沈建华先生 ; 本次发行后, 公司的控股股东和实际控制人未发生变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响 截至本预案公告日, 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划 若公司拟调整高管人员结构, 将根据有关规定, 履行必要的法律程序和信息披露义务 二 本次发行对公司财务状况 盈利能力及现金流量的影响 ( 一 ) 对财务状况的影响本次非公开发行后, 公司的净资产及总资产规模均将有所提高, 公司资金实力和抗风险能力将会得到有效提升 同时, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况将进一步改善 本次发行将有利于公司提高偿债能力, 优化资产结构, 降 22

23 低财务风险 ( 二 ) 对盈利能力的影响本次募集资金投资项目盈利能力良好, 项目完成后, 可有效提高公司利润水平, 由于募集资金投资项目处于建设期, 短期内经济效益不能立即体现, 可能会导致净资产收益率等财务指标有一定幅度的下降 但随着公司项目的实施, 盈利能力将得到进一步提升, 公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强 其所产生的收益将会逐步增加 从长远来看, 随着项目达产和正常运行, 公司盈利能力将有所提升 ( 三 ) 对现金流量的影响本次非公开发行完成后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加 ; 在募集资金开始投入使用后, 投资支付的现金将大幅增加 ; 募集资金投资项目投产后, 预计公司经营活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加 三 本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况公司是生产经营管理体系完整 人员配置完整的经济实体和企业法人, 具有完全的自主经营权 本次发行前, 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均独立进行, 不受控股股东及其关联人的影响 本次募集资金使用实施主体为公司及其控股或全资子公司, 不涉及控股股东及其关联人, 因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争, 在业务关系 管理关系和关联交易方面不会发生变化 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后, 公司不会存在资金 资产被控股股东 实际控制人及其关联方占用的情形, 亦不会存在公司为控股股东 实际控制人及其关联方进行违规担保的情形 23

24 五 本次发行对公司负债情况的影响截至 2016 年 3 月 31 日, 公司资产负债率 ( 合并报表口径 ) 为 22.70% 本次发行后, 不存在通过本次发行大量增加负债的情况, 相反如果本次募集资金投资项目均以公司自有资金或银行融资筹措解决, 将大大提高公司资产负债率水平, 因此, 本次发行有助于增强公司的资本实力, 进而降低公司的财务风险 六 本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 募集资金投资项目实施风险本次募集资金将投入 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 和 欧洲技术 开发和销售中心项目 尽管公司在确定投资上述项目之前对项目进行了充分论证, 但该论证是基于目前的技术发展水平 产业政策 国内外市场环境 客户需求情况等条件所做出的投资决策, 在实际运营过程中, 随着时间的推移, 上述因素存在发生变化的可能 由于市场本身具有的不确定性因素, 仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险 如果募集资金不能及时到位 项目延期实施 市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生, 也将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响 ( 二 ) 管理风险本次发行完成后, 随着公司资产规模的扩大 生成能力的提高, 公司的业务规模 人员规模等将随之扩大 尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构, 拥有独立健全的研发 采购 生产 销售体系, 并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度, 但随着公司业务规模的发展, 公司的组织结构和管理体系将日趋复杂, 使公司经营决策和风险控制的难度增加 若公司的生产管理 销售管理 质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求, 人才培养 组织模式和管理制度不能进一步健全和完善, 将会导致相应的管理风险 ( 三 ) 汇兑风险本次募集资金投资项目 欧洲技术 开发和销售中心项目 的投资金额以欧元计价 2015 年以来人民币汇率持续变动, 未来汇率仍将不断变动, 汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响, 即人民币升值按汇率折算后的投 24

25 资总金额将减少, 反之, 将增加 未来随着人民币 欧元等币种之间汇率的不断变化, 可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险 ( 四 ) 股市风险本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响, 公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响 另外, 股票价格不仅取决于本公司的经营状况, 国家宏观经济形势 重大政策 国内外政治形势 股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会对股票市场价格带来影响 受上述多种因素的影响, 本公司股票价格可能会偏离其本身价值, 从而给投资者带来投资风险 ( 五 ) 审批风险本次非公开发行已获公司董事会和股东大会审议通过, 尚需中国证监会核准, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性 25

26 第四节公司利润分配情况 一 利润分配政策 ( 一 ) 公司现行 公司章程 利润分配政策公司的股利分配政策为 : 1 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 公司利润分配原则为: 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 并保持连续性和稳定性 公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配 26

27 利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 5 公司利润分配的形式: 公司可以采取现金 股票或现金股票相结合的方式分配股利 公司应每年至少进行一次利润分配 利润分配中, 现金分红优于股票股利 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 公司在股本规模及股权结构合理 股本扩张与业绩增长同步的情况下, 可以采用股票股利的方式进行利润分配 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配 6 公司以现金方式分配利润的条件和比例: 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下, 公司应当进行现金分红, 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20% 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 拟定差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;( 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;( 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可按照前项规定处理 7 公司发放股票股利利润分配的条件和比例: 若公司业绩增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时, 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模 盈利增长速度相适应, 并考虑对未来债权融资成本的影响, 以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 8 公司利润分配政策决策程序: (1) 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证 27

28 公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见, 董事会通过后提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 (2) 公司因不符合现金分配条件 或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案, 或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时, 公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因, 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议 (3) 公司的利润分配政策不得随意变更 公司根据生产经营 重大投资 发展规划等方面的资金需求情况, 确需对利润分配政策重新制定或进行调整的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会 证券交易所的有关规定 ; 且有关调整现金分红政策的议案, 需事先征求独立董事的意见, 经全体董事过半数同意, 并经公司二分之一以上独立董事同意, 方能提交公司股东大会审议, 该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 为充分听取中小股东意见, 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权 9 公司利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况, 并对以下事项进行专项说明 :(1) 现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ;(2) 现金分红标准和比例是否明确和清晰 ; (3) 相关的决策程序和机制是否完备 ;(4) 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用 ;(5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 如对现金分红政策进行调整或变更的, 还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 28

29 ( 二 ) 公司制定的 未来三年股利分配规划 ( ) 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的规定, 为了明确公司对股东权益的分红回报, 着眼于公司长远和可持续发展, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 浙江新澳纺织股份有限公司未来三年股利分配规划 ( ), 对未来三年的股利分配作出了安排 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 浙江新澳纺织股份有限公司未来三年 (2016 年 年 ) 股东分红回报规划, 对未来三年的股利分配进行了修改和补充 2016 年 年, 公司在足额预留盈余公积金以后, 每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 20%, 且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% 如果在 年, 公司净利润保持增长, 则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增 各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 公司至少每三年重新审阅一次 股利分配规划, 对公司即时生效的股利分配政策作出适当 必要的修改, 确定该期间的股东回报计划, 并由公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段 当期资金需求及未来投资计划, 制定年度股利分配方案 二 公司近三年利润分配情况 ( 一 ) 公司最近三年利润分配方案公司 2013 年度实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元人民币 ( 含税 ) 的利润分配方案 ;2014 年度实施了向全体股东每 10 股转增 5 股并派发现金红利 5.00 元人民币 ( 含税 ) 的利润分配方案 ;2015 年度实施了向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红利 3.50 元人民币 ( 含税 ) 的利润分配方案 29

30 ( 二 ) 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况 最近三年, 公司现金分红情况如下 : 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 单位 : 元 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 56,808, ,103, % 2014 年 53,340, ,623, % 2013 年 30,000, ,764, % 30

31 第五节本次发行摊薄即期回报及填补措施 公司第三届董事会第二十一次会议 第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案, 本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证监会 [2015]31 号 ) 等法规要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下 : 一 本次发行的影响分析本次发行完成后, 公司的净资产规模将大幅上升, 短期内, 在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下, 公司的净资产收益率会受到一定影响, 即期回报会被摊薄 但从中长期看, 公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张, 并进而提升公司的盈利能力和净利润水平 公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率, 以获得良好的净资产收益率 ( 一 ) 主要假设 1 本次非公开发行于 2016 年 11 月 30 日完成发行, 该时间仅为估计, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 2 公司 2015 年实现归属于母公司所有者净利润 13, 万元,2016 年 1 季度实现归属于母公司所有者净利润 3, 万元, 较 2015 年 1 季度同比增长 17.26% 假设公司 2016 年实现归属于母公司所有者净利润与 2015 年持平, 或增长速率保持 1 季度同比增速, 即 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 15, 万元 前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测, 其实现取决于国家宏观经济 31

32 政策 市场状况的变化等多种因素, 存在不确定性 3 公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 106, 万元 公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2016 年期初数 + 本次募集资金假设数 年净利润假设数 - 本期分配现金股利 前述数值不代表公司对未来净资产的预测, 存在不确定性 4 本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限, 即 8, 万股 5 本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价 元 / 股 6 本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 89, 万元 ( 含发行费用 ) 7 未考虑本次非公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营 财务状况等 ( 如营业收入 财务费用 投资收益等 ) 的影响 8 未考虑非经常性损益对净利润的影响 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响基于上述假设的前提下, 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下 1 假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度的数据持平 项目 2015 年 / 年 / 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 13, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 注 : 稀释每股收益计算未考虑 2015 年限制性股票激励计划的稀释影响 32

33 2 假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润保持 1 季度增长速度 项目 2015 年 / 年 / 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 13, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 注 : 稀释每股收益计算未考虑 2015 年限制性股票激励计划的稀释影响 根据上述假设测算, 本次发行完成后, 公司 2016 年度加权平均净资产收益率 基本每股收益和稀释每股收益在假设 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度的数据持平的情况下会存在一定程度的下降 二 对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会大幅增加 由于募集资金投资项目需要一定的建设周期, 项目产生效益需要一定的时间, 建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响 特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性详见本预案 第二节本次募集资金使用的可行性分析 之相关内容 四 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况 ( 一 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司立足于毛纺行业, 主营业务为毛精纺纱线的研发 生产和销售, 主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条 本次非公开发行股票募集资金用于实施 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 增资厚源纺织并通过厚源纺织实施 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 和增资新澳香港并通过新澳香港实施 欧 33

34 洲技术 开发和销售中心项目 本次募集资金投资项目是在现有业务基础上, 公司根据行业发展趋势 市场需求以及自身长远战略规划, 通过详细论证 研判而最终确定的, 是对公司现有业务的升级及拓展, 同时可达到优化资源配置 巩固行业地位 提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果 ( 二 ) 公司从事募投项目在人员 技术 市场等方面的储备情况人员及技术储备方面, 自设立以来, 公司一直从事毛精纺纱线的研发 生产和销售, 已形成集制条 改性处理 精纺 染整于一体, 形成完整的纺纱产业链 公司凭借在毛纺纺纱领域的专业化 精细化 集约化经营, 形成了独特的竞争优势 本次募投项目与公司现有主业密切相关, 募投项目的实施可充分利用现有的人员及技术 在市场储备方面, 公司本次实施的募投项目均是围绕毛精纺纱线产业开展, 所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性 公司多年深耕毛纺行业, 在行业内积累了一批优质的客户资源, 且与主要客户形成了较为稳定的合作关系, 为公司业务发展打下了良好的客户基础 五 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报 增强公司持续回报能力采取的措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降, 考虑上述情况, 公司根据自身特点, 实施如下措施填补即期回报 : 严格执行募集资金管理制度, 积极提高募集资金使用效率 ; 加快公司主营业务发展, 提高公司盈利能力 ; 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障 ; 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况 发展态势自设立以来, 公司一直从事毛精纺纱线的研发 生产和销售, 已形成集制条 改性处理 精纺 染整于一体, 形成完整的纺纱产业链 2013 年 年, 公司实现营业收入分别为 142, 万元 153, 万元和 162, 万元, 实现归属于母公司股东的净利润分别为 9, 万元 11, 万元和 13, 万元, 主营业务呈现良好的发展态势 ( 二 ) 公司面临的主要风险及改进措施 34

35 1 汇率波动风险报告期内, 公司的外销收入占全部销售收入比例较高, 同时公司的主要原材料羊毛主要从澳大利亚进口取得 公司出口产品和进口原材料的主要结算货币为美元, 进口设备主要结算货币为欧元, 因此人民币对美元 欧元的汇率波动对公司的财务状况和经营业绩产生一定影响 本次募集资金投资项目 欧洲技术 开发和销售中心项目 的投资金额以欧元计价 2015 年以来人民币汇率持续变动, 未来汇率仍将不断变动, 汇率变动会对欧元兑换为人民币后的投资金额产生影响, 即人民币升值按汇率折算后的投资总金额将减少, 反之, 将增加 未来随着人民币 欧元等币种之间汇率的不断变化, 可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险 2 管理风险随着公司资产规模的扩大 生产能力的提高, 公司的业务规模 人员规模等将随之扩大 尽管公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构, 拥有独立健全的研发 采购 生产 销售体系, 并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度, 但随着公司业务规模的发展, 公司的组织结构和管理体系将日趋复杂, 使公司经营决策和风险控制的难度增加 若公司的生产管理 销售管理 质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求, 人才培养 组织模式和管理制度不能进一步健全和完善, 将会导致相应的管理风险 针对上述风险, 公司拟在原材料进口和产品出口等过程中, 密切关注外汇市场的变化趋势 ; 进一步完善公司治理 完善内部管理的组织及架构, 完善人才内部培养及外部引入机制, 满足公司的发展需要 ( 三 ) 加强公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 1 严格执行募集资金管理制度, 积极提高募集资金使用效率公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规 规范性文件及 公司章程 的规定制定了 募集资 35

36 金专项存储及使用管理制度 公司将严格按照上述规定, 管理本次募集的资金, 保证募集资金按照约定用途合理规范的使用, 防范募集资金使用的潜在风险 根据 募集资金专项存储及使用管理制度 和公司董事会的决议, 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 并建立募集资金三方监管制度, 由保荐机构 存管银行 公司共同监管募集资金使用, 保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查 ; 同时, 公司定期对募集资金进行内部审计 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督 在合法合规使用募集资金的同时, 公司将尽可能提高募集资金的使用效率 2 加快公司主营业务发展, 提高公司盈利能力本次募集资金扣除发行费用后将用于实施 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目 增资厚源纺织并通过厚源纺织实施 年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目 和增资新澳香港并通过新澳香港实施 欧洲技术 开发和销售中心项目 通过 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目的实施, 公司每年可生产 3,300 吨主要以羊绒 羊毛等天然纤维为原料的高品质精纺针织纱, 进一步满足国内外高档品牌的需求, 增加产品在国内外市场的竞争能力, 提高公司高档产品的出口份额 同时, 公司通过提升设备的自动化程度, 不仅节约劳动用工 提高生产效率, 还提高了公司毛纺产品质量和档次, 实现产业升级 通过年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目的实施, 公司不仅可形成生态毛染整 15,000 吨 / 年的生产能力, 进一步满足了当地毛纺和毛衫行业的染色加工服务需求, 更实现了印染产业的转型升级, 大大降低了能源 染料助剂的消耗和污水 COD 的排放, 实现了节能减排 通过欧洲技术 开发和销售中心项目的实施, 公司可全面落实以自主创新为主, 引进消化吸收再创新为补充, 以技术攻关 技术创新 产品开发 市场推广为主要目标, 依托科研机构, 着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势, 加快新产品开发步伐, 加大新技术的引进 消化 吸收 创新和新工艺的推广应用, 开发适合市场需求的新产品, 使公司在后续新产品研发和新市场拓展中有强有力的技术支撑与良好的发展平台 36

37 故本次发行的募集资金到位后, 将有助于进一步巩固公司的现有行业地位, 进一步提升公司产品技术含量, 并增强公司的市场竞争力和盈利能力, 同时优化资本结构, 增强公司抗风险能力, 提升企业行业地位, 有利于公司经济效益持续增长 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学 迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障 4 不断完善利润分配政策, 强化投资者回报机制根据中国证监会 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 证监发 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 等规定, 第三届董事会第二十一次会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过了公司未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划 公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制 六 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员的承诺 ( 一 ) 为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事 高级管理人员承诺如下 : 公司董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 若 2016 年非公开发行股票完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度, 导致公司即期回报被摊薄, 公司的董事 高级管理人员将根据中国证监会相关规定, 履行如下承诺, 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 37

38 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动; 4 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); 5 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); 6 承诺严格履行其所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照证监会公告 [2015]31 号文等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 ( 二 ) 为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司控股股东新澳实业 实际控制人沈建华承诺如下 : 1 承诺将不会越权干预公司经营管理活动; 2 不侵占公司利益; 3 承诺将根据未来中国证监会 证券交易所等监管机构出台的相关规定, 积极采取一切必要 合理措施, 使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施 七 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议 第三届董事会第二十二次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过 38

39 第六节其他有必要披露的事项 本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项 浙江新澳纺织股份有限公司董事会 2016 年 8 月 1 日 39