股票代碼：2601

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1 股票代碼 :2601 民國一 0 五年股東常會 中華民國一 0 五年六月二十三日

2 目 錄 壹 開會程序 2 貳 開會議程 3 一 報告事項 ( 一 )104 年度營業報告 4 ( 二 ) 監察人審查 104 年度決算表冊報告 7 ( 三 )104 年度背書保證情形報告 8 ( 四 )104 年度從事衍生性商品交易報告 ( 五 ) 訂定 道德行為準則 誠信經營守則 誠信經營 二 承認事項 作業程序及行為指南 報告 10 ( 一 )104 年度營業報告書及財務報表案 26 ( 二 )104 年度虧損撥補案 41 三 討論事項 ( 一 ) 修正本公司章程部分條文案 42 ( 二 ) 本公司擬辦理私募普通股增資案 46 ( 三 ) 修正本公司 股東會議事規則 部分條文案 49 ( 四 ) 解除董事競業禁止之限制案 54 ( 五 ) 修正本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案 55 四 臨時動議 57 五 散會 57 參 附錄 一 公司章程 ( 修正前 ) 58 二 股東會議事規則 ( 修正前 ) 65 三 資金貸與他人作業程序 ( 修正前 ) 67 四 全體董事及監察人持股情形 70 五 股東會提案相關資料

3 益航股份有限公司民國一 O 五年股東常會開會程序 一 主席宣布開會 二 主席致詞 三 報告事項 四 承認事項 五 討論事項 六 臨時動議 七 散會 2

4 益航股份有限公司民國一 O 五年股東常會開會議程 時間 : 民國一 O 五年六月二十三日 ( 星期四 ) 上午九時整地點 : 台北市建國南路二段二三一號地下一樓表演廳一 主席宣布開會二 主席致詞三 報告事項 ( 一 ) 104 年度營業報告 ( 二 ) 監察人審查 104 年度決算表冊報告 ( 三 ) 104 年度背書保證情形報告 ( 四 ) 104 年度從事衍生性商品交易報告 ( 五 ) 訂定 道德行為準則 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 報告四 承認事項 ( 一 ) 104 年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 104 年度虧損撥補案五 討論事項 ( 一 ) 修正本公司章程部分條文案 ( 二 ) 本公司擬辦理私募普通股增資案 ( 三 ) 修正本公司 股東會議事規則 部分條文案 ( 四 ) 解除董事競業禁止之限制案 ( 五 ) 修正本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案六 臨時動議七 散會 3

5 報告事項 第一案 104 年度營業報告 益航公司 2015 年度合併營業收入為 8,496,807 仟元, 較 2014 年度的 8,768,625 仟元, 減少 3%, 稅後淨損為 1,339,207 仟元, 歸屬於益航公司個體 稅後淨損為 1,488,477 仟元, 每股稅後虧損 4.01 元, 每股淨值為 元 一 2015 年度營業概況 ( 一 ) 海運事業 2015 年, 國際經濟成長遲緩, 致全球海運貿易量呈現負成長, 乾散貨海運運價市場持續低迷 雖然新增船噸已減緩, 但累積的船舶運力依然無法消化, 船噸供過於求的問題相當嚴重 BDI 指數最低跌到 471 點, 而巴拿馬極限型船舶全年平均運價為 5,020 美元, 均創下歷史新低紀錄, 運價市場短期內無法走出谷底 截至 2015 年底, 益航船隊計有 12 艘營運船舶, 包括 2 艘坎薩姆型 5 艘巴拿馬極限型 3 艘 SUPRAMAX 型及 2 艘輕便型船舶 以計時 航次或光船方式出租, 出租對象為信用度高 公司規模大的船東或貨主, 其中有以長約鎖定獲利租金, 另外也有在現貨市場上以彈性期間出租 多方面的營運方式, 可以獲得市場反彈時較高的運價收入, 減少不確定的營運風險 ( 二 ) 百貨事業 2015 年, 中國大陸 GDP 經濟成長的宏觀指標持續下滑, 各城市又受到眾多新興商圈的競爭 低價網購搶食市場的影響, 百貨零售業經營環境日漸困難, 業績表現普遍不佳 大洋百貨公司繼續調整經營體質, 並由總部提供集團資源, 確保品牌形象及專櫃品質, 以提高競爭能力, 增強營運績效 重視 VIP 會員的拓展及維護 ; 4

6 綜合休閒及消費的氛圍, 提升來賓到店互動 體驗的動能 引進韓系化妝品牌, 以時尚潮流 低單價 高流量, 源源吸引年輕生力軍的消費族群 二 未來展望 ( 一 ) 海運事業 2016 年全球乾散貨海運市場, 仍有很多不確定的因素, 主要關鍵仍在於國際經濟復甦的力道及海運貿易量 中國大陸煤炭 鐵礦石的進口量 拆解船噸的數量, 能否有效地消化新增船噸的運力,2016 年的船東仍有嚴酷考驗的一年 益航船隊因應市場低迷的困境, 將出售一些老舊的船舶, 以期降低營運成本, 減少損失 並將於適當時機, 購買附有長期盈利合約 租家信用可靠的新型船舶, 以利汰舊換新, 維持船隊運力, 增強營運市場的競爭力 ( 二 ) 百貨事業中國大陸仍持續快速推動鄉村都市化的建設, 並致力於經濟回升市場化的改革, 有助於驅動內需市場的繁榮 而多數二 三線城市的經濟成長仍高於整體水準, 更直接有效增加個人及家庭的消費支出 在變動經濟的環境中, 2016 年大洋百貨公司依然充滿著挑戰與機會 2016 年, 大洋百貨公司將改革創新, 以傳統百貨的服務精神結合現代化的電子商務經營行銷 持續進行各店櫃位調整 軟硬體改裝工程, 成為購物 餐飲 休閒 娛樂及知心文化合一的高品質購物中心 而且積極提升教育培訓員工, 落實貼心服務來賓, 引領時尚潮流, 繼續保持穩健成長, 鞏固區域優勢的百貨公司 2016 年, 益航團隊仍面對不景氣的市場波動, 必會審慎地因應, 加強營運成本的管控, 減少不必要的開支 選取最有利的船舶出租方式營運業務, 5

7 並繼續拓展百貨業務 汽車融資租賃業務 房地產開發 買賣業務, 策略經營多元化的事業, 期望能有利地挹注益航公司的投資收益 益航股份有限公司 董事長 : 長原彰弘總經理 : 謝妙龍會計主管 : 裴子媛 6

8 報告事項 第二案監察人審查 104 年度決算表冊報告益航股份有限公司監察人查核報告書董事會造送本公司一 四年度營業報告書 虧損撥補表及經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩會計師 馬國柱會計師查核簽證之合併財務報表 個體財務報表, 經本監察人等查核完竣, 認為尚無不合, 爰依照公司法第二一九條之規定, 備具報告書, 敬請鑒核 此上 益航股份有限公司一 五年股東常會 益航股份有限公司 監察人 : 旺誠投資股份有限公司 代表人 : 孫雅明 來捷投資股份有限公司 代表人 : 李聰明 中華民國一 五年三月 二十四日 7

9 報告事項 第三案 104 年度背書保證情形報告一 截至 104 年 12 月 31 日止, 本公司對子 孫公司背書保證金額為 16,684,717 仟元 ; 子 孫公司對本公司背書保證金額為 2,240,000 仟元 ; 各子 孫公司間背書保證金額為 9,991,114 仟元, 總計 28,915,831 仟元, 占本公司股東權益 % 二 背書保證主要係為本公司及各子 孫公司, 因營運資金需求, 向金融機構融資, 俾以相互支援所為之保證, 以期事業永續發展 因此, 對於業務需要而遵循 背書保證作業程序 所為之保證, 其必要性及合理性, 確屬正常 合理 8

10 報告事項 第四案 104 年度從事衍生性商品交易報告報告本公司及子孫公司 104 年度從事衍生性商品交易情形單位 : 仟元衍生性金融商品名目契約總金額 9,261,807 未沖銷契約總金額 4,989,628 已沖銷契約總金額 49,187,167 按公允價值衡量之評價損益 303,805 其他金融商品透過損益按公允價值衡量 2,625,363 持有至到期日 0 以成本衡量 951,490 處分金融商品損益 103,214 開放型基金及上市股票評價損益 (1,234,350) 9

11 報告事項 第五案訂定 道德行為準則 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南 報告本公司訂定之 道德行為準則 誠信經營守則 誠信經營作業程序及行為指南, 請詳本手冊第 11~25 頁 10

12 益航股份有限公司 道德行為準則 第一條為導引本公司董事 監察人及經理人 ( 包括總經理及相當等級者 副總經理及相當等級者 協理及相當等級者 財務部門主管 會計部門主管 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道德標準, 並使公司之利害關係人更加瞭解本公司道德標準, 爰訂定本準則, 以資遵循 第二條個人利益介入或可能介入本公司整體利益時即產生利害衝突, 例如, 當本公司董事 監察人或經理人無法以客觀及有效率之方式處理公務時, 或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身 配偶 父母 子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證 重大資產交易 進 ( 銷 ) 貨往來之情事 本公司應制定相關防止利益衝突之政策, 並提供適當管道供董事 監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 第三條本公司應避免董事 監察人或經理人為下列事項 :(1) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會 ;(2) 透過使用公司財產 資訊或藉由職務之便以獲取私利 ;(3) 與公司競爭 當本公司有獲利機會時, 董事 監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益 第四條董事 監察人或經理人對於公司本身或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務 應保密之資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊 第五條董事 監察人或經理人應公平對待本公司進 ( 銷 ) 貨客戶 競爭對手及員工, 不得透過操縱 隱匿 濫用其基於職務所獲悉之資訊 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益 第六條董事 監察人或經理人均有責任保護本公司資產, 並確保其能有效合法地使用於公務上, 若被偷竊 疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力 11

13 第七條本公司應尊重多元化社會, 公平任用員工, 培育職業生涯能力發展之機會, 不得因個人性別 種族 宗教信仰 黨派 性別取向 職級 國籍或年齡等因素, 而有差別待遇 或任何形式之歧視 第八條本公司應提供人員安全與健康之工作環境 本公司人員應共同維護安全與健康之工作環境, 不得有任何性騷擾或其他暴力 威脅恐嚇之行為 第九條本公司人員應遵循證券交易法及其他法令規章 第十條應加強宣導道德觀念, 並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時, 向監察人 經理人 內部稽核主管或其他適當人員呈報 為了鼓勵員工呈報違法情事, 經由本公司檢舉機制, 讓員工知悉公司以保密負責之方式妥善處理, 並將盡全力保護呈報者之安全, 使其免於遭受報復 第十一條董事 監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時, 本公司應依據相關懲戒措施處理之, 且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期 違反事由 違反準則及處理情形等資訊 前項違反道德行為準則之人員, 對於公司之處分, 若有異議時, 可以書面詳敍理由提出申訴, 作為救濟之途徑 第十二條董事 監察人或經理人如有豁免遵循本準則規定之必要者, 應經董事會決議通過, 且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期 獨立董事之反對或保留意見 豁免適用之期間 豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊, 俾利股東評估董事會所為之決議是否適當, 以抑制任意或可疑之豁免遵循準則之情形發生, 並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當之控管機制, 以保護公司 第十三條本準則應於公司網站 年報 公開說明書及公開資訊觀測站揭露, 修正時亦同 第十四條本準則經董事會通過後施行, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 第十五條本準則訂立於中華民國 105 年 3 月 24 日 12

14 益航股份有限公司 誠信經營守則 第一條本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展, 爰訂定本守則 本守則適用範圍及於本公司之子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 第二條本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人或具有實質控制能力者 ( 以下簡稱實質控制者 ), 於從事商業行為之過程中, 不得直接或間接提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 或做出其他違反誠信 不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益 ( 以下簡稱不誠信行為 ) 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 實質控制者或其他利害關係人 第三條本守則所稱利益, 其利益係指任何有價值之事物, 包括任何形式或名義之金錢 餽贈 佣金 職位 服務 優待 回扣等 但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限 第四條本公司應遵守公司法 證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪條例 政府採購法 公職人員利益衝突迴避法 上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本前提 第五條本公司應本於廉潔 透明及負責之經營理念, 制定以誠信為基礎之政策, 並建立良好之公司治理與風險控管機制, 以創造永續發展之經營環境 第六條本公司制訂之誠信經營政策, 應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案 ( 以下簡稱防範方案 ), 包含作業程序 行為指南及教育訓練等 本公司訂定防範方案, 應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令 本公司於訂定防範方案過程中, 宜與員工 工會 重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通 13

15 第七條本公司訂定防範方案時, 應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 並加強相關防範措施 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施 : 一 行賄及收賄 二 提供非法政治獻金 三 不當慈善捐贈或贊助 四 提供或接受不合理禮物 款待或其他不正當利益 五 侵害營業秘密 商標權 專利權 著作權及其他智慧財產權 六 從事不公平競爭之行為 七 產品及服務於研發 採購 製造 提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 第八條本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾, 並於內部管理及商業活動中確實執行 第九條本公司應本於誠信經營原則, 以公平與透明之方式進行商業活動 本公司於商業往來之前, 應考量代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為, 避免與涉有不誠信行為者進行交易 本公司與代理商 供應商 客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約, 其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時, 得隨時終止或解除契約之條款 第十條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 不得直接或間接向客戶 代理商 承包商 供應商 公職人員或其他利害關係人提供 承諾 要求或收受任何形式之不正當利益 第十一條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻, 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序, 不得藉以謀取商業利益或交易優勢 第十二條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 對於慈善捐贈或贊助, 應符合相關法令及內部作業程序, 不得為變相行賄 14

16 第十三條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 款待或其他不正當利益, 藉以建立商業關係或影響商業交易行為 第十四條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於執行業務時, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十五條本公司應依相關競爭法規從事營業活動 第十六條本公司及董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者, 於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 應遵循相關法規與國際準則, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 並於公司網站設置利害關係人專區, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 有事實足認其商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止其服務 第十七條本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務, 督促公司防止不誠信行為, 並隨時檢討其實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實 本公司為健全誠信經營之管理, 應設置隸屬於董事會之專責單位, 負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行, 主要掌理下列事項, 並定期向董事會報告 : 一 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略, 並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施 二 訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南 三 規畫內部組織 編制與職掌, 對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制 四 誠信政策宣導訓練之推動及協調 五 規畫檢舉制度, 確保執行之有效性 六 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告 15

17 第十八條本公司之董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案 第十九條本公司應制定防止利益衝突之政策, 據以鑑別 監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險, 並提供適當管道供董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突 本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司董事 監察人 經理人 受僱人 受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力, 使其自身 配偶 父母 子女或任何他人獲得不正當利益 第二十條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動, 建立有效之會計制度及內部控制制度, 不得有外帳或保留秘密帳戶, 並應隨時檢討, 俾確保該制度之設計及執行持續有效 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會, 且得委任會計師執行查核, 必要時, 得委請專業人士協助 第二十一條本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南, 具體規範董事 監察人 經理人 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 提供或接受不正當利益之認定標準 二 提供合法政治獻金之處理程序 三 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準 四 避免與職務相關利益衝突之規定, 及其申報與處理程序 五 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定 六 對涉有不誠信行為之供應商 客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七 發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八 對違反者採取之紀律處分 16

18 第二十二條本公司應定期向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應定期對董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導, 並邀請與公司從事商業行為之相對人參與, 使其充分瞭解公司誠信經營之決心 政策 防範方案及違反不誠信行為之後果 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合, 設立明確有效之獎懲制度 第二十三條本公司應訂定具體檢舉制度, 並應確實執行, 其內容至少應涵蓋下列事項 : 一 建立並公告檢舉信箱 專線, 供公司內部及外部人員使用 二 指派檢舉受理專責人員或單位, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或監察人, 並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序 三 檢舉案件受理 調查過程 調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四 檢舉人身分及檢舉內容之保密 五 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施 六 檢舉人獎勵措施 本公司受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知獨立董事或監察人 第二十四條本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度, 並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十五條本公司應持續推動誠信政策, 於公司網站 年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施及履行情形, 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 17

19 第二十六條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事 監察人 經理人及受僱人提出建議, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 第二十七條本守則經董事會通過後實施, 並送各監察人及提報股東會, 修正時亦同 依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 本守則對於監察人之規定, 於審計委員會準用之 第二十八條本守則訂立於中華民國 105 年 3 月 24 日 18

20 益航股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南 第一條本公司基於公平 誠實 守信 透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 並積極防範不誠信行為, 依本公司誠信經營守則 本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令, 訂定本作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織 第二條本作業程序及行為指南所稱本公司人員, 係指本公司及集團企業與組織董事 監察人 經理人 受僱人 受任人及具有實質控制能力之人 本公司人員藉由第三人提供 承諾 要求或收受任何不正當利益, 推定為本公司人員所為 第三條本作業程序及行為指南所稱不誠信行為, 係指本公司人員於執行業務過程, 為獲得或維持利益, 直接或間接提供 收受 承諾或要求任何不正當利益, 或從事其他違反誠信 不法或違背受託義務之行為 前項行為之對象, 包括公職人員 參政候選人 政黨或黨職人員, 以及任何公 民營企業或機構及其董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人 受僱人 具有實質控制能力者或其他利害關係人 第四條本作業程序及行為指南所稱利益, 係指任何形式或名義之金錢 餽贈 禮物 佣金 職位 服務 優待 回扣 疏通費 款待 應酬及其他有價值之事物 第五條本公司指定秘書處為專責單位 ( 以下簡稱本公司專責單位 ), 隸屬於董事會, 辦理本作業程序及行為指南之修訂 執行 解釋 諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行, 主要職掌下列事項, 並應定期向董事會報告 : 一 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略, 並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施 二 訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南 19

21 三 規畫內部組織 編制與職掌, 對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制 四 誠信政策宣導訓練之推動及協調 五 規畫檢舉制度, 確保執行之有效性 六 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作, 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形, 作成報告 第六條本公司人員直接或間接提供 收受 承諾或要求第四條所規定之利益時, 除有下列各款情形外, 應符合本公司誠信經營守則及本作業程序及行為指南之規定, 並依相關程序辦理後, 始得為之 : 一 基於商務需要, 於國內 ( 外 ) 訪問 接待外賓 推動業務及溝通協調時, 依當地禮貌 慣例或習俗所為者 二 基於正常社交禮俗 商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動 三 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動 工廠參觀等, 且已明訂前開活動之費用負擔方式 參加人數 住宿等級及期間等 四 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動 五 主管之獎勵 救助 慰問或慰勞等 六 因訂婚 結婚 生育 喬遷 就職 陞遷 退休 辭職 離職及本人 配偶或直系親屬之傷病 死亡受贈之財物, 其市價應不超過正常社交禮儀習俗之適當合理價值, 且係偶發並無影響特定權利義務之虞者 七 其他符合公司規定者 第七條本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時, 除有前條各款所訂情形外, 應依下列程序辦理 : 一 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者, 應於收受之日起三日內, 陳報其直屬主管, 必要時並知會本公司專責單位 二 提供或承諾之人與其職務有利害關係者, 應予退還或拒絕, 並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位 ; 無法退還時, 應於收受之日起三日內, 交本公司專責單位處理 前項所稱與其職務有利害關係, 係指具有下列情形之一者 : 一 具有商業往來 指揮監督或費用補 ( 獎 ) 助等關係者 二 正在尋求 進行或已訂立承攬 買賣或其他契約關係者 三 其他因本公司業務之決定 執行或不執行, 將遭受有利或不利影響者 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值, 提出退還 付費收受 歸公 轉贈慈善機構或其他適當建議, 陳報總經理核准後執行 20

22 第八條本公司不得提供或承諾任何疏通費 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者, 應紀錄過程陳報直屬主管, 並通知本公司專責單位 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理, 並檢討相關情事, 以降低再次發生之風險 如發現涉有不法情事, 並應立即通報司法單位 第九條本公司提供政治獻金, 應依下列規定辦理, 於陳報總經理核准並知會本公司專責單位, 其金額達新臺幣伍拾萬元以上, 應提報董事會通過後, 始得為之 : 一 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規, 包括提供政治獻金之上限及形式等 二 決策應做成書面紀錄 三 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳 四 提供政治獻金時, 應避免與政府相關單位從事商業往來 申請許可或辦理其他涉及公司利益之事項 第十條本公司提供慈善捐贈或贊助, 應依下列事項辦理, 於陳報總經理核准並知會本公司專責單位, 其金額達新臺幣伍拾萬元以上, 應提報董事會通過後, 始得為之 : 一 應符合營運所在地法令之規定 二 決策應做成書面紀錄 三 慈善捐贈之對象應為慈善機構, 不得為變相行賄 四 因贊助所能獲得之回饋明確與合理, 不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人 五 慈善捐贈或贊助後, 應確認金錢流向之用途與捐助目的相符 第十一條本公司董事 監察人 經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係者, 應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害於公司利益之虞時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 董事間亦應自律, 不得不當相互支援 本公司人員於執行公司業務時, 發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形, 或可能使其自身 配偶 父母 子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形, 應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位, 直屬主管應提供適當指導 21

23 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動, 且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現 第十二條本公司各部門應注意各該部門有關公司營業秘密 商標 專利 著作等智慧財產之管理 保存及保密作業, 不得洩露所知悉之公司商業機密予他人, 且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密 本公司人員於執行業務時, 應遵守智慧財產相關法規 公司內部作業程序及契約規定 ; 未經智慧財產權所有人同意, 不得使用 洩漏 處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第十三條本公司從事營業活動, 應遵守公平交易法及相關競爭法規 第十四條本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則, 應進行蒐集與瞭解, 並彙總應注意之事項予以公告, 促使本公司人員於產品與服務之研發 採購 製造 提供或銷售過程, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性 本公司應於公司網站設置利害關係人專區, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益 健康與安全 經媒體報導或有事實足認本公司商品 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 本公司應即回收該批產品或停止其服務, 並調查事實是否屬實, 及提出檢討改善計畫 本公司專責單位應將前項情事 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 第十五條本公司人員應遵守證券交易法之規定, 不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 參與本公司合併 分割 收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員, 應與本公司簽署保密協定, 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊 第十六條本公司應於內部規章 年報 公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策, 並適時於產品發表會 法人說明會等對外活動上宣示, 使供應商 客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解公司誠信經營理念與規範 第十七條 22

24 本公司與他人建立商業關係前, 應先行評估代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象之合法性 誠信經營政策, 以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄, 以確保其商業經營方式公平 透明且不會要求 提供或收受賄賂 本公司進行前項評估時, 可採行適當查核程序, 就下列事項檢視其商業往來對象, 以瞭解其誠信經營之狀況 : 一 該企業之國別 營運所在地 組織結構 經營政策及付款地點 二 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形 三 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家 四 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業 五 該企業長期經營狀況及商譽 六 諮詢其企業夥伴對該企業之意見 七 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄 第十八條本公司人員於從事商業行為過程中, 應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定, 並明確拒絕直接或間接提供 承諾 要求或收受任何形式或名義之不正當利益 第十九條本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商 供應商 客戶或其他商業往來對象從事商業交易, 經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者, 應立即停止與其商業往來, 並將其列為拒絕往來對象, 以落實公司之誠信經營政策 第二十條本公司與他人簽訂契約時, 應充分瞭解對方之誠信經營狀況, 並將遵守本公司誠信經營納入契約條款, 於契約中至少應明訂下列事項 : 一 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金 回扣或其他不正當利益之契約條款時, 應立即據實將此等人員之身分 提供 承諾 要求或收受之方式 金額或其他不正當利益告知他方, 並提供相關證據且配合他方調查 一方如因此而受有損害時, 得向他方請求損害賠償, 並得自應給付之契約價款中如數扣除 二 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事, 他方得隨時無條件終止或解除契約 三 訂定明確且合理之付款內容, 包括付款地點 方式 需符合之相關稅務法規等 第二十一條本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為, 依其檢舉情事之情節輕重, 酌予獎勵, 內部人員如有虛報或惡意指控之情事, 應予以紀律處 23

25 分, 情節重大者應予以革職 本公司於公司網站及內部網站建立並公告檢舉信箱 專線, 供公司內部及外部人員使用 檢舉人應至少提供下列資訊 : 一 檢舉人之姓名 身分證號碼及可聯絡到檢舉人之地址 電話 電子信箱 二 被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料 三 可供調查之具體事證 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密, 本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置 並由本公司專責單位應依下列程序處理 : 一 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管, 檢舉情事涉及董事或高階主管, 應呈報至獨立董事或監察人 二 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實, 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助 三 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者, 應立即要求被檢舉人停止相關行為, 並為適當之處置, 且必要時透過法律程序請求損害賠償, 以維護公司之名譽及權益 四 檢舉受理 調查過程 調查結果均應留存書面文件, 並保存五年, 其保存得以電子方式為之 保存期限未屆滿前, 發生與檢舉內容相關之訴訟時, 相關資料應續予保存至訴訟終結止 五 對於檢舉情事經查證屬實, 應責成本公司相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序, 並提出改善措施, 以杜絕相同行為再次發生 六 本公司專責單位應將檢舉情事 其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告 第二十二條本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為, 其行為如涉有不法情事, 公司應將相關事實通知司法 檢察機關 ; 如涉有公務機關或公務人員者, 並應通知政府廉政機關 第二十三條本公司專責單位應舉辦內部宣導, 安排董事長 總經理或高階管理階層向董事 受僱人及受任人傳達誠信之重要性 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中, 設立明確有效之獎懲及申訴制度 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者, 應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇 24

26 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱 姓名 違反日期 違反內容及處理情形等資訊 第二十四條本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施, 並應送各監察人及提報股東會報告, 修正時亦同 本作業程序及行為指南提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明 ; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者, 除有正當理由外, 應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄 第二十五條本作業程序及行為指南訂立於中華民國 105 年 3 月 24 日 25

27 承認事項 第一案董事會提案案由 :104 年度營業報告書及財務報表案, 謹提請承認 說明 : 一 本公司 104 年度合併財務報表及個體財務報表, 經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩 馬國柱會計師查核竣事, 併同營業報告書, 業經監察人審查完竣, 出具查核報告書在案 二 營業報告書, 請詳本手冊第 4~6 頁, 會計師查核報告 資產負債表 綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 請詳本手冊第 27~40 頁 決議 : 26

28 會計師查核報告 益航股份有限公司董事會公鑒 : 益航股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達益航股份有限公司及其子公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之合併財務狀況, 與民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量 益航股份有限公司已編製民國一 四年度及一 三年度個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 五年三月二十四日 27

29 益航股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 $ 6,581, ,312, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 流動 2,148, ,078, 應收帳款淨額 385, , 存貨 259, , 存貨 ( 建設業適用 ) 275, 待出售非流動資產 203, 其他金融資產 流動 5,218, ,564, 其他流動資產 其他 708, ,168 1 流動資產合計 15,780, ,238, 非流動資產 : 1527 持有至到期日金融資產 非流動 284, 以成本衡量之金融資產 非流動 951, , 採用權益法之投資 526, ,037, 不動產 廠房及設備 13,277, ,448, 投資性不動產淨額 399, , 無形資產 2,125, ,071, 遞延所得稅資產 476, , 預付投資款 1,010, 預付設備款 550, , 長期應收租賃款 408, , 其他金融資產 非流動 456, , 長期預付租金 4,113, ,401, 其他非流動資產 其他 72,523 58,758 24,368, ,898, 資產總計 $ 40,149, ,136,

30 益航股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 ( 續 ) 民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 負債及權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 $ 4,106, ,726, 應付短期票券 61,936 49, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 流動 459, , 應付帳款 4,463, ,284, 其他應付款 1,387, ,408, 本期所得稅負債 133, , 一年或一營業週期內到期長期借款 2,067, ,083, 一年或一營業週期內到期長期應付款 80,654 57, 其他流動負債 其他 380, ,930 1 流動負債合計 13,142, ,145, 非流動負債 : 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債 非流動 20, 應付公司債 2,948, 長期借款 8,164, ,371, 遞延所得稅負債 336, , 長期應付款 1,818, ,943, 淨確定福利負債 非流動 25,728 24, 存入保證金 825, ,161 1 非流動負債合計 14,139, ,320, 負債總計 27,281, ,465, 歸屬母公司業主之權益 3100 股本 3,776, ,776, 資本公積 2,454, ,403, 保留盈餘 1,228, ,811, 其他權益 684, , 庫藏股票 (138,487) (138,487) 歸屬母公司業主之權益小計 8,004, ,477, XX 非控制權益 4,863, ,193, 權益總計 12,867, ,670, 負債及權益總計 $ 40,149, ,136, 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 29

31 益航股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 8,496, ,768, 營業成本 2,238, ,116, 營業毛利 6,258, ,652, 營業費用 5,093, ,070, 營業淨利 1,164, ,581, 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 188, , 其他利益及損失 (1,935,736) (23) (525,773) (6) 7050 財務成本 (324,405) (4) (233,771) (3) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 55, ,232 1 (2,016,317) (24) (536,725) (6) 7900 繼續營業部門稅前淨 ( 損 ) 利 (851,841) (10) 1,045, 減 : 所得稅費用 487, ,651 6 本期淨 ( 損 ) 利 (1,339,207) (16) 485, 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,198) (2,916) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (68,059) (1) 851, 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (12,191) (115,867) (1) 8300 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (81,448) (1) 732,523 8 本期綜合損益總額 $ (1,420,655) (17) 1,218, 本期淨利歸屬於 : 8610 母公司業主 $ (1,488,477) (18) (19,539) 8620 非控制權益 149, ,074 6 $ (1,339,207) (16) 485,535 6 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ (1,430,155) (17) 543, 非控制權益 9, ,810 8 $ (1,420,655) (17) 1,218, 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 $ (4.01) (0.05) 9850 稀釋每股盈餘 $ (4.01) (0.05) 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 30

32 31 單位 : 新台幣千元 益航股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 其他權益項目國外營運機 歸屬於母公司業主之權益 股本 保留盈餘 構財務報表 歸屬於母 普通股 股本 資本公積 $ 3,776,172 2,398,914 法定盈餘公積 629,955 特別盈餘公積 328,259 未分配 盈餘 合計 1,875,421 2,833,635 換算之兌換差額庫藏股票 59,437 (138,487) 公司業主權益總計 8,929,671 非控制權益權益總額 4,807,278 13,736,949 民國一 三年一月一日餘額 562, , , , ,810 1,218,058 本期淨利 (19,539) (19,539) (19,539) 505, ,535 本期其他綜合損益 (2,916) (2,916) 565,703 本期綜合損益總額 (22,455) (22,455) 565,703 盈餘指撥及分配 : 迴轉特別盈餘公積 (328,259) 328,259 對子公司所有權權益變動 4,382 4,382 (6,140) (1,758) 非控制權益 (282,436) (282,436) 民國一 三年十二月三十一日餘額 3,776,172 2,403, ,955 2,181,225 2,811, ,140 (138,487) 9,477,301 5,193,512 14,670,813 本期淨損 (1,488,477) (1,488,477) (1,488,477) 149,270 (1,339,207) 本期其他綜合損益 (1,198) (1,198) 59,520 58,322 (139,770) (81,448) 本期綜合損益總額 (1,489,675) (1,489,675) 59,520 (1,430,155) 9,500 (1,420,655) 盈餘指撥及分配 : 普通股現金股利 (92,721) (92,721) (92,721) (286,067) (378,788) 可轉換公司債發行 33,130 33,130 33,130 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 8,715 8,715 (27,115) (18,400) 對子公司所有權權益變動 8,987 (655) (655) 8,332 (26,743) (18,411) 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 3,776,172 2,454, , ,174 1,228, ,660 (138,487) 8,004,602 4,863,087 12,867,689 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

33 益航股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 $ (851,841) 1,045,186 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 1,017, ,303 攤銷費用 41,419 63,500 呆帳費用提列 138,601 5,212 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 942, ,053 利息費用 324, ,804 利息收入 (164,238) (133,531) 股利收入 (23,904) (7,056) 應付公司債匯率影響數 1,750 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 (55,682) (82,232) 處分及報廢不動產 廠房及設備損失 5,101 12,383 處分投資利益 (144,826) (123,614) 非金融資產減損損失 836,007 49,197 買回應付公司債 ( 贖回利益 ) 損失 (3,033) 租金費用 57, ,479 收益費損項目合計 2,973,974 1,714,215 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 持有供交易之金融資產 (1,983,809) (299,897) 應收帳款 (261,229) (403,101) 存貨 (313,152) (2,077) 其他流動資產 (53,639) 28,964 其他金融資產 (162,197) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (2,774,026) (676,111) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 應付帳款 (716,353) (628,893) 其他應付款項 (11,230) 76,051 其他流動負債 (205,646) 52,096 淨確定福利負債 (172) (6,657) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (933,401) (507,403) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (3,707,427) (1,183,514) 調整項目合計 (733,453) 530,701 營運產生之現金流 ( 出 ) 入 (1,585,294) 1,575,887 收取之利息 162, ,080 收取之股利 155,132 63,489 支付之利息 (277,513) (224,440) 支付之所得稅 (482,275) (513,597) 營業活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (2,027,664) 1,030,419 32

34 益航股份有限公司及其子公司合併現金流量表 ( 續 ) 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 投資活動之現金流量 : 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 $ (273,343) (976,703) 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產 564, ,931 取得備供出售金融資產 (4,811,681) (4,399,592) 處分備供出售金融資產價款 4,913,801 4,519,168 取得持有至到期日金融資產 (97,442) 處分持有至到期日金融資產 286, ,633 取得採用權益法之投資 (290,118) (98,756) 處分採用權益法之投資 1,274 預付投資款增加 (1,020,615) 採用權益法之被投資公司減資退回股款 1,527,968 取得不動產 廠房及設備 (1,464,096) (1,910,913) 處分不動產 廠房及設備 ,734 存出保證金增加 (415,964) (661,768) 其他應收款增加 (49,378) 取得無形資產 (86,670) (13,864) 取得投資性不動產 (582) (689) 預付設備款 (427,801) (181,512) 其他金融資產增加 (776,276) (1,274,726) 其他非流動資產增加 (48,307) (58,289) 其他投資活動 ( 長期預付租金增加 ) (148,134) 投資活動之淨現金流出 (2,320,606) (3,901,300) 籌資活動之現金流量 : 短期借款增加 3,773,586 1,447,990 短期借款減少 (2,435,418) (571,342) 應付短期票券增加 11,996 發行公司債 2,977,652 償還公司債 (106,505) 舉借長期借款 5,470,038 4,041,789 償還長期借款 (5,822,512) (2,310,230) 存入保證金增加 171,344 58,789 發放現金股利 (378,788) (282,436) 子公司庫藏股票買回成本 (19,156) 處分子公司股權價款 ( 未喪失控制力 ) 107,048 70,856 取得子公司股權 (124,703) (72,614) 籌資活動之淨現金流入 3,731,087 2,276,297 匯率變動對現金及約當現金之影響 (113,512) 366,300 本期現金及約當現金減少數 (730,695) (228,284) 期初現金及約當現金餘額 7,312,574 7,540,858 期末現金及約當現金餘額 $ 6,581,879 7,312,574 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 33

35 會計師查核報告 益航股份有限公司董事會公鑒 : 益航股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達益航股份有限公司民國一 四年及一 三年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量 安侯建業聯合會計師事務所 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : 金管證六字第 號 (88) 台財證 ( 六 ) 第 號民國一 五年三月二十四日 34

36 益航股份有限公司 資產負債表 民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 資產金額 % 金額 % 流動資產 : 1100 現金及約當現金 $ 141, , 應收帳款淨額 5,506 46, 其他金融資產 流動 61, , 其他流動資產 其他 13, 流動資產合計 222, ,264 2 非流動資產 : 1551 採用權益法之投資 12,909, ,144, 不動產 廠房及設備 169, , 投資性不動產淨額 148, , 遞延所得稅資產 3,848 3, 其他金融資產 非流動 125, , 其他非流動資產 其他 ,356, ,598, 資產總計 $ 13,579, ,893,

37 益航股份有限公司 資產負債表 ( 續 ) 民國一 四年及一 三年十二月三十一日 單位 : 新台幣千元 負債及權益金額 % 金額 % 流動負債 : 2100 短期借款 $ 50, , 應付短期票券 49,948 49, 其他應付款 1,256, ,312, 本期所得稅負債 32, , 一年或一營業週期內到期長期借款 510, , 其他流動負債 其他 流動負債合計 1,899, ,494, 非流動負債 : 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債 非流動 20, 應付公司債 2,948, 長期借款 476, ,705, 遞延所得稅負債 202, , 淨確定福利負債 非流動 25,728 24, 存入保證金 1,429 1,434 非流動負債合計 3,674, ,921, 負債總計 5,574, ,416, 股東權益 : 3100 股本 3,776, ,776, 資本公積 2,454, ,403, 保留盈餘 1,228, ,811, 其他權益 684, , 庫藏股票 (138,487) (1) (138,487) (1) 權益總計 8,004, ,477, 負債及權益總計 $ 13,579, ,893, 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 36

38 益航股份有限公司綜合損益表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 金額 % 金額 % 4000 營業收入 $ 77, , 營業成本 17, ,713 8 營業毛利 59, , 營業費用 56, , 營業淨利 ( 損 ) 3, , 營業外收入及支出 : 7010 其他收入 2, 其他利益及損失 (41,851) (54) (75,170) (31) 7070 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損益之份額 (1,403,517) (1,804) 47, 財務成本 (65,185) (84) (41,791) (17) 7900 (1,507,658) (1,938) (69,043) 繼續營業部門稅前淨利 ( 淨損 ) (1,503,775) (1,933) 100, 減 : 所得稅費用 (15,298) (21) 119, 本期淨利 ( 淨損 ) (1,488,477) (1,912) (19,539) 其他綜合損益 : 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (1,198) (2) (2,916) (1) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 (1,198) (2) (2,916) 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 71, , 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 (12,191) (16) (115,867) (48) 8300 後續可能重分類至損益之項目合計 59, ,703 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) 58, , 本期綜合損益總額 $ (1,430,155) (1,838) 543, 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 ( 虧損 )( 元 ) $ (4.01) (0.05) 9850 稀釋每股盈餘 ( 虧損 )( 元 ) $ (4.01) (0.05) (28) (7) (1) 235 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 37

39 38 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 單位 : 新台幣千元 益航股份有限公司 權益變動表 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日 其他權益項目國外營運機股本換算之兌換差額庫藏股票權益總計 59,437 (138,487) 8,929, ,248 4,382 59,520 59,520 (655) 保留盈餘 構財務報表 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合計 民國一 三年一月一日餘額 $ 3,776,172 2,398, , ,259 1,875,421 2,833,635 本期淨損 (19,539) (19,539) (19,539) 本期其他綜合損益 (2,916) (2,916) 565, ,787 本期綜合損益總額 (22,455) (22,455) 565,703 盈餘指撥及分配 : 迴轉特別盈餘公積 (328,259) 328,259 對子公司所有權權益變動 4,382 民國一 三年十二月三十一日餘額 3,776,172 2,403, ,955 2,181,225 2,811, ,140 (138,487) 9,477,301 本期淨損 (1,488,477) (1,488,477) (1,488,477) 本期其他綜合損益 (1,198) (1,198) 58,322 本期綜合損益總額 (1,489,675) (1,489,675) (1,430,155) 盈餘指撥及分配 :( 註 ) 普通股現金股利 (92,721) (92,721) (92,721) 可轉換公司債發行 33,130 33,130 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 8,715 8,715 對子公司所有權權益變動 8,987 (655) 8,332 民國一 四年十二月三十一日餘額 $ 3,776,172 2,454, , ,174 1,228, ,660 (138,487) 8,004,602 註 : 董監酬勞 910 千元及員工紅利 950 千元已於綜合損益表中扣除

40 益航股份有限公司現金流量表民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量 : 本期稅前淨利 ( 淨損 ) $ (1,503,775) 100,060 調整項目 : 收益費損項目折舊費用 3,069 2,855 攤銷費用 呆帳費用提列 2,364 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失 12,270 利息費用 65,185 44,824 利息收入 (719) (115) 股利收入 (2,175) 應付公司債匯率影響數 1,750 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資利益之份額 1,403,517 (47,803) 處分投資利益 (34,884) 買回應付公司債贖回利益 (3,033) 收益費損項目合計 1,446,928 1,505 與營業活動相關之資產 / 負債變動數 : 與營業活動相關之資產之淨變動 : 應收帳款 41,100 (16,738) 其他流動資產 (12,894) 1,450 其他金融資產 (208) (12,879) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 27,998 (28,167) 與營業活動相關之負債之淨變動 : 其他應付款 (169) 14,145 其他流動負債 淨確定福利負債 (172) (6,657) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (339) 7,598 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 27,659 (20,569) 調整項目合計 1,474,587 (19,064) 營運產生之現金流 ( 出 ) 入 (29,188) 80,996 收取之利息 收取之股利 27, ,133 支付之利息 (27,813) (42,763) 支付之所得稅 (53,884) (5,006) 營業活動之淨現金流 ( 出 ) 入 (82,669) 360,475 39

41 益航股份有限公司現金流量表 ( 續 ) 民國一 四年及一 三年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣千元 104 年度 103 年度 投資活動之現金流量 : 取得採用權益法之投資 (1,070,165) (357,773) 處分採用權益法之投資 504 3,126 取得不動產 廠房及設備 (1,779) 取得投資性不動產 (621) 存出保證金減少 1, 其他金融資產 (44,295) (126,597) 投資活動之淨現金流出 (1,112,556) (482,794) 籌資活動之現金流量 : 舉借短期借款 50, ,000 償還短期借款 (380,000) (100,000) 應付短期票券折價 8 發行公司債 2,977,652 買回及贖回公司債 (106,505) 舉借長期借款 695, ,000 償還長期借款 (2,048,342) (643,918) 存入保證金 ( 減少 ) 增加 (5) 4 其他應付款 關係人 ( 減少 ) 增加 (96,710) 250,006 發放現金股利 (92,721) 籌資活動之淨現金流入 1,104, ,587 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 (90,343) 167,268 期初現金及約當現金餘額 231,794 64,526 期末現金及約當現金餘額 $ 141, ,794 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 40

42 承認事項 第二案 案由 :104 年度虧損撥補案, 謹提請承認 說明 : 董事會提案 一 本公司 104 年度稅後淨損為 1,488,476,597 元, 因此不分配股利, 虧損撥補表如下 : 益航股份有限公司虧損撥補表中華民國 104 年度單位 : 新台幣元期初未分配盈餘 2,088,503,095 減 : 本年度稅後淨損 (1,488,476,597) 確定福利計畫精算損失 (1,198,117) 對子公司所有權權益變動 (655,125) 其它 (3) 期末未分配盈餘 598,173,253 董事長 : 長原彰弘經理人 : 謝妙龍會計主管 : 裴子媛 決議 : 41

43 討論事項 第一案董事會提案案由 : 修正本公司章程部分條文案, 謹提請決議 說明 : 一 茲依公司法及相關法令規定暨本公司業務需要, 擬修正公司章程部分條文 有關修正條文之對照表, 請詳本手冊第 43~45 頁 決議 : 42

44 公司章程修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正說明 第十三條 : 本公司股東除依公司法規定無表決權及限制表決權外, 每股有一表決權 益航股份有限公司 第十三條 : 依公司法及相 本公司股東除依公司法第一七 關法令規定暨 九條規定者無表決權外, 每股 公司業務需要 有一表決權 修正 第十八條 : 本公司設董事五至九人, 監察人二人, 由股東會依法選任之 前項董事名額中, 獨立董事至少三人 獨立董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度, 由股東就獨立董事候選人名單中選任之 獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 悉依公司法 證券交易法相關法令規定辦理 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉, 分別計算當選名額 第十八條 : 本公司設董事五人, 監察人二人, 均由股東會就有行為能力之人選任之 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 第二十五條 : 董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定 第二十五條 : 董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定 增訂獨立董事不得參與酬勞之分發 43

45 之 但獨立董事不得參與第卅之 一條酬勞之分發 本公司得為全體董事 監察人本公司得為全體董事 監察人及派任於轉投資公司擔任董及派任於轉投資公司擔任董事 監察人之代表人於任期內事 監察人之代表人於任期內就其執行業務範圍之實際需就其執行業務範圍之實際需要, 投保責任保險 要, 投保責任保險 第卅一條 : 第卅一條 : 本公司年度如有獲利 ( 稅前利本公司每年結算如有盈餘, 於益扣除分派員工酬勞及董事 依法完納稅捐, 彌補以往年度監察人酬勞前之利益 ), 應提虧損, 提列百分之十作為法定撥不低於百分之一為員工酬勞盈餘公積, 並得提列或迴轉特及不高於百分之三為董事 監別盈餘公積後, 再就其餘額加察人酬勞 但公司尚有累積虧計上年度累積未分配盈餘, 作損時, 應預先保留彌補數額 為可供分配之盈餘, 由董事會前項員工酬勞得以股票或現金擬定分配案, 提請股東會通過為之, 其給付對象得包括符合後分配之, 其中提撥員工紅利董事會所訂條件之從屬公司員不得低於百分之一, 董事 監工 董事 監察人酬勞僅得以察人酬勞不得高於百分之三 現金為之 前述員工紅利中, 若有分配員前二項應由董事會決議行之, 工股票紅利, 其發放對象, 得並報告股東會 包括符合一定條件之從屬公司員工 第卅一條之一 : 第卅一條之一 : 本公司年度總決算如有本期稅本公司股利政策應參酌目前及後淨利, 應先彌補累積虧損, 未來行業景氣之狀況, 考量資依法提撥百分之十為法定盈餘金之需求及財務結構, 就可供公積 ; 但法定盈餘公積累積已分配之盈餘, 除酌予保留外, 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 44

46 達本公司實收資本額時, 不在此限 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積 嗣餘盈餘, 連同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派之 本公司股利政策應參酌目前及未來行業景氣之狀況, 考量資金之需求及財務結構, 就可供分配之盈餘, 除酌予保留外, 得以股票股利或現金股利之方式分派之, 其中現金股利不得低於股利總額之百分之十 得以股票股利或現金股利之方式分派之, 為達平衡穩定之股利政策, 本公司股利分派時, 其中現金股利不得低於股利總數之百分之十, 但現金股利若每股低於 一元, 得經董事會決議, 改以分派股票股利, 並經股東會同意後分配之 第卅二條 : 第卅二條 : ( 刪除 ) 公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議, 依照公司法有關條文之規定停止提存 配合第卅一條之一之修正, 刪除本條文 第卅五條 : 本章程訂立於民國五十二年九月三日, 第一次修正於民國五十三年九月五日., 第四十一次修正於民國一 0 二年六月二十一日, 第四十二次修正於民國一 0 五年六月二十三日 第卅五條 : 本章程訂立於民國五十二年九月三日, 第一次修正於民國五十三年九月五日., 第四十一次修正於民國一 0 二年六月二十一日 增列本次修正日期 45

47 討論事項 第二案董事會提案案由 : 本公司擬辦理私募普通股增資案, 謹提請決議 說明 : 一 本公司為償還金融機構借款及充實營運資金, 以節省財務負擔並強化財務結構, 茲考量募資作業之時效性與便利性, 擬發行普通股 250,000 仟股為上限, 以私募方式辦理現金增資, 發行普通股籌募資金, 並提請股東會授權董事會於 105 年股東會決議之日起一年內, 視公司經營實際需求, 分二次向特定人募集資金 其主要內容如下 : ( 一 ) 私募總股數 : 本公司擬發行普通股 250,000 仟股為上限 ( 二 ) 每股面額 : 新台幣 10 元 ( 三 ) 私募總金額 : 視發行價格暨實際發行股數而定 二 依據 證券交易法 第四十三條之六第六項規定, 辦理私募說明事項如下 : ( 一 ) 價格訂定之依據及合理性 : 1. 私募發行普通股之參考價格係依 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 規定, 上市櫃公司以下列二基準計算價格較高定之 : (1) 定價日前 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息, 並加回減資反除權後之股價 2. 普通股發行價格訂定 (1) 私募普通股之價格原則不得低於前述 1. 參考價格之八成 46

48 (2) 實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之 3. 私募有價證券之發行條件訂定係因 證券交易法 對私募有價證券有三年轉讓限制, 且對應募人資格亦嚴格規範, 為獲應募人認同而訂定, 故本次決議普通股發行價格不得低於參考價格之八成, 由於本公司近日以來於證券交易所之收盤價均未超過面額, 如本次辦理私募普通股依前述之定價方法, 致使本次訂定之認股價格低於股票面額時, 因已依據法令規範之定價並反映市場價格狀況, 且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素, 故其訂價之依據尚屬合理 然因私募價格低於股票面額將產生帳上之累積虧損對股東權益產生影響時, 將視未來公司營運及狀況, 於未來年度股東會時, 依年度營業結果以辦理減資 盈餘或資本公積彌補虧損之方式處理之 ( 二 ) 特定人選擇方式 : 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號函及 102 年 1 月 8 日金管證發字第 號修正之 公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 等相關函令規定之特定人為限, 如為策略性投資人將對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益, 能產生效益者為限, 洽定特定人之相關事宜, 擬授權董事會全權處理之 ( 三 ) 本次私募之必要理由 : 1. 不採用公開募集之理由 : 本公司考量目前公司營運狀況呈現虧損及為掌握募集資金之時效性及可行性, 以便於最短期限內取得長期之資金, 且限制轉讓可有助於公司經營權穩定, 有助於 47

49 公司拓展營運與改善公司營運體質, 故擬透過私募方式募集資金 2. 辦理私募之預計辦理次數 辦理私募之預計資金用途及預計達成效益 : (1) 預計辦理次數 私募之額度 : 於 105 年股東會決議之日起一年內共二次辦理, 私募發行普通股以 250,000 仟股為上限 3. 辦理私募之預計資金用途及預計達成效益 : 次數預計資金用途預計達成效益 1 償還金融機構借款及充實營運 減少對金融機構借款之依賴, 資金, 以節省利息費用, 並強化每年約可減少利息支出 32,000 2 公司財務結構 仟元 ( 以年利率 1.6% 計算 ), 並可強化公司財務結構, 提升企業競爭力 三 本次決議之私募有價證券, 其轉讓應受 證券交易法 第四十三條之 八之限制, 私募有價證券自交付起滿三年後, 擬請股東會授權董事會 視當時狀況決定向主管機關申請補辦公開發行同意函 向金管會申報 補辦公開發行及向主管機關申請上市交易 四 本次以私募方式發行普通股之最終發行股數 分次發行內容 發行條 件 計畫項目 資金運用進度 預計可能產生效益及其他相關未盡事 宜, 除私募訂價成數外, 擬提請股東會授權董事會審酌情勢, 並依據 法令及主管機關規定暨因應市場客觀環境作必要之變更, 全權處理一 切發行相關事宜 決 議 : 48

50 討論事項 第三案董事會提案案由 : 修正本公司 股東會議事規則 部分條文案, 謹提請決議 說明 : 一 茲依公司法及相關法令規定暨本公司業務需要, 擬修正本公司 股東會議事規則 部分條文 有關修正條文之對照表, 請詳本手冊第 50~53 頁 決議 : 49

51 益航股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正說明 一 一 修正文字 本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理 益航股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 二 股東會出席股數依繳交之簽到卡, 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長 二 出席股東 ( 或代理人 ) 請佩帶出席證, 繳交簽到卡以代簽到, 並憑計算股權 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要 50

52 請假或因故不能行使職權時, 依公司法第二百零八條規定辦理 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 七 股東會之開會過程應全程錄音及錄影, 影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 十七 本公司股東除依公司法規定無表決權及限制表決權外, 每股有一表決權 本公司召開股東會時, 應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權, 其行使方法應載明於股東會召集通知 以書面或電子方式行使表決權之股東, 視為親自出席股東會 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東 請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 十七 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 修正 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 51

53 表決權過半數之同意通過之 表決時, 應由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後, 由股東進行投票表決 但議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 ; 有異議者 ( 含書面或電子方式行使表決權反對或棄權 ), 應採取投票方式表決 二十 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 股東會決議事項, 如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 二十 本規則未規定事項, 悉依公司法及本公司章程之規定辦理 依公司法及相關法令規定暨公司業務需要修正 52

54 二十一 本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同 二十一 本規則經股東會決議通過後施行 修正文字 53

55 討論事項 第四案董事會提案案由 : 解除董事競業禁止之限制案, 謹提請決議 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為時, 應對股東會說明其行為之重要內容並取得許可 二 因本公司董事擔任下列轉投資經營與本公司營業範圍相同或類似之公司董事, 爰依法提請股東會許可解除董事競業禁止之限制 : 職稱 姓名 擔任其他同業公司之職務 薪昇暘開發股份有限公司董事長 董事 謝妙龍 香港萬基財務有限公司 董事 香港嘉詠證券有限公司 董事 董事 莊仟萬 薪昇暘開發股份有限公司董事 決議 : 54

56 討論事項 第五案董事會提案案由 : 修正本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文案, 謹提請決議 說明 : 一 茲依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定, 擬修正本公司 資金貸與他人作業程序 第一條之一條文 有關修正條文之對照表, 請詳本手冊第 56 頁 決議 : 55

57 益航股份有限公司 資金貸與他人作業程序修正條文對照表 修正條文 現行條文 修正說明 第一條之一本公司資金貸與他人之原因及必要性 : 1 公司因業務往來而提供 第一條之一本公司資金貸與他人之原因及必要性 : 1 公司因業務往來而提供 依法令規定, 修正刪除本條文第 3 之文字 資金貸與者 2 他公司因購料 營運週轉 償還借款及資本支出需要而有短期融通資金之必要者 資金貸與者 2 他公司因購料 營運週轉 償還借款及資本支出需要而有短期融通資金之必要者 3 其他經本公司董事會同 意貸與資金者 56

58 臨時動議 散會 57

59 附錄一 益航股份有限公司章程 ( 修正前 ) 第一章總 則 第一條 : 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之, 定名為 益航股份有限公司, 其英文之公司名稱為 FIRST STEAMSHIP COMPANY, LIMITED 第二條 : 本公司所營之事業如下 : ( 一 ) F 建材批發業 ( 二 ) F 機械批發業 ( 三 ) F 精密儀器批發業 ( 四 ) F 汽車批發業 ( 五 ) F 船舶及其零件批發業 ( 六 ) F 建材零售業 ( 七 ) F 精密儀器零售業 ( 八 ) F 機械器具零售業 ( 九 ) F 汽車零售業 ( 十 ) F 國際貿易業 ( 十一 ) G 倉儲業 ( 十二 ) H 一般投資業 ( 十三 ) H 住宅及大樓開發租售業 ( 十四 ) H 工業廠房開發租售業 ( 十五 ) H 特定專業區開發業 ( 十六 ) H 投資興建公共建設業 ( 十七 ) H 新市鎮 新社區開發業 ( 十八 ) H 不動產買賣業 ( 十九 ) H 不動產租賃業 ( 二十 ) I 造船顧問業 ( 二十一 ) I 投資顧問業 58

60 ( 二十二 ) I 管理顧問業 ( 二十三 ) I 一般廣告服務業 ( 二十四 ) JB01010 會議及展覽服務業 ( 二十五 ) JE01010 租賃業 ( 二十六 ) ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司得依 背書保證作業程序, 對外保證 第二條之二 : 對外轉投資其他事業, 得不受公司法第十三條有關轉投資百分之四十之限制 第三條 : 本公司設於中華民國台北市, 必要時得在其他適當地點設立分支機構 第四條 : 本公司公告方法依公司法第二十八條規定辦理之 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整, 分為捌億股, 每股新臺幣壹拾元, 授權董事會分次發行 第六條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 經主管機關核定之發行簽證機構簽證後依法發行之 並得依證券集中保管機構之請求, 合併換發大面額證券 本公司發行之股份得免印製股票 前項規定發行之股份, 應洽證券集中保管事業機構登錄或保管 第七條 : 本公司股東應將本人姓名 住所及印鑑填具印鑑卡, 交存本公司備查, 凡股東領取股息紅利或與本公司有書面接洽, 均以該印鑑為憑, 更換印鑑時亦同 第八條 :( 刪除 ) 第九條 : 本公司有關股務處理, 悉依公司法 證券管理機關核頒之處理準則及其他有關法令規定辦理 第十條 : 每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶 第三章 股東會 59

61 第十一條 : 本公司股東會分常會及臨時會二種 : 甲 : 股東常會每年召集一次, 於每年會計年度終了後六個月內召開 乙 : 股東臨時會於必要時召集之 股東常會之召集, 應於開會三十日前 ; 股東臨時會之召集, 應於開會十五日前, 將開會之日期 地點及召集事由以書面或電子方式通知各股東, 但對於持有記名股票未滿一千股之股東, 得以公告方式為之 第十二條 : 股東常會及臨時會之召集, 悉依公司法之規定辦理 第十三條 : 本公司股東除依公司法第一七九條規定者無表決權外, 每股有一表決權 第十四條 : 股東得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席股東會, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算 第十五條 : 股東會之決議, 除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十六條 : 股東會由董事長擔任主席, 董事長缺席時, 其代理依公司法規定辦理 第十七條 : 股東會之議決事項, 應作成議事錄, 依公司法第一八三條規定辦理之 第四章 董事監察人及經理人 第十八條 : 本公司設董事五人, 監察人二人, 均由股東會就有行為能力之人選任之 第十九條 : 本公司全體董事監察人持有股份之總額各不得少於公司實收資本額一定之成數, 其成數依主管機關所頒佈之 公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則 辦理 第二十條 : 董事會由董事組成, 並由董事間互選一人為董事長代表本公司, 並得設副董事長一人 ; 董事缺額達三分之一時, 應召開股東臨時會補 60

62 選, 繼任董事之任期以原任期間為限 第廿一條 : 董事及監察人任期均為三年, 連選均得連任 董事及監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務至改選董事及監察人就任為止 但主管機關得依職權限期令本公司改選, 屆期仍不改選者, 自限期屆滿時, 當然解任 第廿二條 : 董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人, 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式為之 董事委託其他董事代理出席董事會時, 應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍, 代理人以受一人之委託為限 董事居住國外者, 得以書面委託國內之其他股東經常代理出席董事會 前項代理應向主管機關申請登記, 變更時亦同 第廿三條 : 董事會議時由董事長任主席, 董事長缺席時, 由副董事長任主席, 副董事長亦缺席時, 由出席董事中互推一人代理之 第廿四條 : 董事會除公司法另有規定外, 應有董事過半數之出席方得開會, 其決議以其過半數之同意行之 第廿五條 : 董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之 本公司得為全體董事 監察人及派任於轉投資公司擔任董事 監察人之代表人於任期內就其執行業務範圍之實際需要, 投保責任保險 第廿六條 : 董事會之職權如左 : ( 一 ) 秉承股東會議決議案決定營業方針 ( 二 ) 訂定各部辦事細則 ( 三 ) 總經理之遴選或解聘 ( 四 ) 審訂預算決算等各項表冊及營業報告書 ( 五 ) 股東會之召集 ( 六 ) 審核業務報告 ( 七 ) 其他依照公司法所賦與之職權 61

63 第廿七條 : 董事會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 連同簽到簿一併保存備查 第廿八條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理之 第廿九條 : 刪除 第五章會計第卅條 : 本公司以每年一月一日至十二月三十一日為會計年度, 每會計年度終了, 董事會應編造下列表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核後, 提請股東常會承認 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案 第卅一條 : 本公司每年結算如有盈餘, 於依法完納稅捐, 彌補以往年度虧損, 提列百分之十作為法定盈餘公積, 並得提列或迴轉特別盈餘公積後, 再就其餘額加計上年度累積未分配盈餘, 作為可供分配之盈餘, 由董事會擬定分配案, 提請股東會通過後分配之, 其中提撥員工紅利不得低於百分之一, 董事 監察人酬勞不得高於百分之三 前述員工紅利中, 若有分配員工股票紅利, 其發放對象, 得包括符合一定條件之從屬公司員工 第卅一條之一 : 本公司股利政策應參酌目前及未來行業景氣之狀況, 考量資金之需求及財務結構, 就可供分配之盈餘, 除酌予保留外, 得以股票股利或現金股利之方式分派之 為達平衡穩定之股利政策, 本公司股利分派時, 其中現金股利不得低於股利總數之百分之十, 但現金股利若每股低於 一元, 得經董事會決議, 改以分派股票股利, 並經股東會同意後分配之 第卅二條 : 公積金提存已達股本總額時, 得經股東會決議, 依照公司法有關條文之規定停止提存 62

64 第六章附則第卅三條 : 本公司各項內部規定另訂之 第卅四條 : 本章程如有未盡事宜概依公司法及有關法令辦理 第卅五條 : 本章程訂立於民國五十二年九月三日, 第一次修正於民國五十三年九月五日, 第二次修正於民國五十四年十一月四日, 第三次修正於民國五十五年十月廿四日, 第四次修正於民國五十六年四月十二日, 第五次修正於民國五十七年十一月廿六日, 第六次修正於民國五十九年四月廿八日, 第七次修正於民國六十年五月六日, 第八次修正於民國六十一年五月十九日, 第九次修正於民國六十二年五月七日, 第十次修正於民國六十三年五月十日, 第十一次修正於民國六十四年五月十二日, 第十二次修正於民國六十四年十月十五日, 第十三次修正於民國六十五年五月十日, 第十四次修正於民國六十六年四月廿五日, 第十五次修正於民國六十七年五月十日, 第十六次修正於民國六十八年四月廿五日, 第十七次修正於民國六十九年五月七日, 第十八次修正於民國七十年五月七日, 第十九次修正於民國七十一年四月三十日, 第二十次修正於民國七十三年九月二十九日, 第二十一次修正於民國七十六年六月十九日, 第二十二次修正於民國七十七年五月五日, 第二十三次修正於民國七十八年五月十六日, 第二十四次修正於民國七十九年六月二十九日, 第二十五次修正於民國八十二年十一月六日, 第二十六次修正於民國八十三年五月二十一日, 第二十七次修正於民國八十五年五月九日, 第二十八次修正於民國八十六年五月三日, 第二十九次修正於民國八十八年一月十二日, 第三十次修正於民國八十八年六月十六日, 第三十一次修正於民國八十九年五月五日, 第三十二次修正於民國九十一年一月二十九日, 第三十三次修正於民國九十一年一月二十九日, 第三十四次修正於民國九十一年五月二十九日, 第三十五次修正於民國九十二年十月二十四日, 第三十六次修正於民國九十三年六月二十五日, 第三十七次修正於民國九十四年六月十四日, 第三十八次修正於民國九十六年六月十五日, 第三十九次修正於民國九 63

65 十九年六月二十五日, 第四十次修正於民國一 一年六月二十一 日, 第四十一次修正於民國一 二年六月二十一日 64

66 附錄二 益航股份有限公司股東會議事規則 ( 修正前 ) 一 益航股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理 二 出席股東 ( 或代理人 ) 請佩帶出席證, 繳交簽到卡以代簽到, 並憑計算股權 三 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 四 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 五 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 副董事長因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之 六 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 七 股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年 八 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決 九 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 65

67 十 出席股東發言前, 須先填具發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 十一 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 十二 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 十三 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 十四 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 十五 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 十六 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 十七 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決相同 十八 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 十九 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩帶 糾察員 字樣臂章 二十 本規則未規定事項, 悉依公司法及本公司章程之規定辦理 二十一 本規則經股東會決議通過後施行 66

68 附錄三 ( 修正前 ) 益航股份有限公司資金貸與他人作業程序一 二年六月二十一日修正第一條 本公司資金貸與之對象為 : 1. 與本公司有業務往來的公司或行號 2. 有短期融通資金之必要的公司或行號 第一條之一 本公司資金貸與他人之原因及必要性 : 1. 公司因業務往來而提供資金貸與者 2. 他公司因購料 營運週轉 償還借款及資本支出需要而有短期融通資金之必要者 3. 其他經本公司董事會同意貸與資金者 第二條 本公司資金貸與總額及個別對象之限額如下 : 1. 與本公司有業務往來的公司或行號, 資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限, 個別貸與金額以不超過雙方間業務往來交易金額為限 2. 本公司對於有短期融通資金必要之公司或行號, 資金貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限, 個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值的百分之四十為限 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受前項第 2 款之限制, 其資金貸與之限額及期限, 由子公司另行訂定 第三條 借款人向本公司申請融通資金時, 應先檢附必要之財務資料, 經本公司財務部門審查資金貸與之相關事項包括 : 1. 資金貸與他人之必要性及合理性 2. 貸與對象之徵信及風險評估 3. 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 67

69 4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 再呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理, 不得授權其他人決定 本公司與子公司間, 或子公司間之資金貸與, 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用 前項所稱一定額度, 除符合本作業程序第二條第二項規定者外, 本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或該子公司最近期財務報表淨值百分之十 已設置獨立董事時, 並應充分考量各獨立董事之意見, 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會議紀錄 第四條 本公司於貸款撥放後, 應注意借款人或保證人之財務 業務及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並注意其擔保價值有重大變化時, 應立刻呈報董事長, 並依指示為適當之處理 本公司資金貸與期限不得超過一年, 否則本公司得就其所提供之保證票據 擔保品或保證人依法逕行處理及追償 融通資金之計息, 由董事會決定之 第五條 內部控制 1. 本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查 2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 3. 本公司因情事變更, 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善, 以加強公司內部控管 4. 如有嚴重違規情事, 致本公司遭受重大損失時, 應視違規情況予以處分經理人或主辦人員 第六條 公告申報 68

70 1. 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 2. 本公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上 (3) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 3. 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序, 出具允當之查核報告 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有第 2 項第 (3) 款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本作業程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 本作業程序所稱之淨值, 係指財務報告之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第七條 本公司之子公司擬將資金貸與他人時, 該子公司應訂定資金貸與他人作業程序, 並依該作業程序辦理之 第八條 本公司訂定資金貸與他人作業程序, 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 已設置獨立董事, 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本作業程序未盡事宜部份, 依有關法令規定及本公司相關規章辦理 69

71 附錄四 益航股份有限公司全體董事及監察人持股情形 基準日 : 民國 105 年 4 月 24 日 職 稱 姓 名 持有股數 持股比例 董事長 迅東投資股份有限公司代表人 : 長原彰弘 8,907,578 股 2.359% 董 事 代表人 : 謝妙龍 董 事 恆華投資股份有限公司代表人 : 莊仟萬 董 事 代表人 : 戴志毅 33,542,599 股 8.883% 董 事 代表人 : 李宏健 合 計 42,450,177 股 % 旺誠投資股份有限公司監察人代表人 : 孫雅明 1,803,877 股 0.478% 來捷投資股份有限公司監察人代表人 : 李聰明 2,573,722 股 0.681% 合 計 4,377,599 股 1.159% 備註 : 一 民國 105 年 4 月 24 日已發行股份總數為 377,617,150 股 二 本公司全體董事法定應持有股數為 18,880,857 股, 截至 105 年 4 月 24 日止, 全體董事持有股數為 42,450,177 股, 已符合法令規定 三 本公司全體監察人法定應持有股數為 1,888,086 股, 截至 105 年 4 月 24 日止, 全體監察人持有股數為 4,377,599 股, 已符合法令規定 70

72 附錄五 股東會提案相關資料 一 依公司法 172 條之 1 規定, 持有本公司已發行股份百分之一以上股份之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案 但以一項並以 300 字為限 本公司訂於 105 年 4 月 15 日起至 105 年 4 月 26 日止, 每日上午 9 時至下午 5 時 郵寄者以受理期間內寄達為憑, 並請於信封封面上加註 股東會提案函件 字樣及以掛號函件寄送並敘明聯絡人及聯絡方式, 受理股東就本次股東常會之提案, 上述期間若有股東提案, 屆時將另提請董事會討論, 本公司將於股東常會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於公司法 172 條之 1 規定之議案列於開會通知書 二 本公司受理股東提案之審查標準 : 有下列情事之一, 股東所提議案, 董事會得不列為議案 : (1). 該議案非股東會所得決議者 (2). 提案股東於停止過戶時, 持股未達百分之一者 (3). 該議案於公告受理期間外提出者 三 受理股東提案處所 : 益航股份有限公司董事會秘書處 [ 地址 : 台北市復興南路二段 237 號 14 樓 電話 : ] 四 本公司已依法公告於公開資訊觀測站 五 本公司於受理期間並無接獲任何股東提案 71

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