公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本预案内容的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次公开发行可转换公司债券完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资

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1 证券代码 : 股票简称 : 尚荣医疗 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债券预案 ( 修订稿 ) 二〇一八年七月

2 公司声明 1 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本预案内容的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 本次公开发行可转换公司债券完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准 1

3 重要内容提示 : 1 本次公开发行证券方式: 公开发行 A 股可转换公司债券 ( 以下简称 可转债 可转换公司债券 ) 2 关联方是否参与本次公开发行: 本次发行的可转债向深圳市尚荣医疗股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 尚荣医疗 本公司 ) 原股东实行优先配售, 向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露 一 本次发行符合相关法律法规关于公开发行证券条件的说明 根据 公司法 证券法 及 上市公司证券发行管理办法 等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了逐项自查 公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为, 公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000 万元 ( 含 75,000 万元 ), 具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 债券期限根据相关法律法规和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排, 结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情 2

4 况, 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年 ( 四 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 1 年利息计算: 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 :I=B i; I: 指年利息额 ; B: 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i: 指可转换公司债券当年票面利率 2 付息方式 1 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 3

5 2 付息日 : 每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 转换成股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 4 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券的持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 八 ) 转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍, 其中 : V: 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ; P: 指为申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息 ( 九 ) 转股价格的确定和调整 1 初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整 4

6 后的价格计算 ) 和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价, 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前 1 个交易日公司股票交易均价 = 前 1 个交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 2 转股价格的调整在本次发行之后, 若公司发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送红股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k) (1+n+k) 其中 :P1 为调整后转股价 ;P0 为调整前转股价 ;n 为派送红股或转增股本率 ;A 为增发新股价或配股价 ;k 为增发新股或配股率 ;D 为每股派送现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使本公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 本公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 5

7 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定 ( 十 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价之间的较高者 同时, 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 若在前述 30 个交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算, 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格时, 公司将于转股价格向下修正触发日的次日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款 6

8 在本次发行可转换公司债券的转股期内, 如果本公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%), 经相关监管部门批准 ( 如需 ), 公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 若在上述交易日内发生过因除权 除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 此外, 当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时, 本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 其中 :IA 为当期应计利息 ; B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额 ; i 为可转换公司债券当年票面利率 ; t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司 7

9 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不能再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 该次附加回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权, 不能再行使附加回售权 ( 十三 ) 转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 8

10 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售, 原股东有权放弃配售权 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定, 并在本次发行的发行公告中予以披露 原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 ( 十六 ) 债券持有人会议相关事项 1 债券持有人的权利与义务 (1) 可转债债券持有人的权利 1 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息 ; 2 根据 可转债募集说明书 约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票 ; 3 根据 可转债募集说明书 约定的条件行使回售权 ; 4 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的本次可转债 ; 5 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 ; 6 按 可转债募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息 ; 7 依照法律 行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; 8 法律 行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 9

11 (2) 可转债债券持有人的义务 1 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定 ; 2 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金 ; 3 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; 4 除法律 法规规定及 可转债募集说明书 约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息 ; 5 法律 行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务 2 债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内, 发生下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转债募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本期可转债本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励回购股份导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产 ; (4) 拟变更 解聘本期可转债受托管理人 ; (5) 公司董事会书面提议召开债券持有人会议 ; (6) 修订可转换公司债券持有人会议规则 ; (7) 其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生 (8) 根据法律 行政法规 中国证监会 深圳证券交易所及本规则的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : (1) 公司董事会提议 ; 10

12 (2) 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的债券持有人和债券受托管理人书面提议 ; (3) 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 ( 十七 ) 本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 75,000 万元, 募集资金扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于高端医疗耗材产业化项目 具体使用如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额 1 高端医疗耗材产业化项目 90, , 在本次募集资金到位前, 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金解决 ( 十八 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保 ( 十九 ) 募集资金存管公司已经制定 募集资金管理制度, 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会确定 ( 二十 ) 本次发行可转换公司债券方案的有效期限本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 ( 一 ) 最近三年的财务报表 11

13 发行人 2015 年度财务报告经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具标准无保留意见的审计报告 瑞华审字 号 ; 发行人 2016 年度财务报告经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具标准无保留意见的审计报告 川华信审 号 ; 发行人 2017 年度财务报告经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具标准无保留意见的审计报告 大华审字 [2018] 号 2018 年一季度财务报表未经审计 1 资产负债表 流动资产 : 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2018/3/ /12/ /12/ /12/31 货币资金 482,544, ,852, ,925, ,923, 应收票据 1,593, , ,704, ,542, 应收账款 1,174,003, ,050,592, ,234,237, ,847, 预付款项 103,048, ,401, ,554, ,194, 应收利息 20, , , 其他应收款 45,636, ,235, ,319, ,829, 存货 374,472, ,851, ,028, ,086, 一年内到期的非流动资产 70,798, ,738, ,062, ,217, 其他流动资产 82,189, ,807, ,227, ,792, 流动资产合计 2,334,307, ,419,622, ,348,261, ,059,991, 非流动资产 : 可供出售金融资产 20, , ,533, , 长期应收款 138,548, ,431, ,817, ,587, 长期股权投资 26,681, ,005, ,130, ,039, 投资性房地产 35,336, ,967, ,490, ,013, 固定资产 224,945, ,235, ,171, ,223, 在建工程 552,667, ,821, ,932, ,433, 无形资产 237,413, ,469, ,706, ,023, 商誉 156,468, ,468, ,163, ,163, 长期待摊费用 7,445, ,529, ,021, ,741,

14 递延所得税资产 44,201, ,000, ,450, ,104, 其他非流动资产 438,151, ,826, ,504, 非流动资产合计 1,861,881, ,890,774, ,709,923, ,349, 资产总计 4,196,188, ,310,397, ,058,185, ,958,341, 流动负债 : 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 2018/3/ /12/ /12/ /12/31 短期借款 112,531, ,441, ,754, ,824, 应付票据 25,423, ,679, ,904, ,863, 应付账款 791,908, ,349, ,827, ,431, 预收款项 66,873, ,732, ,305, ,434, 应付职工薪酬 20,807, ,319, ,840, ,819, 应交税费 166,571, ,326, ,194, ,090, 应付利息 - 1,251, ,224, , 应付股利 419, ,070, ,384, ,942, 其他应付款 101,258, ,787, ,718, ,824, 一年内到期的非流动负债 54,030, ,918, ,989, ,687, 流动负债合计 1,339,823, ,507,875, ,550,143, ,205,610, 非流动负债 : 长期借款 37,580, ,953, ,596, ,046, 长期应付款 ,000, 递延收益 79,378, ,669, ,416, ,930, 递延所得税负债 5,695, ,695, ,107, ,322, 非流动负债合计 122,653, ,318, ,121, ,299, 负债合计 1,462,476, ,637,193, ,887,264, ,376,910, 股东权益 : 股本 705,954, ,954, ,066, ,545, 资本公积 903,207, ,059, ,625, ,937, 减 : 库存股 13,321, ,321, ,285, ,607, 盈余公积 38,374, ,374, ,245, ,036, 未分配利润 676,012, ,303, ,679, ,734,

15 其他综合收益 -523, ,002, , ,235, 归属于母公司股东权益合计 2,309,704, ,251,368, ,764,151, ,430,411, 少数股东权益 424,007, ,835, ,769, ,018, 股东权益合计 2,733,711, ,673,203, ,170,920, ,581,430, 负债和股东权益总计 流动资产 : 4,196,188, ,310,397, ,058,185, ,958,341, 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2018/3/ /12/ /12/ /12/31 货币资金 337,374, ,264, ,579, ,910, 交易性金融资产 500, 应收票据 275,131, , 应收账款 10,890, ,359, ,251, ,514, 预付款项 - 3,406, ,317, ,393, 应收利息 , , 应收股利 ,758, ,758, 其他应收款 708,730, ,139, ,275, ,065, 存货 31,939, ,299, ,800, ,380, 一年内到期的非流动资产 58,049, ,978, ,019, ,023, 其他流动资产 63,748, ,000, ,000, ,386, 流动资产合计 1,486,364, ,526,448, ,483,683, ,170,889, 非流动资产 : 长期应收款 136,651, ,700, ,612, ,107, 长期股权投资 725,516, ,516, ,516, ,516, 投资性房地产 35,336, ,967, ,490, ,013, 固定资产 98,262, ,767, ,162, ,170, 在建工程 无形资产 10,483, ,572, ,927, ,282, 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,113, ,301, ,699, ,146,

16 递延所得税资产 8,443, ,630, ,758, ,924, 其他非流动资产 - 1,154, 非流动资产合计 1,015,807, ,029,610, ,001,168, ,160, 资产总计 2,502,172, ,556,058, ,484,851, ,061,049, 流动负债 : 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 2018/3/ /12/ /12/ /12/31 短期借款 ,000, ,000, 交易性金融负债 应付票据 17,650, ,335, ,825, ,330, 应付账款 189,292, ,194, ,203, ,125, 预收款项 16,557, ,833, ,007, ,686, 应付职工薪酬 1,418, ,706, ,603, ,441, 应交税费 27,722, ,654, ,047, ,391, 应付利息 应付股利 5, ,657, , , 其他应付款 366,906, ,510, ,995, ,102, 一年内到期的非流动负债 13,414, ,987, ,789, ,988, 其他流动负债 流动负债合计 632,969, ,881, ,791, ,387, 非流动负债 : 长期借款 27,580, ,953, ,793, ,780, 递延收益 25,970, ,586, ,783, ,897, 递延所得税负债 4,228, ,228, ,244, ,369, 非流动负债合计 57,778, ,768, ,821, ,047, 负债合计 690,747, ,649, ,065,613, ,435, 股东权益 : 股本 705,954, ,954, ,066, ,545, 资本公积 902,037, ,888, ,454, ,766, 减 : 库存股 13,321, ,321, ,285, ,607, 盈余公积 38,374, ,374, ,245, ,036,

17 未分配利润 178,379, ,512, ,755, ,873, 股东权益合计 1,811,424, ,796,409, ,419,237, ,199,614, 负债和股东权益总计 2 利润表 2,502,172, ,556,058, ,484,851, ,061,049, 合并利润表 单位 : 元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业总收入 500,941, ,006,477, ,946,049, ,666,319, 减 : 营业成本 364,216, ,533,731, ,471,059, ,229,581, 营业税金及附加 6,867, ,769, ,159, ,223, 销售费用 10,898, ,920, ,814, ,260, 管理费用 40,203, ,285, ,141, ,314, 财务费用 -1,294, ,812, ,454, ,098, 资产减值损失 8,792, ,916, ,549, ,476, 加 : 公允价值变动收益投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 -869, , ,512, ,465, ,610, , , 资产处置收益 , 其他收益 3,407, ,708, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 73,795, ,410, ,361, ,829, 加 : 营业外收入 382, , ,368, ,941, 减 : 营业外支出 13, , , , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , ,165, ,308, ,152, ,334, 减 : 所得税费用 15,322, ,134, ,828, ,884, 四 净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 归属于母公司股东的净利润 58,842, ,174, ,323, ,450, ,708, ,160, ,153, ,056, 少数股东损益 4,134, ,014, ,170, ,394,

18 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 五 其他综合收益税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 1,516, ,769, ,054, ,235, ,479, ,821, ,054, ,235, ,962, ,051, 六 综合收益总额 60,359, ,404, ,377, ,215, 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 七 每股收益 : 58,187, ,338, ,207, ,821, ,171, ,065, ,170, ,394, ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 母公司利润表 单位 : 元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 营业收入 76,034, ,357, ,640, ,858, 减 : 营业成本 46,956, ,488, ,177, ,023, 营业税金及附加 536, ,083, ,580, ,364, 销售费用 1,465, ,379, ,755, ,630, 管理费用 8,750, ,618, ,103, ,959, 财务费用 -1,316, ,528, , ,133, 资产减值损失 5,420, ,005, ,568, ,704, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 , ,010, ,907, ,753, 资产处置收益 , 其他收益 1,783, ,363, 二 营业利润 ( 亏 16,510, ,695, ,403, ,062,

19 损以 - 号填列 ) 加 : 营业外收入 24, , ,999, ,098, 减 : 营业外支出 , , , 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , ,534, ,357, ,313, ,141, 减 : 所得税费用 1,667, ,064, , ,336, 四 净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) 14,867, ,292, ,091, ,804, 五 其他综合收益 六 综合收益总额 14,867, ,292, ,091, ,804, 现金流量表 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 491,285, ,159,045, ,826,019, ,775,032, 收到的税费返还 9,921, ,880, ,848, ,136, 收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 524,257, ,641, ,243, ,765, ,025,464, ,259,568, ,907,111, ,937,934, ,141, ,553,426, ,122,585, ,322,047, ,904, ,556, ,167, ,367, 支付的各项税费 19,425, ,992, ,539, ,330, 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 560,135, ,198, ,401, ,563, ,195,607, ,024,174, ,625,693, ,720,309, ,143, ,393, ,418, ,624, ,000, ,180, ,500,

20 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 506, ,318, ,420, ,530, , ,948, , ,000, ,506, ,678, ,920, ,530, ,158, ,041, ,827, ,831, 投资支付的现金 - 685,242, ,669, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 ,140, ,000, ,158, ,030,283, ,497, ,971, ,652, ,605, ,576, ,441, ,690, ,629, ,629, ,057, ,084, ,145,041, ,811, ,000, ,208, ,066, ,057, ,524,983, ,376,670, ,877, ,890, ,075,273, ,016,839, ,154, ,342, ,868, ,186, ,758, ,620, ,622,

21 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 21,904, ,032, ,479, ,773, ,137, ,313,175, ,057,505, ,686, ,080, ,808, ,164, ,190, ,111, ,009, ,775, ,241, ,986, ,587, ,782, ,867, ,783, ,196, ,413, ,280, ,797, ,783, ,196, ,413, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 56,701, ,824, ,850, ,124, 收到的税费返还 - 1,365, 收到其他与经营活动有关的现金 3,009, ,492, ,633, ,052, 经营活动现金流入小计 59,711, ,682, ,484, ,177, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 60,355, ,586, ,013, ,972, ,864, ,922, ,750, ,534, 支付的各项税费 4,113, ,959, ,972, ,826, 支付其他与经营活动有关的现金 213,512, ,720, ,540, ,509, 经营活动现金流出小计 285,845, ,188, ,276, ,842, 经营活动产生的现金流量净额二 投资活动产生的现金流量 : -226,134, ,506, ,792, ,334, 收回投资收到的现金 2,000, ,500, ,500, 取得投资收益收到的现金 506, ,769, ,907, ,994, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 - 5,

22 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 ,000, 投资活动现金流入小计 2,506, ,274, ,407, ,994, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 7,745, ,333, , ,477, 投资支付的现金 - 474,500, ,640, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 ,626, ,000, 投资活动现金流出小计 7,745, ,833, ,016, ,103, 投资活动产生的现金流量净额三 筹资活动产生的现金流量 : -5,239, ,440, ,609, ,109, 吸收投资收到的现金 - 359,690, ,000, 取得借款收到的现金 - 4,200, ,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 12,000, ,693, 筹资活动现金流入小计 12,000, ,583, ,000, ,000, 偿还债务支付的现金 5,946, ,503, ,763, ,555, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 24,558, ,151, ,790, ,293, ,265, ,643, ,928, ,773, 筹资活动现金流出小计 51,769, ,298, ,482, ,622, 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 4 合并报表范围及变化情况 (1) 纳入合并报表范围的主体 -39,769, ,285, ,517, ,622, , , , ,154, ,218, ,000, ,389, ,584, ,365, ,365, ,755, ,429, ,584, ,365, ,365, 公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围 截至 2018 年 3 月 21

23 31 日, 本期纳入合并财务报表范围的一级子公司共 11 个, 具体包括 : 序号子公司名称子公司类型 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 1 深圳市尚荣医用工程有限公司全资子公司 深圳市尚荣医院后勤物业管理有限公司全资子公司 深圳市荣昶科技有限公司全资子公司 深圳市布兰登医疗科技有限公司全资子公司 广东尚荣工程总承包有限公司全资子公司 江西尚荣投资有限公司全资子公司 合肥普尔德医疗用品有限公司控股子公司 香港尚荣集团有限公司全资子公司 张家港市锦洲医械制造有限公司控股子公司 深圳市尚荣医疗投资有限公司全资子公司 安徽尚荣投资有限公司全资子公司 合并报表范围变更情况公司最近三年, 合并报表范围变更情况如下 : (1)2015 年度, 发行人合并范围增加 2 家公司, 系发行人收购张家港市锦洲医械制造有限公司以及发行人全资子公司香港尚荣集团有限公司收购普尔德控股有限公司 55% 的股权 (2)2016 年度, 发行人合并报表范围增加了北银尚荣 富平医院投资等二家公司 (3)2017 年度, 发行人合并报表范围增加了安徽普尔德 安徽尚德 尚荣兰卡 尚荣仁艾 昌黎仁艾, 深圳市北银尚荣医疗产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 不再纳入合并范围 (4)2018 年 1-3 月, 发行人合并报表范围未发生变化 6 报告期内纳入合并范围内子公司的取得方式 (1) 除下述 (2) 外, 报告期内纳入合并范围内的子公司均为直接投资设立 22

24 (2) 报告期内, 发行人非同一控制下企业合并取得的子公司有 : 锦洲医械 普尔德控股及尚荣仁艾医药有限责任公司 ( 二 ) 最近三年主要财务指标 1 净资产收益率及每股收益根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 -- 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) ( 证监会公告 [2010]2 号 ) 的规定, 发行人最近三年的净资产收益率和每股收益如下 : 指标 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣非后的稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣非后的加权平均净资产收益率 (%) 2 其他主要财务指标 序号 项目 2018 年 1-3 月 / 年度 / 年度 / 年度 / 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 )( %) 资产负债率 ( 母公司 )( %) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 每股经营活动现金流量净额 ( 元 ) 上述指标均依据合并报表口径计算, 各指标的具体计算公式如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 23

25 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款账面价值平均余额 ; (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均净额 ; (6) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出 ; (7) 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股份总数 ; (8) 每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股份总数 ( 三 ) 发行人财务状况简要分析 1 资产构成情况分析报告期各期末, 发行人资产构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018/3/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 流动资产合计 233, % 241, % 234, % 205, % 其中 : 货币资金 48, % 76, % 52, % 38, % 应收账款 117, % 105, % 123, % 93, % 存货 37, % 36, % 32, % 29, % 非流动资产合计 186, % 189, % 170, % 89, % 其中 : 可供出售金融资产 % % 65, % % 固定资产 22, % 22, % 22, % 23, % 在建工程 55, % 54, % 24, % 15, % 无形资产 23, % 23, % 24, % 16, % 商誉 15, % 15, % 15, % 15, % 其他非流动资产 43, % 45, % % - - 资产合计 419, % 431, % 405, % 295, % 报告期各期末, 发行人资产总额分别为 295, 万元 405, 万元 431, 万元和 419, 万元 公司 2016 年资产规模较 2015 年有较大增长, 24

26 主要是因为可供出售金融资产和应收账款有较大幅度的增长,2016 年公司新增对富平中西医结合医院和秦皇岛市广济医院的投资, 导致可供出售金融资产增加 65, 万元 ; 应收账款增加 30, 万元, 主要是 1 新增建设工程项目山阳县人民医院 陕西省富平县中西医结合医院 肇东市人民医院及原有工程项目河南许昌第二人民医院等, 随着施工进度的增加, 应收账款规模也相应增加 ;2 普尔德控股医用耗材销售规模增长, 应收账款规模相应增加 2017 年公司资产结构与 2016 年变化不大, 资产规模稳定持续增长 其中, 在建工程账面价值有较大增长, 主要系江西尚荣工业园 安徽尚荣工业园 吉美瑞工业园等建设投入增加所致 2 负债构成情况分析报告期各期末, 发行人负债构成情况如下 : 项目 流动负债合计非流动负债合计 单位 : 万元 2018/3/ /12/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 133, % 150, % 155, % 120, % 12, % 12, % 33, % 17, % 负债合计 146, % 163, % 188, % 137, % 从上表可知, 公司负债总额构成中主要为流动负债, 报告期内流动负债占 负债总额的比例总体上保持在 80% 以上 报告期各期末, 公司负债总额分别为 137, 万元 188, 万元 163, 万元和 146, 万元 2016 年 公司流动负债较 2015 年增长幅度较大, 主要原因为 2016 年公司新增医院建设 项目较多, 与医院建设业务相关的应付票据和应付账款有较大规模增长所致 2017 年公司流动负债占比较 2016 年有较大提高, 主要为 4, 万元长期借款 将于一年内到期, 由非流动负债转为流动负债 由于公司短期借款和预收款项 持续下降, 使得公司 2017 年总负债金额较 2016 年有明显下降 3 现金流量分析 报告期内, 公司现金流量情况如下表所示 : 单位 : 万元 25

27 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -17, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -6, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -4, , , , 现金及现金等价物净增加额 -29, , , , 期末现金及现金等价物余额 28, , , , 年公司上市以来, 综合实力快速提升, 公司各项业务得到快速拓展, 公司业务从主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案, 逐步扩展到医院建设以及配套设施建设 医疗专业工程 医疗设备及耗材销售和医院后勤托管服务等全产业链业务 随着公司业务发展, 公司经营活动产生的现金流量净额较为稳定, 随着公司产业链的拓展以及业务规模的扩大, 公司投资活动的资金需求逐步增加, 导致投资活动经营活动现金流量为负 公司筹资活动现金流量的变化体现了公司从上市融资到上市后股利分配和回报股东的过程 公司现金及现金等价物净增加额逐年由负转正, 体现公司运营良好, 现金流健康 4 偿债能力分析公司最近三年的主要偿债指标如下 : 序号 主要偿债指标 2018 年 1-3 月 / 年度 / 年度 / 年度 / 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 )(%) 资产负债率 ( 母公司 ) (%) 利息保障倍数 ( 倍 ) 公司最近三年末的流动比率分别是 和 1.74, 速动比率分 别是 和 1.46 报告期各期末公司流动比率和速动比率均大于 1, 表明公司具有较好的短期偿债能力, 公司面临的流动性风险较低, 持续经营能 力良好 26

28 报告期各期末, 公司资产负债率 ( 合并口径和母公司口径 ) 均低于 50%, 说明公司资本结构合理, 长期偿债能力较强 5 营运能力分析 报告期发行人主要营运能力指标如下 : 主要指标 2018 年一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 应收账款周转率 存货周转率 发行人的营运数据和同行业对比如下 : 科目 年份 医疗器械行业建筑装饰行业尚荣医疗和佳股份新华医疗平均值金螳螂洪涛股份平均值 应收账款周转率 总资产周转率 2015 年 年 年 年 年 年 从应收账款周转率看,2015 年至 2017 年, 公司应收账款周转率分别为 和 1.76 公司应收账款周转率低于可比医疗器械行业平均水平, 与和佳股份较为接近, 显著低于新华医疗, 主要是由于新华医疗的主要产品包括消毒灭菌 制药设备以及放射治疗等医疗器械, 故其应收账款账期较短 ; 公司应收账款周转率高于可比建筑装饰行业平均水平 尚荣医疗存货周转率与医疗器械可比公司水平相近, 且近一年度高于可比公司, 说明公司存货库存管理水平有所提升, 周转速度加快 ; 显著低于建筑装饰可比公司, 主要是建筑装饰行业公司存货规模较小, 周转率较高 公司存货周转率接近医疗器械类上市公司, 显著低于建筑装饰类可比上市公司的平均水平, 主要是由于 1 公司医疗专业工程基于谨慎原则于竣工验收后确认营业收入, 未完工验收的在建项目计入在产品核算, 而建筑装饰类公司系采用完工百分比法确认收入, 存货余额较小 2 报告期内, 公司收购了普尔德 27

29 医疗 普尔德控股后逐步优化生产 采购与存货的管理, 另外, 公司进一步加强财务管理, 调整原材料和库存商品的储备规模所致 综上所述, 尚荣医疗应收账款周转率和存货周转率相对合理 6 盈利能力分析本公司营业收入及利润主要来源于现代化医院建设整体解决方案及相关配套服务, 公司报告期内的营业收入和净利润情况如下表所示 : 项目 单位 : 万元 2018 年一季度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额同比金额同比金额同比金额 营业总收入 50, % 200, % 194, % 166, 营业利润 7, % 22, % 15, % 16, 利润总额 7, % 22, % 16, % 17, 净利润 5, % 18, % 13, % 14, 报告期内公司主要产品的销售均保持了良好的发展态势, 主营业务优势明显 公司营业总收入 2016 年和 2017 年分别同比增长 16.79% 和 3.11% 报告期内公司净利润分别为 14, 万元 13, 万元 19, 万元和 5, 万元, 公司具有良好的盈利能力和成长性 四 本次公开发行的募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 75,000 万元, 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高端医疗耗材产业化项目 具体使用如下 : 单位 : 万元序号项目名称项目投资额募集资金拟投入额 1 高端医疗耗材产业化项目 90, , 在本次募集资金到位前, 公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 募集资金到位后, 若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额, 不足部分由公司以自筹资金解决 28

30 五 公司利润分配政策的执行情况 ( 一 ) 公司利润分配政策 根据 公司法 证券法 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等相关法律法规, 公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订, 制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 并经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过 公司现行适用的公司章程中第一百九十一条公司利润分配政策为 : 1 利润分配原则公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者和中小投者 ) 独立董事和外部监事的意见, 在保证公司正常经营业务发展的前提下, 坚持现金分红这一基本原则 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 兼顾公司的可持续发展, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损不得分配的原则 ; (3) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 2 利润分配的方案 (1) 利润分配的形式公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合或法律 法规允许的其他方式分配, 且优先采取现金分红的利润分配形式 (2) 利润分配的时间间隔在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红 (3) 现金分红的条件 29

31 1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) (4) 各期现金分红的比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (5) 股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 (6) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 3 利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要 30

32 求等事宜 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见 分红预案经董事会审议通过, 方可提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供电话沟通 邮件沟通 传真沟通等方式邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过 公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 4 有关利润分配的信息披露机制和监督机制公司应严格按照有关规定在年度报告 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合 公司章程 的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 如公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 5 利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政 31

33 策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中, 需充分听取独立董事 监事和中小股东的意见, 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 二 ) 公司最近三年利润分配的具体实施情况 年度利润分配情况 2016 年 5 月 17 日, 公司召开 2015 年度股东大会审议通过 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 公司 2015 年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 年度利润分配情况 2017 年 5 月 19 日, 公司召开 2016 年度股东大会, 审议通过 公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案, 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 444,066,978 股为基数, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元 ( 含税 ), 共计分配利润 44,406, 元 ; 同时以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 444,066,978 股为基数, 以资本公积转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计转增股本 222,033,489 股 年度利润分配情况 2018 年 4 月 3 日, 公司召开 2017 年度董事会, 审议通过 公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案, 以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 705,954,330 股为基数, 公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 共计分配利润 35,297, 元, 不送红股, 不以资本公积金转增股本 ( 三 ) 公司最近三年现金股利分配情况 公司最近三年的现金分红情况如下 : 单位 : 万元 32

34 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2017 年 3, , % 2016 年 4, , % 2015 年 , % 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例的 58.55% ( 四 ) 公司最近三年未分配利润使用情况 最近三年, 公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外, 其余部分用于公司日常生产经营 ( 五 ) 具体分红回报规划 ( 年 ) 为完善和健全公司科学 持续稳定的分红决策和监督机制, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 等相关文件的要求, 并结合 公司章程 特制定 深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 具体内容如下 : 经综合公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 深圳市尚荣医疗股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 特制订 深圳市尚荣医疗股份有限公司未来三年( 年 ) 股东回报规划 ( 以下简称 本规划 ) 1 制定目的制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为, 确定合理的利润分配方案, 保持公司利润分配政策的连续性 稳定性和科学性, 增强公司现金分红的透明度, 便于投资者形成稳定的回报预期, 引导投资者树立长期投资和理性投资的理念 2 制定考虑因素公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展, 本规划在综合分析公司盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及 33

35 未来盈利规模 现金流量状况 发展所处阶段 银行信贷及融资环境等情况, 平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排, 健全公司利润分配的制度化建设, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 3 制定原则公司的未来三年股东回报规划充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者和中小投者 ) 独立董事和外部监事的意见, 在保证公司正常经营业务发展的前提下, 坚持现金分红这一基本原则 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报 兼顾公司的可持续发展, 并坚持如下原则 : (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 存在未弥补亏损不得分配的原则 ; (3) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则 4 股东回报规划的具体内容 (1) 利润分配的形式公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合或法律 法规允许的其他方式分配, 且优先采取现金分红的利润分配形式 (2) 利润分配的时间间隔在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红 (3) 现金分红的条件未来三年 ( 年 ) 公司进行现金分配, 应同时满足以下条件 : 1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 34

36 (4) 各期现金分红的比例未来三年 ( ) 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 (5) 股票股利分配的条件未来三年 (2017 年 年 ) 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 (6) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 5 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 (1) 公司以三年为一个周期制定回报规划 根据股东 ( 特别是公众股东 ) 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改, 以确定该时段的股东回报计划 35

37 (2) 公司董事会每年结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见 分红预案经董事会审议通过, 方可提交股东大会审议 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供电话沟通 邮件沟通 传真沟通等方式邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过 公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见, 同时在召开股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决 6 股东回报规划的调整原则公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 确有必要对未来三年 ( 年 ) 的股东回报规划进行调整或变更的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中, 需充分听取独立董事 监事和中小股东的意见, 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 7 有关利润分配的信息披露机制和监督机制公司应严格按照有关规定在年度报告 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合 公司章程 的规定或者 36

38 股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 如公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 8 其他 (1) 本规划未尽事宜, 依照相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定执行 (2) 本规划由公司董事会负责解释, 自公司股东大会审议通过之日起实施, 修订时亦同 37

39 本页无正文, 为 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年度公开发行可 转换公司债券预案 ( 修订稿 ) 之盖章页 深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年 7 月 10 日 38