批准后方可开展经营活动股权结构 : 普通合伙人周水文认缴联创管理出资额 175 万元, 出资份额占比 5%, 有限合伙人上海君潭投资管理中心认缴联创管理出资额 3325 万元, 出资份额占比 95% 上海君潭投资管理中心由周水文投资, 持有份额 100%, 周水文为联创管理实际控制人经核查, 公

Size: px

Start display at page:

Download "批准后方可开展经营活动股权结构 : 普通合伙人周水文认缴联创管理出资额 175 万元, 出资份额占比 5%, 有限合伙人上海君潭投资管理中心认缴联创管理出资额 3325 万元, 出资份额占比 95% 上海君潭投资管理中心由周水文投资, 持有份额 100%, 周水文为联创管理实际控制人经核查, 公"

朕衾挂逄
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 海南海药公告编号 : 海南海药股份有限公司关于拟投资上海联创君浙创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一投资概述海南海药股份有限公司 ( 以下简称公司或海南海药 ) 全资子公司海南海药投资有限公司 ( 以下简称海药投资 ) 拟参与投资设立上海联创君浙创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称君浙投资中心 ), 君浙投资中心募集规模为人民币 5 亿元, 上海联创永沂投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称联创管理 ) 作为普通合伙人认缴出资额 500 万元, 海药投资作为有限合伙人以自筹资金认缴份额人民币 5000 万元, 其他有限合伙人认缴出资额万元 2018 年 1 月 18 日公司第九届董事会第十一次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于投资上海联创君浙创业投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 并授权海药投资管理层签署相关协议根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定, 本次投资未构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次投资无需提交公司股东大会审议批准二合作方基本情况 ( 一 ) 普通合伙人基本情况企业名称 : 上海联创永沂投资管理中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业执行事务合伙人 : 周水文合伙期限 :2009 年 11 月 25 日至 2029 年 11 月 24 日注册地址 : 上海市普陀区大渡河路 525 号长风投资办公楼 505 室甲经营范围 : 股权投资管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门 1

2 批准后方可开展经营活动股权结构 : 普通合伙人周水文认缴联创管理出资额 175 万元, 出资份额占比 5%, 有限合伙人上海君潭投资管理中心认缴联创管理出资额 3325 万元, 出资份额占比 95% 上海君潭投资管理中心由周水文投资, 持有份额 100%, 周水文为联创管理实际控制人经核查, 公司与联创管理不存在关联关系或利益安排, 公司控股股东及其关联方公司实际控制人公司董事监事高级管理人员未参与认缴君浙投资中心联创管理不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况上海联创永沂投资管理中心 ( 有限合伙 ) 已按照证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续, 并取得了私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :P ) 上海联创永沂投资管理中心 ( 有限合伙 ) 是以股权投资业务为核心的专业投资管理公司, 具有强大的资本市场资源和资产管理基础, 在医疗健康节能环保新能源新材料文化创意教育移动互联网等领域具备丰富的投资经验和成功案例, 在挖掘提升企业价值方面具有成熟的实践操作能力 ( 二 ) 其他参与投资君浙投资中心的投资人情况 1 名称: 上海君潭投资管理中心类型 : 个人独资企业统一社会信用代码 : 投资人 : 周水文住所 : 上海市嘉定区南翔镇德力西路 88 号 2 幢 A 区 243 室成立日期 :2012 年 07 月 13 日经营范围 : 投资管理, 投资咨询 ( 除金融证券 ), 资产管理, 企业管理, 商务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 名称: 上海长风投资发展有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 统一社会信用代码 : X2 法定代表人 : 吴超注册资本 :72500 万人民币住所 : 上海市普陀区云岭东路 89 号 2208-I 室 2

3 成立日期 :2013 年 12 月 25 日经营范围 : 实业投资 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 会展会务服务, 园林绿化, 物业管理, 投资咨询 ( 除专项除经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3 名称: 天津嘉辉股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业统一社会信用代码 : C 合伙期限自 : 2011 年 03 月 28 日至 2021 年 03 月 27 日住所 : 天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C 成立日期 :2011 年 03 月 28 日经营范围 : 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 名称: 南通嘉悦创业投资中心 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业统一社会信用代码 : R 合伙期限自 : 2013 年 03 月 27 日至 2023 年 03 月 26 日执行事务合伙人 : 徐峰住所 : 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号江成研发园 1 号楼 1135 室成立日期 :2013 年 03 月 27 日经营范围 : 创业投资 ; 股权投资 ( 依不得以公开方式募集资金 ; 不得公开交易证券类产品和金融衍生品 ; 不得发放贷款 ; 不得从事融资性担保 ; 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 名称: 桐庐好的大酒店有限公司类型 : 有限责任公司统一社会信用代码 : Y 法定代表人 : 徐春楚注册资本 :3500 万人民币住所 : 桐庐县城白云源路 999 号附房 201 室成立日期 :1998 年 07 月 16 日 3

4 经营范围 : 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 以下限分支机构经营 ( 服务 : 住宿游泳池浴室乒乓球房桌球房棋牌室健身房中西餐制售 ( 含水果拼盘凉菜裱花蛋糕生食海产品冷热饮品 ) 零售: 预包装食品烟日用百货旅游工艺品书报刊 ) 会议接待会展服务, 含下属分支机构的经营范围 6 其他 11 位自然人投资者为有限合伙人公司与上述普通合伙人有限合伙人均不存在关联关系三投资标的情况企业名称 : 上海联创君浙创业投资中心 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA1FL4R266 企业类型 : 有限合伙企业注册地 ( 住所 ): 上海市普陀区云岭东路 89 号 1408 室执行事务合伙人 : 上海联创永沂投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙期限 : 自 2017 年 11 月 27 日至 2037 年 11 月 26 日经营范围 : 股权投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动基金规模 : 总认缴出资额为 5 亿元, 全部由发起人认缴各合伙人拟认缴出资额及出资比例为 : 合伙人名称合伙人性质出资额 ( 万元 ) 出资比例上海联创永沂投资管理中心普通合伙人 500 1% 上海君潭投资管理中心有限合伙人 % 海南海药投资有限公司有限合伙人 % 上海长风投资发展有限公司有限合伙人 % 天津嘉辉股权投资基金合伙企业 ( 有有限合伙人 % 限合伙 ) 南通嘉悦创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 % 桐庐好的大酒店有限公司有限合伙人 % 其他 11 位自然人投资者有限合伙人 % 合计 % 关联关系或其他利益关系说明 : 本次投资事项不存在导致同业竞争或关联交 4

5 易的情况公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东董事监事高级管理人员未参与投资基金份额认购会计核算方式 : 根据会计准则 33 号合并财务报表应用指南, 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定君浙投资中心不纳入公司的合并范围海药投资占君浙投资中心 10% 的出资份额, 君浙投资中心作为可供出售金融资产核算四上海联创君浙创业投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议的主要内容合伙企业 : 上海联创君浙创业投资中心 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 出资总额及出资时间出资总额 : 认缴出资额为万元人民币出资时间 : 除非根据合伙协议的规定增加或减少合伙企业的认缴出资额, 或全体合伙人一致同意并另行签署协议, 各合伙人在本协议签署之日认缴的共计万元人民币的认缴出资额应分 4 批缴付完毕 (1) 第一批出资为认缴出资额的 30%, 计划在 2018 年 2 月底前缴付完毕 ;(2) 第二批出资为认缴出资额的 25%, 计划在 2018 年 7 月底前缴付完毕 ;(3) 第三批出资为认缴出资额的 25%, 计划在 2019 年 2 月底前缴付完毕 ;(4) 第四批出资为认缴出资额的 20%, 计划在 2019 年 7 月底前缴付完毕具体出资时间将根据实际投资情况, 由执行事务合伙人提前一个月通知各合伙人 ( 二 ) 合伙期限合伙企业成立之日起六年 ( 三 ) 投资范围股权投资以取得股权为目的的债权投资 ( 如 : 可转换债券或约定转股条件的债权 ) 短期理财投资( 指将闲置资金用于购买银行发行的理财产品国债固定收益产品货币基金等 ) ( 四 ) 合伙事务的执行全体合伙人在此一致同意, 执行事务合伙人代表合伙企业执行有关事务, 执行事务合伙人可根据实际需要将部分管理事务委托给第三方或购买第三方的服务全体合伙人在此一致同意, 普通合伙人上海联创永沂投资管理中心担任合伙 5

6 企业的执行事务合伙人, 并由其在其关键雇员中指派代表执行合伙事务 ( 五 ) 管理费在自合伙企业成立日的下一个公历月起, 合伙企业应向执行事务合伙人支付在支付管理费当时的合计认缴出资额的百分之二 (2%) 的管理年费 ( 六 ) 利润分配 1 利润分配的时间在合伙企业退出其对某一投资组合公司的全部或部分投资并获得投资收益后, 执行事务合伙人应向合伙人会议提交相关的利润分配方案, 由合伙人会议决定可分配利润的分配事宜但若是数额较小的投资组合公司分红或退出 ( 金额小于总基金总认缴金额的 5%), 可留待积累一定数额后一并分配 2 可分配利润的分配顺序对某一投资组合公司的投资退出所作处置取得的投资收益 ( 无论是来自投资组合公司的红利分配还是处置投资组合公司股权的资本利得 ), 扣除合伙企业已付的及应付未付的费用 ( 包括但不限于其成立以来已经向执行事务合伙人支付的所有管理费 ) 后的余额为可分配利润 ( 可分配利润 ) 合伙企业应按如下顺序分配可分配利润 : (1) 首先, 可分配利润应用于按利润分配比例向各合伙人归还金额相当于在分配之时合伙企业已做出的全部投资组合投资的资本出资额部分 ; (2) 在如上 (1) 项下的分配后, 可分配利润的余额的百分之八十 (80%) 按利润分配比例归还分配给各合伙人, 余额的百分之二十 (20%) 分配给执行事务合伙人或其指定的其他管理方作为绩效分配 ( 绩效分配 ) (3) 绩效分配的百分之五十 (50%) 应该保存于合伙企业在托管人处开立的单独托管账户中作为准备金在合伙企业清算或解散时, 若合伙企业在所有投资的加权平均年投资内部收益率低于百分之十 (10%), 在托管账户中的任何收益应优先偿付弥补合伙企业低于该等百分之十 (10%) 的加权平均年投资内部收益率的损失进行了该等弥补后, 前述准备金的任何盈余都应退还执行事务合伙人若上述弥补后, 合伙企业仍低于百分之十 (10%) 的加权平均年投资内部收益率, 执行事务合伙人应将已实际收取的绩效分配 ( 不包括管理费 ) 对上述不足 10% 的部分予以弥补 6

7 利润分配比例应等同于截止至利润分配之日各个合伙人之间实际缴付的资本出资的比例 ( 七 ) 合伙人责任和义务 1 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构 2 合伙人会议由普通合伙人召集并主持除本协议另有明确约定外, 合伙人会议须由普通合伙人及有限合伙人共同出席方为有效除本协议另有约定以外, 经全体合伙人一致同意, 可以做出以下决议 : (1) 合伙协议的修改 ; (2) 合伙企业与另一经济组织合并 ; (3) 合伙企业的中止或解散 ; (4) 决定以非现金方式进行分配的分配方案 ; (5) 普通合伙人的退出和其继后者的加入 ; (6) 新有限合伙人的加入和任何合伙人的认缴出资额的增加 ; (7) 合伙企业的经营范围的扩大或缩小 ; (8) 合伙企业合伙期限的延长 ; (9) 合伙企业法明确规定需要由全体合伙人一致同意的所有其他事项 3 除上述第 2 条以外的其他决议, 由合伙人会议的代表三分之二 (2/3) 以上表决权决议通过为免歧义, 该等表决权并非按照合伙人人数确定, 合伙人以认缴出资额每一千万元人民币对应一份表决权计算, 合伙人可将其认缴的出资额委托给其他合伙人合并计算表决权合伙人超过认缴出资期限而未足额缴纳的部分, 不可用以计算表决权 ( 八 ) 投资决策委员会 1 合伙企业应在本协议签署日之后, 建立一个七人组成的委员会 ( 投资决策委员会 ), 投资决策委员会成员由管理团队和出资人代表组成, 其中管理团队委派三人, 出资人代表四人 2 投资决策委员会应具有下列职责:(i) 依据本协议的规定, 对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出建议书作出审核及决策 ; 及 (ii) 解决执行事务合伙人合伙企业之间以及合伙企业的合伙人之间的利益冲突 3 对于执行事务合伙人推荐的投资或退出, 需在投资决策委员会会议上经 7

8 投资决策委员会半数以上在任代表全部同意通过公司对拟投资标的没有一票否决权 ( 九 ) 违约责任合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理, 给合伙企业或者其他合伙人造成损失的, 依法承担赔偿责任 ( 十 ) 退出机制合伙企业从投资项目退出后将按合伙协议约定的分配机制向合伙人返回本金和收益 ; 合伙人可通过向其他合伙人转让认缴出资额退出合伙企业 ; 合伙企业合伙期限到期后退出 ( 十一 ) 亏损分担亏损分担的比例应等同于截止至亏损分担之日各个合伙人之间实际缴付的资本出资的比例五对外投资的目的和对公司的影响 (1) 资金来源为海药投资自筹资金 (2) 有利于公司在保证主营业务发展的前提下, 充分利用基金管理团队专业的投资管理经验和丰富的产业资源, 拓展投资领域, 打造新的利润增长点, 获得资本增值收益六可能存在的风险 1 截至本公告披露日, 公司尚未正式签订合伙协议, 如有后续进展情况, 公司将会及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者关注后续进展披露公告 2 本次对外投资具有一定的自身经营性风险, 股权投资具有投资周期较长流动性较低等特点, 公司本次投资可能将面临较长的投资回收期联创永沂管理团队经验丰富, 操作过较多成功案例, 同时风控措施严格, 但在投资过程中受宏观经济行业周期投资标的公司经营管理并购整合等多种因素影响, 无法完全规避投资风险公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的甄选实施过程, 加强投后管理及关注相关进度, 尽量降低投资风险, 并按照有关法律法规的要求, 及时履行信息披露义务七其他说明 8

9 1 公司声明: 公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金不存在超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况 2 公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内( 涉及分期投资的, 为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内 ), 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 ( 不含节余募集资金 ) 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款八备查文件第九届董事会第十一次会议决议特此公告海南海药股份有限公司董事会二〇一八年一月二十二日 9

注册资本 : 叁亿叁仟万元整成立日期 ;2006 年 8 月 18 日经营范围 : 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进出口业务 ; 从事加工贸易商品贸易 ; 从事光电子元器件声电器件触摸屏及液晶显示模组激光半导体器件光

注册资本 : 叁亿叁仟万元整成立日期 ;2006 年 8 月 18 日经营范围 : 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进出口业务 ; 从事加工贸易商品贸易 ; 从事光电子元器件声电器件触摸屏及液晶显示模组激光半导体器件光证券代码 :002036 证券简称 : 联创电子公告编 :2017-094 联创电子科技股份有限公司关于拟发起投资设立江西联创 3D 玻璃产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次对外投资概述 1 投资基本情况为进一步拓展联创电子科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 主营业务,