上述交易已构成关联交易, 应提交公司董事会进行审议 2 公司全资子公司北京中金云网科技有限公司( 以下简称中金云网 ) 为满足其经营发展需要, 自 2017 年 1 月 1 日至本公告日, 已累计向中金数据系统有限公司 ( 以下简称中金数据 ) 借款 4, 万元, 借款期限为 1 年

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袁讪郝
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 光环新网公告编号 : 北京光环新网科技股份有限公司关于补充审议关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京光环新网科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2017 年 6 月 5 日召开的第三届董事会 2017 年第四次会议审议通过了关于补充审议关联交易的议案公司在对相关交易进行梳理核查中发现, 公司子公司存在以下关联交易未从谨慎角度合规履行董事会审议程序的情况, 公司董事会对此高度重视, 结合相关法律法规和规章制度及公司的实际情况, 现提交公司董事会重新审议具体情况如下 : 一关联交易基本情况介绍 1 公司子公司北京科信盛彩云计算有限公司( 以下简称科信盛彩, 公司持有科信盛彩 15% 股权, 实际控制科信盛彩 66% 的股份 ) 为满足其经营发展需要, 自 2017 年 1 月 1 日至本公告日, 已累计向金福沈借款 600 万元, 已向杭州萱萱科技有限公司 ( 以下简称萱萱科技 ) 借款 100 万元, 借款期限为 1 年, 借款利率同一年期银行贷款基准利率截至本公告日, 向萱萱科技借款 100 万元已归还金福沈为科信盛彩股东, 持有科信盛彩 24.5% 股权, 并担任科信盛彩董事 ; 萱萱科技为公司关联自然人金福沈实际控制的企业, 金福沈持有萱萱科技 90% 的股权, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 的相关规定, 1

2 上述交易已构成关联交易, 应提交公司董事会进行审议 2 公司全资子公司北京中金云网科技有限公司( 以下简称中金云网 ) 为满足其经营发展需要, 自 2017 年 1 月 1 日至本公告日, 已累计向中金数据系统有限公司 ( 以下简称中金数据 ) 借款 4, 万元, 借款期限为 1 年, 借款利率同一年期银行贷款基准利率公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁, 公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金数据实际控制人, 并担任中金数据董事长, 中金云网董事杨雨先生在中金数据担任董事, 中金数据为公司关联法人, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 的相关规定, 上述交易已构成关联交易, 应提交公司董事会进行审议 3 截至本公告日, 中金云网与中金数据中金云金融 ( 北京 ) 大数据科技股份有限公司 ( 以下简称中金云金融 ) 烟台中金数据系统有限公司( 以下简称烟台中金数据 ) 中金花桥数据系统有限公司( 以下简称中金花桥 ) 中金慈云健康科技有限公司 ( 以下简称中金慈云 ) 累计发生劳务服务房屋租赁等日常交易总额为 11, 万元, 其中在公司收购中金云网前已签订并在收购完成后仍有效的交易协议金额为 5, 万元,2017 年度新签交易协议金额为 5, 万元公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁 ; 中金云网董事长杨洁先生为中金数据中金云金融烟台中金数据中金花桥及中金慈云实际控制人, 并担任中金数据中金云金融及烟台中金数据董事长, 担任中金花桥执行董事, 担任中金慈云董事 ; 中金云网董事杨雨先生在中金云金融中金数据担任董事, 中金数据中金云金融烟台中金数据中金花桥及中金慈云为公司关联法人根据深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 的相关规定, 上述交易已构成关联交易, 应提交公司董事会进行审议具体情况如下 : 2

3 关联交易类别向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务向关联人出租关联人中金数据系统有限公司中金数据系统有限公司中金云金融 ( 北京 ) 大数据科技股份有限公司烟台中金数据系统有限公司中金花桥数据系统有限公司中金慈云健康科技有限公司关联交易内容云平台服务合同数据中心外包服务合同数据中心外包服务合同云平台服务合同数据中心外包服务合同云平台服务合同关联交易定价原则合同签订金额 , 合同期限单位 : 万元 2017 年初至披露日已发生金额上年发生金额 , 小计 6, , 中金数据系统有限公司服务外包合同 1, 小计 1, 中金数据系统有限公司办公楼租赁合同 3, , 小计 3, , 合计 11, , , 二关联方基本情况 ( 一 ) 金福沈 3

4 姓名 : 金福沈性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 :330327************ 住所地 : 北京市朝阳区 **** 关联关系说明 : 金福沈持有科信盛彩 24.5% 股权, 并担任科信盛彩董事, 为公司关联自然人 ( 二 ) 杭州萱萱科技有限公司名称 : 杭州萱萱科技有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 萧山区经济技术开发区桥南区块高新九路 3 号法定代表人 : 金道陆注册资本 : 壹佰万元整成立日期 :2016 年 01 月 05 日经营期限 :2016 年 01 月 05 日至 2046 年 01 月 04 日止经营范围 : 数字技术信息技术电子产品机械设备领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 日用百货机械设备机电设备电子产品床上用品化妆品玩具工艺品预包装食品兼散装食品的销售 ; 企业形象策划, 商务咨询, 企业管理咨询 **( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 金福沈持股 90 万元, 金道陆持股 10 万元关联关系说明 : 萱萱科技为关联自然人金福沈实际控制的企业, 金福沈持有萱萱科技 90% 的股权, 萱萱科技为公司关联法人 4

5 ( 三 ) 中金数据系统有限公司名称 : 中金数据系统有限公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市北京经济技术开发区博兴八路 1 号法定代表人 : 杨洁注册资本 :24750 万元成立日期 :2005 年 04 月 27 日经营期限 :2025 年 04 月 26 日经营范围 : 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ( 增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 12 月 11 日 ); 计算机系统服务数据处理服务计算机技术服务网络服务 ; 计算机系统集成 ; 开发应用计算机软件 ; 销售计算机软硬件及辅助设备 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 租赁计算机及通讯设备 ; 物业管理 ; 工程项目管理工程招标及代理工程技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 股东情况 : 单位 : 万元股东名称持股金额持股比例中金盛世投资有限公司 9, % 杨雨 2, % 王有昌 % 车志远 1, % 徐厚华 1, % 赵忠彬 % 何长津 % 高淑杰 % 黄玉珍 % 王德宁 % 陈静 % 郑善伟 % 5

6 唐征卫 % 许小平 % 申海山 % 北京宇扬锦达投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 北京利源顶盛投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 江苏国投衡盈创业投资中心 ( 有限合伙 ) % 天津天图兴盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) % 深圳天图股权投资基金管理企业 ( 有限合伙 ) % 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 1, % 徐庆良 1, % 杨俊杰 % 北京卓程达投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 北京利扬盛达投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 合计 24, % 关联关系说明 : 公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁, 公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金数据实际控制人, 并担任中金数据董事长, 中金云网董事杨雨先生在中金数据担任董事, 中金数据为公司关联法人 ( 四 ) 中金云金融 ( 北京 ) 大数据科技股份有限公司名称 : 中金云金融 ( 北京 ) 大数据科技股份有限公司类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 : 北京市北京经济技术开发区博兴八路 1 号 2 幢 2318 室法定代表人 : 杨洁注册资本 : 万元成立日期 :2015 年 07 月 29 日经营期限 :2035 年 07 月 28 日经营范围 : 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务 ; 经济信息咨询 ; 市场调查 ; 设计制作代理发布广告 ; 计算机系统服务 ; 数 6

7 据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 软件开发 ; 销售计算机软件及辅助设备 ; 技术培训 ; 租赁计算机及通讯设备 ; 第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务 ( 数据处理和存储服务中的银行卡中心数据中心 PUE 值在 1.5 以下, 且不作为企业收入主要来源的云计算数据中心除外 ); 第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务 ( 增值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 12 月 24 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务 ( 数据处理和存储服务中的银行卡中心数据中心 PUE 值在 1.5 以下, 且不作为企业收入主要来源的云计算数据中心除外 ); 第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东情况 : 单位 : 万元股东名称持股金额持股比例中金盛世投资有限公司 % 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 % 康谭云 % 陈力 % 徐飞 % 张京元 % 朱大培 % 北京高达恩信息科技中心 ( 有限合伙 ) % 合计 % 关联关系说明 : 公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金云金融实际控制人, 并担任中金云金融董事长, 中金云网董事杨雨先生在中金云金融担任董事, 中金云金融为公司关联法人 ( 五 ) 烟台中金数据系统有限公司名称 : 烟台中金数据系统有限公司类型 : 其他有限责任公司 7

8 住所 : 山东省烟台市经济技术开发区长江路 400 号法定代表人 : 杨洁注册资本 : 万元成立日期 :2006 年 09 月 19 日经营期限 :2026 年 09 月 18 日经营范围 : 计算机系统服务数据处理服务, 计算机技术服务网络服务, 计算机系统集成, 开发应用计算机软件, 销售计算机硬件及外部设备安全监控产品, 信息技术咨询, 租赁计算机及通讯设备, 物业管理, 非学历职业技能培训, 会议服务, 餐饮管理, 房屋租赁, 工程项目管理咨询, 工程招标及代理, 工程技术咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 单位 : 万元股东名称持股金额持股比例中金数据系统有限公司 % 北京融信达诚投资管理中心 ( 普通合伙 ) % 合计 % 关联关系说明 : 公司子公司中金云网董事长杨洁先生为烟台中金数据实际控制人, 并担任烟台中金数据董事长, 烟台中金数据为公司关联法人 ( 六 ) 中金花桥数据系统有限公司名称 : 中金花桥数据系统有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 花桥镇兆丰路 8 号法定代表人 : 杨洁注册资本 : 万元成立日期 :2008 年 10 月 17 日经营期限 :2058 年 10 月 16 日 8

9 经营范围 : 数据处理和存储服务信息系统集成服务 ; 软件开发, 信息技术咨询服务 ; 计算机软件及辅助设备批发和零售机械设备及电子产品批发和零售 ; 工程管理服务 ; 信息和工程的技术推广服务 ; 计算机及通讯设备租赁 ; 自有房产租赁服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 单位 : 万元股东名称持股金额持股比例中金数据系统有限公司 % 关联关系说明 : 公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金花桥实际控制人, 并担任中金花桥执行董事, 中金花桥为公司关联法人 ( 七 ) 中金慈云健康科技有限公司名称 : 中金慈云健康科技有限公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 北京市北京经济技术开发区博兴八路 1 号 2 幢 2118 室法定代表人 : 梁辽辉注册资本 : 万元成立日期 :2014 年 08 月 12 日经营期限 :2034 年 08 月 11 日经营范围 : 技术开发技术咨询技术服务技术转让技术培训 ; 计算机系统集成 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 存储服务 ; 应用软件服务 ; 投资管理投资咨询 ; 货物进出口技术进出口代理进出口 ; 销售通讯设备 I 类及 Ⅱ 医疗器械体育用品电子产品计算机软件及辅助设备日用品 ; 从事商业经纪业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 股东情况 : 单位 : 万元 9

10 股东名称持股金额持股比例中金盛世投资有限公司 % 上海雅裕投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 梁辽辉 % 李丹 % 北京天创仁和投资管理有限公司 % 总计 % 关联关系说明 : 公司子公司中金云网董事长杨洁先生为中金慈云实际控制人, 并担任中金慈云董事, 中金慈云为公司关联法人三关联交易的定价政策定价依据科信盛彩向金福沈及萱萱科技借款合计 700 万元, 借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行上述资金用于科信盛彩补充流动资金开展经营业务中金云网向中金数据借款 4, 万元, 借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行上述资金用于中金云网补充流动资金开展经营业务中金云网与中金数据中金云金融烟台中金数据中金花桥中金慈云等关联方发生的劳务服务房屋租赁等日常关联交易价格均以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例, 协商确定交易价格四交易目的和对上市公司的影响 1 科信盛彩及中金云网向关联方借款满足了企业经营发展需要, 补充了子公司的经营资金, 保证了日常经营的稳定性, 有利于子公司发展, 符合公司及全体股东的利益本次关联交易事项未对公司及子公司的财务状况经营成果及独立性构成重大不利影响 2 子公司与关联方发生的日常关联交易, 均按照平等互利等价有偿的市场原则, 以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式, 确定双方的权利义务关系, 不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响, 不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形 3 公司及子公司相对于关联方在业务人员财务资产机构等方面独 10

11 立, 关联交易不会对公司及子公司的独立性构成影响, 公司及子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖除上述情况外,2017 年初至今科信盛彩与其关联方未发生其他关联交易, 中金云网与其关联方未发生其他关联交易五董事会审议情况 2017 年 6 月 5 日, 公司第三届董事会 2017 年第四次会议以 6 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了关于补充审议关联交易的议案, 关联董事郑善伟先生回避表决六独立董事事前认可意见和独立意见 1 独立董事事前认可意见: 公司独立董事对董事会提交的关于补充审议关联交易的议案进行了的事前审查, 对本次补充关联交易审议程序予以认可, 同意将该议案提交公司董事会审议 2 独立意见: 本次董事会补充审议的关联交易事项遵循了公平公允的原则, 不会对公司及子公司的业务独立性构成影响, 不存在损害公司及其他股东利益的情形, 有利于满足科信盛彩及中金云网的经营发展需要, 不影响公司未来主营业务和持续经营能力公司董事会在审议本议案时, 表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定七监事会审议情况 2017 年 6 月 5 日, 公司第三届监事会 2017 年第三次会议以 3 票赞成 0 票反对 0 票弃权的表决结果, 审议通过了关于补充审议关联交易的议案八保荐机构核查意见经核查, 保荐机构西南证券股份有限公司认为 : 公司子公司为满足经营发展需要向关联方借款与关联方发生劳务服务房屋租赁等的关联交易经董事会监事会补充审议通过, 关联董事已回避表决, 本次关联交易履行了审议程序独立董事对补充审议事项进行了事前认可并发表了独立意见本次关联交易补充履 11

12 行的程序符合公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 公司章程的有关规定, 不存在损害上市公司及股东利益的情形九备查文件 1 第三届董事会 2017 年第四次会议决议 ; 2 独立董事关于第三届董事会 2017 年第四次会议的事前认可意见 ; 3 独立董事关于第三届董事会 2017 年第四次会议相关事项的独立意见 ; 4 第三届监事会 2017 年第三次会议决议 ; 5 西南证券股份有限公司出具的西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司补充审议关联交易的核查意见特此公告北京光环新网科技股份有限公司董事会 2017 年 6 月 5 日 12

业 ( 有限合伙 ) 北京利扬盛达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 杨雨徐庆良徐厚华车志远高淑杰王有昌黄玉珍赵忠彬何长津王德宁杨俊杰陈静郑善伟唐征卫申海山许小平施侃冯天放等 27 名股东共计发行 84,466,094 股, 每股发行价格为元上述股份

业 ( 有限合伙 ) 北京利扬盛达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 杨雨徐庆良徐厚华车志远高淑杰王有昌黄玉珍赵忠彬何长津王德宁杨俊杰陈静郑善伟唐征卫申海山许小平施侃冯天放等 27 名股东共计发行 84,466,094 股, 每股发行价格为元上述股份证券代码 :300383 证券简称 : 光环新网公告编号 :2018-064 北京光环新网科技股份有限公司关于非公开发行部分限售股份解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售股份的数量为 21,300,998 股, 占公司股本总额的比例为 1.4727%; 实际可上市流通股份的数量为 3,755,583