第一條 : 本公司取得或處分資產, 依據行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡 稱金管會 ) 所定 公開發行公司取得或處分資產處理準則 及其他 法令之規定, 訂定本辦法 第二條 : 本辦法所稱資產之適用範圍如下 : 一二三四 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 ( 以下簡稱有價證券 ) 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 會員證 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 七 八 衍生性商品 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 ( 以下簡稱併讓資產 ) 其他重要資產 第三條 : 用詞定義如下 一 二 三 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 Page 1 of 18
四五六七 光頡科技股份有限公司取得或處分資產管理辦法 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備 估價業務者 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者, 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法 公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第四條 : 價格決定方式及參考依據規定如下 一二三四五六七 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依當時之交易金額決定之 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應考量其每股淨值 獲利能力 未來發展潛力及參考當時交易價格議定之 取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券, 應考量當時市場利率 債券票面利率及債務人債信議定之 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格 鑑定結果等作成分析報告 取得或處分其他固定資產, 應以比價 議價或招標方式擇一為之 取得或處分會員證或無形資產應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及價格 取得或處分衍生性商品, 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產, 依照第十九條至第四十四規定辦理 第五條 : 本公司資產取得或處分, 其被授權額度金額在新台幣二千萬 ( 含 ) 元以下者應呈報總經理核准之, 金額超過新台幣二千萬元未達新台幣五千萬元者, 應呈報董事長核准, 其金額超過五千萬以上未超過一億元, 授權董事長先行決行, 事後提報最近期董事會追認 ; 超過新台幣一億元以上者, 必須呈報董事會通過之後, 始得為之 Page 2 of 18
本公司取得或處分資產依前項規定或其它法律規定應經審計委員會全 體成員二分之ㄧ以上同意, 並提董事會決議 ; 已依法設置獨立董事時 應充份考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見應 於董事會議事錄載明 第六條 : 本公司有價證券投資 會員證 無形資產 併讓資產及其他重要資產之評估由總經理室辦理, 取得或處分作業由財務部辦理 營業用機器設備由使用單位評估, 取得作業由資材部辦理 不動產及其他固定資產應由使用單位及行政部評估, 取得或處分由行政部辦理 第七條 : 有價證券之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之投資循環作業程序辦理 不動產 其他固定資產 會員證 無形資產之交易流程, 悉依本公司內部控制制度之固定資產循環作業程序辦理 其他重要資產, 悉依內部控制制度相關循環作業程序辦理 第八條 : 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達到本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上, 應於事實發生日前先取得專業估價報告, 並應符合下列規定 : 一因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 二交易金額達新台幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 三專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距交易金額之百分二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用 Page 3 of 18
同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第九條 : 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億以上, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但有下列情事之一者, 得免按本條第一項及第二項規定辦理 ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第 0 九三 000 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 第十條 : 公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十條之一 : 前三條交易金額之計算, 應依第四十五條第二項規定辦理, 且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已 Page 4 of 18
依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入 第十一條 : 公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見 第十二條 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 其 專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人 第十三條 : 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依第八條及關係人交易規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之ㄧ規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 第十四條 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提交董事會通過, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一二三四五六七 取得或處分不動產之目的 必要性及預計效益 選定關係人為交易對象之原因 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 Page 5 of 18
前項交易金額之計算, 應依第四十五條規定辦理, 且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定提交審計委 員會及董事會通過部分免再計入 本公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之機器設備, 董事會得依第 五條第一項授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董 事會追認 已依法設置獨立董事時, 依第一項規定提報董事會討論時, 應充分考量 各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議 事錄載明 第十五條 : 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理 性 : 一 二 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依本條第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應請會計師複核及表示具體意見 本公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : ( 一 ) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 ( 二 ) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 ( 三 ) 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第十六條 : 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據 Page 6 of 18
及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者, 不在此 限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一 者 : ( 一 ) 素地依前項規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所謂合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標地的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十七條 : 公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結 果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 二 三 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為本公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認 Page 7 of 18
列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不 合理者, 並經金管員會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者, 亦應依本條前二項規定辦理 第十八條 : 本公司從事衍生商品交易方式之選擇以合理 合法為原則, 得從事之衍生性商品包括 : 遠期契約 (Forward) 期貨 (Future) 選擇權 (Option) 利率或匯率交換 (Swap) 以及上述商品組合之複合式契約 有關債券保證金交易得適用本法相關規定 但從事附買回條件之債券交易得不適用本辦法 第十九條 : 從事衍生性商品交易, 應以規避風險為目的, 交易商品之選擇, 應以能規避公司業務經營所產生的風險為主 持有之幣別必須與本公司實際進出口交易之外幣需求相符, 以公司整體內部 ( 指外幣收入及支出 ) 自行軋平部位為原則, 藉以降低整體外匯風險, 並節省外匯操作成本 其他特定用途之交易須經謹慎評估, 提報董事會核准後方可進行之 第二十條 : 從事衍生性商品交易之權責劃分如下 : 一財務方面 : ( 一 ) 總經理室負責整體外匯操作策略之擬定與協調事項及按營業額 進出口量 確定外匯部位, 訂定每季避險上限, 以減少風險程度 ( 二 ) 財務部應經常蒐集金融市場相關資訊, 判斷趨勢 評估風險 熟悉金融商品 操作技巧及法令規定等, 考量外匯部位, 並依公司政策 授權規定限額及配合銀行額度之使用, 提供操作策略建議, 送交權責主管核准後執行, 並由公司與往來金融機構簽訂書面約定授權書 ( 三 ) 依據授權權限及既定之策略執行交易及其確認 核對及歸檔 ( 四 ) 每月彚整進行評價, 評價報告呈核至董事會授權之高階主管人員覆核 ( 五 ) 每月進行二次評估, 撰寫 衍生性商品交易評估報告, 會簽 Page 8 of 18
二會計方面 : 光頡科技股份有限公司取得或處分資產管理辦法 會計主管, 並呈送董事會授權之高階主管人員覆核 ( 一 ) 負責衍生性商品相關交易之會計處理, 並依據財務會計準則 公報及相關法令規定辦理, 其結果應能允當表達及揭露交易 之過程及其結果 ( 二 ) 依相關規定定期公告或申報公司從事衍生性商品之各項資訊 或損益 第二十一條 : 避險性交易金額以不超過淨外匯部位實際需求額度為限, 如需超過實際需求額度應先經董事長核准 特定性用途得依需求擬訂匯率 利率避險交易方向, 經總經理核定後方可進行 第二十二條 : 避險性交易以帳面匯率成本與從事衍生性商品交易產生之損益為績效評估基礎 為充份掌握及表達交易之評價風險, 公司按月結評價方式每月評估損益 財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示 特定性用途如採購外國機器設備, 聯貸或海外設廠等特殊大額需求, 則以實際需求範圍, 定期將部位編製報表供管理階層決策之參考 第二十三條 : 避險性交易之目的在規避風險, 不設損失上限 特定用途交易, 其全部契約損失金額超過交易額百分之二時, 應即進行相關處置作業, 並以該比例金額為損失上限 第二十四條 : 授權額度及授權層級, 規定如下 : 一 依據本公司營業額之成長及風險部位之變化, 訂定下列授權額度表 ( 此授權額度表僅限從事避險性交易為限, 不受核決權限表及本辦法第五條之規範限制 ), 經總經理核准後實施, 並報董事會核備 如有修正, 亦須經總經理核准後方得為之 Page 9 of 18
每筆交易金額授權單位 美金 100 萬元 ( 含 ) 以下, 其累積未交割部位交易權限美金 500 萬元 美金 100 萬以上, 其累積未交割部位交易權限美金 1,000 萬元 總經理 董事長 二 三 四 累積未交割部位超過董事長權限時, 應提董事會核定 董事會未召開時, 應經最近一次董事會核備 從事衍生性商品交易應由財務人員擔任執行, 其他人員擔任執行任務需經董事會核定 為使公司授權能與銀行有相對性管理措施, 交易人員及交易確認人員如有變動, 應即時書面通知銀行, 並要求銀行繼續執行公司與銀行間之既有規定 第二十五條 : 執行單位及交易流程如下 : 一 二 三 執行交易 : 由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易 每筆交易應填製交易單, 經權責主管簽核, 送交會計人員登帳 登錄交易 : 會計單位應根據交易單位製作之交易單, 進行相關會計登帳作業 授權相關人員辦理從事衍生性商品交易, 應依 取得或處分資產管理辦法 之衍生性商品交易相關規定辦理, 事後應提董事會 第二十六條 : 本公司於從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第三十一條及第三十二條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 均應詳予登載於備查簿 第二十七條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應將相關契約 議事錄 備查簿備 置於公司, 除法律另有規定者外, 應至少保存五年 第二十八條 : 從事衍生性商品交易, 所應採風險管理範圍, 包括信用 市場價 Page 10 of 18
格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理, 分別規定如下 一信用風險管理 : ( 一 ) 交易對象儘可能選擇平時與公司有業務往來之銀行 ( 二 ) 交易後負責人員應定期與往來銀行對帳 二市場風險管理 : ( 一 ) 登錄人員應隨時核對總額是否符合本程序規定之限額 ( 二 ) 每月由財務部門交易單位進行市價評估, 以銀行提供之公開外 匯交易市場為主, 暫不考慮期貨市場, 並注意未來市場價格 波動 三 四 流動性風險管理 : 公司在選擇金融商品時應以流動較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 現金流量風險管理 : 為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來現金收支預測之資金需求, 以確保交割時有足夠之現金支付 五作業風險管理 : ( 一 ) 應確實遵循公司授權額度, 作業流程納入內部稽核作業, 以降低作業風險 ( 二 ) 從事衍生性商品交易人員不得同時擔任職務相衝突之角色 ( 三 ) 風險之衡量結果應定期向董事會報告 ( 四 ) 應確實執行定期評估作業 六 七 商品風險管理 : 內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免誤用金融商品導致損失 法律風險管理 : 與銀行簽署額度合約應經過外匯 法務或法律顧問之專門人員檢視後, 始得簽署, 以避免法律風險 第二十九條 : 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼 任, 但至少應由二人負責, 亦即從事衍生性商品之交易人員, 應 與確認 交割等作業人員分由不同人擔任 Page 11 of 18
第三十條 : 風險之衡量 監督與控制人員與前款人員分屬不同部門, 並應向董 事會或不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 第三十一條 : 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人員 第三十二條 : 定期評估方式及異常情形處理規定如下 一公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : ( 一 ) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否公司容許承受之範圍 二董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : ( 一 ) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則所訂之處理程序辦理 ( 二 ) 監督交易及損益情形, 發現有異常事項時, 應採必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者 ; 獨立董事應出席董事會並表示意見 第三十三條 : 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 按月查核交易單位對本辦法之遵守情形作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查 第三十四條 : 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通 Page 12 of 18
過 光頡科技股份有限公司取得或處分資產管理辦法 第三十五條 : 本公司參與合併 分割或收購時應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 第三十六條 : 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第三十七條 : 本公司參與合併 分割或收購時除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 第三十八條 : 本公司參與股份受讓時, 除其它法律另有規定或有特殊因素, 事 先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 第三十九條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 若已上市或股票在證券在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路系統申報金管會備查 Page 13 of 18
參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條規定比照辦理 第四十條 : 所有參與或知悉本公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第四十一條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格 除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況 : 一二三四五六 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第四十二條 : 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一二三四五 違約之處理 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股處理原則 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 預計計畫執行進度 預計完成日程 Page 14 of 18
六 光頡科技股份有限公司取得或處分資產管理辦法 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序 第四十三條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第四十四條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三十七 三十八 三十九 四十 條及第四十三條之相關規定辦理 第四十五條 : 公司取得或處分資產, 有下列情形之一者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報 : 一二三四 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限 進行合併 分割 收購或股份受讓 從事衍生性商交易損失達本辦法規定之全部或個別契約損失上限金額 除前三款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新台幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式 Page 15 of 18
取得不動產, 交易金額未達新台幣五億元以上 ( 以公司預計 投入之金額為計算基準 ) 前項交易金額依下列方式計算之 : 一二三四 每筆交易金額 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一 年, 已依本辦法規定公告部分免再計入 第四十六條 : 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理申報 一原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三原公告申報內容有變更 第四十七條 : 本公司之子公司應公告申報事宜 : 一 二 本公司之子公司非屬公開發行公司, 取得或處分資產達本辦法所訂應公告申報情事者, 由本公司為之 本公司之子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十, 係以本公司之實收資本額為準 第四十八條 : 本辦法有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 本辦法有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於母公司業主之權益百分 Page 16 of 18
之十計算之 光頡科技股份有限公司取得或處分資產管理辦法 第四十九條 : 依本辦法規定, 本公司取得或處分資產應行公告申報董事會決議日或事實發生日起二日內, 由財務單位擬定公告稿, 呈請總經理核准後, 按本辦法第四十五條規定公告事宜, 並檢附相關資料向各相關單位申報 第五十條 : 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時, 應將全部項目重行公告申報 第五十一條 : 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第五十二條 : 相關人員違反本辦法之規定時由主管機關及本公司相關之規定加以懲處或調整其職務 第五十三條 : 本公司及各子公司取得非營業使用之不動產或有價證券之總額, 及個別有價證券之限額, 規定如下 : 一非供營業使用之不動產總額, 不得逾公司實收資本額之百分之二十 二有價證券投資之總額, 不得超過最近一個月財務報表總資產百分之二十或股東權益百分之五十 三投資個別有價證券之金額, 不得超過最近一個月財務報表總資產百分之十五或股東權益百分之二十五 第五十四條 : 本公司之子公司取得或處分資產應依照本公司 取得或處分資產 管理辦法 辦理 並訂定並執行相關管理辦法, 提報該子公司股 東會同意 第五十五條 : 本公司之子公司不得操作衍生性商品 第五十六條 : 本公司申請上櫃核准後, Page 17 of 18
(1) 本公司不得放棄對 Viking Global Tech Co., Ltd. ( 以下簡 稱維京全球 ) 未來各年度之增資 ; (2) 維京全球不得放棄對 Viking Tech Electronic Limited ( 以 下簡稱維京科技 ) 及 Lead Brand Co., Ltd. 未來各年度之增 資 ; (3) 維京科技不得放棄對無錫泰銘電子有限公司未來各年度之 增資 ; 未來若欲放棄子公司增資或處分子公司股權, 須經公司董事會特別 決議通過, 且該處理辦法爾後如有修訂, 應輸入公開資訊觀測站重 大訊息揭露, 並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心備查 第五十七條 : 本管理辦法未盡事宜部份, 依有關法令規定及本公司相關規章辦 理 第五十八條 : 本辦法經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意, 並提請董事會決議, 再提報股東會同意, 修正時亦同 另本公司已依法設置獨立董事時, 依前項規定將本辦法提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第五十九條 : 中華民國九十五年十一月三十日通過實施 中華民國九十六年五月十八日第一次修正 中華民國九十九年六月十四日第二次修正 中華民國一百年六月二十七日第三次修正 中華民國一百零一年六月十五日第四次修正 中華民國一百零三年六月二十三日第五次修正 中華民國一百零四年六月二十五日第六次修正 Page 18 of 18